Internet Gold-Golden Lines Ltd.

M&A Activity • Nov 29, 2019

לכבוד מר דורון תורגימן, מנכייל אינטרנט גולד – קווי זהב בעיימ

הנדון : הצעה לרכישת מניות

החיימ, איפקס הנפקות בעיימ (להלן: ייהרוכשתיי), הפועלת בשם עצמה, מתכבדת בזאת להגיש הצעה מחייבת לרכוש את מניות אינטרנט גולד – קווי זהב בעיימ (ייאינטרנט זהביי או ייהחברה״י), כשלד בורסאי, דהיינו, כחברה ללא פעילות, חובות ונכסים אשר מניותיה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בעיימ (להלן : ייהבורסה״) כדלקמן :

מתווה עסקה

• 1. במועד ההשלמה של העסקה נשוא הצעה זו (להלן : יימועד ההשלמה״י) הרוכשת תרכוש, על דרך ההקצאה, מניות רגילות ללא ערך נקוב של החברה, אשר תהוונה, מיד לאחר הקצאתן תשעים אחוז (90%) מהון המניות המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא (להלן : ייהמניות הנרכשות״), וזאת בתמורה לסך של מיליון ושמונה מאות אלף שייח ( 1,800,000 שייח) (להלן : ייהתמורהיי).
• 1. התמורה תשולם לנאמן שימונה על ידי בית המשפט במסגרת הסדר נושים של אינטרנט זהב ואשר יקבל את התמורה לטובת נושי אינטרנט זהב, כפי שיהיו במועד השלמת העסקה.
• 1. ללא ערך נקוב של החברה, אשר תהוונה, מיד לאחר הקצאתן 9.99% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא וזאת כחלק מהסדר נושים וללא תמורה (להלן : יימניות הנושים").
• 1. עובר למועד השלמת העסקה, החברה תחלק את מלוא יתרת נכסיה לנושיה בהתאם להסדר נושים שיאושר כדין, כמפורט להלן, כך שמיד לאחר השלמת העסקה, החברה תיוותר ללא נכסים והתחייבויות.
• 1. במועד השלמת העסקה, תעמיד הרוכשת סך של 500,000 (חמש מאות אלף) שייח לטובת מימון פעילותה השוטפת של החברה.
• 1. וובהר כי הרוכשת תרכוש את מניות החברה גם אם החברה תוגדר כחברת מעטפת בעת השלמת העסקה ומסכימה שרכישת המניות תהא כפופה לחסימה לפי סעיף 15ג לחוק ניירות ערך, כאשר המניות המוקצות לנושים תהיינה סחירות ואינן כפופות לחסימה לפי סעיף 15ג לחוק ניירות ערך.

תנאים מתלים להשלמת העסקה

• 1. השלמת העסקה נשוא הצעה זו כפופה להתקיימותם של כלל התנאים שלהלן :
• 7.1. התקבלו כל האישורים להשלמתו של הסדר נושים באינטרנט זהב, לרבות אישור הנושים ואישור בית המשפט המוסמך (להלן : ייהסדר הנושים״). הסדר הנושים יכלול,

בין היתר, את הנושאים הבאים : (א) אישור סופי של העסקה נשוא הצעה זו, לרבות הקצאת המניות מכוחה; (ב) לאחר מועד ההשלמה, מניות אינטרנט זהב תמשכנה להיסחר בבורסה. מובהר, למען הסר ספק, כי השלמת העסקה אינה כפופה ו/או תלויה בהמשך המסחר במניות החברה בכל בורסה אחרת, לרבות בורסת ה-Nasdaq; (ג) על המניות הנרכשות על ידי הרוכשת תחולנה מגבלות על מכירה חוזרת מכוח סעיף 15ג לחוק ניירות ערך, תשכ״ח-1968; ועל המניות הנרכשות ע״י הנושים לא תחולנה מגבלות על מכירה חוזרת מכוח סעיף 15ג לחוק ניירות ערך (ד) החברה ונושאי המשרה בה במועד ההסדר יופטרו באופן מלא, סופי, מוחלט ובלתי חוזר, מחוב, חבות, התחייבות, טענה, דרישה ואו תביעה והכל בקשר לעילות שבסיסן עובר למועד ההשלמה של ההסדר, בין אם ידועות ובין אם לאו, בין אם קיימות ובין אם מותנות, בין אם נטענו ובין אם לאו, בין אם הוגשו בגינן תובענה ובין אם לאו ; (ה) כל זכות נשייה של מאן דהוא כלפי החברה תומר באופן בלעדי בזכות נשייה כלפי הנאמן וממקורות ההסדר בלבד ; (ו) יבוטל הערך הנקוב של מניות אינטרנט זהב ; ו-(ז) יינתן צו למחיקת כל רישום על שם החברה ברשם החברות וזאו רשם המשכונות של כל שעבוד ו/או משכון ו/או עיקול. נוסח הסדר הנושים, יועבר לעיונה של הרוכשת, זמן סביר טרם מועד הגשתו. (ח) הגדלת הון המניות הרשום של החברה וביצוע איחוד הון ככל שנדרש עיי הרוכשת. (ט) קבלת כל האישורים הנדרשים ע״פ דין לרבות אישורי אסיפות בעלי המניות והנושים ואישור בית המשפט לפי סעיף 350. (י) כל כתבי האופציה שהוקצו בחברה יבוטלו. (יא) אישור בית המשפט למינוי דירקטורים בהתאם לבקשת הרוכשת. (יב) ככל ומכירת השלד הבורסאי של החברה תושלם לאחר 31.12.2019 אזי, יפורסמו גם הדוחות הכספיים של החברה ליום 31.12.2019 וימסרו כל ספרי הנהלת החשבונות של החברה כדי שניתן יהיה להמשיך לפרסם את הדוחות הכספיים של החברה לאחר השלמת העסקה.

7.2 התקבל אישור הבורסה להקצאתן ורישומן למסחר של המניות הנרכשות ומניות הנושים ותושלם הקצאתן בפועל של המניות הנרכשות ומניות הנושים.

תוקף ההצעה ופיקדון

• 1. הצעה זו תהא תקפה לתקופה של שלושים (30) ימים ממועד זה. ככל שבתוך התקופה האמורה יגיעו הצדדים לכדי הסכם מפורט אשר יועבר לאישור של מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב, תוארך התקופה האמורה בחמישה עשר (15) ימים נוספים. ככל שלא הגישה החברה בקשה לבית המשפט המוסמך בקשר עם העסקה נשוא הצעה זו בתוך התקופה האמורה, או תקופה ארוכה יותר עליה יסכימו הצדדים, או שלא התקבל אישור מחזיקי אגרות החוב, תפקע הצעה זו מבלי שתהיה למי מהצדדים טענה ואו דרישה ו׳או זכות תביעה כלפי משנהו.
• 1. במועד חתימת ההסכם המפורט, הרוכשת תפקיד בנאמנות סך של 300,000 (שלוש מאות אלף) (להלן : ייהפיקדון״) אשר יועבר אל אינטרנט זהב, ללא מתן תמורה כלשהי לרוכשת, וזאת, ככל והסדר הנושים יאושר והרוכשת לא תשלים את העסקה (מסיבות שאינן תלויות באינטרנט זהב). ככל שהעסקה תושלם, הסך האמור יועבר חזרה לרוכשת במועד ההשלמה.

שונות

1. כל צד יישא בעלויותיו והוצאותיו בקשר עם הכנתה וביצועה של הצעה זו, לרבות, כל הליך משפטי, שכר טרחה, תשלום עמלות או שכר ליועצים, רואי חשבון או נותני שירותים אחרים וכן כל תשלום מס רלוונטי.

בבצבה, איפקס הנפקע בעיימ