Internet Gold-Golden Lines Ltd.

M&A Activity • Nov 27, 2019

לכבוד מר דורון תורג'מן, מנכ"ל אינטרנט גולד – קווי זהב בע"מ

הנדון: הצעה לרכישת מניות

הח"מ, ליאת בידס )להלן: "הרוכשת"(, הפועלת בשם עצמה ובשם קבוצת משקיעים מטעמה, מתכבדת בזאת להגיש הצעה מחייבת לרכוש את מניות אינטרנט גולד – קווי זהב בע"מ )"אינטרנט זהב" או "החברה"(, כשלד בורסאי, דהיינו, כחברה ללא פעילות, חובות ונכסים אשר מניותיה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ )להלן: "הבורסה"( כדלקמן:

מתווה עסקה

• .1 במועד ההשלמה של העסקה נשוא הצעה זו )להלן: "מועד ההשלמה"( הרוכשת תרכוש, על דרך ההקצאה, מניות רגילות ללא ערך נקוב של החברה, אשר תהוונה, מיד לאחר הקצאתן שבעים וארבעה אחוזים ותשע עשיריות )74.9%( מהון המניות המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא )להלן: "המניות הנרכשות"(, וזאת בתמורה לסך של ארבעה מיליון ומאה ושישים אלף ש"ח )4,160,000 ש"ח( )להלן: "התמורה"(.
• .2 התמורה תשולם לנאמן שימונה על ידי בית המשפט במסגרת הסדר נושים של אינטרנט זהב ואשר יקבל את התמורה לטובת נושי אינטרנט זהב, כפי שיהיו במועד השלמת העסקה.
• .3 במועד ההשלמה החברה תקצה לנושי החברה כפי שהם במועד השלמת העסקה מניות רגילות ללא ערך נקוב של החברה, אשר תהוונה, מיד לאחר הקצאתן 25.1% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא וזאת כחלק מהסדר נושים וללא תמורה )להלן: "מניות הנושים"(.
• .4 עובר למועד השלמת העסקה, החברה תחלק את מלוא יתרת נכסיה לנושיה בהתאם להסדר נושים שיאושר כדין, כמפורט להלן, כך שמיד לאחר השלמת העסקה, החברה תיוותר ללא נכסים והתחייבויות.
• .5 במועד השלמת העסקה, תעמיד הרוכשת סך של שלוש מאות אלף ש"ח )300,000 ש"ח( לטובת מימון פעילותה השוטפת של החברה.
• .6 במועד ההשלמה או בסמוך אחריו, הרוכשת רשאית לפעול לצורך הכנסת פעילות לחברה באופן שהחברה לא תהא לחברת מעטפת ולא יוטלו מגבלות על המסחר במניות החברה בבורסה. עסקת הכנסת הפעילות אינה תנאי להשלמת העסקה נשוא הצעה זו.

תנאים מתלים להשלמת העסקה

• .7 השלמת העסקה נשוא הצעה זו כפופה להתקיימותם של כלל התנאים שלהלן:
• .7.1 התקבלו כל האישורים להשלמתו של הסדר נושים באינטרנט זהב, לרבות אישור הנושים ואישור בית המשפט המוסמך )להלן: "הסדר הנושים"(. הסדר הנושים יכלול, בין היתר, את הנושאים הבאים: )א( אישור סופי של העסקה נשוא הצעה זו, לרבות

הקצאת המניות מכוחה; )ב( לאחר מועד ההשלמה, מניות אינטרנט זהב תמשכנה להיסחר בבורסה. מובהר, למען הסר ספק, כי השלמת העסקה אינה כפופה ו/או תלויה בהמשך המסחר במניות החברה בכל בורסה אחרת, לרבות בורסת ה-Nasdaq( ;ג( על המניות הנרכשות לא תחולנה מגבלות על מכירה חוזרת מכוח סעיף 15ג לחוק ניירות ערך, תשכ"ח1968-; )ד( החברה ונושאי המשרה בה במועד ההסדר יופטרו באופן מלא, סופי, מוחלט ובלתי חוזר, מחוב, חבות, התחייבות, טענה, דרישה ו/או תביעה והכל בקשר לעילות שבסיסן עובר למועד ההשלמה של ההסדר, בין אם ידועות ובין אם לאו, בין אם קיימות ובין אם מותנות, בין אם נטענו ובין אם לאו, בין אם הוגשו בגינן תובענה ובין אם לאו; )ה( כל זכות נשייה של מאן דהוא כלפי החברה תומר באופן בלעדי בזכות נשייה כלפי הנאמן וממקורות ההסדר בלבד; )ו( יבוטל הערך הנקוב של מניות אינטרנט זהב; ו )ז(- יינתן צו למחיקת כל רישום על שם החברה ברשם החברות ו/או רשם המשכונות של כל שעבוד ו/או משכון ו/או עיקול. נוסח הסדר הנושים, יועבר לעיונה של הרוכשת, זמן סביר טרם מועד הגשתו.

.7.2 התקבל אישור הבורסה להקצאתן ורישומן למסחר של המניות הנרכשות ומניות הנושים ותושלם הקצאתן בפועל של המניות הנרכשות ומניות הנושים.

תוקף ההצעה ופיקדון

• .8 הצעה זו תהא תקפה לתקופה של שלושים )30( ימים ממועד זה. ככל שבתוך התקופה האמורה יגיעו הצדדים לכדי הסכם מפורט אשר יועבר לאישור של מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב, תוארך התקופה האמורה בחמישה עשר )15( ימים נוספים. ככל שלא הגישה החברה בקשה לבית המשפט המוסמך בקשר עם העסקה נשוא הצעה זו בתוך התקופה האמורה, או תקופה ארוכה יותר עליה יסכימו הצדדים, או שלא התקבל אישור מחזיקי אגרות החוב, תפקע הצעה זו מבלי שתהיה למי מהצדדים טענה ו/או דרישה ו/או זכות תביעה כלפי משנהו.
• .9 במועד חתימת ההסכם המפורט, הרוכשת תפקיד בנאמנות סך של מאתיים ושמונה אלף ש"ח )208,000 ש"ח( )להלן: "הפיקדון"( אשר יועבר אל אינטרנט זהב, ללא מתן תמורה כלשהי לרוכשת, וזאת, ככל והסדר הנושים יאושר והרוכשת לא תשלים את העסקה )מסיבות שאינן תלויות באינטרנט זהב(. ככל שהעסקה תושלם, הסך האמור יועבר חזרה לרוכשת במועד ההשלמה.

שונות

.10 כל צד יישא בעלויותיו והוצאותיו בקשר עם הכנתה וביצועה של הצעה זו, לרבות, כל הליך משפטי, שכר טרחה, תשלום עמלות או שכר ליועצים, רואי חשבון או נותני שירותים אחרים וכן כל תשלום מס רלוונטי.

בברכה,

__________

לכבוד מר דורון תורג'מן, מנכ"ל אינטרנט גולד – קווי זהב בע"מ

הנדון: הצעה לרכישת מניות

הח"מ, יונה לוי )להלן: "הרוכש"( מתכבד בזאת להגיש הצעה מחייבת לרכוש את מניות אינטרנט גולד – קווי זהב בע"מ )"אינטרנט זהב" או "החברה (, " כשלד בורסאי, דהיינו, כחברה ללא פעילות, חובות ונכסים אשר מניותיה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ )להלן: "הבורסה"( כדלקמן:

מתווה עסקה

• .1 במועד ההשלמה של העסקה נשוא הצעה זו )להלן: "מועד ההשלמה"( הרוכש ו/או כל צד שלישי שהרוכש יציין )כאשר הצד השלישי יחתום מול החברה על הסכם זהה לנוסח הסכם זה ביחס לשיעור המניות בהון החברה שיוקצו לו ושיעור המניות בהון החברה שיוקצו לרוכש על פי הסכם זה והתמורה יופח ות בהתאם( ירכוש, על דרך ההקצאה, מניות רגילות ללא ערך נקוב של החברה, אשר תהוונה, מיד לאחר הקצאתן 74.99% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא )להלן: "המניות הנרכשות"(, וזאת בתמורה לסך של שלושה מיליון ותשע מאות אלף ש"ח )3,900,000 ש"ח( )להלן: "התמורה"(.
• .2 התמורה תשולם לנאמן שימונה על ידי בית המשפט במסגרת הסדר נושים של אינטרנט זהב ואשר יקבל את התמורה לטובת נושי אינטרנט זהב, כפי שיהיו במועד השלמת העסקה. החברה מתחייבת לפעול לשחרור המניות הנרכשות מהחסימה על פי חוק ניירות ערך תשכ"ח- 1968 ותקנותיו ואישור בית המשפט לשחרור כאמור יהווה תנאי מתלה להשלמת העסקה נשוא הצעה זו.
• .3 במועד ההשלמה החברה תקצה לנושי החברה כפי שהם במועד השלמת העסקה מניות רגילות ללא ערך נקוב של החברה, אשר תהוונה, מיד לאחר הקצאתן 25.01% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא וזאת כחלק מהסדר נושים וללא תמורה )להלן: "מניות הנושים"(.
• .4 עובר למועד ההשלמה, החברה תחלק את מלוא יתרת נכסיה לנושיה בהתאם להסדר נושים שיאושר כדין, כמפורט להלן, כך שמיד לאחר מועד ההשלמה, החברה תיוותר ללא נכסים והתחייבויות.
• .5 במועד ההשלמה, יעמיד הרוכש הלוואה ב סך של עד שלוש מאות אלף ש "ח )300,000 ש "ח ( כעסקה מזכה לחברה לטובת מימון פעילותה השוטפת של החברה. סכום ההלוואה כאמור לעיל תוחזר לרוכש עם הגיוס הראשון לחברה בסך של לפחות 3 מיליוני ש"ח.
• .6 במועד ההשלמה יחדלו לכהן דירקטורים ונושאי משרה בכירה שכיהנו בחברה עובר למועד ההשלמה ובמסגרת ההסדר והאסיפות לצורך אישור העסקה ימונו דירקטורים ונושאי משרה בכירה חדשים מטעם הרוכש )בכפוף להוראות כל דין( ותנאי כהונתם.

תנאים מתלים להשלמת העסקה

• .7 השלמת העסקה נשוא הצעה זו כפופה להתקיימותם של כלל התנאים שלהלן:
• .7.1 התקבלו כל האישורים להשלמתו של הסדר נושים באינטרנט זהב, לרבות אישור הנושים ואישור בית המשפט המוסמך )להלן: "הסדר הנושים"(. הסדר הנושים יכלול, בין היתר, את הנושאים הבאים: )א( אישור סופי של העסקה נשוא הצעה זו, לרבות הקצאת המניות מכוחה; )ב( לאחר מועד ההשלמה, מניות אינטרנט זהב ייסחרו בבורסה במסגרת הרשימה הראשית. מובהר, למען הסר ספק, כי השלמת העסקה אינה כפופה ו/או תלויה בהמשך המסחר במניות החברה בכל בורסה אחרת, לרבות בורסת -ה Nasdaq( ג( על המניות הנרכשות לא תחולנה מגבלות על מכירה חוזרת מכוח סעיף 15ג לחוק ניירות ערך, תשכ"ח1968- כמפורט בהסכם זה לעיל; )ד( החברה תרכוש כחלק מהעסקה ביטוח OFF RUN ל נושאי המשרה בה )ה( כל זכות נשייה של מאן דהוא כלפי החברה תומר באופן בלעדי בזכות נשייה כלפי הנאמן וממקורות ההסדר בלבד; )ו( יבוטל הערך הנקוב של מניות אינטרנט זהב )ז(-; ו יינתן צו למחיקת כל רישום על שם החברה ו/או בקשר לנכסיה ברשם החברות ו/או רשם המשכונות של כל שעבוד ו/או משכון ו/או עיקול . נוסח הסדר הנושים, יועבר לעיונ ו של הרוכש, זמן סביר טרם מועד הגשתו.
• .7.2 התקבל אישור הבורסה להקצאתן ורישומן למסחר של המניות הנרכשות ומניות הנושים ו תושלם הקצאתן בפועל של המניות הנרכשות ומניות הנושים.

תוקף ההצעה ופיקדון

.8 הצעה זו תהא תקפה לתקופה של שלושים )30( ימים ממועד זה. ככל שבתוך התקופה האמורה יגיעו הצדדים לכדי הסכם מפורט אשר יועבר לאישור של מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב, תוארך התקופה האמורה בחמישה עשר )15( ימים נוספים. ככל שלא הגישה החברה בקשה לבית המשפט המוסמך בקשר עם העסקה נשוא הצעה זו בתוך התקופה האמורה, או תקופה ארוכה יותר עליה יסכימו הצדדים, או שלא התקבל אישור מחזיקי אגרות החוב, תפקע הצעה זו מבלי שתהיה למי מהצדדים טענה ו/או דרישה ו/או זכות תביעה כלפי משנהו.

שונות

.9 כל צד יישא בעלויותיו והוצאותיו בקשר עם הכנתה וביצועה של הצעה זו, לרבות, כל הליך משפטי, שכר טרחה, תשלום עמלות או שכר ליועצים, רואי חשבון או נותני שירותים אחרים וכן כל תשלו ם מס רלוונטי.

תל אביב, 24.11.2019

לכבוד מר דורון תורגימו, מנכייל אינטרנט זהב בעיימ כאמצעות דואייל

אג. ג

הנדור: אינטרנט גולד – קווי זהב בעיימ, מ.ח. 520044264 (יהחברה")

החיימ, בשם אל.אי.איי פיור קפיטל בעיימ, הפועלת בשמה ובעבור צדדים שלישיים ולהלן יחדיו : ייקבוצת המשקיעים״), מתכבד להגיש לכם בזאת הצעה לרכוש את מניות השליטה בחברה, כדלהלן :

• 1. בכפוף להתקיימות כל התנאים המפורטים בסעיפים 4.1 עד 4.11 ובכפוף לביצוע התחייבויות הצדדים החברה תקצה במועד ההשלמה של העסקה (ייצועד ההשלמה"), לקבוצת המשקיעים, בהקצאה פרטית, מניות של החברה המהוות 74.99% מהוו המניות מונפק והנפרע של החברה לאחר ההקצאה, וזאת בתמורה לתשלום סך במזומן של 000,000,000 ₪ (להלן: ייהמניות המוקצות"), אשר ישולמו לקופת הסדר הנושים לטובת נושי החברה. יתרת המניות (השלמה לעד – 99.99%) יוקצו לנושי החברה.
• 1. החוב האמור יפרע עם השלמת מיזג של פעילות חדשה לחברה והעברת המסחר במניות התברה לרשימה הראשית.
• 1. בנוסף, לנושי החברה, אשר יחזיקו במניות החברה לאחר השלמת החסדר (להלן: ייבעלי המגיות הזכאים"), ומענק אופציית PUT אשר תעניק לבעלי המניות שיחזיקן במניות החברה ערב השלמת ההסדר, את הזכות לחייב את המציע (ניור קפיטל) לרכוש מכל אחד מיחידי בעלי המניות, מניות של החברה כך שאם כל בעלי המניות הזכאים יממשו את אופציית ה – – ישלם המציע, בתמורה לכל המניות האמורות, סך של 2 מיליון ₪. את אופציית ה PUT ניתן יהיה לממש החל מ - 12 חודשים לאחר השלמת ההסדר והעברת השליטה למציע ועד בסמוך לפני השלמת עסקת מיזוג בחברה.
• 1. בהתקיימות כל התנאים המתלים הבאים, עד לא יאוחר מיום 31.1.2019, אלא אם שלחו המציעים בכתב כי הס מעוניינים להאריך את תוקף הצעתם.
• 4.1 יתקבל אישור בית המשפט של הסדר נושים ורה-ארגון של החברה בהתאם להוראות סעיפים 350-351 לחוק החברות אשר יכלול בין היתר את כל מרכיבי העסקה, במסגרתו תבוצע הפרדה משפטית בין החובות והזכויות של החברה, אשר יומחו לידי קופת ההסדר, לבין החברה אשר תוותר, לאחר מכן, כשלד בורסאי יינקיי ללא זכויות וחובות (לרבות שעבודים, ערבויות ו/או הליכים משפטיים כלשהם).

בעלי מניות ונושי החברה יוותרו בהתאם על כל זכות, עילה, תביעה, טענה או דרישה כלפי החברה, אשר עילתה נוצרה והתחוותה בטרם מועד אישור הסדר הנושים והחברה וקבוצת המשקיעים יהיו פטורים מכל חוב, דרישה או תביעה כאמור. הטדר הנושים ימצה את זכויות נושי החברה ביחס לתקופה שעד לאישור הסדר הגושים.

• הבקשה לבית המשפט תכלול הקצאת מניות לני הוראות סעיף 15א(א)(3) לחוק 4.2 ניירות ערך באופן שהוראות החסימה על פי סעיף 15ג לא תחולנה על המניות החדשות שתוקצינה.
• אישור הבורסה לרישומן למסחר של המניות האמורות בסעיף 1 לעיל לרבות להסדר 4.3 לפי 350.
• תיקון תקנון החברה באופן שיאפשך את הקצאת המניות כאמור בסעיף 1 לעיל 4.4 בתמורה המפורטת בסעיף 1 לעיל, ובכלל זה: (א) הפיכת מניות החברה למניות ללא ערך נקוב (ב) הגדלת הון המניות הרשום של החברה ככל שנדרש (בכל מקרה ההון הרשום של התברה יוגדל ל – 1,000,000,000 מניות ללא ערך נקוב).
• קבלת כל האישורים הנדרשים על פי דין לאמור לעיל, לרבות אישורי אסיפות בעלי 4.5 המניות והנושים ואישור בית המשפט לפי סעיף 350.
• במסגרת אישור בית המשפט האמור ינתן צו למחיקת כל רישום על שם החברה 4.6 ברשם החברות ו/או המשכונות של כל שעבוד ו/או משכון ו/או עיקול.
• כל כתבי האופציה שהוקצו בחברה יבוטלו (בין אם מדובר בכתבי אופציה סחירים 4.7 ובין אם מדובר בכתבי אופציה שאינם טחירים).
• אגרות החוב שהנפיקה החברה ימחקו מהמסחר ומרישומי החברה ונשיית מחזיקי 4.8 אגרות החוב תומר אל קופת ההסדר.
• זכות השימוש בהפסדים הנצברים תנוצל תחילה על ידי קופת חהסדר, ויתרתה ככל 4.9 שתהיה קיימת תועבר לרשות החברה.
• 4.10 אישור בית המשפט למינוי דירקטורים בהתאם לבקשת קבוצת המשקיעים. וכן יינתן אישור לזימון אסיפה כללית בהתראה של 7 ימים למינוי דחייצים לדירקטוריון החברה.
• אישור בית המשפט לתיקון תקנון החברה והגדלת ההון הרשום, המגיות יהיו ללא 4 11 ערך נקוב וכן לאיחוד הון המניות.
• יבוצע איחוד הון כנדרש על פי תקנון וזבורסה כדי שניתן יהיה להקצות את המניות 4.12 נשוא הצעה זו.
• ככל ומכירת השלד הבורסאי של החברה תושלם לאחר ה 31.12.2019, אזי, 4.13 יפורסמו גם הדוחות הכספיים של החברה ליום 31.12.2019 וימסרו כל ספרי הנהלת

החשבונות של החברה כדי שניתן יהיה להמשיך ולפרסם את הדוחות הכספיים של החברה לאחר השלמת העסקה.

אני עומד לרשותכם לשאלות והבהרות נוספות, ככל שיידרש.

ויקטודת עובה עוייד בשם אל.אי.אין פיור קפיטלבעיימ