Internet Gold-Golden Lines Ltd.

Legal Proceedings Report • Dec 11, 2019

לכבוד

מר דורון תורגימן, מנכייל אינטרנט גולד – קווי זהב בע"מ

הנדון : הצעה לרכישת מניות

החיימ, אל.אי.איי פיור קפיטל בעיימ (להלן: ייהרופשת״), הפועלת בשם עצמה ובשם משקיעים נוספים (כאשר ההתחייבות היא של הרוכשת ביחד ולחוד עם אחרים), מתכבדת בזאת להגיש הצעה מחייבת לרכוש את מניות אינטרנט גולד – קווי זהב בעיימ (ייאינטרנט זהב" או ייהחברה"), כשלד בורסאי, דהיינו, כחברה ללא פעילות, חובות ונכסים אשר מניותיה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע״מ (להלן : ״הבורסה״) כדלקמן :

מתווה עסקה

1. הצעה זו מוגשת על פי אחת מהאפשרויות שלהלן (אנא סמן/ני את האפשרות הרלבנטית, במידה ושתי האפשרויות תיבחרנה, יראו את ההצעות כחלופיות לפי בחירת החברה) :

□ הצעה לרכישת השלד הבורסאי והכנסת פעילות

• 1. במועד החשלמה של העסקה נשוא הצעה זו (להלן: יימועד ההשלמה") הרוכשת תרכוש, על דרך ההקצאה, מניות רגילות ללא ערך נקוב של החברה, אשר תהוונה, מיד לאחר הקצאתן 74.99% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא (להלן : "המניות הנרכשותיי), וזאת בתמורה לסך של 3,000,000 (שלושה מיליון) שייח אשר ישולמו באופן הבא: 1,000,000 (מיליון) ₪ ישולם במועד השלמת מכירת השליטה בשלד הבורסאי לרוכשת וסך של 2,000,000 (שני מיליון) ₪ יוותר כחוב של החברה לקופת ההסדר, בערבות הרוכשת, החוב האמור יפרע עם השלמת מיזוג של פעילות חדשה לחברה והעברת המסחר במניות החברה לרשימה הראשית. יובהר כי ככל והמסחר במניות החברה לא יועבר לרשימה הראשית עד ליום 30.6.2021, אזי, הסך המפורט בסעיף זה (הסך של 2,000,000 ₪) ישולם על ידי המציע, לקופת ההסדר עבור נושי החברה, עד ליום 15.7.2021 (להלן : ייהתמורהיי).
• 1.2. בנוסף, לנושי החברה, אשר יחזיקו במניות החברה לאחר השלמת ההסדר (להלן : ייבעלי המניות הזכאים״), תוענק אופציית PUT אשר תעניק לבעלי המניות שיחזיקו במניות החברה ערב השלמת ההסדר, את הזכות לחייב את המציע (פיור קפיטל) לרכוש מכל אחד מיחידי בעלי המניות, מניות של החברה כך שאם כל בעלי המניות הזכאים יממשו את אופציית ה – PUT ישלם המציע, בתמורה לכל המניות האמורות, סך של 2.75 מיליון ₪. את אופציית ה – PUT ניתן יהיה לממש החל ממועד הקצאת המניות כאמור בסעיף 1.1 לעיל ועד בסמוך לפני השלמת עסקת מיזוג בחברה. זכות מימוש האופציה תעמוד לכל אחד מנושי החברה.
• 1.3. במועד ההשלמה החברה תקצה לנושי החברה כפי שהם במועד השלמת העסקה מניות רגילות ללא ערך נקוב של החברה, אשר תהוונה, מיד לאחר הקצאתן 25% מהון

המניות המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא וזאת כחלק מהסדר נושים וללא תמורה (להלן : "מניות הנושים").

• 1.4 לאחר מועד ההשלמה, הרוכשת תפעל להכנסת פעילות לשלד הבורסאי של החברה (ישסקת הכנסת הפעילותיי). שיעור מניות הנושים מתוך הון המניות המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא לאחר השלמת עסקת הכנסת הפעילות. וחזרת מניות החברה להיסחר ברשימה הראשית, לא יפחת משיעור של 2.5%. תשומת לבכם להבדל בהצעה זו בינינו לבין הצעות אחרות. אצלנו הדילול המקסימדי כולל גם את ההון העצמי הנדרש להחזרה של מניות החברה להיסחר ברשימה הראשית.
• 1.5. מבנה חלופה זו מייתר הצורך בהצעה לעסקת מזומן, משום שכל נושה שמעדיף עסקת מזומן, יכול לממש את אופציית ה-PUT שלו באופן מיידי.

□ הצעה לרכישת השלד הבורסאי

• 1. התמורה תשולם לנאמן שימונה על ידי בית המשפט במסגרת הסדר נושים של אינטרנט זהב ואשר יקבל את התמורה לטובת נושי אינטרנט זהב, כפי שיהיו במועד השלמת העסקה.
• 1. עובר למועד השלמת העסקה, החברה תחלק את מלוא יתרת נכסיה לנושיה בהתאם להסדר נושים שיאושר כדין, כמפורט להלן, כך שמיד לאחר השלמת העסקה, החברה תיוותר ללא נכסים והתחייבויות.
• 1. במועד השלמת העסקה, תעמיד הרוכשת סך של 250,000 (מאתים וחמישים אלף) שייח לטובת מימון פעילותה השוטפת של החברה.

תנאים מתלים להשלמת העסקה

• 1. השלמת העסקה נשוא הצעה זו כפופה להתקיימותם של כלל התנאים שלהלן :
• 5.1. התקבלו כל האישורים להשלמתו של הסדר נושים באינטרנט זהב, לרבות אישור הנושים ואישור בית המשפט המוסמך (להלן : ״הסדר הנושים״י). הסדר הנושים יכלול, בין היתר, את הנושאים הבאים : (א) אישור סופי של העסקה נשוא הצעה זו, לרבות הקצאת המניות מכוחה; (ב) החברה ונושאי המשרה בה במועד ההסדר יופטרו באופן מלא, סופי, מוחלט ובלתי חוזר, מחוב, חבות, התחייבות, טענה, דרישה ו/או תביעה והכל בקשר לעילות שבסיסן עובר למועד ההשלמה של ההסדר, בין אם ידועות ובין אם לאו, בין אם קיימות ובין אם מותנות, בין אם נטענו ובין אם לאו, בין אם הוגשו בגינן תובענה ובין אם לאו ; (ג) כל זכות נשייה של מאן דהוא כלפי החברה תומר באופן בלעדי בזכות נשייה כלפי הנאמן וממקורות ההסדר בלבד; (ד) יבוטל הערך הנקוב של מניות אינטרנט זהב ויבוצע איחוד הון כנדרש לשם ביצוע ההקצאה נשוא הצעה זו ; (ה) יינתן צו למחיקת כל רישום על שם החברה ברשם החברות ו/או רשם המשכונות של כל שעבוד ו או משכון וזאו עיקול. נוסח הסדר הנושים, יועבר לעיונה של הרוכשת, זמן סביר טרם מועד הגשתו ; ו – (ו). תסתיים כהונת כל נושאי המשרה בחברה למעט הדחייצים.

5.2. לאחר מועד ההשלמה, מניות אינטרנט זהב תמשכנה להיסחר בבורסה. מובהר, למען הסר ספק, כי השלמת העסקה אינה כפופה וזאו תלויה בהמשך המסחר במניות החברה בכל בורסה אחרת, לרבות בורסת ה-Nasdaq.

כמו כן, אנא סמן/ני את האפשרות הרלוונטית :

• ם הרוכשת תרכוש את מניות החברה גם אם החברה תוגדר כיחברת מעטפתי, כהגדרת מונח זה בתקנון הבורסה, ו׳או תיסחר ב׳רשימת השימור׳.
  • 5.3. אנא סמן/ני את האפשרות הרלוונטית :
• ם תנאי מתלה להשלמת העסקה הינו כי לא תחולנה מגבלות על מכירה חוזרת מכוח סעיף 15ג לחוק ניירות ערך, תשכ״ח- 1968 על המניות הנרכשות.
• 5.4. התקבל אישור הבורסה להקצאתן ורישומן למסחר של המניות הנרכשות ומניות הנושים ותושלם הקצאתן בפועל של המניות הנרכשות ומניות הנושים.

תוקף ההצעה, פיקדון וערבויות

• 1. הצעה זו תהא תקפה לתקופה של שלושים (30) ימים ממועד זה. ככל שבתוך התקופה האמורה יגיעו הצדדים לכדי הסכם מפורט אשר יועבר לאישור של מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב, תוארך התקופה האמורה בחמישה עשר (15) ימים נוספים. ככל שלא הגישה החברה בקשה לבית המשפט המוסמך בקשר עם העסקה נשוא הצעה זו בתוך התקופה האמורה, או תקופה ארוכה יותר עליה יסכימו הצדדים, או שלא התקבל אישור מחזיקי אגרות החוב, תפקע הצעה זו מבלי שתהיה למי מהצדדים טענה ואו דרישה ו/או זכות תביעה כלפי משנהו.
• 1. במועד חתימת ההסכם המפורט, הרוכשת תפקיד בנאמנות סך שלו287,500 (מאתים שמונים ושבע אלף וחמש מאות) ₪ השווה ל-5% מסכום התמורה על פי הצעה זו (להלן: ייהפיקדון'י) אשר יועבר אל אינטרנט זהב, ללא מתן תמורה כלשהי לרוכשת, וזאת, ככל והסדר הנושים יאושר והרוכשת לא תשלים את העסקה (מסיבות שאינן תלויות באינטרנט זהב). ככל שהעסקה תושלם, הסך האמור יועבר חזרה לרוכשת במועד ההשלמה.
• 1. כמו כן, במועד חתימת ההסכם המפורט תעמיד הרוכשת לצורך הבטחת התחייבויותיה על פי ההסכם המפורט ערבויות כדלקמן: ערבות אישית של מר כפיר זילברמן להתחייבויות הרוכשת.

שונות

1. כל צד יישא בעלויותיו והוצאותיו בקשר עם הכנתה וביצועה של הצעה זו, לרבות, כל הליך משפטי, שכר טרחה, תשלום עמלות או שכר ליועצים, רואי חשבון או נותני שירותים אחרים וכן כל תשלום מס רלוונטי.

בבתקרוי.איי. פיור קצייר קרייטא בע"מ 514608715 9.0 אל.אי.איי פיור קפיטל בעיימ

לכבוד מר דורון תורגימן, מנכייל אינטרנט גולד – קווי זהב בע״מ

הנדוו : הצעה לרכישת מניות

החיימ, איפקס הנפקות בעיימ (להלן: ייהרוכשתיי), הפועלת בשם עצמה, מתכבדת בואת להגיש הצעה מחייבת לרכוש את מניות אינטרנט גולד – קווי זהב בעיימ (ייאינטרנט זהביי או ייהחברה״), כשלד בורסאי, דהיינו, כחברה ללא פעילות, חובות ונכסים אשר מניותיה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בעיימ (להלן : ייהבורסה״) כדלקמן :

מתווה עסקה

1. הצעה זו מוגשת על פי אחת מהאפשרויות שלהלן (אנא סמן/ני את האפשרות הרלבנטית, במידה ושתי האפשרויות תיבחרנה, יראו את ההצעות כחלופיות לפי בחירת החברה) :

& הצעה לרכישת השלד הבורסאי והכנסת פעילות

• 1.1. במועד ההשלמה של העסקה נשוא הצעה זו (להלן: יימועד ההשלמהיי) הרוכשת תרכוש, על דרך החקצאה, מניות רגילות ללא ערך נקוב של החברה, אשר תהוונה, מיד לאחר הקצאתן 51% (חמישים ואחת אחוזים) מהון המניות המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא (להלן: ייהמניות הנרכשות״), וזאת בתמורה לסך של 1,000,000 (אחד מיליון) ש״ח (להלן : ״התמורה״).
• 1.2. במועד החשלמה החברה תקצה לנושי החברה כפי שהם במועד השלמת העסקה מניות רגילות ללא ערך נקוב של החברה, אשר תהוונה, מיד לאחר הקצאתן 49% מהון המגיות המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא וזאת כחלק מהסדר נושים וללא תמורה (להלן : "מניות הנושים").
• 1.3. לאחר ההשלמה והקצאת המניות לנושים (49%) ולאיפקס (51%) ולפני הכנסת פעילות חדשה לחברה, תפעל החברה (בכפוף לאישורים הנדרשים) להנפקת זכויות לכתבי אופציה סחירים הניתנים למימוש למניות רגילות של החברה, באופן שכל מחזיק ב-1 מניה ביום הקובע, כפי שיקבע בתשקיף הזכויות, יהא זכאי לקבל ללא תמורה 1 כתב אופציה (יחס של 1/1). כתבי האופציה יהיו ניתנים למימוש במחיר מניה המשקף שווי חברה של 6 מיליון ₪ כתבי האופציה יהיו ניתנים למימוש בכל יום מסחר לתקופה של 36 חודשים ממועד הקצאתם.

הנפקת כתבי האופציה הנייל תבוצע לאחר מועד ההשלמה או אף כבר במועד ההשלמה בכפוף לקבלת האישורים הנדרשים. 1.4.4. לאחר מועד ההשלמה, הרוכשת תפעל להכנסת פעילות לשלד הבורסאי של החברה (ייעסקת הכנסת הפעילותיי). שיעור מניות הנושים מתוך הון המניות המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא לאחר השלמת עסקת הכנסת הפעילות לא יפחת משיעור של 4.9%. (לא כולל כתבי האופציה הסחירים)

□ הצעה לרכישת השלד הבורסאי

במועד ההשלמה של העסקה נשוא הצעה זו (להלן : יימועד ההשלמה״) הרוכשת תרכוש. על דרך ההקצאה, מניות רגילות ללא ערך נקוב של החברה, אשר תחוונה, מיד לאחר הקצאתן תשעים ותשעה אחוזים ותשעים ותשע עשיריות האחוז (99.99%) מהון המניות המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא (להלן : ״המניות הנרכשות״), וזאת בתמורה לסך של ______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

• 1. התמורה תשולם לנאמן שימונה על ידי בית המשפט במסגרת הסדר נושים של אינטרנט זהב ואשר יקבל את התמורה לטובת נושי אינטרנט זהב, כפי שיהיו במועד השלמת העסקה.
• 1. עובר למועד השלמת העסקה, החברה תחלק את מלוא יתרת נכסיה לנושיה בהתאם להסדר נושים שיאושר כדין, כמפורט להלן, כך שמיד לאחר השלמת העסקה, החברה תיוותר ללא נכסים והתחייבויות.
• 1. במועד השלמת העסקה, תעמיד הרוכשת סך של 500,000 (חמש מאות אלף) שייח לטובת מימון פעילותה השוטפת של החברה.

תנאים מתלים להשלמת העסקה

• 1. השלמת העסקת נשוא הצעה זו כפופה להתקיימותם של כלל התנאים שלחלן :
• 5.1. התקבלו כל האישורים להשלמתו של הסדר נושים באינטרנט זהב, לרבות אישור הנושים ואישור בית המשפט המוסמך (להלן : ייהסדר הנושים״). הסדר הנושים יכלול, בין היתר, את הנושאים הבאים : (א) אישור סופי של העסקה נשוא הצעה זו, לרבות הקצאת המניות מכוחה; (ב) החברה ונושאי המשרה בה במועד ההסדר יופטרו באופן מלא, סופי, מוחלט ובלתי חוזר, מחוב, חבות, התחייבות, טענה, דרישה וזאו תביעה והכל בקשר לעילות שבסיסן עובר למועד ההשלמה של ההסדר, בין אם ידועות ובין אם לאו, בין אם קיימות ובין אם מותנות, בין אם נטענו ובין אם לאו, בין אם הוגשו בגינן תובענה ובין אם לאו ; (ג) כל זכות נשייה של מאן דהוא כלפי החברה תומר באופן בלעדי בזכות נשייה כלפי הנאמן וממקורות ההסדר בלבד; (ד) יבוטל הערך הנקוב של מניות אינטרנט זהב; ו-(ה) יינתן צו למחיקת כל רישום על שם החברה ברשם החברות וזאו רשם המשכונות של כל שעבוד וזאו משכון וזאו עיקול. נוסח הסדר הנושים, יועבר לעיונה של הרוכשת, זמן סביר טרם מועד הגשתו.
• 5.2. לאחר מועד ההשלמה, מניות אינטרנט זהב תמשכנה להיסחר בבורסה. מובהר, למען הסר ספק, כי השלמת העסקה אינה כפופה וזאו תלויה בהמשך המסחר במניות החברה בכל בורסה אחרת, לרבות בורסת ה-Nasdaq.

כמו כן, אנא סמן/ני את האפשרות הרלוונטית :

• 图 הרוכשת תרכוש את מניות החברה גם אם החברה תוגדר כיחברת מעטפתי, כהגדרת מונח זה בתקנון הבורסה, ו/או תיסחר בירשימת השימורי.
• ם תנאי מתלה להשלמת העסקה הינו כי במועד השלמת העסקה החברה לא תוגדר כיחברת מעטפתי, כהגדרת מונח זה בתקנון הבורסה, ולא תיסחר בירשימת השוחורי

5.3. אנא סמן/ני את האפשרות הרלוונטית :

• | הרוכשת תרכוש את מניות החברה גם אם תחולנה מגבלות על מכירה חוזרת מכוח סעיף 15ג לחוק ניירות ערך, תשכייח- 1968 על המניות הנרכשות.
• ם תנאי מתלה להשלמת העסקה הינו כי לא תחולנה מגבלות על מכירה חוזרת מכוח סעיף 15ג לחוק ניירות ערך, תשכ״ח- 1968 על המניות הנרכשות.
• 5.4. התקבל אישור הבורסה להקצאתן ורישומן למסחר של המניות הנרכשות ומניות הנושים ותושלם הקצאתן בפועל של המניות הנרכשות ומניות הנושים.

תוקף ההצעה, פיקדון וערבויות

• 1. הצעה זו תהא תקפה לתקופה של שלושים (30) ימים ממועד זה. ככל שבתוך התקופה האמורה יגיעו הצדדים לכדי הסכם מפורט אשר יועבר לאישור של מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב, תוארך התקופה האמורה בחמישה עשר (15) ימים נוספים. ככל שלא הגישה החברה בקשה לבית המשפט המוסמך בקשר עם העסקה נשוא הצעה זו בתוך התקופה האמורה, או תקופה ארוכה יותר עליה יסכימו הצדדים, או שלא התקבל אישור מחזיקי אגרות החוב, תפקע הצעה זו מבלי שתהיה למי מהצדדים טענה ו/או דרישה ו/או זכות תביעה כלפי משנהו.
• 1. ₪ ) השווה ל-5% מסכום התמורה על פי הצעה זו (להלן : ייהפיקדוןיי) אשר יועבר אל אינטרנט זהב, ללא מונן תמורה כלשהי לרוכשת, וזאת, ככל והסדר הנושים יאושר והרוכשת לא תשלים את העסקה (מסיבות שאינן תלויות באינטרנט זהב). ככל שהעסקה תושלם, הסך האמור יועבר חזרה לרוכשת במועד ההשלמה.
• 1. כמו כן, במועד חתימת ההסכם המפורט תעמיד הרוכשת לצורך הבטחת התחייבויותיה על פי ההסכם המפורט ערבויות כדלקמן : 250,000 ₪

שונות

1. כל צד יישא בעלויותיו והוצאותיו בקשר עם הכנתה וביצועה של הצעה זו, לרבות, כל הליך משפטי, שכר טרחה, תשלום עמלות או שכר ליועצים, רואי חשבון או נותני שירותים אחרים וכן כל תשלום מס רלוונטי.