איטרט גולד – קווי זהב בע"מ

(להלן: "החברה" או "איטרט זהב )"

לכבוד לכבוד

רשות יירות ערך הבורסה ליירות ערך בתל-אביב בע"מ

באמצעות המג"א באמצעות המג"א

הדון: הודעה בדבר זימון אסיפת ושים של החברה

כאמור בדיווח המיידי של החברה מיום 06 ביואר ,2020 איטרט גולד – קווי זהב בע"מ "( החברה" או "איטרט זהב") פתה לבית המשפט המחוזי בתל-אביב יפו (חדל"ת 11068-01-20) בבקשה להורות על כיוס אסיפת ושים של החברה לצורך אישור הצעת הסדר לפי חלק י' לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח2018- (" חוק חדלות פירעון "(") הבקשה לכיוס אסיפות"). הבקשה לכיוס אסיפות פורסמה על ידי החברה במערכת המג"א ביום 06 ביואר 2020 (מספר אסמכתא: 1 002464 -02- 2020 . ) ביום ב 06 יואר ,2020 בית המשפט עה לבקשתה של החברה .

בהתאם להחלטת בית המשפט מיום 06 ביואר ,2020 יתת בזאת הודעה בדבר זימון אסיפת ושים אשר תתקיים ביום 19 ביואר 2020 בשעה ,11:00 אשר על סדר יומ ה יעמדו הושאים המפורטים בדוח זה להלן.

אסיפת הושים תתקיי ב ם משרדי משרד עו"ד גרוס, קליהדלר, חודק, הלוי, גריברג, שהב ושות', ברחוב דרך מחם בגין ,132 מגדלי עזריאלי, המגדל העגול, קומה ,40 תל אביב.

. 1 פירוט הושא ים שעל סדר יומ ה של אסיפת הושים

על סדר יומה של אסיפת הושים אישור של :

(א) אישור של הסכם פשרה בין איטרט זהב לבין בק ההשקעות & Oppenheimer .Inc .Co) להלן: "אופהיימר "-" ו הסכם הפשרה עם אופהיימר", בהתאמה). וסח הסכם הפשרה עם אופהיימר מצורף כספח א' לדוח זימון זה;
(ב) אישור של הסכם פשרה בין איטרט זהב לבין מגדל חיתום וקידום עסקים בע"מ (להלן: "מגדל "-" ו הסכם הפשרה עם מגדל", בהתאמה). וסח הסכם הפשרה עם מגדל מצור כ ף ספח ב ל ' דוח זימון .הז

¹ החלטת בית המשפט פורסמה ביום ב 06 יואר 2020 (מספר אסמכתא: 002467 -02- 2020 ).

. 2 רקע להחלטה שעל סדר היום

.2.1 בחודש אוקטובר 2018 התקשרה איטרט זהב עם בקאי השקעות בילאומי (אופהיימר) וישראלי (מגדל) לצורך ליווי והובלת הליך המכירה של החזקותיה בחברת 2 בי קומיויקיישס בע"מ (להלן: "ביקום .") הסכמי ההתקשרות עם אופהיימר ומגדל מצורפים כספח ג ו ' כספח ד', בהתאמה, לדוח זימון זה. מבלי למצות את הוראות הסכמי ההתקשרות, קבע במסגרתם, בין היתר, כדלקמן:
.2.1.1 הסכם ההתקשרות עם אופהיימר קובע, בין היתר, כי במועד השלמת העסקה, איטרט זהב תשלם לאופהיימר עמלה בסך של 1.5 מיליון דולר (בתוספת מע"מ ככל שיחול). כמו כן, ההסכם קובע כי סמכות השיפוט הבלעדית לדיון בכל הוגע להסכם ההתקשרות עם אופהיימר יתה לבית המשפט בעיר יו- יורק, במדית יו-יורק, ארה"ב או לבית המשפט המחוזי בדרום יו-יורק.
.2.1.2 הסכם ההתקשרות עם מגדל קובע, בין היתר, כי בתוך 3 ימי עסקים ממועד השלמת עסקת המכירה, תשלם איטרט זהב למגדל עמלה בסך של 650 אלף דולר בתוספת מע"מ, ובמקרה של השלמת העסקה עם Searchlight הוסכם כי העמלה של מגדל תעמוד על 350 אלף דולר ארה"ב בתוספת מע"מ.
.2.2 בהתחשב בתוצאות הליך המכירה האמור ולאור המשאבים שעמדו בפיה, ביום 16 ביואר ,2019 החליט דירקטוריון איטרט זהב על עצירת תשלומים . אף לאחר ההחלטה על עצירת התשלומים, דירקטוריון איטרט זהב החליט כי איטרט זהב תמשיך לבחון את אפשרות המשך הליך המכירה וכן אפשרויות לחיזוק מבה ההון של איטרט זהב והגה על כס הבסיס - מיות ביקום, וזאת על מת לאפשר מיצוי מיטבי של המשאבים העומדים בפי איטרט זהב. לצורך המשך פעילות זו, משך הקשר עם אופהיימר ומגדל גם לאחר ההחלטה על עצירת התשלומים.
.2.3 ביום 24 ביוי 2019 חתם הסכם בין איטרט זהב, הרוכשים וביקום בוגע לעסקת Searchlight, למכירת מלוא החזקות החברה בביקום . ביום 19 ביולי 2019 פורסמה חוות דעתו המעודכת של המומחה הכלכלי שמוה על ידי בית המשפט, במסגרתה קבע המומחה הכלכלי כי ההצעה של Searchlight היא החלופה הטובה ביותר למחזיקי אגרות החוב, וכי התמורה לושים מסתכמת בשיעור של כפי שלוש מזו שבחלופת הפירוק. בהתאם המומחה הכלכלי המליץ להיעות להצעה המעודכת. ביום 20 באוגוסט

² יצוין כי מיויים של בקאי ההשקעות האמורים עשה לאחר שבקאי ההשקעות הקודם שסייע לאיטרט זהב בהליך החליט על פרישה מהתהליך על רקע החקירות הוגעות לבזק ולאחר שמספר בקאי השקעות משמעותיים בחרו שלא לקבל את התיק מסיבות דומות.

,2019 אישר בית המשפט הכבד את בקשת איטרט זהב לאישור הסדר עסקת Searchlight. עסקת Searchlight הושלמה ביום 2 בדצמבר .2019

.2.4 ביום 21 בובמבר 2019 פתחה אופהיימר בהליך משפטי בבית המשפט המחוזי בדרום -יו יורק, ארה"ב. ההליך המשפטי הוגש כגד איטרט זהב וכגד אמן אגרות החוב בכובעו כאמן של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') ואגרות החוב (סדרה ד') של איטרט זהב. במסגרת ההליך המשפטי מעלה אופהיימר טעות כגד איטרט זהב וכגד האמן לאגרות החוב. במסגרת ההליך המשפטי מבקשת אופהיימר, בין היתר, את תשלום מלוא הסכום הקבוע בהסכם ההתקשרות עימה, הייו סך של 1.5 מיליון דולר, וכן מבקשת כי בית המשפט יעיק לה צו מיעה כגד איטרט זהב מלקוט הליכים לפי סעיף 350 לחוק החברות בבית המשפט הישראלי שעלולים לגרום לערכאה משפטית אחרת (שאיה בית המשפט האמריקאי) לתת החלטה שתגרע מזכויותיה של אופהיימר להעלות טעות הוגעות להסכם ההתקשרות עם אופהיימר בבית המשפט ביו יורק. מסמכי תביעת אופהיימר צורפו לבקשה לכיוס אסיפות.
.2.5 לאחר השלמת עסקת Searchlight וברקע ההליך המשפטי, והלו מגעים על מת להביא ליישוב הטעות המועלות על ידי אופהיימר, מחוץ לכתלי בית המשפט האמריקאי, וזאת מתוך הכרה בעובדה שחתם הסכם התקשרות בין איטרט זהב לבין אופהיימר, ומתוך רצון להקטין ככל היתן את העלויות בהן עלולה איטרט זהב לשאת בקשר עם ההליך, בין היתר, בגין עלויות ההתדייות בין הצדדים ובפרט העלויות המשמעותיות בהן עלולה איטרט זהב לשאת בגין העלויות המשפטיות של יהול ההליך ביו יורק, ארה"ב, לרבות העלויות בהן יישא האמן לאגרות החוב בגין ההליך המשפטי שהוגש כאמור גם כגדו, וכן בגין העלויות שעלולות להיות מושתות על איטרט זהב כתוצאה מההליך, והכל על חשבון ושיה.
.2.6 כתוצאה מהמגעים האמורים, הגיעו הצדדים להסכם הפשרה עם אופהיימר המצורף כספח א ל ' דוח זימון הז , הקובע, בין היתר, כדלקמן:
.2.6.1 בכפוף לקבלת האישורים הדרשים (כמפורט להלן) איטרט זהב תשלם לאופהיימר סך של 1.25 מיליון דולר (להלן: "סכום הפשרה לאופהיימר") (חלף 1.5 מיליון דולר כפי שקבע בהסכם ההתקשרות) בתוספת מע "מ ככל שיחול, וזאת כגד שחרור מלא של הצדדים מהטעות הוגעות להסכם התקשרות ו/או עסקת Searchlight או ההליך המשפטי שפתח על ידי אופהיימר (ומבלי לגרוע מזכויות השיפוי של אופהיימר במקרה של תביעת צד ג'). בהתאם להוראות הסכם הפשרה לאופהיימר, איטרט זהב הפקידה באמות אצל עורך דיה האמריקאי את סכום הפשרה. הסכום שהופקד באמות יועבר לאופהיימר במידה ובית המשפט יאשר את הסכם הפשרה עם אופהיימר, ולחילופין יושב לאיטרט זהב ככל שלא ייתן אישור כאמור;
.2.6.2 איטרט זהב תפה לבית המשפט הישראלי ותבקש את אישורו להסכם הפשרה;
.2.6.3 ככל שבית המשפט הישראלי יחיל תאים לתשלום סכום הפשרה לאופהיימר או שסכום הפשרה לאופהיימר לא ישולם עד ליום 30 ביואר ,2020 אופהיימר תהיה רשאית לפי שיקול דעתה הבלעדי להביא את הסכם הפשרה לסיומו;
.2.6.4 ככל שבית המשפט הישראלי ידחה את הבקשה לאישור הסכם הפשרה לאופהיימר, הסכם הפשרה יהיה בטל וללא פקות משפטית, מבלי שאף אחד מהצדדים יוותר על טעותיו בתביעת אופהיימר.
.2.7 במקביל, והלו מגעים עם מגדל על מת להביא לפשרה המבוססת על פרמטרים דומים. כתוצאה מהמגעים האמורים, הגיעו איטרט זהב ומגדל להסכם הפשרה המצורף כספח ב ' לדוח זימון זה, הקובע, בין היתר, כדלקמן:
.2.7.1 בכפוף לקבלת האישורים הדרשים (כמפורט להלן) איטרט זהב תשלם למגדל סך של 290 אלף דולר (להלן: "סכום הפשרה למגדל") (חלף 350 אלף דולר כפי שקבע בהסכם ההתקשרות) בתוספת מע"מ וזאת כגד שחרור מלא של הצדדים מהטעות הוגעות להסכם התקשרות ו/או עסקת Searchlight) ומבלי לגרוע מזכויות מגדל במקרה של תביעת צד ג');
.2.7.2 איטרט זהב תפה לבית המשפט הישראלי ותבקש את אישורו להסכם הפשרה;
.2.7.3 במידה ובית המשפט לא יאשר את השלמתו של הסכם הפשרה למגדל ותשלום סכום התמורה המוי במסגרתו, הסכם הפשרה האמור יהיה בטל ולא יחול עוד ביחסים בין הצדדים ויראו אותו כאילו לא חתם מעולם.
.2.8 ביום 06 ביואר 2020 איטרט זהב פתה לבית המשפט המחוזי בתל אביב בבקשה להורות על כיוס אסיפות ושים שעל סדר יומן הושא ים שעל סדר היום וזאת בהתאם להוראות פרק י' לחוק חדלות פירעון. ביום 06 ביואר 2020 בית המשפט עה לבקשה והורה על כיוס אסיפות ושים כאמור.
.2.9 לצורך קבלת התמוה המלאה, האירועים שקדמו להגשת הבקשה וסדרת האירועים שהביאו למצבה הפיסי של החברה, ראו הבקשה שהוגשה לבית המשפט אשר פורסמה על ידי החברה במערכת המג"א ביום 06 ביואר 2020 (מספר אסמכתא: 2020-02- 002464) ואת החלטת בית המשפט הכבד מיום 06 ביואר 2020 (מספר אסמכתא: 2020- (. 02-002467

. 3 וסח ההחלטות המוצעות

להלן וסח ההחלט ות המוצעות באסיפ : ה

.3.1 לאשר את ה סכם הפשרה עם אופהיימר המצורף כ ספח א' לדוח זימון זה וכן לאשר לחתום על כל מסמך ולבצע את כל הפעולות הדרשות לשם השלמת ו והוצאתו לפועל.
.3.2 לאשר את ה סכם הפשרה עם מגדל המצורף כ ספח ב' לדוח זה וכן לאשר לחתום על כל מסמך ולבצע את כל הפעולות הדרשות לשם השלמת ו והוצאתו לפועל.

. 4 הגשת תביעות חוב, בדיקתן והכרעה בהן; המועד הקובע

.4.1 בהתאם להוראות סעיף 322 לחוק חדלות פירעון, אישור ההסדר כפוף, בין היתר, לאישור של אסיפת הושים של איטרט זהב.
.4.2 לשם השתתפות באסיפת ושים, על ושי איטרט זהב להגיש תביעות חוב לאיטרט זהב עד ליום 15 ביואר .2020
.4.3 המועד הקובע לגבי תביעות החוב היו יום 'ב , 06 ביואר 2020 , ביכוי סכומים שפרעו לאחר מועד זה, ככל שיפרעו.
.4.4 יתרות החוב של איטרט זהב כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') ואגרות החוב (סדרה ד'), כון ליום 5 ביואר 2020 , הים כמפורט בספח ה' (קרן וריבית שצברה וטרם שולמה כון למועד הקובע). מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') ואגרות החוב (סדרה ד') לא יידרשו להגיש תביעות חוב, אלא אם כן הם מעוייים לערער על גובה החוב כאמור לעיל, ובהיעדר ערעור על גובה החוב כאמור, יראו בסכום כאמור, כסכום תביעת החוב שהוכרה לאותם ושים לצורכי הצבעה.

. 5 מקום כיוס האסיפה ומועדה

אסיפת הושים תיערך ביום ,19 'א ביואר ,2020 בשעה 11:00 .

אסיפת הושים תתקיימה במשרדי משרד עו"ד גרוס, קליהדלר, חודק, הלוי, גריברג, שהב ושות', ברחוב דרך מחם בגין ,132 מגדלי עזריאלי, המגדל העגול, קומה ,40 תל אביב.

. 6 אופן ההשתתפות באסיפה

ושה המעויין להשתתף באסיפה רשאי לעשות כן בעצמו או באמצעות שלוח להצבעה (כמפורט בסעיף 6.1 להלן) או באמצעות הגשת הודעה בדבר הסכמה או התגדות לפשרה או להסדר (כמפורט בסעיף 6.2 להלן).

.6.1 הצבעה באמצעות שלוח

ושה המעויין להשתתף באסיפה באמצעות שלוח דרש למלא את יפוי הכח המצ"ב כספח ו' לדו"ח זימון זה וייחתם על ידי הממה או על ידי בא כוחו שיש לו הסמכות לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממה הוא תאגיד, ייעשה המיוי על ידי הרשאה בכתב חתומה על ידי חותמת התאגיד, בצירוף מורשי החתימה של התאגיד שיש להם סמכות לעשות כן.

כתב מיויי ויפויי כוח או העתק מאושר של כתב המיוי ויפויי הכח, יוגשו לחברה, עד ליום 15 ביואר 2020 .

.6.2 הצבעה באמצעות כתב הסכמה/התגדות

ושה המעויין להשתתף באסיפה באמצעות הגשת כתב הסכמה או התגדות להסדר דרש למלא את כתב הסכמה או התגדות להסדר המצ"ב כספח ז' לדו"ח זימון זה ולמסור אותו לחברה עד למועד האסיפה.

יודגש כי ההצבעות באסיפה יבוצעו במקום ולא תיתן אפשרות להצבעה באמצעות כתבי הצבעה לאחר מועד האסיפה .

הצביע ושה ביותר מדרך אחת כאמור, תימה הצבעתו המאוחרת, כאשר ההצבעה של ושה בעצמו באסיפה או באמצעות שלוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות כתב הסכמה/התגדות.

. 7 הרוב הדרוש

אישור ההסדר באסיפת הושים יהיה על פי הרוב הקבוע בסעיף 85 (א) לחוק חדלות פירעון, דהייו - בהצעה תמכו רוב המצביעים, למעט מעים, באותה אסיפה, וכן המצביעים שתמכו בהצעה מחזיקים יחד בשלושה רבעים לפחות מכוח ההצבעה של כלל המצביעים, למעט מעים, באותה אסיפה, ובלבד שהחברה רשאית לפות לבית המשפט גם אם יתקבל רוב המוך מהרוב האמור וזאת בהתאם לחוק חדלות פירעון.

. 8 הזכאים להשתתף בהצבעה

הזכאים להשתתף באסיפ ה ולהצביע הים הושים הבאים:

.8.1 האמים למחזיקי אגרות החוב (סדרה ')ג ואגרות החוב (סדרה ד') , בהתאם לתוצאות ההצבעות באסיפות המקדימות, בגין כל ערך השייה (ביכוי ערך אגרות החוב שבידי מחזיקים אשר יבקשו להחריג עצמם מהצבעת מי מהאמים בהתאם ובכפוף לתוצאות האסיפה המקדימה ולהבהרות שייתו לעיין זה במסגרת האסיפות המקדימות והדיווחים ביחס אליהן);
.8.2 מחזיק אגרות חוב (סדרה ג') או (סדרה ד') של החברה אשר יבקש להחריג את עצמ ו מהצבעת האמן הרלווטי (וזאת בכפוף לאופן הצבעת אותו אמן במסגרת אסיפת הושים בשם הסדרה הרלווטית ובהתאם להבהרות שייתו לעיין זה במסגרת

האסיפות המקדימות והדיווחים ביחס אליהן) ו אשר ימציא לחברה, עד למועד פתיחת האסיפה אישור בעלות בהתאם להוראות תקות יירות ערך (הצבעה בכתב, הודעות עמדה והוכחת בעלות בתעודות התחייבות לצורך הצבעה באסיפת מחזיקים של תעודות התחייבות), תשע"ה,2015- המעיד על בעלותו באגרות חוב שהפיקה החברה כון למועד הקובע (קרי יום 06 ביואר 2020). ככל שמדובר בתאגיד ולא באדם, ימציא גם כתב מיוי מהמחזיק (ולא מהחברה לרישומים) כאמור בסעיף 6.1 לעיל.

.8.3 ושים אשר תביעות החוב שלהם (כאמור בסעיף 4 לעיל) אושרו (אלא אם כן חוב החברה כלפיו שולם עד לפי מועד האסיפה).
.8.4 כל אדם או גוף אחר אשר טוען כי היו ושה של החברה כון ליום 06 ביואר 2020 (אלא אם כן חוב החברה כלפיו שולם עד לפי מועד האסיפה) אשר הגיש תביעת חוב לאיטרט זהב ותביעת החוב לא אושרה. היה ותביעת החוב (כולה או חלקה) לא תוכר תדווח איטרט זהב לבית המשפט על תוצאות האסיפה ועל מי שטען להיותו חלק מהושים ועל עמדתו בקשר עם הסדר הושים וההכרעה תובא בפי בית המשפט.

. 9 ציגי החברה לטיפול בדוח זה

ציגי החברה לטיפול בדוח זה הים עו"ד איה יופה, יואב פרידמן ו/או מורג סירקין ממשרד גרוס, קליהדלר, חודק, הלוי, גריברג, שהב ושות', דרך מחם בגין ,132 מגדל עזריאלי עגול, קומה ,40 תל אביב. טלפון .03-6074444

. 10 עיון במסמכים

עותק של דוח זה והמסמכים הזכרים בו, לרבות וסח הסכמי הפשרה, עומד ים לעיון במשרדי החברה ובאי כוחה וכן באתר ההפצה של רשות יירות ערך בכתובת: il.gov.isa.magna.www ובאתר האיטרט של הבורסה ליירות ערך בתל-אביב, בכתובת: il.co.tase.maya. ושה אשר לא קיבל לידיו עותק מההסדר, טופס הסכמה/התגדות להסדר, טופס יפויי כח לצורך ייצוגו באסיפה ומסמכים וספים, יכול לקבלם במשרדי החברה או במשרדי בא כח החברה, בימים -א' ה', בין השעות 9:00 עד 16:00 בתיאום מראש.

בכבוד רב, איטרט גולד – קווי זהב בע"מ

		ספחים:
; פהיימר רה עם או סכם הפש	- ה	ספח א'
מגדל ; שרה עם הסכם הפ	-	ספח ב'
יימר ; עם אופה תקשרות הסכם ה	-	ספח ג'
; עם מגדל תקשרות הסכם ה	-	ספח ד'

ספח 'ה יתרות החוב של איטרט זהב כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') ואגרות החוב (סדרה ד'), כון ליום ב 5 יואר 2020 ;
- ספח 'ו ייפוי כוח ;

ספח 'ז - כתב הסכמה/התגדות

ספח א'-

הסכם הפשרה עם

אופהיימר

/8182/33 שער לנספחים

SETTLEMENT AGREEMENT AND RELEASES

This Settlement Agreement (the Agreement ) dated a d effective January 2, 2020 (the Effective Date ) is made between Oppenheimer & Co. Inc. ("Oppenheimer" or Plaintiff ), a New York corporation, and defendants Internet Gold-Golden Lines Ltd. ("IGLD ), an Israeli corporation, and Reznik Paz Nevo Trusts Ltd., as Trustee for the Series C and Series D Debentures (the "Debentures") of Internet Gold-Golden Lines Ltd. ("the Trustee , collectively with IGLD, the "Defendants") an Israeli corporation. Oppenheimer, IGLD and the Trustee shall each be referred to as a "Party" and collectively referred to as the "Parties."

WHEREAS, IGLD and Oppenheimer are parties to n agreement dated October 31, 2018 (the "Engagement Agreement") relating to a securities transaction (the "Searchlight Transaction");

WHEREAS, Oppenheimer commenced an action in the United States District Court for the Southern District of New York entitled Oppenheimer & Co. Inc v, Internet Gold-Golden Lines Ltd. and Reznik Paz Nevo Trusts Ltd, as Trustee for the Series C and Series D Debentures of Internet Gold-Golden Lines Lt , Index No. 1:19-CV-10800 (the "Action") alleging, among other things, that IGLD breached or will breach the Engagement Agreement and that the Trustee tortiously interfered with the Engagement Agreement and was unjustly enriched;

WHEREAS, the Defendants' time to respond to the complaint in the Action has not yet passed;

WHEREAS, to avoid the e pense and uncertainty of litigation of the Action, the Parties

desire to f lly and finally satisfy, resolve, settle, and compromise all claims arising from or relating to the Action;

WHEREAS, on December 16, 2019, the meeting of the Series D Debentures of IGLD approved (with a majority of 67.03% of the participants in the vote) and on December 17, 2019, the meeting of the Series C Debentures of IGLD approved (with a majority of 75.32% of the participants in the vote) IGLD s entering into a settlement agreement with Oppenheimer pursuant to which IGLD will pay Oppenheimer the Settlement Amount (as defined below) and will get a full release of claims as described below; and

WHEREAS, the payment of the Settlement Amount by IGLD is subject to obtaining of court approval as detailed herein;

NOW, THEREFORE, in consideration of the promises herein and for other good and valuable consideration, the receipt and sufficiency of which is hereby acknowledged, the Parties hereby agree as follows:

Payment b IGLD. IGLD shall pay Oppenheimer US\$1,250,000 (the Settlement Amount ) in full and without withholding or set-off of any kind in accordance with the provisions of the Miscellaneous Section in the Engagement Letter, subject only to IGLD obtaining the approvals referred to in paragraph 2 of this Agreement. From the Effective Date of this Agreement until IGLD pays the Settlement Amount or this Agreement terminates, pursuant to a separate escrow agreement among the parties, IGLD will deposit with its counsel in said counsel s trust or escrow account funds sufficient to pay the Settlement Amount plus IGLD's and the Trustee's counsel fees incurred in coimection with the court approvals contemplated

herein.

Approval by Israeli Court, (a) IGLD shall seek approval to pay the Settlement Amount to Oppenheimer from the Tel Aviv-Jaffa District Court ( Israeli court ) within two (2) business days the e ecution of this Agreement by all Parties.

(b) If the Israeli court places any terms, restrictions or conditions of any kind on Oppenheimer s receipt of the Settlement Amount or the Settlement Amount is not paid by January 30, 2020, then Oppenheimer in its sole discretion may proceed with the Agreement or terminate it by providing notice of such termination to IGLD and the Tmstee. Once the Settlement Amount is paid, Oppenheimer may not terminate this Agreement.

(c) If the Israeli court issues a ruling or order rejecting IGLD's application for approval of payment of the Settlement Amount by IGLD to Oppenheimer, then upon issuance of such order or ruling, this Agreement shall be deemed null, void and of no legal force or effect and the Parties shall retu to their respective positions as if this Agreement was never executed. If Oppenheimer terminates the Agreement pursuant to sub-section (b) of this paragraph, then upon IGLD s and the Trustee's receipt of such notice of termination, this Agreement shall be deemed null, void and of no legal force or effect and the Parties shall return to their respective positions as if this Agreement was never executed.

(d) The Parties agree that nothing in this Agreement shall subject Oppenheimer to the jurisdiction of any court in Israel.

Conditions for Payment of Settlement Amount. IGLD shall pay the Settlement Amount to Oppenheimer only if such payment is approved by the Israeli court pursuant to

paragraph 2 of this Agreement. If the approval specified in paragraph 2 of this Agreement is obtained, then IGLD shall pay the Settlement Amount to Oppenheimer by electronic wire transfer within three (3) business days of the date on which the Israeli court issues a written decision approving the payment of the Settlement Amount.

Stay of Action. Oppenheimer shall take steps to e tend Defendants time to answer, move or otherwise respond to the complaint in the Action until at least ten (10) days following termination of this Agreement.
Dismissal of Legal Proceedings. Within one (1) business day of receiving payment of the Settlement Amount, Oppenheimer shall file with the court in which the Action is pending a notice of dismissal of the action with prejudice in the form attached hereto as Exhibit A.
Release by Defendants. Effective upon Oppenheimer s receipt of the Settlement Amount, and subject to the terms and conditions set forth herein, each of the Defendants and each of their respective heirs, beneficiaries, agents, executors, administrators, officers, directors, employees, parent companies, subsidiaries, affiliates, successors, atto eys, representatives, shareholders, members, partners, insurers, creditors, sureties and assigns (collectively, the Defendant Related Parties ) hereby fully, completely and forever release, discharge and hold harmless the Plaintiff and the Plaintiff Related Parties (as defined below) from any and all liabilities, demands, causes of action, costs, expenses, atto eys' fees, damages, indemnities, claims and obligations of every kind and nature, at law, in equity or otherwise, whether, past, present or future, known or unknown, suspected or unsuspected, disclosed or undisclosed, that

either of t e Defendants has ever had, now has, or may claim to have against the Plaintiff upon or by reason of any matter, transaction, occurrence, cause of action or claim for relief a ising out of or relating to the Engagement Agreement, the Searchlight transaction, or the Action (the Claims ), provided however, that nothing herein shall be construed to release or immimize any party hereto from enforcement, by suit or otherwise, of any terms of this Agreement, including any breach thereof, provided further, that those provisions of the Engagement Agreement that survive termination will remain in full force and effect. For the avoidance of doubt. Defendants are not settling, compromising or releasing any of their Claims until after the court approval and payment of the Settlement Amount in full.

Release by Plaintiff. Effective u on Oppenheimer s receipt of the Settlement Amount, and subject to the terms and conditions set forth herein, the Plaintiff and its heirs, beneficiaries, agents, executors, administrators, officers, directors, employees, parent companies, subsidiaries, affiliates, successors, attorneys, representatives, shareholders, members, partners, insurers, creditors, sureties and assigns (collectively, the "Plaintiff Related Parties"), hereby fully, completely and forever release, discharge and hold harmless each of the Defendants and each of the Defendant Related Parties from any and all Claims, provided however, that nothing herein shall be construed to release or immunize any party hereto from enforcement, by suit or otherwise, of any terms of this Agreement, including any breach thereof; provided further, that those provisions of the Engagement Agreement that survive termination will remain in full force and effect. At this time, Oppenheimer is not aware of any additional claims against any third party relating to the Engagement Agreement, the Searchlight Transaction or the Action.

Oppenheimer further confirms t at it shall have no claims against any third party for the Transaction Fee or expenses pursuant to the Engagement Agreement, provided, however, that Oppenheimer does not release or waive - and may in the future seek - indemnification to the maximum extent allowed by the Engagement Agreement (other than with respect to the Transaction Fee). For the avoidance of doubt, Oppenheimer is not settling, compromising or releasing any of its Claims until after it has received the Settlement Amount in full.

No Assignment. Each of the Parties represents and warrants that it has not assigned, transferred or hypothecated, or purported to assign, transfer or hypothecate, to any person or entity any Claim released by such Party in this Agreement and that no liens or claims of a lien exist with respect to any Claim released by such Party in this Agreement.
No Admission of Liability. The Parties agree that there has been no adjudication on the merits of any claim or defense in this action. This Agreement shall not be construed as an admission by any Party of any liability or wrongdoing.
Taxes. It is the Parties position that no VAT ta es are applicable. If it is later determined that VAT taxes are owed, then IGLD shall be solely responsible for the payment of those taxes in addition to the Settlement Amount so that Oppenheimer receives the full Settlement Amount.
Waiver of Fees and Costs. Each of the Parties will bear its own costs, expenses and attorneys' fees, whether taxable or otherwise, incurred in or in any way arising out of or relating to the matters released herein.
Further Assurances. Each of the Parties agrees to take all such further action

and e ecute all such further documents as may be reasonably necessary or a propriate in order to carry out the intent of this Agreement.

Authority to Bind. Each of the signatories below is authorized to enter into this Agreement on behalf of and to bind the entity for which he or she is signing.
No Reliance on Representations of Another Part . This Agreement is entered into and e ecuted without reliance upon any promise, warranty or representation or the lack of any promise, warranty or representation by any Party or any representative of any Party, other than those expressly contained in this Agreement. Each of the Parties has carefully read this Agreement, has been advised of its meaning and consequences by its own respective counsel and executes this Agreement of its own free will.
Terms to be Construed Neutrally. The Parties acknowledge that the drafting and negotiation of this Agreement has been participated in by each of the Parties and, for purposes of interpreting this Agreement, it shall be deemed to have been jointly drafted by the Parties.
Representation By Counsel. Each Party represents that it has been represented by counsel of its choice in negotiating the terms of this Agreement.
Entire Agreement. This Agreement contains the entire agreement among the Parties and constitutes the complete, final and exclusive embodiment of their agreement with respect to the subject matter hereof, and all prior or contemporaneous agreements, understandings, representations and statements, whether oral or written, concerning the subject matter hereof are hereby merged into and superseded by this Agreement.

Modific tion. The Parties agree t at no waiver, amendment or modification of any of the terms of this Agreement shall be effective imless in writing and signed by an authorized representative of all Parties affected by the waiver, amendment or modification. No waiver of any term, condition or default of any term of this Agreement shall be construed as a waiver of any other term, condition or default.
Execution in Counterparts. This Agreement may be executed in two or more counterparts, each of which shall be deemed and original, all of which together shall constitute one and the same instrument. The Parties agree that a PDF or facsimile signature on this Agreement shall have the same effect as an original source.
Exclusive Jurisdiction. Venue and Service of Process. The Parties irrevocably submit to the exclusive jurisdiction and convenient venue of any court of the State of New York located in the City and Coimty of New York or in the United States District Court for the Southern District of New York for the purpose of any suit, action or other proceeding arising out of or related to this Agreement. IGLD and the Trustee hereby irrevocably consent to the service of process in any proceeding by the mailing of such process by certified mail, return receipt requested to Internet Gold-Golden Lines Ltd., Yigal Alon St. 65, Tel Aviv, 6744316 ISRAEL and Reznik Paz Nevo Trusts Ltd., 14 Yad Harutzim Street, Tel Aviv 6770007, ISRAEL , respectively.
Governing Law. This Agreement shall be deemed to have been made and entered into in the State of New York and shall in all respects be interpreted, enforced and governed by and under the laws of the State of New York without giving effect to the conflicts of law princi les thereof.

New York, New York January 2, 2020

Oppen eimer & Co. Inc.

Title: Deputy General Counsel

Internet Gold-Golden Lines Ltd.

By: Doron Turgeman Title: Chief Executive Officer

Reznik Paz Nevo Trusts Ltd., as Trustee for the Series C and Series D Debentures of Internet Gold-Golden Lines Ltd.

By:

Title:

law principles thereof.

New York, New York January 2,2020

O penheimer & Co. Inc,

By: John T. McGuire Title: Deputy General Counsel

Internet Gold-Golden Lines Ltd.

Title: Chief Executive Officer

Reznik Paz Nevo Trusts Ltd., as Trustee for the Series C and Series D Debentures of Internet Gold-Golden Lines Ltd.

By:

Title

law principles thereof.

New York, New York January 2, 2020

Oppenheimer & Co. Inc.

By: John T. McGuire Title: Deputy General Counsel

Internet Gold-Golden Lines Ltd.

By: Doron Turgeman Title: Chief Executive Officer

Reznik Paz Nevo Trusts Ltd., as Trustee for the Series and Seples D Debentures of Internet Gold-Golden Lines Ltd.

MICHAL AVTALI ou IAI SHANDY
By: By: --

Title: J = I d T = C = =

EXHIBIT A

Justin M. Garbaccio, Esq. OPPENHEIMER & CO. INC. 85 Broad Street, 25* Floor New York, New York 10004 Tel: (212) 668-8000 Counsel for Plaintiff Oppenheimer & Co. Inc.

UNITED STATES DISTRICT COURT FOR THE SOUTHERN DISTRICT OF NEW YORK

¦X OPPENHEIMER & CO. INC., Plaintiff, -against-INTERNET GOLD-GOLDEN LINES LTD., and REZNIK PAZ NEVO TRUSTS LTD., as Trustee For the Series C and Series D Debentures of Internet Gold-Golden Lines Ltd., ' Defendants. 19-CV-10800 (VSB) NOTICE OF VOLUNTARY DISMISSAL PURSUANT ro F.R.C.P. 41(aRl¥AVn , X

Pursuant to F.R.C.F. A1 (a)(l)(A)(i) of the Federal Rules of Civil Procedure, plaintiff Oppenheimer & Co. Inc., by and thro gh its atto eys, hereby gives notice that the abovecaptioned action is volimtarily disniissed, wit rejudice, against the defendants Inte et Gold-Golden Lines Ltd., and Reznik Paz Nevo Trusts Ltd., as Trustee for the Series C and Series D debentures of IGLD, and that each of the arties shall bear their own costs and attorneys fees.

Dated: January , 2020 New York, New York

OPPENHEIMER & CO. INC.

By: Justin M. Garbaccio, Esq. 85 Broad Street, 25* Floor New York, New York 10004 Tel. (212)667-6379 Justin. garbaccio@ot)co. com

Counsel for Plaintiff Oppenheimer & Co. Inc.

ESCROW AGREEMENT

THIS ESCROW GREEMENT dated as of this January 2, 2020 by and between Op enheimer & Co. Inc. ( Oppenheimer ), a New York corporation, Internet Gold-Golden Lines Lt . ( IGLD ), an Israeli corporation, Reznik Paz Nevo Trusts Ltd., as Trustee for the Series C and Series D Debentures of Internet Gold-Golden Lines Ltd. ( the Trustee , and collectively with Oppenheimer and IGLD, the Parties ), an Israeli corporation and Carter Ledyard & Milbum LLP (the Escrow Agent ).

WITNESSETH:

WHEREAS, Oppenheimer, IGLD and the Trustee have entered into a settlement agreement (the "Settlement Agreement ) pursuant to which IGLD will pay Oppenheimer US\$1,250,000 (the "Settlement Amount") subject to IGLD obtaining a proval to pay the Settlement Amount to Oppenheimer from the Tel Aviv-Jaffa District Court ("Israeli court ); and

WHEREAS, the Settlement Agreement provides that IGLD will deposit in escrow the Settlement A ount plus US\$100,000 for IGLD s counsel fees and US\$30,000 for the Trustee s counsel fees, in each case incurred in coimection with the approvals set forth in the Settlement Agreement, as set forth on Schedule A hereto (the Counsel Fees", collectively, with the Settlement Amount, the "Escrow Amount ); and

WHEREAS, the Escrow Agent has agreed to serve as the Escrow Agent for such funds.

NOW, THEREFORE, in consideration of the mutual promises herein contained and intending to be legally bound, the parties hereby agree as follows:

Appointment of Escrow Agent. IGLD hereby appoints Carter Ledyard & Milburn LLP as the Escrow Agent in accordance with the terms and conditions set forth herein, and the Escrow Agent hereby accepts such appointment.
Deliver of Escrow Deposit. IGLD will deliver the Escrow Amount in immediately available funds to an escrow account of the Escrow Agent (the Escrow Account ). Funds may be delivered by wire transfer to:

Signature Ban

Account Name: Carter Ledyard & Milbum LLP

Swift Code: SIGNUS33

For Wire/Ach Transfers Use: ABA # 026013576

Account Number: 1502752568

Escrow Agent to Hold and Disburse Funds. The Escrow Agent will hold the funds in the Escrow Account for the benefit of Oppenheimer and of counsel for IGLD and the

Tmstee in the Israeli court proceeding. The Escrow Agent shall disburse (i) the Settlement A ount to Oppenheimer, and (ii) the Counsel Fees to counsel for IGLD and the Trustee in accordance with Schedule A hereto, pursuant to the terms of this Escrow Agreement upon receipt of (1) a copy of an order from the Israeli court approving the payment by IGLD of the Settlement A ount to Oppenheimer without any terms, restrictions or conditions unacceptable to Oppenheimer (the Israeli Court Order ) long with an English translation of the Israeli Court Order rovided by IGLD to all parties within one business days of IGLD s receipt of said order from the Israeli court, (2) written authorization from Oppenheimer for the funds to be released by the Escrow Agent and (3) a written confirmation from Oppenheimer that, within one business day of receipt of the Settlement Amount, Oppenheimer will file with the court in which the Action is pending a notice of dismissal of the Action with prejudice in the form attached as Exhibit A of the Settlement Agreement,

4. Exculpation and Indemnification of Escrow Agent.

4.1 The Escrow Agent shall h ve no duties or responsibilities other than those expressly set forth herein. The Escrow Agent shall have no duty to enforce any obligation of any person to make any payment or delivery, or to direct or cause any payment or delivery to be made, or to enforce any obligation of any person to perform any other act. The Escrow Agent shall be under no liability to the Parties hereto or to anyone else by reason of any failure on the part of any party hereto or any maker, guarantor, endorser or other signatory of any document or any other person to perform such person s obligations under any such document. Except for amendments to this Agreement referred to below, and except for written instructions given to the Escrow Agent jointly by all Parties relating to the escrow deposit under this Agreement, the Escrow Agent shall not be obligated to recognize any agreement between any and all of the persons referred to herein, notwithstanding that references thereto may be made herein and whether or not it has knowledge thereof

4.2 The Escrow Agent shall not be liable to the Parties or to anyone else for any action taken or omitted by it, or any action suffered by it to be taken or omitted, in good faith and in the exercise of its own best judgment. The Escrow Agent may rely conclusively and shall be protected in acting upon any order, notice, demand, certificate, opinion or advice of counsel (including counsel chosen by the Escrow Agent), statement, instrument, report or other paper or document (not only as to its due execution and the validity and effectiveness of its provisions, but also as to the tmth and acceptability of any information therein contained), which is believed by the Escrow Agent to be genuine and to be signed or resented by the pro er person or persons. The Escrow Agent shall not be bound by any notice or demand, or any waiver, modification, termination or rescission of this Agreement or any of the terms thereof, unless evidenced by a riting delivered to the Escrow Agent signed by the proper party or parties and, if the duties or rights of the Escrow Agent are affected, unless it shall give its prior written consent thereto,

4.3 The Escrow Agent shall not be responsible for the sufficiency or accuracy of the form of, or the execution, validity, value or genuineness of, any document or property received, held or delivered by it hereunder, or of any signature or endorsement thereon, or for any lack of endorsement thereon, or for any description therein; nor shall the Escrow Agent be

responsible or lia le to the other parties hereto or to anyone else in any respect on account of the identity, authority or rights of the persons executing or delivering or purporting to execute or deliver any docuhaent or property or this Agreement. The Escrow Agent shall have no responsibility with respect to the use or application of any funds or other property paid or delivered by the Escrow Agent pursuant to the provisions hereof.

4.4 The Escrow Agent shall have the right to assume in the absence of written notice to the contrary fro the proper person or persons that a fact or an event by reason of which an action would or might be taken by the Escrow Agent does not exist or has not occurred, without incurring liability to the other parties hereto or to anyone else for any action taken or omitted, or any action suffered by it to be taken or omitted, in good faith and in the exercise of its own best judgment, in reliance upon such assumption,

4.5 To the extent that the Escrow Agent becomes liable for the payment of taxes, including withholding taxes, in respect of income derived from the investment of ftinds held hereunder or any payment made hereunder, the Escrow Agent may pay such t xes. The Escrow Agent shall seek reimbursement for the payment of any such taxes exclusively from IGLD. The Escrow Agent shall be indemnified and held harmless against any liability for t xes and for any penalties or interest in respect of taxes, on such investment income or payments in the manner provided in Section 4,6 exclusively by IGLD.

4.6 The Escrow A ent will be indemnified and held harmless severally by the Parties from and against any and all expenses, including reasonable counsel fees and disbursements, or loss suffered by the Escrow Agent in connection with any action, suit or other proceeding involving any claim, or in connection with any claim or demand, which in any way, directly or indirectly, arises out of or relates to this Agreement, the services of the Escrow Agent hereunder, the monies or other property held by it hereunder or any income, if any, ea ed from investment of such monies. Promptly a ter the receipt by the Escrow Agent or notice of any demand or claim or the commencement of any action, suit or proceeding, the Escrow Agent shall, if a claim in respect thereof is to be made against the Parties, notify the Parties thereof in writing.

4.7 For the purposes hereof, the term ex ense or loss shall include all amounts paid or payable to satisfy ny claim, demand or liability, or in settlement of any claim, demand, action, suit or proceeding settled with the express written consent of the Agent, and all costs and expenses, including, but not limited to, reasonable counsel fees and disbursements, paid or incurred in investigating or defending against any such claim, demand, action, suit or proceeding.

5. Termination of Agreement and Resignation of Escrow Agent.

5,1 This Escrow Agreement shall terminate on the earlier of (a) the final disposition of the monies and property held in escrow hereunder, (b) written notice by any Party attaching a copy of a notice of termination of the Settlement Agreement delivered by Oppenheimer in accordance with the terms of the Settlement Agreement, or (c) written notice by any Party attaching an order or ruling of the Israeli court rejecting IGLD s application for approval of payment of the Settlement Amount by IGLD to Oppenheimer, provided in each case.

that the rights of the Escrow Agent and the obligations of the Parties under Section 4 shall survive the termination hereof.

5.2 Upon ter ination ursuant to Section 5.1(b) or 5.1(c), the Escrow Agent shall promptly pay the Escrow Amount to IGLD without awaiting further instructions or directions,

5.3 The Escrow Agent may resign at any time and be discharged from its duties as Escrow Agent hereunder by giving the Parties at least 30 days notice thereof. As soon as practicable after its resignation, the Escrow Agent shall tu over to a successor escrow agent appointed by the Parties all monies and property held hereunder upon presentation of the document appointing the new escrow agent and its acceptance thereof If no new Escrow Agent is so appointed within the 60-day period following such notice of resignation, the Escrow Agent may deposit the aforesaid monies and property with any court it eems ppropriate.

6, Compensation of Escrow Agent. The Escrow Agent shall not be entitled to compensation from for all services rendered by it hereunder. However, the Escrow Agent shall be entitled to reimbursement from IGLD for all expenses aid or incurred by it in the administration of its duties hereunder, including, but not limited to, all counsel, advisors' and agents' fees, costs and disbursements and all taxes or other governmental charges.

Notices, All notices, requests, demands and other communications provided for herein shall be in writing, shall be delivered by hand, or by first-class mail, or facsimile, shall be deemed given when received and shall be addressed to the parties hereto t their respective addresses listed below or to such other persons or addresses as the relevant party shall designate as to itself from time to time in writing delivered in like anner.

If to Oppenheimer: Oppenheimer & Co. Inc,	85 Broad Street, 25*' Floor New York, New York 10004 Tel. No.: 212- 667-6379 Fax No.: 212-667-6797 Attention: Justin M, Garbaccio
	If to IGLD: Inte et Gold - Golden Lines Ltd. Igal Alon St, 65, Tel Aviv, Israel Fa No.:+972-3-6074470 Attention: Doron Turgeman, CEO
With a copy (which shall GKH Law Firm	not constitute notice) to: One Azrieli Center, 40* floor Round Building Tel Aviv 6701101, Israel Attention: Yoav Friedman, Adv, and Morag Syrkin, Adv. Tel No: +972-3-6074444 Fax No.:+972-3-6074470

If to the Trastee: Reznik Paz Nevo Trusts Ltd., as Trustee for the Series C and Series D Debentures of Internet Gold-Golden Lines Ltd. 14 Yad Harutzim Street Tel Aviv, Israel 6770007 Fax No. : +972-3-6389222 Attention: Mich l Avtalion-Rishoni

If to the Escrow Agent: Carter Ledyard & Milbum LLP 2 Wall Street New York, New York 10005 Tel. No.: 212-732-3200 Fax No.: 212-732-3232 Attention: Jeffrey S. Boxer

Further Assurances: From time to time on and after the date hereof, the Parties shall deliver or cause to be delivered to the Escrow Agent such further documents and instruments and shall do and cause to be done such further acts as the Escrow Agent shall reasonably request (it being understood that the Escrow Agent shall have no obligation to make any such request) to carry out more effectively the provisions and purposes of this Agreement, to evidence compli nce herewith or to assure itself th t it is protected in acting hereunder.

9, Miscellaneous.

9.1 This Agreement shall be construed without regard to any presumption or other rule requiring construction against the party causing such instrument to be drafted. The terms hereby, hereof," "hereto," hereunder" and any similar tei is, as used in this Agreement, refer to the Agreement in its entirety and not only to the particular portion of this Agreement where the term is used. The word "person shall mean any natural person, partnership, company, govern ent and any other form of business or legal entity. All words or terms used in this Agreement, regardless of the number or gender in which they are used, shall be deemed to include any other number and any other gender as the context may require, This Agreement shall not be admissible in evidence to construe the rovisions of any prior agreement.

9.2 This Agreement and the rights and obligations hereunder of any Party may be assigned by that Party only to a successor to the Party s entire business. This Agreement and the rights and obligations hereunder of the Escrow Agent may be assigned by the Escrow Agent only to a successor to its entire business. This Agreement shall be binding upon and inure to the benefit of each party s respective successors, heirs and permitted assigns, No other person shall acquire or have any rights under or by virtue of this Agreement. This Agreement may not be changed orally or modified, amended or supplemented without an express written agreement executed by the Escrow Agent and the Parties. This Agreement is intended to be for the sole benefit of the parties hereto, and (subject to the provisions of this Section 9.2) their respective

s ccessors, heirs and assigns, a d none of the provisions of this Agreement are intended to be, nor shall they be construed to be, for the benefit of any third erson.

9.3 This Agreement shall be gove ed by and construed in accordance with the laws of the State of New York. The representations and warranties contained in this Agreement shall survive the execution and delivery hereof. The headings in this Agreement are for purposes of reference only and shall not limit or otherwise affect any of the terms hereof.

9.4 The Parties acknowledge that the Escrow Agent h s cted as counsel for IGLD in connection with the Settlement Agreement.

10, Consent to Service of Process. The Parties irrevocably submit to the e clusive jurisdiction and convenient venue of any court of the State of New York located in the City and County of New York or in the United States District Court for the Southe Eiistrict of New York for the purpose of any suit, action or other proceeding arising out of or related to this Agreement. The Parties hereby irrevocably consent to the service of process in any proceeding by the mailing of such process by certified mail, retu receipt requested to each party at the address set forth in para raph 7.. Should the person so served fail to ppear or answer ithin the time prescribed by law, that person shall be deemed in default and judgment may be entered by the Escrow Agent ag inst that person for the amount or other relief as demanded in any summons, complaint or other process so served.

Execution in Counter arts. This Agreement may be executed two counterparts, each of which shall be deemed to be an original as gainst any party whose signature appears thereon, and both of which shall together constitute one nd the same instrument. Fax, Email and PDF copies may be treated as originals. This Agreement shall become binding when one or more counterparts hereof, individually or taken together, shall bear the signature of all of the parties reflected hereon as the signatures,

[Signat re page follows]

IN WITNESS WHEREOF, the parties have executed and delivere this Agreement on the day and year first above written.

By:

OPPENHEIMER & CO. INC.

By:

INTERNET GOLD-GOLDEN LINES LTD.

By:

REZNIK PAZ NEVO TRUSTS LTD., AS TRUSTEE FOR THE SERIES C AND SERIES D DEBENTURES OF INTERNET GOLD-GOLDEN LINES LTD.

By:

CARTER LEDYARD & MILBURN LLP

9069119,3

IN WITNESS HEREOF, the arties have executed and delivered this Agreement on the day and ear first above written.

REZNIK PAZ NEVO TRUSTS LTD., AS TRUSTEE FOR THE SERIES C AND SERIES D DEBENTURES OF INTERNET GOLD-GOLDEN LINES LTD.

By:

CARTER LEDYARD & MILBURN LLP

IN WITNESS WHEREOF, the arties have e ecuted an delivered t is Agreement on the ay an year first bove written.

OPPENHEIMER & CO. INC.

By;

INTERNET GOLD-GOLDEN LINES LTD.
Byr

REZNIK P Z EVO TRUSTS LTD., S TRUSTEETOR THE SERIES C AND SERIES D DEBEI RES OF INTERNE GOLD-GOLDEN M ES LTD.
By; M AV'TA

GARTER LED YARD & MILBURN LLP

By:

9069119.3 ⁷

SCHEDULE A

IGLD and Trustee Counsel Fees

IGLD s Counsel: \$100,000

Trustee Counsel: \$30,000

ספח ב'-

הסכם הפשרה עם מגדל

שער לספחים

הסכם

שנערך ונחוצם ביום 2 ביגואר 2020

בין: אינטרנט גולד – קווי זהב בע"מ מרחוב יגאל אלון 65, תל-אביב (להלן : "אינטרנט זהביי)
לבין: מגדל חיתום וקידום עסקים בע"מ מרחוב סעדיה גאון 26, תל אביב (להלן : "מגדל חיתום")

(שניהם ביחד להלן : "הצדדים")

מצד שני

מצד אחד

הואיל ובין אינטרנט זהב ומגדל חיתום נחתם ביוס 31 בחודש אוקטובר 2018 הסכם לפיו מגדל חיתום תספק לאינטרנט זחב שירותי בנקאות השקעות בקשר לעסקת מכירת החזקות אינטרנט זחב בבי קומיוניקיישנס בעיימ, כולן או את אחזקות השליטה (להלן "הסכם ההתקשרות") :
ובמסגרת הסכס החתקשרות חצדדים הסכימו, בין היתר, כי בתמורה למתן וחואיל השירותים על ידי מגדל חיתום, תשלם חחכרה למגדל חיתום עמלה בסך של 650 אלף דולר ארחייב בתוספת מעיימ בתוך שלושה ימי עסקים ממועד חשלמת עסקת מכירח וקבלת התמורח בפועל בידי אינטרנט זהב. וכן חוסכס כי במקרה שעסקת המכירה תבוצע מגל קבוצת סרצילייט, תעמוד תעמלה על סך של 350 אלף דולר ארה"ב בתוספת מעיימ.
וביום 02 בדצמבר 2019 הושלמה עסקה במסגרתה מכרח אינטרנט זחב את והואיל השליטח בבי קומיוניקיישנס בעיימ לחברות מקבוצת סרצילייט ומשפחת פורר (להלן : ייעסקת סרצילייטיי) ;
ולאחר מועד חשלמת עסקת סרצילייט התקיימו דיונים בין החברה לבין מגדל והואיל חיתום, לרבות לגבי גובה העמלה, בחתחשב, בין היתר, במצבח הפיננסי של אינטרנט זהב ו
ולצורך יישוב סוני, מלא זמוחלט של כל התחייבויות הצדדים (במישרין ובעקיפין) והואיל בקשר עם וגאו מכוח חוראות תסכם חחתקשרות, וסילוק סופי מלא ומוחלט של כל טענותיה של מגדל חיתום (במישרין ובעקיפין) לרבות כלפי אינטרנט זהב ואו הנאמן לאגרות החוב שהנפיקה אינטרנט זהב ואו כל צד שלישי אתר בקשר עם התמורה המגיעת למגדל חיתום בגין הסכם חהתקשרות ואו עסקת סרצילייט, אינטרנט זהב תשלם למגדל חיתום סך של 290 אלפי דולר בתוספת מעיימ כחוק, והכל בחתאס ובכפוף לאמור בחסכם זה ;
והואיל ובמסגרת אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה די) של אינטרנט זחב אשר התקיימה ביום 16 בדצמבר 2019, הוחלט לאשר את חפשרה נשוא חסכם זה (ברוב של כ-63% מקרב המצביעים) ובמסגרת אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) של אינטרנט זחב אשר התקיימה ביום 17 בדצמבר 2019, הוחלט לאשר את הפשרה נשוא הסכם זה (ברוב של כ-63% מקרב המצביעים) :
ולצורך אישורו של הסכם פשרה זה, מוסכם כי אינטרנט זהב תפנה לקבלת אישורו והואיל של בית המשפט המחוזי בתל אביב יפו.

לפיכך, הוסכם בין הצדרים כדלקמן:

1. מבוא. המבוא לחסכם זה מהווה חלק בלתי נפרד הימנו.
2. 1. התמורה.
2.1. לצורך יישוב סופי, מלא ומוחלט של כל חתחייבויות הצדדים (במישרין ובעקיפין) בקשר עם ואו מכוח הוראות הסכם ההתקשרות, וסילוק סוני מלא ומוחלט של כל טענותיה של מגדל חיתום (במישרין ובעקיפיו) לרבות כלפי אינטרנט זהב ו/או הנאמו לאגרות החוב שהנפיקח אינטרנט זהב ו/או כל צד שלישי אחר בגין חתמורה המגיעה למגדל חיתום בקשר עם הסכם החתקשרות וזאו עסקת סרצילייט, אינטרנט זהב תשלם למגדל חיתום סך של מאתיים ותשעים (290) אלפי דולר ארהייב בתוספת מעיימ כחוק, וזאת בתוך שלושה (3) ימי עסקים ממועד אישור בית המשפט, כמפורט בסעיף 4 להלו.
2.2. כל צד יישא במיסים החלים עליו מכוח חדין ובכל יתר התשלומים החלים עליו בקשר עם עיסוקו מכוח הסכם זה. כל צד משלם יהיה רשאי לנכות מס במקור בתתאם לכל דין.
התמורה תועבר על ידי אינטרנט זהב למגדל חיתום באמצעות העברה לחשבון עליו 23 תודיע מגדל חיתום לאינטרנט זהב.

וישוב מלא ושופי

הצדדים מסכימים כי התמורה הקבועה בסעיף 2 לעיל מהווה תמורה מלאה וסופית 31 בגץ הסכם ההתקשרות ואו עסקת סרצילייט. מגדל חיתום מאשרת בואת כי לא וזהיה זכאית לכל תמורה נוספת בגין הסכם ההתקשרות וזאו עסקת סרצילייט מעבר למפורט בסעיף 2.1 לעיל.
3.2. עם חתימת חסכם זה וקבלת התמורה האמורה על ידי מגדל חיתום לא תהיינה למי מהצדדים להסכם חחתקשרות כל טענה וזאו זכות ויאו תביעה בקשר עם ואו כפועל יוצא מהוראות הסכם ההתקשרות ואו עסקת סרצילייט ואו בכלל, במישרין ובעקיפין, לרבות כנגד חנאמן לאגרות החוב שהנפיקה אינטרנט זהב, צדדים קשורים להם, לרבות נושאי משרה, דירקטורים, יועצים, נציגים, בעלי מניות, שותפים, מבטחים, חברות קשורות, נושים וכיובי ואו כנגד כל צד שלישי, וזאת למעט ככל שתוגש נגד מי מהצדדים ו/או מי מטעמם, צדדים קשורים להם, לרבות נושאי משרה, דירקטורים, יועצים, נציגים, בעלי מניות, שותפים, מבטחים, חברות קשורות. נושים וכיובי, תביעה זאז דרישה בקשר עם חסכם ההתקשרות ואו עסקת סרצילייט, ובמקרה שכזה שכזה שמורות לצדדים ומי מטעמם כל הזכויות והטענות שהיו עומדות להם אלמלא האמור בחסכם זה, לרבות בהגשת הודעת צד שלישי ו או הגשת תביעה שכנגד, למעט בקשר עם טענות הנוגעות לגובה התמורה והחזרי ההוצאות.

4. תנאי מתלה

חצדדים מסכימים כי בסמוך לאחר חתימת הסכם זה, תפגה אינטרנט זתב לבית המשפט המחוזי בתל אביב לצורך קבלת אישורו של בית המשפט להשלמתו של הסכם זה ולתשלום סכום התמורה המנוי במסגרתו, ובכלל זה תבקש את כינוסן של אסיטת הנושים של אינטרנט זהב. מוסכם כי במידה ובית המשפט לא יאשר את השלמתו של הסכם זה ותשלום סכום חתמורה המנוי במסגרתו, הסכם זה יחיה בטל ולא יחול עוד ביחסים בין הצדדים ויראו אותו כאילו לא נתתם מעולם.

5. היעדר ויתור על טענות או זכויות

מוסכם, כי ככל שחסכם זה לא יושלם, כל אחד מן חצדדים שומר באופן מלא על זכויותין וטעותיו ולא יראו בחתימה על הסכם פשרה זה כגורעת מאי אלו מטענות וזאו מזכויות מי מהצדדים.

שומת 6

6.1. תנאי חסכם זה כוללים במלואס את המותנה והמוסכם בין הצדדים והם גוברים על כל התקשרות, הסכמה, מצג והתחייבות שקדמו לחתימה על הסכם זה, ואשר נערכו בין בכתב ובין בעל-פה.
כל אחד מהצודים מצהיר ומתחייב כי בכפוף לקבלת אישור בית המשפט כמפורט .6.2 בסעיף 4 לעיל, אין כל מניעה, מכל מין וסוג שחוא, להתקשרותו בהסכם זה ולקיום מלוא התחייבויותיו, בשלמותן ובמועדן וכי ננקטו כל הפעולות והתקבלו כל ההחלטות הנדרשות לשם חתימתו וביצוע הוראותיו של חסכם זה על ידו, על ידי האורגנים והמוסדות שלו חרשאים לקבל החלטות כאמור, בהתאם לכל דין ולתקנון, והחותמים על החסכם בשמו רשאים להתחייב בשמו בכל ההקשרים הנוגעים לכך וחתימתס מחייבת אותו, לכל דבר זענין, בלי צורך בקבלת אישורים נוספים, וחסכם זה, על כל תנאיו, מחייב אותו לכל דבר וענין.
6.3. כל אחד מן הצדדים יישא בעלויותיו, לרבות עלויות יועציו ועורכי דינו, ובמיסים החלים עליו בקשר עם החתימה על הסכם זה ו/או הסכם ההתקשרות ו/או עסקת סרצילייט.
6.4. כתובות הצדדים הינו כמפורט במבוא להסכם זה. כל הודעה שתישלח על ידי צד למשנהו לכתובת זו או לכתובת אחרת בישראל שתינתן בכתב על ידי הצד המקבל, תהיה בכתב ותשלח בדואר רשום עם אישור מסירה או תימסר ביד. הודעה שנמסרה ביד תחשב כהודעה שהגיעה לנמען יום אחרי המסירה בפועל בתנאי שהינו יום עסקים ואם לא אזי ביום בעסקים הראשון שלאחריו. הודעה שנשלחה בדואר רשום תחשב כהודעה שהגיעה לנמען תוך יום עסקים אחד לאחר אישור המסירה.
6.5. על הסכם זה תחולנה הוראות הדין הישראלי וסכמות השיפוט הייחודית והבלעדית לדוו בכל תביעה ו או בקשה ו או בכל עניין הכרוכים או הנובעים או העשויים להיות מוגשים בקשר להסכם זה תהא נתונה אך ורק לבתי המשפט בתל אביב-יפו המוסמכים לפי העניין.

לראיה באו הצדדים על החתום:
ג'וליאן אסוס, מנכ"ל מגדל חיתום וקידוש עסקים בע"מ	אינטרנט גולד – קווי זהב בע"מ

ספח ג'-

הסכם התקשרות עם אופהיימר

שער לספחים

October 31, 2018

PERSONAL AND CONFIDENTIAL

Internet Gold-Golden Lines Ltd. 2 Dov Friedman Street Ramat Gan 5250301, Israel

Attention: Ami Barlev, Chairman

Ladies and Gentlemen:

This letter agreement confirms that Internet Gold-Golden Lines Ltd. (together with its wholly owned subsidiaries, the "Company") has engaged Oppenheimer & Co. Inc. ("Oppenheimer") to act as the Company's co-financial advisor in connection with a possible sale or other transfer, directly or indirectly and whether in one or a series of transactions, of all or a portion of the Company's holdings in B-Communications Ltd. ("BCOM") representing control (i.e., in excess of 50% of the outstanding shares) of BCOM, regardless of the form or structure thereof (the "Transaction"). Oppenheimer understands that the Company is concurrently herewith engaging Migdal Capital Markets severally as its other co-financial advisor in connection with the Transaction. The Company shall not engage any financial advisor with authority to solicit interest, discuss or negotiate a Transaction with counterparties, other than Oppenheimer and Migdal Capital Markets in connection with the Transaction.

Services.

Oppenheimer will provide the Company with financial advice and assistance in connection with the Transaction, which may involve, to the extent requested by the Company and appropriate for the Transaction, advice and assistance in connection with defining strategic and financial objectives, reviewing the Company's historical and projected financial statements, identifying potential parties to the Transaction, assisting in the preparation of a confidential memorandum and related materials describing the Company and its business for distribution to prospective acquirers and assisting in negotiating the financial terms and structure of the Transaction.

If requested by the Board of Directors of the Company, Oppenheimer will render a written opinion in customary form as to the fairness from a financial point of view to the Company of the consideration to be received by the Company in connection with a Transaction (or, in the case of consideration to be received by the Company in come ration (the "Opinion"), subject to
a Transaction involving an exchange of securities, the exchange reation to the a Transaction involving an exchange of securities, including for the more on the more to the the approval of Oppenheimer's rairtesy and reference to such Opinion in any proxy
inclusion of the Opinion in its entirety and reference to be distributed to the Company's inclusion of the Opinion in its entirely and received to be distributed to the Company's statement or solicitation/recommendation so long as such inclusion and reference is in
shareholders in connection with the Transaction so long as such inclusion and reference shareholders' in connection with the oppenheimer and its counsel.

Oppenheimer's services do not include providing legal, regulatory, accounting or tax advice or Openheimer's services do not include provincial in the Company should request Oppenheimer to
developing any tax strategies for the Company. If the Aster arrement the Company developing any tax strategies for the Company. In the Octern agreement, the Company
provide additional services not otherwise contemplated by this letter agreement which provide additional services not other wise connection additional letter agreement which and Oppenheimer will amend this agreement or enver morient compensation and other customary
will set forth the nature and scope of the services, appropriate compensation and will set forth the nature and soop by the Company and Oppenheimer.

In order to coordinate our efforts in connection with the Transaction, the Company and In order to coordinate our enorts in Combonon With respect to inquiries received from third parties in connection with a Transaction.

Compensation. In connection with this engagement, the Company agrees to pay Oppenheimer in cash:

(a) if the Company requests in writing that Oppenheimer deliver an Opinion, and If the Company Tequests in writing and Sppenheimer's delivery of the Opinion, plus
(b) a transaction fee of \$1,500,000 payable the company consummates a Transaction or enters during the Engagement and subsequently consummates a Transaction.

If during a period of 12 months following the Engagement Term, the Company enters into a If during a period of 12 months forming the miner a Transaction with a purchaser that overessed interest I ransaction and subsequently Consummates a Transvares or that expressed interest in a Transaction during the Engagement Term, Oppenheimer shall be entitled to the fees in a Transaction during the Engagement was terminated by Oppenheimer prior to the closing of a Transaction.

If the Company does not consummate a Transaction but receives either a "break-up" fre or any If the Company docs not consummation of a Transaction (including any fee or other payment) or other payment as a result of the termination of a Fransaction, including settlement proceeds) of related to any profits from the exercise of any options or warrants granted to the Company in realizes any proms from the Company will pay to Oppenbeimer a fee equal to 20% of comection will a Trailsaction, then the Company will pay to eppendent cash when the Company receives any such amount or exercises any such option or warrant.

The Company also agrees to reimburse Oppenheimer promptly when invoiced for all of its The Company also agrees to Tennouse Opportionner pres (including reasonable fees and out-Teasonable our-or-or-or-or-or-or-on-one-of-in-connection with the performance of its services hereunder, regardless of whether a Transaction occurs; provided that, except as otherwise contemplated by Annex A hereto, reimbursable expenses in excess of \$100,000 will require the Company's prior written consent. Subject to the foregoing, upon termination of this letter Company 3 pror written of a Transaction, the Company agrees to pay promptly in cash any unreimbursed expenses that have accrued as of such date.

Term. This engagement will commence on the date of this letter agreement and terminate upon the date that is three business days following receipt written notice from the other party of the tate that is this engagement (the "Engagement Term"). Notwithstanding the sifies and termination of this cheagement of fees, reimbursement of expenses, indemnification and provisions independent contractor, other relationships, confidentiality, governing law, consent controution, independent context of the right to trial by jury will survive any termination.

Oppenheimer acknowledges the conversations among Oppenheimer, representatives of the Oppomismer "doktionredges" and voor Directors regarding publicly available information about allegations against former executives of the Company and a senior member of the government of Israel. Oppenheimer is pleased to confirm in writing its prior oral statements that it does not contemplate terminating this engagement as a result of the foreseeable legal process involving such allegations.

Indemnification. As Oppenheimer will be acting on the Company's behalf, the Company agrees to indemnify Oppenheimer and certain related parties in the manner set forth in Annex A.

Use of Information. The Company will furnish (or will use its best efforts to cause other potential parties to the Transaction to furnish) Oppenheimer such information as Oppenheimer requests for purposes of performing the services under this letter agreement (the "Information"). The Company agrees and represents that all Information relating to the Company furnished to I he Company will be accurate and complete in all material respects at the time provided, and that, if the Company is aware that any Information has become materially inaccurate, incomplete or misleading during this engagement, the Company will promptly advise Oppenheimer. Oppenheimer assumes no responsibility for the accuracy and completeness of the Information (or information available from generally recognized public sources) and will be using and relying on the Information (and information available from generally recognized public sources) without assuming responsibility for independent verification. Oppenheimer will not conduct an independent evaluation of any of the assets or liabilities (contingent or otherwise) of the Company.

Independent Contractor. Oppenheimer is acting hereunder as an independent contractor, and not as a fiduciary, agent or trustee, to the Company or any other person. In performing its services hereunder, Oppenheimer shall act solely pursuant to a contractual relationship on an arm's length basis with duties owed solely to the Company. Neither this engagement nor the delivery of any advice, including the Opinion, in connection with this engagement confers any rights (directly or indirectly as a third party beneficiary or otherwise) upon security holders or creditors of the Company or any other parties as against Oppenheimer or any other Indemnified Party (as defined in Annex A hereto).

Confidentiality. Any service, information or advice provided by Oppenheimer to the Company in connection with this engagement is for the confidential use of the Board of Directors and senior management of the Company and their respective professional advisors and may not be disclosed management of the Company other third party without Oppenheimer's prior written consent, which consent will not be unreasonably delayed or withheld. In the event disclosure is required by applicable law or regulatory process, the Company will give Oppenheimer the opportunity in advance of such disclosure to review and comment on such disclosure, and will give due regard to such comments.

Other Relationships. Oppenheimer and its affiliates have and may continue to have investment banking and other relationships with parties other than the Company, who may be competitors of or actual or potential counterparties with the Company. Oppenheimer's policy is to inform its clients generally of its relevant investment banking relationships consistent with confidentiality obligations to clients. Pursuant to such relationships, Oppenheimer may acquire information of interest to the Company. Oppenheimer shall have no obligation to disclose such information to the Company or to use such information to the Company's benefit in connection with any contemplated transaction. In addition, in the ordinary course of business, Oppenheimer may trade the securities of the Company and of potential purchasers and/or participants in the Transaction for its own account and for the accounts of customers, and may at any time hold a long or short position in such securities. Oppenheimer recognizes its responsibilities for compliance with federal securities laws and regulations in connection with such activities in light of this letter agreement.

From time to time Oppenheimer's research department may publish research reports or other materials, the substance and/or timing of which may conflict with the views or advice of the members of Oppenheimer's investment banking department, and may have an adverse effect on the Company's interests in connection with the Transaction or otherwise. Oppenheimer's investment banking department is managed separately from its research department, and does not have the ability to prevent such occurrences. Affiliates of Oppenheimer and each of their directors, officers and employees may also at any time invest on a principal basis or manage or advise funds that invest on a principal basis in any company that may be involved in the transactions contemplated hereby.

Anti-Money Laundering. To help the United States government fight the funding of terrorism and money laundering activities, the federal law of the United States requires financial institutions to obtain, verify and record information that identifies each person with whom they do business. This means Oppenheimer must ask the Company and certain of its officers, directors and significant shareholders for certain identifying information, including a government-issued identification number (e.g., a U.S. taxpayer identification number) and such other information or documents that Oppenheimer considers appropriate to verify the Company's and such other person's identity, such as certified articles of incorporation, a government-issued business license, a partnership agreement or a trust instrument.

Miscellaneous. This letter agreement, including Annex A hereto, and any related matters will be governed by and construed in accordance with the laws of the State of New York.

The parties irrevocably submit to the exclusive jurisdiction and convenient venue of any court of The parties ifrevocably submit to the casinor of New York of New York or in the United States the State of New York Tocaled in the City and County of Purpose of any suit, action or other
District Court for the Southern District of New York for the process of any suit, District Court for the Southern Disactive of this letter agreement (or Annex A).

All fees and expenses payable hereunder shall be paid in U.S. dollars and tree and clear of, and All tees and expenses payable for on account of any current of future taxes, levies, without any deduction or withing for on withholding clevied in any jurisdiction from or imposts, dutles, charges of other deductions of while company hereby in the service of through which payment is made. "The Company heroof and of the Company at its address set forth above.

Each party waives any right to a trial by jury in respect of any claim brought by or on behalf of Each party based upon, arising out of or in connection with this letter agreement, Oppenheimer's such purcy based apon, arche transactions contemplated hereby.

The Company represents and warrants to Oppenheimer that there are no brokers, representatives I he Company represents and warrants to Oppenheimer from any Transaction or Oppenheimer's services contemplated herein.

Oppenheimer may, at its own expense, place announcements or advertisements in financial Oppenheimer may, at its own expense, place announced and and one onsummation of a Transaction.

This letter agreement may not be amended or modified except in writing signed by the Company I his letter agreement may be executed in two or more counterparts, each of which will be deemed to be an original, but all of which will constitute one and the same agreement. All rights, liabilities and obligations hereunder with be binding upon and inure to the benefit of the Traditities and obligations freredited will be oneang appear successors and assigns.

[Remainder of page intentionally left blank. Signature page to follow.]

Please confirm our mutual understanding of this engagement by signing and returning to us the Please confirm our mutual including of this cleared of meanig meanig mental on act as the enclosed duplicate copy of this letter agreement. "Openienter is promote
Company's financial advisor and is looking forward to working with the Company on this assignment.

Very truly yours,

OPPENHEIMER & CO. INC.

By:

Robin Graham Managing Director

Agreed to and accepted as of the above date.

Internet Gold-Golden Ljnes Ltd. BINTERNET GOLD - GOLDEN LINES LTD. Ami Barlev, Chairman

Internet Gold-Golden Lines Date: October 31, 2018

ANNEX A: INDEMNIFICATION

The Company agrees to indemnify and hold harmless Oppenheimer and tis affiliates and their The Company agrees to indemily and now inters, employees, agents and controlling persons (each respective present and former uncetors, on "Indemnified Party") o the extent fully permitted by such person, including Oppenientic, an "mages and liabilities, joint or several (individually)
law from and against any losses, claims, damages and liabilities, joint may, be law trom and against any losses, claims, canages Indemnified Party may become subject in and collectively, the Daniages ), to which saction contemplated by this connection with or otherwise relating to or answer of services by an Indemified Party letter agreement of the engagement of or performation of thes and expenses"), hereunder, and will remburse each midentified in they are incurred in comection with investigating. including the lees and expenses of counsel as they are nding subpoena, claim, action, proceeding preparing, pursuing or defending any therefrom; provided, that the Company will not be liable or investigation ( Proceedings ) ansing moremy proges are found in a final not-appealable from the freud, gross to any Indemnified Party to the extent that any to have resulted solely from the fraud, gross
judgment by a court of competent jurise became of a baction by a judgment by a court of competent jurisdiction to nationalism increasing increasing of negligence or williul miscoluuct or indirect, in contract, to the Company of have any hability (whenler unect of the Company arising out of or in connection with any
any person asserting claims on behalf of the Comment, of or nerformance of any person asserting claims on ochart of the engagement of or performance of services by any Indemnified Party hereunder except to the except that the Compatis incurs services by any indemnitied farty hereader televely a court of competent jurisdiction Damages that are found in a final non-appealate Jauguisers of willful misconduct of the Indemnified Party.

If for any reason other than in accordance with this letter agreement, the foregoing indemity is If for any reason other than in accordance with the renovelined Party harmailied Party for Damages unavallable to an indeminted Fully of interest to the final fine for payable the relative begetify be the Company will Contribute to the aniount part of pappropriate to reflect the relative benefits to and Expenses related increto in suble properies. In the one hand, and Oppenheimer on the ether hand, in the Company and/or its stocknoders of this letter agreement or, if the foregoing allocation is not connection will the matters covered by mis relative benefits but also the relative faults of such permitted by applicable faw, not only basic iderations. The Company agrees that for purposes of parties as well as ally relevant equitable considerations its stockholders and Oppenheimer in this paragraph the relative beliefits to the Sempair will be deemed to be in the Same comection that the total value paid or received or received or received by the Company and/or proportion that the total value para of receives contemplated by this letter agreement whether or not consummated, bears to the fees paid to Oppenheimer under this letter agreement;
whether or not consummated, bears to the fees paid to Oppenheimer under iffed. whener of not consummation, ocals to and contribution of all Indemnified Parties to all such Damages and Expenses exceed the amount of fees actually received and retained by Oppenheimer under this letter agreement (excluding any amounts received by Openheimer as Oppenitimer under this feter agreement (included by reference to, annong other things, whether any alleged untrue statement or omission or any alleged conduct relates to information provided by the Company or other conduct by the Company (or its employees or mormation provided by and or by Oppenheimer, on the other hand.

The Company agrees not to enter into any waiver, release or settlement of any Proceeding The Company agrees not to catch mico any warres, in respect of which indemnification may (Whether of not ally indemintied I arty is a parent of Oppenheimer (will not of the more of the be unreasonably withbeld), unless such waiver, release or settlement (i) includes and be "unreasonably" withinery, "unless" back "The very from all liability arising out of such Proceeding, unconditional release of cach moonlines a are with respect to any Indemified Party of (11) does not contain any ractual of legal admission of expertise or reputation of ally adverse statement with respect to an inaction of any Indemnified Party and (iii) does not ally indemnified Tary of any action of may activities of any Indemnified Person.

In addition to any rights of indemnification or contribution set forth above, the Company agrees as they in addition to ally Trights of machined.it of mented out-of-pocket costs and expenses as they to remibution and including, without limitation, fees and expenses of outside counsel) in comection are meuried (ficidung, without minution) for case in the enforcement of this letter agreement.

The indemnity, reimbursement and contribution obligations of the Company hereunder will be in The Indentify , ichibulity that the Company may have at common law or otherwise to any Indemnified Party and will be binding upon and inure to the benefit of any successors, assigns, indennifica rary and will be othering apon and or an Indemnified Party. The provisions of this Annex will survive the modification or termination of this letter agreement.

ספח ד'- הסכם התקשרות עם מגדל

שער לספחים

השכם שנערד ונחתם ביום ול בחודש אוקטובר שנת 2018

מגדל חיתום וקירום עסקים בעיימ היה מסי חבריק 510987803 מרחי _סעדית גאון 26 תייא וימגדל חיתום")
מצד אחד ;
- אינטרנט גולד קווי זהב בע"מ לציות מסי מברה 520044264 מרתי דב פרידמן 2, רמת גן מצר שני ; וייהחבלח")
והחברה מעוניינת לקבל ממגרל חיתום שירותים כמפורט בהסכס זה להלן, ומגדל חיתום מעוניית.
במטרח המושא מגר ורחודרתו למלו) הכל כאמר בחסכם זהי. והוחברה מעניינת לקבל ממגרל חיתונים במטרס בחשבט את לחקן למגד לא לידי שיי
לספק לחברה שירותים, בשיתנף עם חבנקאי חזר (כחנדרתו לחלו) הכל כאמרר בחסכם זה). והואיל
- והואיל

לפיכך הוצהר, הותנה והוסכם בין הצדדים בדלקמן:

השירותים 3

1.1 מגדל חיים בשימוץ תכנקאי הזר וכהנדרתו להלן), תספק לחברה שירותי בנקאות חשקעות.
1.1 מגדל היינונים הבנקות הבנק הנמטניהישעס בעיימ (ייבי קוםיי), כולן או את מגל חיקום, בשימון מבנקאי הזר וההנדרת להלך, ונטעל לחברי של הייני מקוות לרייון.
בקשר לפסקת מכירת החוקרת החברה ב-בי קמתניקיתשעס בעיימ נייבי קומייו, כולן או את בקשר לפסקת מכירות החוקות החומרת ב-בי קוברת קרוטית קישורים
אחזקות השליטה (ייעסקת המניודהיי), כמפורט בחסכם זה להלך.
- 1. ב השירותים שתיתן מגדל חיתנם בשותוף עם הבנקאי הזר לחברה על פי הסכם זח ייכללו :
  2. (נ) יעוץ וסיוע לחברה בתכנון ובגיבוש מתווה עסקת המכירה ז
נ), יעוץ סיוע לחברה בתכנן (בגיבוש מתחזר עסקת המגנירה)
(2) סטון לחברה בחכות מסמכים שאוקיים לצורך שיווקי בי קום בפני משקיעים רוכשים פוטגציאליים ז
- (3) הצגוד משקיעים/רוכשים פוטנציאליים לבי קום בפני החברה ;
  - (3) הצגר משקיעים וכשים מתוכלים מתוכנית יש יוני (3) הצגרת למשקיעים ו
    - ול) ניחול ובניית חדר מידע ;
- (5) נחול ובמילנחון מיול חוד מיול מיומ מות חברה וביחס לקבוצת ברק ;
- (6) הכנת מצגות כטובת משקדעים וכובמת רחב המכירה וליווי תלוכני המשא ומתון ז
  (7) שיוע לחברה במשא ומתן להשלמת עסקת המכירה וליווי יותרים המהגרים המהגרים (
- (7) סימן לחברה במשא תמגן לחסיכות כסעור עם עסקת חמבורד (1) סימן לחבוררת ;
  (8) (מכות מסומכים נוספים שיודרשון על ידי החברה בקשר שנורר מוליהמשומטי
(8) מכנול מספרים עלפנים שיולדישו על די והוברת בקשר עם שנולדו במיליון במשור (1) מתג מענה למשקיעים אכשו יו יש מענה לצוותי בדיקת נאותות ו
מלפוני, מענה לשאלות, ליווד מענה לצותו בריקול באונו בריי - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -התקשורת בעולם ;
- התקשורונבעולם וסות בבניית החומרים והשלמתם : ולחלן: ייהשירותים")
1.3 מובוקר בואות כי החברה וזהא רשאית לשנות את מבנה העסקת, על ני שִׁיסוֹל דעתה, לרבות, אך
1.3 מובוד הרשמים רביתים אפשרות ליצירת שותפות מנבזה באתר כי החברה תהאו רשאית לשמות או כמנות השקעת בלבי "קורות לנצורת שותפות
לא רק, בינוס לחיקף המניות הנמכרות כובנה ההשקעת בביקום, אפשרות לנצורת שותפות
לא רק, לא רלך, ביתי לחיקף המנות המכרות, מבנה ה- השמעות אבינו באחזיקת בבינקום, מבירת שליטה בשינבים חשוב בשיברים יש מתוך בירושים ביני בין בין בין בין בין בין בין בין בין בין ב
מחירו לכאית לתמורה הקוקובה בתקכם זה, לכא שעורק מרגיה שימולי תחיה לכאית לתמורה הרוסכם זה, ככל שינול, אן אם בננח העסקול ישראלית והורדת מלחמת ה
לכל הפחות, מגניות רושליטה או שבעקבות העסקה ובכל מבנה שותראו, המדל החברת מלחמת ייחברת לכל הפחות, פניות דושליטה או שעעקבות העסקה ובכל המברשתות היה להיית ייחברת.
שליטוד בבי קום אגב מכירת מניות, אר שאתב מכירונגנות. משושת - 201 אך התקנות על-פין. שליטת בכי קום אגב מכירת מניות, ארשאנב מכירונימניות האו בי קום תחתיק מתקריות או
שכבהיי כאמר בחוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, תשעייד-2013 או התקנות על-פיו.

1.4

החברה מעניקה באיתו בשנת מחיים, בשיתוף עם הבנקאי הזר, בקשר עם מתן השירותים לחברה, במשך תקופת ההסכם. בהתאם לכך, בתקופת החסכם, החברה לא תהא רשאית לפטר שירותים רד הקומות המוסט ככן, בונקופת חולשובם, החברה לא תוא
ויד הרגישון הנה, עלה מלחמת מבנקאו השקעותערף אחר כלשהו, וזכלת ממגדל ביחד עם הבנקא זור. אולם מנבחר, כי במקרה של הפסקות תשירותים עייר הבנקאי הרגיקאי הור תאו העירה הפסקת שיתנות מעלה מעידו של הפסקת השירדתים עייר הבנקאי חזר גאו
כרשה ויו מתוך השינורים למצידן, עם מגדל ו יאן החברה—לא תיפגע הבלעדיות של מגדל לבדה, בקשר עם לחמן השירותים לחברה אולם החברה תחולה ה-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------שפוץ 4 להלך. לובנהר להירות מפק, כי אין באמרד החאיר שאיונ לבסל ההסכם בהתאם להוראות
של איממרי גשון ביוני בי אין באמור בסעיף זה כדי למנוע מן תחברה לשכור שירותין של מומחמתוץ איצוני בקישר לעמקה, לשם מתן ייעוץ לדירקטוריון החברה בקשר לעסקה עירורנין
גלוד המשקשורת הרשירה השניים השנים ייעוץ לדירקטוריון החברת בקשר לעסקה על יסוד המשקעים רוכשים פוטנציאליים שיוצנו לחברת על-די קטודיון החברה בקשר לעסקה על זוללת ממלך ישנים מזר הוא לצי העסיק בהצגות או פנייה למשקיעים רוכשים ולאז הבנקאי הזר,
ברושאים שאמריקא מוריעוץ בהצגות או פנייה למשקיעים זרוכשים פוטנציאליים ויאו בנושאים שיורקיים. כן מנהר, כדי שטייה למשקעים רוכשים פרנציאליים אוניציאליים אין
שירותים מקרליים. כן מנהר, כי אם לאחר סיום ההסכם באמר בסענף 3 להלך, תיטול החברה שירותים מקבלכיות מרציונים מהבנקאי חזר (או מצדדים קשורים לז), תחיל החברה
שירונים יהודים מהבנקאי חזר (או מצדדים קשורים לז), תחיה מגדל וכאית לתמודה תומונה בחספם הדולנייני זה "גא מנה יים קשורדם למ, והיה מגדל וכאית לתמורה
17 מגדשים מיני באישור היו הקבם זה ייחשב בעומד בחזקט, וסעיף 3 4.3 להלך יחישב כחל עד 12 חודשים שן המועד כו תסיים חחברה את הסכם קבלת השירותים מהבנקאי הדר (או צדדים קשורים לו).

חר ומיתום שתחייבות כי לנורך מתן השירותים היא תפעל בשיתוף פעופה מלא עם בנק השקעות 1.5 ור ואנפריינור) בנק השקעות בינלאומי בעל שירות הביכל בשיחוף בעולם בנק השקעות
מאיר שנות השקעות בינלאומי בעל שם עם ניסון משמעותי בתחום התקשורת, אשר קעניק בשנגן עכם מנדל היתנום את השירותים לחברה (ייהבקשורת בתחום התקשורת, אשר
ב שנתנו בפניילה עונדל היתנום את השירותים לחברה (ייהבקשורת הזריי). נגדל רויתום מתחויים כי שיתוף הפעולח עם הכנקאי הזר מוסדר ומקובל על כל הצדדים.

קנגקאי הזר יהיון אחראי בין היתר, לניחול חקשר חשוטף והיומיומי עם המשקיעים הזרים, לניהול המיים והטופים והומר, לכיחול חקשור חשוטי והיתמים עם המשקלעים הזרים,
מחמרה לאחר אחרים ורנים ככל שיהיו, בהצגת העסקה לדירקטוריון החברה וחשון)את תמחררה לעסקאות אחר מתכישירה בחצגונה של להיר קטרריון החברה זהשון.
מצאן לורגן להפעוליו ביוניים ככל שירות בעולם וכל נושא אחר שהחברה רעון מגהל חיתוכו ימצאו לנכוו להפעילו.

הבגקאי הזר יהיה מחוד בלפי מגדל חייום והחברה לפעול בתחום ובהיקף כפי שתנחה אותו מגדל חיתום והאג החברה זכון אירו מחזיני המונדו לפעל בןעקום ובהקף כפי שתנחה אותו
מסררת לשמור שלו מחוזים המונח בחתאם לכתב סודיות שעלין יחתום ישירות מול חחברה, לשמור על סוריות ביחודים לכונבי טריזות שעלין אחוזים שעלין אחום שירות מול
לדמים במסירת טעלומני ביחים ילכל ממדיע הקשור בחברה חאו בעסקה, אשר יגיע לדיעונג במסגרת נערלות ביזניע בחברה ולאר ב-19 קום מאן בעסקום מאן בעסקה, אשר יגנע
לאורלית במסגושים שנור מגדל חיתום והחברה ולפעול בקשר למידע כאמור בחתאם להגבלות הקבועות כבינו נירות ערד, לעניין יימידע פניםי. בקשר למדע כאמור בתחאם
לנדגרל תתנאמת שערך, לעניין יימידע פניםיי. מגדל חיתום תיידע את הבנקאי הזר לגבר כל חתנאים והעיקריים של הסכמי זה, רכבלל זה, כי החברה ריידע את הבנקאי הזר
או לכיולי הרב את הקיים של הסכמ זה, רכבלל זה, כי החברה רשאית לשנות את מבנח העסקה אר לבטלח בכל עת.

מוצלה לחסרת ספק, בי המגדל היחנום וזפעל בשיתוף פעולה מלא עם הבנקאי הזר ותעשה כל פעולה אשר תידרש על ידי היהוד לאינו לו יורקו בעילות מלא עם הבנקאי הזר וחלשות כל פערלה
ומר. אולר מנדל מימנו לו אונים מקובל וסביך לשם שיתוף פעולה ותיאום הפעילות עם הבנקאי הזה, אולם מגדל חיפור מקבלי שקבלי לשם שיתוף פעולה ותיאום הפעילות עם הכנקאי
רו חברות מגרליות המתנה שהיא להפרות אשר ייגרמו על דד הבנקאי הזר או במקרה בו חבנקאי חזר יחדול ממתן השירותים מטעמו, ומובהר כל הדמו כל דר הבנקאי הזר או במקרה
מאי מנפעו יורד תחזול ממתן השירותים מטעמו, ומובהר כל התמורה לה זהאית בגדל לפי הסכם זה לא תיפגע עקב כך.

מצגי מגדל חיתום -2

מגדל חיתוס מצהירה כדלקמן:

N כי אין מניער לביצוע השכם זה על ידה במלואו. -
כי קומנ לה ולבנקאי הזר גישה גבוהה לקבוצות משקיעים טוטנציאלים בינלאומיים ા וישראלים איכותיים אשר מתאימים לביצוע העסקה באופן פוטנציאלי סביר.
כל היא הענקאי הרי יעמידו לטובות חחברה צוות נרחב לשם ביצוע השיהותים.
הכלל הנסאן השיראלי ואלימינים -5 יכלול בנקאי השקעות, אנליסטים, כלכלנים, גורמי אינטגרצית וכיויים.
כי הלא תשקיע את מירב המנח המרצח לביצוע הקכם הירכים בית ולכיריצוע השירותים, תכל בתיקפים 1 ובמועדים שיידרשו על ידו נציגי התברה.

תקופת ההטכס . B

השכם זה יעמוד בתוקפו חחל ממועד התימתו על ידי הצדדים וכל עוד לא חובא לידי סיום כמפורט

להלן. לאחר שינם זהולנה הראות סעיף 4.3 לחלן. החברה בשאית לסיים את תקופת הוחסכם
בכלעות החדשה של שלושים ימים מראש, ואז יחולי הוראות מעוץ 1.2 בינוע במשפחת ה בכל להלך להליט היה היה הראשון היה החלה היה היה היה לחיים את תקופת החסכם
את ההסכם עוד של שלושים מימים האיו, ואז יהולי הוראות סעיף 3.4 לחלן. מגדל חיתום רשאית לסיים את ההדכה של שלום למים למים הוראש והמרא לא ירושלים הראשון למינים
את ההיכול משל לפחת מיפוש מראש ובמקרה כאמר יסתיים ההסכם בתום תקופת החולשת האמורה אך לא לפני מכלפים מראש ובמקרח באמר יסתיים ההסכם בתום תקורים ליניים.
חוקמת היר לא לפני תלוף תקומת של 6 חודשים ממועד התימות וזסכם זה. לאחר סיום חחסכם יחולו הוראות סעיף 4.3 להלך.

. 8. התמורה

4.1 בתמורה למדון השירותים על ידי מגדל חיתוס, תשעלם החברה למגדל חיתום עמלה במפורט להלך:
ון (1) עמלה נקד חשווה ל- 650,000 דולר ארהייב, בתנספת מעיימ כחרק תשולם על ידי החברה לשגרל מיתר ל- 19,000 דריר ארחייב, בדנוספת מעיימ כחוק - תשולם על ידי החברה
החברה ריתנים בתוך 3 ימי עסקים ממועד השלמת עסקת המכירה וקבלת התמורה בפועל בידי
(2) עד טיי חשומו ל- 14,000 ללכ" ארהייב בגין וחזןר הוצאות, ישולמו על -די החברה, בכפוף
להוצגת תימוכין להוצאות סביניות בייעול קיינות ( להגגת תימודים
(3). עמלה בסך השוות ל- 250,000. דולר ארחייב, בתוקפת מעיימ בחוזן כעמלות שביעות דצון ולשיקול דעתה הבלעדי של החברון.
4.2 על אף האמור לעיל, וכחלופה במידה ועסקת המכירה תבוצע מרל קבוצע אלון/נוימן או מול
קבוצת סרצילייט או מול קביצת אבריו נגיש עניין נגיש ענגלי דריי אינטר אין אויפ קבצת סרציליים אן ופול משנים למידו הפסקת המכירה תביצע כולל קבוצת אלון גורמן או מול
לסיכום על יצילוי או מול קשצות אברי שהיה נורם עישו ניחלה החברה משא ומתן בעבר והגיעה לספרס שקרוני, תעמוד העמלה בסייק (1) לעול על סך חשולה ל- 350,000 דולר ארחייה, בעבר והגיעה
מעיימ בארק (נגי, תעמוד העמלה בסייק (1) לעול על סך חשולה ל- 350,000 דולר ארחייב, בתנס מעיימ כחוק ומבלי לגרוע מחחזר ההוצאות לעיל).
4.3 מוסבם בי אם במקלד תקופה של 12 חרדשים מתום תקופת ההסכם, תתקשר החברה בעסקת
מכירה אז בעסקה כאמור בקעיף 1.3 לקול יליהלן יחדון "ליינו (או יותר בין היינו בין ב מכירה או בעסקת באמר נקופה הרב הקומה ההסכם, תתקשר החברה בעסקת
מכלל תקופת כאמר בסגיבו כול לעילו יוריו - ייתלין המבירהייו, עם משקיעלרוכש אשר במהלך תקופת החלבון במגיון כבר נעילו להיה לקוד ל- המבלה יו"ו, עם משקיעלרוכש אשר
לחדר חמופת - חתו על כתב התחייבת. לסוגר לפי החברהוכן קייבל רשות לגישת לחזר המקוצית החברה את נקול מעים או משא משא משוא משא משוא לא היינו לא היה לנישה
בין אס הופנדע של הירורה, או ניהל מעים או משא משא נשוא משא משוא לגישה
בין אס הופנה על-לי מגדל הי בין אס הופנק על-חד חל מעגים או משא המתן עם החברה כחלק מהליך המכירדו, וז את
לחברה מיוזמתו רודי מגדל ואו הבנקאי הזר (או צרדים קשורים לט ובנן אם לאר, בין אם פנה לוברת מיוזמת ובין אורג רופו אר ארצון והר אליו, וכן אם לאו, וכן אם לאר, בין אם פנה
השסקים ונכין לרבות סוברזו פנתה צולנו, וכן אם לאן, ולךבות כל צד קשור אליון, שותפין השסקיים הבין אם יתוצות אלוך, וכין אם לאו, ולרבות כל צד קשור אליו, שותפיו
וטאית לעמלות בשימת אלוך עימן ארקבוצת שרשלית או קבוצת אברי, תחילו מגדל חיתון וכאית לעמלה בשישרים המצוריום בסינוך 4 דוד לעילו למעט אברי, והיה מגדל חיתום
חיתום, או במקרה שיש המנארטים בספוף 4 זה לעילו, למעט אם הסבם זה חסתיים עיוו מנדל חיתום, או במקרה של סיום הממורסים בסעוף 4 זה לעיל, למעט אם הסבם זה חסתיים עייר מנדל
חיתום, או במקרה של סיום ההחכרוז בשל הפרה מהוונית של ההסכם על ידי מחל
4.9 מנבחר כג כבל שלא תצא עסקו אל חפועל מנדל חיתום והבנקאי הזר לא יהיו זכאים לכל תמורה, למעט חחזר החזצאות הסבירות כמטורט בהסכם זה.

מידע וטודיות ,5

5.1 מגדל התוכר מתחיניבת כי במשך תקופת חמיכים ולשמור בסודיות מותלטת כל מידל הקשור בחברה
מאו ב-בי קוסיבאק ראו בעסקת חסכלרה אשר הנפו לגדושה זורים של הירועים של היינו ה מאו ב-בי-קוסעניה ומער במשך זמקום לחולים במרלית המרליטת במהלך היה הקשור בחברה
חסכם זה, וכן מנחיל מטני המקום המכירת. אשר הניגן לקיעות מגדל חיתום במחלך פעילותה על פי חסבו זה, זכה מתחלת המכירות, אשר הניתן כלליעת מגדל חיתום במחלך פעילותה על פי
שימוש כלשוח הכרישובת ממדל חיתום שלא לגלות, למעביר לכך שלישי כלשחר או לעשות שימו ללדיען מתחיים, בעל להיהם שלא לגלות, למסור, להעביר לצד שלישי כלשהר או
שימוש כלשחון, במחשרין או בעקיפין, בעל פתיאו בכתב, במידע כאמנר, ללא אישור החברה.

החתמיגבות לשמירת סרויה על פי סעיף וד לא תחול ביחס ל- N) מידע שהיה ידוע למגדל יחידות טרס התקשורתה בחלל מליטי שהיא נחלל הכלל שלא עלול לא עידע שהיה ידוע למגדל חיתום.
ירד התקשרות בחסכם זה, וכן למליע שהיא נחלל שלא עקב הפרת התחייבות הסרד התחייבות הסודיות על ידי מגדל חייוונית של 15, 15, 15, 15, 19, 19, 19, 19, 19, 19, 19, 19, 19, 19, 19, 19, 19, 19, 19, 19, 19, 19, 19, 19, 19, 19, 19, 19, 19, 19, 19, 19, 19, 19, 19, 19, 19, 19, 1

5.2 החלביה מצהירת ומולחייהם בי כל מידע שתעכיר למגדל חיתום בקשר עם פג קוב/ ביק, היחברה ראו.
עסקת המכירה יהיה למיטב ידיעתה מידע נבני חידבוג, וכך לל שאנג נוצר בין המוני היינו ב עסקת המכירה למוטב יד שמעביר למגדל חיתוך בקשר עם כגו קום בקשר עם כי קום, היה היה האו
ידה למנירה יחקה למיטב ידי שמעביר לפרנג, וכי בכי שינוי מהותי בו הידוע לח יישוב ריה למגלל חיתונה והיה למילינ נכלן ועדכנג, וכירב לשינוי מהותי בן הידוע לת ימשרר על
לאמר שתלמה כך היא מצהירת כי ידוע לה כי בימון חשירותים תפתמך כוגלל חיתום על מידע לאמר שהיה ומערב רודע לה כי רויע לה כך במותן משירן הלה מחמן מגרל חיתום על מידע
לאמר שתמסור המחררת למגדל חיתום וזבצע בניסת נאותות או אימות או אימות המידע
עצופן לצען מער מפל, יישוב לאומר ראוונדר למנוך למיתום, מבכי שמגדל חיתום וזבצע בדיקת נאותות או אימות המידע
באופן עצמאי. למען זאור ספק, מונחר כי מגדל חיתום לא תושא באחריות לכל נזק, הפסד א

הוצאה שינגרמו לחברה ואו לצדדים שלישיים כלשחם, לרבות משקיעים/רוכשים, בקשר למידע שניתן על ידי החברה ועאו על ידי מי מטעמה, ובכלל זה מידע מטעה ואו וזסר ובלבד שמגדל חיתום לא פעלה ברשלנות-רבותי ואו בודון, וכל האחריות בקשר לכך תחול על חחברה .

5.3 מגדל חיתום מתחייבת שלא לבצע כל פעולה בניירות ערך של החברה וזאר חברות בקבוצת ביסוביקום, בתקופת חחסכם וכלעוד שמצוי בידה מידע סודי, וכי תפעל בחושם להגבלות הקבועות בדיני גיירות ערך, לענמן יימידע פנים".

שומת .6

6.1 הסכם זה מגלם וממצה את הסכמות הצדדים במלואן בקשר עם הנושאים הנדונים בו. הסדרים, גצגים או הכנות שחיו קודם לחונימת הסכם זה, ככל שלא באו לידי ביטוי מפורש בהסכם זה, יחיו חסרי ונוקף. כל שינוי, תיקון וזאו תוספון להשכם זה יעשו בכתב ויחתמו על ידי הצדדים לו.
6.2 סמכות חשיפוט חייחודית והבלעדית לדון בכל תביעה וזאו בכל עניין בקשר להסכס זה תהא נתונה אך ורק לבתי וזמשפט בתל-אביב-יפו המוסמכים לפי העניין. על חסכם זה יחולו אך ורק דיני מדינת ישראל לצורד כל דבר וענייו.
6.3 בתובות הצדדים לצרכי הסכם זה הינן כמפורט במבוא לו או כל כתובת אחרת בישראל של מי מהצדדים, עליה הוא הודיע בכתב לצד האחר. כל הודעה של מי מהצדדים בקשר לחסכם זה תשלח אל תגמען באמצעות דואר אלקטרוני או במסירה אישית או בדואר רשוס לכתובתו, והחשב כנמסרת לנמע ביום העסקים הראשון לאחר יום שיגורה בדואר אלסטרוני. או ביום מסירתם האישות או בתום 72 שעות לאחר יום שיגורה בדואר רשום, הכל לפי המקרת.

ולראית באו הצדדים על החתום:
איערנט,גולד-קווי זהב בע"מ
אינטרנט גולדל /קווי זהב בעייע	מגדל חיצום וקידום עסקים בעיימ

ספח ה'-

יתרות החוב של איטרט זהב כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') ואגרות החוב (סדרה ד'), כון ליום 05 ביואר 2020

שער לספחים

נספח -'ה יתרות החוב של אינטרנט זהב כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( ואגרות החוב )סדרה ד'(

נכון ליום 5 בינואר ,2020 יתרות החוב של אינטרנט זהב כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( ואגרות החוב )סדרה ד'( של החברה הינן כדלקמן :

סה"כ	ם צברה ליו ריבית שנ 2020 בינואר 5	דת קרן ממוד
22,995,209	1,276,298	21,718,911	ג'( ב )סדרה אגרות חו
742,271,065	53,970,321	688,300,743	ד'( ב )סדרה אגרות חו
765,266,274	55,246,619	710,019,654	סה"כ

5.1.20 ʭʥʩʬ ʣʥ ʢ ʤʸʣʱ ʡʥʧʤ ʺʥʸʢʠ ʩʷʩʦʧʮ ʩפʬʫ ʡʤʦ ʨʰʸʨʰʩʠ ʬʹ ʡʥʧʤ ʺʥʸʺʩ - 'ʧ ʧפʱʰ /8182/33

נספח ו'-

ייפוי כוח

שפט המ בבית המ	אביב-יפו חוזי בתל	בפי כב'	11068 20-01- חדל"ת שטיין יתן אור השיא א
בעי ן:י	בע"מ קווי זהב – רט גולד איט	") ("החברה
רה : מספר חב	52-0044264 ח.צ.
כתובתה:	יפו – פ , תל אביב אלון ,65 יגאל	153-774-200-605 קס:
עו"ד : ע"י ב"כ	דמן ו/או יואב פרי יופה ו/או איה	רוס , ממשרד ג וספים עורכי דין	הלוי , חודק , ר , קליהדל
טלפון: פקס:	רחוב דרך ושות', מ שהב גריברג, 03-6074444 03-6074470	עגול, המגדל ה ין 132 , מחם בג	67021 יפו - תל אביב
		יפוי כוח
הח "מ _ אי	__ _ ___	ז. _ _ ת. __ ____	שה בשם הו __ ____
______	_ _ ___	מר'/גב' זה את ממה ב	ת.ז. _, _ ___
______	הושים באסיפת בא כוחי _ ל ____	יואר א', ב 19 ם ביום שתתקיי	או בכל 11:00 בשעה 2020
אסיפה	ע: די להצבי דחית, כ
הסכם ה	Oppenheimer Co & ם .Inc . פשרה ע	ר) אופהיימ
	/הפשרה. ת ההסדר
בעד הצע
גד הצעת על פי שי	הפשרה. ההסדר/ בסיבות צא לכון כפי שימ קול דעתו	שימסרו מסרו לו ו תוים ש ולאור ה	ת הושים לו באסיפ
הסכם ה בעד הצע גד הצעת על פי שי	קים בע" ידום עס חיתום וק ם מגדל פשרה ע פשרה. ההסדר/ה ת הפשרה. ההסדר/ בסיבות צא לכון כפי שימ קול דעתו	מ שימסרו מסרו לו ו תוים ש ולאור ה	ת הושים לו באסיפ

תאריך: _	___	______	_ _ ___ חתימה

		תימה אישור ח
אי הח" ייפוי כוח	__ ____ ר/גב' __ בזה כי מ מ מאשר זה .	__ . _ ת.ז	, חתם בפ לי אישית _ המוכר

תאריך: _	___	______	י על _ _ ___ ,עו"ד

16526/6501/7625990v1

ספח ז'-

כתב הסכמה/התגדות

שער לספחים

אביב-יפו חוזי בתל שפט המ בבית המ				11068 20-01- חדל"ת
			השיא א בפי כב'	שטיין יתן אור
בעי ן:י	בע"מ קווי זהב – רט גולד איט	") ("החברה
רה : מספר חב	52-0044264 ח.צ.
כתובתה:	153-774-200-605 קס: יפו – פ , תל אביב אלון ,65 יגאל הלוי , חודק , ר , קליהדל רוס , ממשרד ג וספים עורכי דין דמן ו/או יואב פרי יופה ו/או איה 67021 יפו - תל אביב עגול, המגדל ה ין 132 , מחם בג רחוב דרך ושות', מ שהב גריברג, 03-6074444 03-6074470
עו"ד : ע"י ב"כ טלפון:
	/התגדו הסכמה	לפשרה ת ושה	ר או הסד
אי הח"	__ _ מ __	__ _ ___	__ ____ ת.ז. ___	הושה _ בשם
______	_ _ ___	זה מיו"ר מבקש ב	בפרוטוקו לרשום האסיפה	מדת י ל את ע
לפשרה א	לקמן : חברה כד הציעה ה ו הסדר ש
הגשתי ת	__ ____ ב ע"ס __ ביעות חו	ושה: אי _ ש"ח, ו
			ה/ רגיל
			ת/ מובטח
			ה דין קדימ
			ת/ עובד
להלן עמד	תי :
הסכם ה	Oppenheimer Co & ם .Inc . פשרה ע	ר) אופהיימ )
אי בעד	מסרה לי. ה כפי ש עת החבר קבלת הצ
אי גד ק	סרה לי. כפי שמ ת החברה בלת הצע
הסתייגו	__ קמן: ה הן כדל י מההצע יתיו	__ ____	__ _ ___	__ ____
אי מסכי	ר יהיה מ הצעה אש קון של ה ם לכל תי	רוב הוש וסכם על	י.ת ים בקבוצ
אי מתג	אם הוא ע הצעה גם קון של ה ד לכל תי	א לתועל שוי להבי	ת לושים
הסכם ה	קים בע" ידום עס חיתום וק ם מגדל פשרה ע	מ
אי בעד	מסרה לי. ה כפי ש עת החבר קבלת הצ
	סרה לי. כפי שמ ת החברה בלת הצע אי גד ק __ _ ___ קמן: __ ה הן כדל י מההצע יתיו הסתייגו
אי מסכי	ר יהיה מ הצעה אש קון של ה ם לכל תי	רוב הוש וסכם על	י.ת ים בקבוצ
אי מתג	אם הוא ע הצעה גם קון של ה ד לכל תי	א לתועל שוי להבי	ת לושים
תאריך _	_ ___	______	_ _ ___ חתימה

אישור ח אי הח" זה. מסמך	תימה __ ____ ר/גב' __ בזה כי מ מ מאשר	. _ __ ת.ז	לי אישית _ המוכר ______	י על , חתם בפ
תאריך _	_ ___	______	_ _ ___ ,עו "ד

AI Terminal

Internet Gold-Golden Lines Ltd.

6859_rns_2020-01-08_8883a6e6-53cd-404d-ae63-03986495493e.pdf

איטרט גולד – קווי זהב בע"מ

הדון: הודעה בדבר זימון אסיפת ושים של החברה

. 1 פירוט הושא ים שעל סדר יומ ה של אסיפת הושים

. 2 רקע להחלטה שעל סדר היום

. 3 וסח ההחלטות המוצעות

. 4 הגשת תביעות חוב, בדיקתן והכרעה בהן; המועד הקובע

. 5 מקום כיוס האסיפה ומועדה

. 6 אופן ההשתתפות באסיפה

.6.1 הצבעה באמצעות שלוח

.6.2 הצבעה באמצעות כתב הסכמה/התגדות

יודגש כי ההצבעות באסיפה יבוצעו במקום ולא תיתן אפשרות להצבעה באמצעות כתבי הצבעה לאחר מועד האסיפה .

. 7 הרוב הדרוש

. 8 הזכאים להשתתף בהצבעה

. 9 ציגי החברה לטיפול בדוח זה

. 10 עיון במסמכים

בכבוד רב, איטרט גולד – קווי זהב בע"מ

ספח א'-

הסכם הפשרה עם

אופהיימר

SETTLEMENT AGREEMENT AND RELEASES

EXHIBIT A

UNITED STATES DISTRICT COURT FOR THE SOUTHERN DISTRICT OF NEW YORK

OPPENHEIMER & CO. INC.

ESCROW AGREEMENT

WITNESSETH:

4. Exculpation and Indemnification of Escrow Agent.

5. Termination of Agreement and Resignation of Escrow Agent.

9, Miscellaneous.

[Signat re page follows]

OPPENHEIMER & CO. INC.

INTERNET GOLD-GOLDEN LINES LTD.

CARTER LEDYARD & MILBURN LLP

CARTER LEDYARD & MILBURN LLP

SCHEDULE A

IGLD and Trustee Counsel Fees

ספח ב'-

הסכם הפשרה עם מגדל

הסכם

שנערך ונחוצם ביום 2 ביגואר 2020

לפיכך, הוסכם בין הצדרים כדלקמן:

וישוב מלא ושופי

4. תנאי מתלה

5. היעדר ויתור על טענות או זכויות

שומת 6

ספח ג'-

הסכם התקשרות עם אופהיימר

PERSONAL AND CONFIDENTIAL

Services.

OPPENHEIMER & CO. INC.

ANNEX A: INDEMNIFICATION

ספח ד'- הסכם התקשרות עם מגדל

השכם שנערד ונחתם ביום ול בחודש אוקטובר שנת 2018

לפיכך הוצהר, הותנה והוסכם בין הצדדים בדלקמן:

השירותים 3

מצגי מגדל חיתום -2

תקופת ההטכס . B

. 8. התמורה

מידע וטודיות ,5

ספח ה'-

יתרות החוב של איטרט זהב כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') ואגרות החוב (סדרה ד'), כון ליום 05 ביואר 2020

נספח -'ה יתרות החוב של אינטרנט זהב כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( ואגרות החוב )סדרה ד'(

נספח ו'-

ייפוי כוח

ספח ז'-

כתב הסכמה/התגדות

More from Internet Gold-Golden Lines Ltd.

Talk to a Data Expert