Internet Gold-Golden Lines Ltd.

Legal Proceedings Report • Jan 6, 2020

כית המשפט המחוזי כתל אביב - יפו אינטרנט גולד - קווי זהב בע״מ נ׳ רזניק פז נבו נאמנויות בע״מ ואח׳ חדל״ת 1068-01-20 סוג עניין : בקשה להסדר לפי חלק י׳ לחוק וזרל״פ תאריך פתיחה: 06 ינואר 2020 רמת חיסיון : פתוח לציבור

בבית המשפט המחוזי בתל אביב- יפו

נוספים

קומה 40. תל אביב

"חוק חדלות פירעון" בעניין : חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח–2018; ובעניין אינטרנט גולד – קווי זהב בע״מ, ח.צ. 52-0044264 על-ידי בייכ עו״ד איה יופה ו׳או יואב פרידמן ו׳או עורכי דין ממשרד גרוס, קלינהנדלר, חודק, הלוי, גרינברג, שנהב ושות' מרחוב דרך מנחם בגין 132, מגדלי עזריאלי, המגדל העגול,

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ ובעניין: בתוקף תפקידה כנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) ו-(סדרה ד') של אינטרנט זהב

מרחוב יגאל אלון 65, תל אביב

ע״י ב״כ עו״ד עדי פיגל ו׳או דודי פרץ ממשרד פרץ פיגל, משרד עורכי-דין מרחוב בן גוריון 2, מגדל בסר 1, קומה 18, רמת גן טלפון : 03-7553898; פקסימיליה : 03-7553899

טלפון : 03-60744444 ; פקסימיליה : 03-6074470

06/01/2020 ושה 2. תל אביב 61090 החלטה "רממוה"
שו' איתן אורנשטיין
לאחר עיון בבקשה ובנספחיה, אני נעתר לבקשה לכינוס אסיפות נושים לצורך אישור ותחת חירות מיני 1943 אישור הסדר לפי	בקשו
בהתאם לתקנה 25 לתקנות החברות (בקשה לפשרה או להסדר), התשט"ב-2002, על המבקשת לפרסם ללא דיחו הודעה על החלטה זו המתירה לכנס את האסיפות,
אינטרנט הוא בעל מוסף כלכלי וואו הונו עיתון כלכלו במרנות וכן בעיתון אתרים שפים נהרוטית או לסעיף
האסיפות לא תכונסנה בטרם יחלפו עשרה ימים מיום פרסומה של החלטה זו.	במפורט להלן.
על סדר אין צה חייון הציע לאומים אין מאירות מאירות מאירות חברי בנק החשקעות
של הסכמעקב מזכירותיבותום ₪ ₪ ₪ ₪ ₪ וקידום עסקים בעיימו (להלן : יימגדליי ו-ייהסכם ונפשרה
עם מגדליי, בהתאמה). כפי שיפורט להלן, אופנהיימר ומגדל הינם בנקאי ההשקעות עימם התקשרה אונטרנט
אותב במקלך שנת 2018 לצורך ליווי והובלת הליך מכירה סדור ובינלאומי (Process) למכירת אחזקותיה בבי
	ובענייון -- בממונה על הליכי חדלות פורעון ושוקות רלבלו תיק 011068-01-20, פקסימילית : 02-6462502 ערוכה לפי טופס 12 שבתוספת לתקנות, בשני עיתונים יומיים נפוצים, שאחד מהם ובהודעה יש לציון את פרטי היהות מצויות היה מינה מתחילת החירה החינה החירה החדר לאחר כינוס האסיפות, יודיע המבקשת לבית המשפט על התוצאות ות מור מתוך היהודים היה מתוקה עבוה הקרייה לוח היה מה מה ולמממונה יי, בהתאמה) ו-(ב) אישור

קומיוניקיישנס בעיימ (להלן : ייביקום").

עד ליום 2 בדצמבר 2019, הנכס המרכזי של אינטרנט זהב היה החזקה, בשרשור, בגרעין השליטה של בזק החברה הישראלית לתקשורת בעיימ (ייבוקי), וזאת בעיקר באמצעות החזקה של למעלה מ-50% ממניות ביקום. בחודש ינואר 2019 הודיעה אינטרנט זהב על עצירת תשלומים למחזיקי אגרות החוב של אינטרנט אהב, ופתיחת דיאלוג עימם. בהמשך חודש ינואר 2019, מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב החליטו למנות נציגות משותפת ויועץ משפטי. בחודש פברואר 2019, החליט בית המשפט, לאור בקשת הנאמן לאגרות החוב,

בהסכמת אינטרנט זהב, למנות את רוייח אבישי עובדיה כמומחה מטעם בית המשפט ובהתאם לסעיף 350יח לחוק החברות, תשנייט-1999) וזאת במסגרת פרייק 12672-02.

ביום 9 ביולי 2019 אינטרנט זהב פנתה לבית המשפט הנכבד בבקשה במסגרת פרייק 21556-07-19 להורות על Searchlight כינוס אסיפות נושים ובעלי מניות שעל סדר יומן אישור הסדר הכולל עסקה בין אינטרנט זהב .L. II BZO וט.נ.ר השקעות בעיימ (להלן יחדיו : "הרוכשים") וביקום, הכוללת מכירה של מלוא החזקותיה של אינטרנט זהב בביקום והשקעה בביקום של מלוא התמורה שתתקבל, כמו גם את מרבית יתרת המזומנים שבקופתה (בסך של 120 מיליון שייח) וזאת בתמורה ל-310 מיליון שייח ע.נ אגרות חוב (סדרה גי) של ביקום וכן 8,383,234 מניות רגילות של ביקום (להלן : ייעסקת Searchlightי). ביום 20 באוגוסט 2019, אישר בית המשפט הנכבד את בקשת אינטרנט זהב לאישור הסדר Searchlight וביום 2 בדצמבר 2019 הושלמה עסקת .Searchlight

כמפורט להלן, היקף נכסיה של אינטרנט זהב הינו קטן באופן משמעותי מיתרת החוב של אינטרנט זהב לנושיה. על מנת למנוע עיכובים שאינם מחויבים בקידומה של עסקת Searchlight וחוסר הוודאות שהיה בכל הנוגע להשלמת העסקה, בתיאום עם נציגות מחזיקי אגרות החוב והנאמן לאגרות החוב, אינטרנט זהב טרם הגישה בקשה לאישור הסדר חוב כולל עם נושיה, אם כי עם השלמת עסקת Searchlight, אינטרנט זהב פועלת בשיתוף פעולה עם נציגות מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב והנאמן לאגרות החוב של אינטרנט זהב ותוך שיתוף המומחה הכלכלי לצורך גיבוש הסדר חוב כולל עם נושי החברה. הסדר חוב כולל צפוי שיכלול, בין היתר, חלוקת נכסי אינטרנט זהב לנושיה וכן הקצאת מניות של אינטרנט זהב לנושיה. כמו כן, בניסיון להביא לערך נוסף לנושיה, אינטרנט זהב פועלת על מנת לגבש עסקה למכירת השלד הבורסאי של אינטרנט זהב, כאשר התמורה שתתקבל תשמש אף היא לצרכי חלוקה לנושי אינטרנט זהב סבורה כי הסדר כולל ומקיף יגובש בהקדם ויובא לאישור בית המשפט.

כאמור, אינטרנט זהב התקשרה עם אופנהיימר ועם מגדל בחודש אוקטובר 2018 לצורך ליווי והובלת הליך מכירה סדור ובינלאומי למכירת אחזקותיה בביקום. ביום 21 בנובמבר 2019 פתחה אופנהיימר בהליך משפטי כגד אינטרנט זהב וכנגד רזניק פז נבו נאמנויות בעיימ, בכובעו כנאמן לאגרות החוב, בבית המשפט המחוזי בדרום ניו יורק, ארהייב ולהלן : ״תביעת אופנהיימר״). עיקרה של תביעת אופנהיימר הינו תביעה לקבלת מלוא התמורה הקבועה בחסכם ההתקשרות בין אינטרנט זהב לבין אופנהיימר, בסך של 1.5 מיליון דולר ארחייב, אשר בהתאם להוראות הסכם ההתקשרות עם אופנהיימר הייתה אמורה להיות משולמת במועד ההשלמה של עסקת Searchlight. במסגרת התביעה, אופנהיימר מבקשת, בין היתר, לקבל מבית המשפט האמריקאי צו מניעה האוסר על בירור הטענות שלה בישראל וזאת לאור תניה של סמכות השיפוט הקבועה בהסכס התקשרות. זאת, כמפורט בסעיף 16 להלן.

עם השלמת עסקת Searchlight, וברקע תביעת אופנהיימר, ניהלו אינטרנט זהב ואופנהיימר מגעים להגיע להסכם פשרה. על בסיס ההסכמות בפשרה המוצעת עם אופנהיימר (בעיקר שיעור ההשבה העולה מפשרת אופנהיימר ביחס לסך תביעת אופנהיימר), אינטרנט זהב ניהלה מגעים גם עם מגדל. יצוץ כבר עתה כי אינטרנט זהב מכירה בחוב הקיים לאופנהיימר ולמגדל, אך בהתחשב במצבה הפינוסי של אינטרנט זהב, אינטרנט זהב הודיעה כי בכוונתה לפנות לבית המשפט הנכבד על מנת לקבל את האישורים הנדרשים לתשלום

סכומי הפשרה לאופנהיימר ולמגדל. על מנת למנוע עלויות משפטיות ואחרות שעלולות להיגרם לאינטרנט זהב כתוצאה מהימשכות ההליך המשפטי הכרוך בתביעת אופנהיימר בניז-יורק, ובחתחשב בעובדה שככל שהסכם הפשרה עם אופנהיימר יאושר כנדרש והסכומים שבמסגרתו ישולמו על ידי אינטרנט זהב, לא יהיה עוד צורך בהליך כאמור וניהולו, אינטרנט זהב הקדימה והציעה כי כבר בשלב זה יובאו הסכמי הפשרה לאישור נושי אינטרנט זהב ובית המשפט הנכבד.

4,11 .

דחיפותה של בקשה זו נובעת מסד הזמנים המצומצם להגשת כתב הגנה לבית המשפט בארהייב בתביעת אופנהיימר, סד זמנים שהוארך על ידי אופנהיימר בשלב זה על רקע הגשת בקשה זו. על פי לוח הזמנים הקיים נכון למועד הגשת בקשה זו, על אינטרנט זהב ועל הנאמן לאגרות החוב להגיש את כתבי ההגנה בהליך המשפטי עד ליום 7 בינואר 2020. במסגרת הסכם הפשרה עם אופנהיימר הוסכם כי ממועד חתימתו של הסכם הנשרה, אוננהיימר תנקוט בצעדים על מנת להאריך את סד הזמנים שיש לאינטרנט זהב ולנאמן אגרות החוב להשיב לתביעת אופנהיימר. כמו כן, הסכם הפשרה עם אופנהיימר מותנה בכך שהעמלה שנקבעה במסגרתו תשולם עד ליום 30 בינואר 2020. כמפורט להלן, ככל שלא יתקבל אישור בית המשפט הנכבד בתוך סד הזמנים האמור וככל שאופוהיימר לא תסכים לדחייה נוספת במועדים, אינטרנט זהב תיאלץ להגיש כתב הגנה בזמן שנותר ולשאת בעלויות הכרוכות בכך, לרבות בעלויות בהן יישא הנאמן לאגרות החוב בגין ההליך המשפטי שהוגש כאמור גם כנגדו.

יובהר בפתח הדברים כי נושיה המהותיים של אינטרנט זהב הינם מחזיקי אגרות החוב בסך חוב כולל, נכון למועד הגשת בקשה זו, של כ-760 מיליון שייח (כולל הפרשי ריבית והצמדה). כמו כן, כנגד אינטרנט זהב תלויים ועומדים מספר הליכים משפטיים. יצוין כי עובר למועד הגשת בקשה זו, הנאמן לאגרות החוב הביא את אישור הסכמי הפשרה בפני אסיפות מחזיקי אגרות החוב, אשר אישרו כפי שיפורט להלן את הסכמי הפשרה.

כל ההדגשות בבקשה זו אינן במקור. הנספחים המצורפים לבקשה זו מהווים חלק בלתי נפרד הימנה.

and the state of the state of the states of the states of the states

לכן, בית המשפט הנכבד מתבקש בזאת לעשות שימוש בסמכותו על פי פרק בי לחלק יי לחוק חדלות פירעון וליתו את הסעדים המגוקשים בפרק חי לבקשה זו.

א. תיאור אינטרנט זהב ועסקיה

• 1. אינטרנט זהב הינה חברה ציבורית אשר מניותיה רשומות למסחר במסגרת הרישום הכפול, בבורסה לניירות ערך בתל אביב בעיימ (להלן : ״הבורסה בתל אביב״) ובבורסת ה-Nasdaq ואשר אגרות חוב שהנפיקה נסחרות בבורסה בתל אביב.
  2. 1. למועד זה, לאינטרנט זהב שתי סדרות של אגרות חוב שהונפקו לציבור על ידי אינטרנט זהב:
• 2.1. אגרות החוב (סדרה גי) אשר למועד זה 20,253,785 שייח ע.נ. טרם נפרע ואשר מועד פירעונה הסופי חלף (להלן : "אגרות החוב (סדרה ג')").
• 2.2. אגרות החוב (סדרה ד') אשר למועד זה 681,586,173 שייח ע.ג. טרם נפרע ואשר נסחרות בבורסה בתל אביב (להלן : ייאגרות החוב (סדרה ד')").

אגרות החוב (סדרה ג') ואגרות החוב (סדרה די) להלן יקראו יחד ייאגרות החוב".

• 1. למועד זה, פעילותה של אינטרנט זהב מתרכזת בהחזקת 310 מיליון ש״ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה ג׳) של ביקום, הרשומות למסחר בבורסה בתל אביב וכן החזקת 8,383,234 מניות רגילות של ביקום, המהוות כ-7% מחון המניות המונפק של ביקום, אשר נסחרות בבורסה בתל אביב ובבורסה ה-Nasdag. נכסים אלו היוו התמורה שקיבלה אינטרנט זהב במסגרת עסקת Searchlight. אשר הושלמה ביום 2 בדצמבר 2019 ואשר במסגרתה אינטרנט זהב מכרה את השליטה בביקום. בנוסף, למועד הגשת בקשה זו, בקופת אינטרנט זהב סך של כ-6 מיליון ש״ח.
• 1. ביקום הינה חברה ציבורית אשר מניותיה רשומות למסחר במסגרת הרישום הכפול, בבורסה בתל אביב ובבורסת ה-Nasdaq ואשר הנפיקה אגרות חוב הנסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב. פעילותה של ביקום מתרכזת באחזקה, במישרין ובעקיפין באמצעות חברות בבעלותה המלאה, של כ-26.34% מהון המניות המונפק והנפרע של בזק, אף היא חברה שמניותיה ואגרות חוב שלה נסחרות בבורסה בתל-אביב.

יצוין כי למועד זה המסחר ב-Nasdaq הודיע לאינטרנט זהב כי מניותיה יימחקו ממסחר ב-Nasdaq בתקופה הקרובה.

1. בעלת השליטה באינטרנט זהב, המחזיקה בכ-54.67% ממניותיה, הינה יורוקום תקשורת בעיימ ולהלן : ייורוקוסיי). ²

האירועים שקדמו להגשת בקשה זו 1

• 1. ביום 16 בינואר 2019, החליט דירקטוריון אינטרנט זהב על עצירת תשלומים למחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב ועל כניסה לדיאלוג עם מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב.
• 1. החלטת דירקטוריון אינטרנט זהב התקבלה לאור תוצאות הליך סדור ובינלאומי שערכה אינטרנט זהב למכירת מלוא התזקותיה בביקום וכן על רקע סדרה של אירועים בנכס הבסיס – מניית בזק, והכל כפי שיתואר בקליפת אגוז כדלהלן.
• 1. במהלך השנים האחרונות חלו מספר אירועים אשר העיבו על פעילותה של אינטרנט זהב אשר נבעו בעיקר ממצבה הפיננסי של בזק, בכלל זה: (א) החלטת דירקטוריון בזק על ביטול מדיניות חלוקת הדיבידנדים, התלטה בעלת משמעות רבה על מצבה הפיננסי של ביקום, אשר תזרים המזומנים שלה ויכולת השבת החוב וחלוקת הדיבידנדים מבוססת על חלוקות מבזק, וביתר שאת גם על מצבה הפיננסי של אינטרנט זהב, אשר תזרים המזומנים שלה מבוסס על חלוקות מביקום; (ב) החלטות שקיבלה בזק במחלך השנים 2018-2019 בנוגע לפרישה מוקדמת של עובדים בעלות של מאות מיליוני שייח ; (ג) מחיקות שערכה בזק בזוחותיה הכספיים במהלך השנים 2018-2019, בסכומים של מיליארדי שקלים בשווי החברות הבנות שלה, פלאפון ו-DBS וכן מחיקת נכס מס שנזקף במאזנה בסך של 1.1 מיליארד שקלים. כל זאת, על רקע סנטימנט שלילי מתמשך בתוצאות הכספיות של בזק בפרט ושל שוק התקשורת בישראל בכלל וכן בצל חקירות רשות ניירות ערך ומשטרת ישראל (חקירות בנושא עסקת יבזק-יסי ו׳תיק 4000׳).
• 1. בצל האירועים האמורים, אינטרנט זהב פעלה על מנת לבחון כל חלופה לשם חיזוק מצבה הפיננסי וקידמה פעולות רבות ומגוונות בהקשר זה, תוך התייעצות עם גורמי מקצוע שונים, הן מומחים פיננסיים והן יועצים משפטיים. אינטרנט זהב פעלה להכנסת משקיע משמעותי וזאו למימוש החזקותיה בביקום וזאת בעיקר לצורך שירות החוב. במחצית השנייה של שנת 2018 נערכה אינטרנט זהב להליך סדור ובינלאומי (Process) למכירת אחזקותיה בביקום.

למיטב ידיעת החברה, נכון למועד הגשת בקשה זו, מצויה יורוקום תקשורת בעיימ בחליכי פירוק בית משפט נכבד זה (פרייק 42633-12-12 בנק הפיעלים ואחי ני יורוקום תקשורת בעיימ).) ומונו לה מנהלים מיוחדים – עוייד פיני רובין, עו״ד אמנון לורך ועו״ד אורי גאון.

• 1. לצורך ליווי והובלת הליך המכירה בחודש אוקטובר 2018 התקשרה אינטרנט זהב עם בנקאי השקעות בינלאומי (אופנהיימר) וישראלי (מגדל).³ הסכמי ההתקשרות עם אופנהיימר ומגדל מצורפים כנפפח אי וכנספת ב׳, בהתאמה, לבקשה זו :
• 10.1. הסכם ההתקשרות עם אופנהיימר קובע, בין היתר, כי במועד השלמת העסקה, אינטרנט זהב תשלם לאופנהיימר עמלה בסך של 1.5 מיליון דולר (בתוספת מעיימ ככל שיחול). כמו כן, ההסכם קובע כי סמכות השיפוט הבלעדית לדיון בכל הנוגע להסכם ההתקשרות עם אופנהיימר ניתנה לבית המשפט בעיר ניו-יורק, במדינת ניו-יורק, ארהייב או לבית המשפט המחוזי בדרום ניו-יורק.
• 10.2. הסכם ההתקשרות עם מגדל קובע, בין היתר, כי בתוך 3 ימי עסקים ממועד השלמת עסקת המכירה, תשלם אינטרנט זהב למגדל עמלה בסך של 650 אלף דולר בתוספת מע״מ, ובמקרה של השלמת העסקה עם Searchlight הוסכם כי העמלה של מגדל תעמוד על 350 אלף דולר ארה״ב בתוספת מע״מ.
• 1. הליך המכירה הסדור (ה-Process) כלל פניות לעשרות גופים רלוואנטיים ברחבי העולם יחד עם חומר רלוואנטי תוך פתיחת חדר המידע הכולל מידע הנוגע לביקום ולבזק.
• 1. במסגרת הליך המכירה הסדור, נקבע המועד להגשת הצעות מחייבות לרכישת מניות ביקום למחצית חודש ינואר 2019. אינדיקציות המחיר שהתקבלו בסמוך למועד האחרון להגשת הצעות מחייבות לרכישת אחזקותיה בביקום, אשר העיקרית שבהן נתקבלה מאת קרן Searchlight Capital Partners ולהלן : "Searchlight"), היו נמוכות באופן מהותי בהשוואה לאינדיקציות המחיר שקיבלה אינטרנט זהב בשלב הקודם בהליך, זאת כפי הנראה לאור השינויים שחלו בבזק, כמפורט לעיל. מכירת החזקות אינטרנט זהב בביקום, במחיר המשתקף מהצעת Searchlight באותה עת, לו הייתה מתבצעת, לא הייתה מאפשרת פירעון מלוא התחייבויות אינטרנט זהב לנושיה הפיננסיים.
• 1. בהתחשב בתוצאות הליך המכירה (Process) ולאור המשאבים שעמדו בפניה (לרבות הצפי לקיטון בחלוקת דיבידנדים מבוק ובהתאמה מביקום), ביום 16 בינואר 2019, החליט דירקטוריון אינטרנט זהב על עצירת תשלומים למחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב ועל כניסה לדיאלוג עם מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב. בהמשך חודש ינואר 2019 מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב החליטו למנות נציגות משותפת ויועץ משפטי. בחודש פברואר 2019 החליט בית המשפט, לאור בקשת נאמן אגרות החוב, בהסכמת אינטרנט זהב, למנות את רו״ח אבישי עובדיה כמומחה מטעם בית

יצוין כי מינויים של בנקאי ההשקעות האמורים נעשה לאחר שבנקאי ההשקעות הקודם שסייע לאינטרנט זהב בהליך החליט על פרישה מהתחליך על רקע החקירות הנוגעות לבזק ולאחר שמספר בנקאי השקעות משמעותיים בחרו שלא לקבל את התיק מסיבות דומות.

6

and the comments of the comments of

המשפט (בהתאם לסעיף 350 לחוק התברות, תשנייט-1999 (להלן : ייחוק החברותיי)) וזאת במסגרת פרייק 12672-02-19.

• 4 1. אף לאחר ההחלטה על עצירת התשלומים, דירקטוריון אינטרנט זהב החליט כי אינטרנט זהב תמשיך לבחון את אפשרות המשד הליך המכירה וכן אפשרויות לחיזוק מבנה ההון של אינטרנט זהב והגנה על נכס הבסיס - מניות ביקום, וזאת על מנת לאפשר מיצוי מיטבי של המשאבים העומדים בפני אינטרנט זהב. במהלך החודשים שלאחר עצירת התשלומים המשיכה אינטרנט זהב לפעול באינטנסיביות, ללא הרף. תוך שיתוף מלא עם נציגות מחזיקי אגרות החוב, לקדם הצעות למכירת אחזקותיה בביקום. יצוין כי לצורך המשך פעילות זו, נמשך הקשר עס אופנהיימר ומגדל גם לאחר ההחלטה על עצירת התשלומים.
• 1. כתוצאה מפעולות אלו ואחרות, ביום 24 ביוני 2019 נחתם השכם בין אינטרנט זהב, הרוכשים וביקום בנוגע לעסקת Searchlight. ביום 19 ביולי 2019 פורסמה חוות דעתו המעודכנת של המומחה הכלכלי, במסגרתה קבע המומחה הכלכלי כי ההצעה של Searchlight היא החלונה הטובה ביותר למחזיקי אגרות החוב, וכי התמורה לנושים מסתכמת בשיעור של כפי שלוש מזו שבחלופת הפירוק. בהתאם המומחה הכלכלי המלץ להיענות להצעה המעודכנת. ביום 20 באוגוסט 2019, אישר בית המשפט הנכבד את בקשת אינטרנט זהב לאישור הסדר עסקת Searchlight. עסקת Searchlight הושלמה ביום 2 בדצמבר 2019.
• 1. ביום 21 בנובמבר 2019 פתחה אופנהיימר, כאמור, בהליך משפטי בבית המשפט המחוזי בדרום ניו-יורק. ארהייב. ההליך המשפטי הוגש כנגד אינטרנט זהב וכנגד נאמן אגרות החוב בכובעו כנאמן של מחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) ואגרות החוב (סדרה די) של אינטרנט זהב. במסגרת ההליך המשפטי מעלה אופנהיימר טענות כנגד אינטרנט זהב וכנגד הנאמן לאגרות החוב. במסגרת החליך המשפטי מבקשת אופנהיימר, בין היתר, את תשלום מלוא הסכום הקבוע בהסכם ההתקשרות עימה, היינו סך של 1.5 מיליון דולר, וכן מבקשת כי בית המשפט יעניק לה צו מניעה כנגד אינטרנט זהב מלנקוט הליכים לפי סעיף 350 לחוק החברות בבית המשפט הישראלי שעלולים לגרום לערכאה משפטית אחרת (שאינה בית המשפט האמריקאי) לתת החלטה שתגרע מזכויותיה של אופנהיימר להעלות טענות הנוגעות להסכם ההתקשרות עם אופנהיימר בבית המשפט בניו יורק. מסמכי תביעת אופנהיימר מצייב כנספח גי לבקשה זו.
• 7 . לאחר השלמת עסקת Searchlight וברקע ההליך המשפטי, אינטרנט זהב ונציגות מחזיקי אגרות החוב מצד אחד ואופנהיימר מצד שני ניהלו מגעים על מנת להביא ליישוב הטענות המועלות על ידי אופנהיימר, מחוץ לכתלי בית המשפט האמריקאי, וזאת מתוך הכרה בעובדה שנחתם הסכם התקשרות בין אינטרנט זהב לבין אופנהיימר, ומתוך רצון להקטין ככל הניתן את העלויות בהן עלולה אינטרנט זהב לשאת בקשר עם ההליך, בין היתר, בגין עלויות ההתדיינות בין הצדדים ובפרט העלויות המשמעותיות בהן עלולה אינטרנט זהב לשאת בגין העלויות המשפטיות של ניהול ההליך בניו יורק, ארה״יב, לרבות העלויות בהן יישא הנאמן לאגרות החוב בגין ההליך המשפטי שהוגש כאמור גם כנגדו, וכן בגין העלויות שעלולות להיות מושתות על אינטרנט זהב כתוצאה מההליך, והכל על חשבון נושיה.

• 1. נתוצאה מהמגעים האמורים, הגיעו הצדדים להסכם הפשרה עס אופנהיימר המצייב כנפפת די לבקשה זו, הקובע, בין היתר, כדלקמן :
• 18.1. בכפוף לקבלת האישורים הנדרשים (כמנורט להלן) אינטרנט זהב תשלם לאופנהיימר סך של 1.25 מיליון דולר (להלן: "סכום הפשרה לאופנהיימריי) (חלף 1.5 מיליון דולר כפי שנקבע בהסכם ההתקשרות) בתוספת מעיימ ככל שיחול, וזאת כנגד שחרור מלא של הצדדים מהטענות הנוגעות להסכם התקשרות ו/או עסקת Searchlight או ההליך המשפטי שנפתח על ידי אופנהיימר (ומבלי לגרוע מזכויות השיפוי של אופנהיימר במקרה של תביעת צד גי). בהתאם להוראות הסכם הפשרה לאופנהיימר, אינטרנט זהב הפקידה בנאמנות אצל עורך דינה האמריקאי את סכום הפשרה. הסכום שהופקד בנאמנות יועבר לאופנהיימר במידה ובית המשפט הנכבד יאשר את הסכם הפשרה לאופנהיימר נשוא בקשה זו, ולחילופין יושב לאינטרנט זהב ככל שלא יינתן אישור כאמור ;
• 18.2 אינטרנט זהב תפנה לבית המשפט הישראלי ותבקש את אישורו להסכם הפשרה (כמטרט בבקשה זו) ;
• 18.3. ככל שבית המשפט הישראלי יחיל תנאים לתשלום סכום הפשרה לאופנהיימר או שסכום הפשרה לאופנהיימר לא ישולם עד ליום 30 בינואר 2020, אופנהיימר תהיה רשאית לפי שיקול דעתה הבלעדי להביא את הסכם הפשרה לסיומו ;
• 18.4 ככל שבית המשפט הישראלי ידחה את הבקשה לאישור הסכם הפשרה לאופנהיימר, הסכם הפשרה יהיה בטל וללא נפקות משפטית, מבלי שאף אחד מהצדדים יוותר על טענותיו בתביעת אופנהיימר.
• 1. במקביל, ניהלה אינטרנט זהב מגעים עם מגדל על מנת להביא לפשרה המבוססת על פרמטרים דומים. כתוצאה מהמגעים האמורים, הגיעו אינטרנט זהב ומגדל להסכם הפשרה המצייב כנפפת הַי לבקשה זו, הקובע, בין היתר, כדלקמן :
• 19.1 בכפוף לקבלת האישורים הנדרשים (כמפורט להלן) אינטרנט זהב תשלם למגדל סך של 290 אלף דולר (להלן: "יסכום הפשרה למגדלי") (חלף 350 אלף דולר דולר כפי שנקבע בהסכם ההתקשרות) בתוספת מעיימ וזאת כנגד שחרור מלא של הצדדים מהטענות הנוגעות להסכם התקשרות ו או עסקת Searchlight וומבלי לגרוע מזכויות מגדל במקרה של תביעת צד ג׳);
• 19.2 אינטרנט זהב תפנה לבית המשפט הישראלי ותבקש את אישורו להסכם הפשרה (כמפורט בבקשה זו) ;
• 19.3 במידה ובית המשפט לא יאשר את השלמתו של הסכם הפשרה למגדל ותשלום סכום התמורה המנוי במסגרתו, הסכם הפשרה האמור יהיה בטל ולא יחול עוד ביחסים בין הצדדים ויראו אותו כאילו לא נחתם מעולם.
• 1. על רקע האמור, ביום 11 בדצמבר 2019 התכנסה אסיפה של מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב במסגרתה הוצג הנושא והפשרות שבנדון והתקיים דיון.
• 1. ביום 19 בדצמבר 2019 פורסמו תוצאות אסיפת הצבעה של מתזיקי אגרות החוב (סדרה די) של אינטרנט זהב, לפיהן :
  2. 21.1. עיקרי הפשרה עם אופנהיימר אושרה ברוב של 67.03% מקרב המשתתפים בהצבעה.
     • 21.2. עיקרי הפשרה עם מגדל אושרה ברוב של 63.10% מקרב המשתתפים בהצבעה.

דיווח אודות תוצאות ההצבעה מצייב כגֵספּחַ וֵי לבקשה זו.

• 1. ביום 19 בדצמבר 2019 פורסמו תוצאות אסיפת הצבעה של מחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) של אינטרנט זהב, לפיהן :
  2. 22.1. עיקרי הפשרה עם אופנהיימר אושרה ברוב של 75.32% מקרב המשתתפים בהצבעה.
     • 22.2. עיקרי הפשרה עם מגדל אושרה ברוב של 63.50% מקרב המשתתפים בהצבעה.

דיווח אודות תוצאות ההצעה מצייב כנספת זי לבקשה זו.

1. הסכמי הפשרה אושרו על ידי דירקטוריון אינטרנט זהב, בהתחשב, בין היתר, בהחלטות של אסיפות מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב, העובדה שנציגות מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב תומכת בפשרות האמורות, כמו גם בהתחשב במכלול הנסיבות שהובילו לפשרה, ובכלל זה, העובדה שהסכמי ההתקשרות בין אינטרנט זהב לבין אופנהיימר ומגדל נחתמו כבר בחודש אוקטובר 2018, כי אופנהיימר ומגדל העניקו את השירותים לאינטרנט זהב בקשר עם עסקת Searchlight, העובדה שסביר להניח שניהול ההליך המשפטי בבית המשפט בניו-יורק יצריך משאבים ניכרים מאינטרנט זהב, לרבות בגין הוצאות משפטיות של נאמן אגרות החוב וצדדים נוספים שעלולים להתווסף להליך המשפטי על ידי אופנהיימר ולאינטרנט זהב יש חובות שיפוי כלפיהם והכל על חשבון הנושים, וכן בהתחשב בסיכוי הקיים שטענות אופנהיימר יתקבלו.

נושים, נכסים והתחייבויות . >

24. הגשת תביעות חוב, בדיקתן והכרעה בהן

• 24.1. בהתאם להוראות סעיף 322 לחוק חדלות פירעון, אישור ההסדר כפוף, בין היתר, לאישור של אסיפת הנושים של אינטרנט זהב.
• 24.2. בית המשפט מתבקש לאשר כי לשם השתתפות והצבעה בלבד באסיפת הנושים, על נושי אינטרנט זהב להגיש לאינטרנט זהב תביעות חוב עד ליום 12 בינואר 2020 או במועד מאוחר

יותר שייקבע על ידי בית המשפט (להלן : יימועד הוכחות החוב״), שהינו לנגי מועד האסיפה שתזומן לאישור ההסדר.

• 24.3. בית המשפט מתבקש לקבוע כי המועד הקובע לצורך בירור תביעותיהם וזכויותיהם של נושי אינטרנט זהב יהיה יום 6 בינואר 2020, או כפי שייקבע על ידי בית המשפט, והכל בגיכוי סכומים שנפרעו לאחר מועד זה, ככל שיפרעו.
• 24.4. יתרות החוב של אינטרנט זהב כלפי מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב, ליום 5 בינואר 2020, הינן כמפורט בנפפח מי (קרן וריבית שנצברה וטרס שולמה נכון למועד הגשת בקשה זו). מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב לא יידרשו להגיש תביעות חוב, ויראו בסכום כאמור, כסכום תביעת החוב שהוכרה לאותם נושים לצרכי הצבעה. כאמור, מחזיקי אגרות החוב לא יידרשו להגיש תביעות חוב, אלא אם כן הם מעוניינים לערער על גובה החוב כאמור לעיל, ובהיעדר ערעור על גובה החוב כאמור, יראו בסכום כאמור, כסכום תביעת החוב שהוכרה לאותם נושים.

25. מצב חובות אינטרנט זהב, נכסיה ונתונים כספיים נוספים

• 25.1. למען הנוחות, תבקש אינטרנט זהב בפרק זה לציין, בקליפת אגוז, את מצבת חובותיה ונכסיה, ונתונים כספיים נוספים הרלוונטיים לבקשה זו.
• 25.2. סך התחייבויותיה של אינטרנט זהב נכון למועד הגשת בקשה זו, כולל (א) התחייבויות כלפי נושיה הפיננסיים - מחזיקי אגרות החוב כמפורט להלן, (ב) התחייבויות הנוגעות לעסקת Searchlight, לרבות זכויות שיפוי של הרוכשות וכן התחייבויות כלפי בנקאי ההשקעות כמפורט בבקשה זו לעיל; (ג) התחייבויות לספקים שהינן בעלות אופי תזרימי בשיעור קטן (ביחס לסך ההתחייבויות כלפי נושיה הפיננסיים). בנוסף, כנגד אינטרנט זהב עומדים מספר הליכים משפטיים כמפורט בסעיף 36.2 להלן.
• 25.3. נכסיה של אינטרנט זהב הינם, כאמור לעיל, החזקה ב-310 מיליון שייח ע.נ של אגרות חוב (סדרה גי) של ביקום וכן ב-8,383,234 מניות רגילות של ביקום. יתרות המזומנים של אינטרנט זהב בסמוך למועד הגשת בקשה זו, הינן על סך של כ-6 מיליון ש״ח.
• 25.4 ודגש כי היקף נכסיה של אינטרנט זהב הינו קטן באופן משמעותי מיתרת החוב של אינטרנט זהב לנושיה (כאמור חוב אינטרנט זהב כלפי מחזיקי אגרות החוב שלה בלבד עומד על כ-760 מיליון שיח למועד הגשת בקשה זו). אף אס לא יהיה לאינטרנט זהב כל נושה נוסף מעבר למחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב, סך הנכסים שבידי אינטרנט זהב יניב שיעור החזר הנמוך מ-50% מסך התחייבויות אינטרנט זהב לנושיה.

26. נושים מהותיים - כללי

למועד זה, אינטרנט זהב הנפיקה שתי סדרות אגרות חוב שטרם נפרעו –

26.1. אגרות חוב (סדרה גי)

• 26.1.1. אינטרנט זהב הנפיקה לראשונה בבורסה בתל-אביב בחודש מרס 2011 אגרות חוב (סדרה גי), רשומות על שם, העומדות לפירעון בארבעה תשלומים שנתיים שווים בשנים 2016 עד 2019 (כולל), לא צמודות (קרן וריבית) ונושאות ריבית שנתית, במועד הנפקתן, בשיעור של 4.45% העומדת לתשלום אחת לחצי שנה.
  • 26.1.2. אגרות החוב (סדרה גי) אינן מובטחות בשעבוד כלשהו.
• 26.1.3. הערך הנקוב של אגרות החוב (סדרה גי) אשר הונפקו על ידי אינטרנט זהב וטרם נפרעו נכון למועד בקשה זו, מסתכם בסך של 20,253,785 ש״ח, אשר בהתאם ללוח הסילוקין של אגרות התוב (סדרה גי), היו צריכים להיות משולמים בחודש מרס 2019 - דבר אשר בפועל לא התבצע עקב החלטת אינטרנט זהב מיום 16 בינואר 2019 על עצירת : התשלומים לנושיה הפיננסיים.
  • 4.1.4 הנאמן לאגרות החוב (סדרה גי) הינו רזניק פז נבו נאמנויות בעיימ.

26.2. אגרות חוב (סדרה ד')

• 26.2.1. אינטרנט זהב הנפיקה לראשונה בבורסה בתל-אביב בחודש פברואר 2014 אגרות חוב (סדרה ד׳), רשומות על שם, העומדות לפירעון בחמישה תשלומים כדלקמן :
• 26.2.1. 2 תשלומים שווים אשר כל אחד מהם יהא בשיעור של 10% מקרן אגרות החוב (סדרה די) ואשר עומדים לפירעון ביום 15 בספטמבר של כל אחת מהשנים 2018 עד 2019 (כולל) ;
• 26.2.1.2. 2 תשלומים שווים אשר כל אחד מהם יהא בשיעור של 30% מקרן אגרות החוב (סדרה די) ואשר עומדים לפירעון ביום 15 בספטמבר של כל אחת מהשנים 2020 עד 2021 וכולל) ;
• 26.2.1.3. תשלום אחד בשיעור של 20% מקרן אגרות החוב (סדרה די) אשר עומד לפירעון ביום 15 בספטמבר, 2022.
• 26.2.2. אגרות החוב (סדרה ד') אינן צמודות (קרן וריבית) ונושאות ריבית שנתית, במועד הנפקתן, בשיעור של 6% העומדת לתשלום אחת לחצי שנה.
  • 26.2.3. אגרות החוב (סדרה די) אינן מובטחות בשעבוד כלשהו.
• 26.2.4. הערך הנקוב של אגרות החוב (סדרה די) אשר הונפקו על ידי אינטרנט זהב וטרם נפרעו נכון למועד בקשה זו, מסתכם בסך של 681,586,173 שייח, אשר בהתאם ללוח הסילוקין של אגרות החוב (סדרה ד'), היו צריכים להיות משולמים לאורך השנים 2019-2022 - דבר אשר בפועל לא מתבצע (שכן למעט התשלום הראשון שבוצע בשנת 2018 אינטרנט זהב לא ביצעה תשלומים) עקב החלטת אינטרנט זהב מיום 16 בינואר 2019 על עצירת התשלומים לנושיה הפיננסיים.
  • 26.2.5. הנאמן לאגרות החוב (סדרה די) הינו רזניק פז נבו נאמנויות בעיימ.

27. זיקה בין נושים לבין אינטרנט זהב

• 27.1. לא ידוע לאינטרנט זהב על נושה מהותי שלה שהינו גם בעל מניות מהותי בה, למעט קבוצת אלטשולר שחם שעדכנה את החברה כי מחזיקה בכ-710 אלף ש״ח אגרות חוב (סדרה ד׳) של החברה וכן בכ-21 אלף מניות רגילות של החברה.
• 27.2 לא ידוע לאינטרנט זהב על נושים שהנם בעלי זיקה לאינטרנט זהב, למעט בקשר עם חובות שוטפים לעובדים ונושאי משרה.
• 1. המידע לעיל הנו בהתבסס על הנתונים שבידי אינטרנט זהב וטרם קבלת תביעות חוב כלשהן. לאור האמור יתכנו שינויים בסכומי החוב. לפיכך, אין בכל סכום הנקוב לעיל כדי להוות קביעה סופית לגביו ומצבת החובות עשויה להשתנות בהתאם לתביעות החוב שיתקבלו בפועל וההכרעה בהן.

ההסדר -

• 1. ההסדר המוצע כולל :
• 29.1 אישור של הסכם הפשרה עם אוננהיימר המצ״ב כנספַּחַדֵי לבקשה זו ;
  • 29.2

30. נימוקים לעניין ההסדר

• 30.1 החזקת 310 מיליון שייח ע.נ. אגרות חוב (סדרה ג') של ביקום, הרשומות למסחר בבורסה בונל אביב וכן החזקת 8,383,234 מניות רגילות של ביקום, המהוות כ-7% מהון המניות המונפק של ביקום. נכסים אלו הינם המקור העיקרי של אינטרנט זהב לפירעון התחייבויותיה לנושיה. בנסיבות אלו, התזקת הנכסים האמורים לא תאפשר השבה של למעלה מ-50% מחובותיה של אינטרנט זהב לנושיה. על בסיס האמור, חדלות הפירעון של אינטרנט זהב אינה מוטלת בספק.
• 30.2. הסכמי ההתקשרות עם אופנהיימר ומגדל, נחתמו כאמור בחודש אוקטובר 2018. אינטרנט זהב אינה חולקת על העובדה שקיבלה שירותים מאופנהיימר ומגדל, בקשר עם הליך המכירה של

התזקותיה בביקום, לרבות בקשר עם עסקת Searchlight וזאת לרבות לאחר מועד עצירת התשלומים למחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב ביום 16 בינואר 2019, ובכלל זה עד לגיבוש התתימה על עסקת Searchlight.

• 30.3. הסכם ההתקשרות עם אופנהיימר קובע, בין היתר, את גובה העמלה שעל אינטרנט זהב לשלם עם השלמת עסקת Searchlight בסך של 1.5 מיליון דולר. הפשרה המוצעת עם אופנהיימר כוללת הפחתה משמעותית של 250 אלף דולר מסך העמלה. כמו כן, דירקטוריון אינטרנט זהב שם לנגד עיניו את העובדה שסמכות השיפוט הבלעדית במחלוקות הנוגעות להסכם ההתקשרות עם אופנהיימר הינה בבתי המשפט של ניו-יורק, ארהייב וכי אין כל ודאות לגבי האופן שבו יוכרעו טענות אופנהיימר. כאמור, ביום 21 בנובמבר 2019 פתחה אופנהיימר בהליך משפטי כנגד אינטרנט זהב וכנגד הנאמן לאגרות החוב. ככל שתביעת אופנהיימר תמשיך להתנהל בניו יורק, ארה״ב, סביר להניח שניהול ההליך המשפטי בבית המשפט בניו-יורק יצריך משאבים ניכרים מאינטרנט זהב, לרבות בגין הוצאות משפטיות של הנאמן לאגרות החוב ואף ייתכן של צדדים נוספים שעלולים להתווסף להליך המשפטי על ידי אופנהיימר ולאינטרנט זהב יש חובות שיפוי כלפיהם.
• 30.4 הסכם ההתקשרות עם מגדל קובע, בין היתר, את גובה העמלה שעל אינטרנט זהב לשלם עם השלמת עסקת Searchlight בסך של 650 אלף דולר, כאשר ההסכם קובע שבמידה והעסקה תהיה עם Searchlight, העמלה תופחת ל-350 אלף דולר. הפשרה המוצעת עם מגדל כוללת הפחתה משמעותית של 60 אלף דולר מסך העמלה (שיעור השבה זהה לזה העולה מפשרת אופנהיימר).
• 30.5. דירקטוריון אינטרנט זהב לקח בגדר שיקוליו גם את העובדה שבמסגרת אסיפת מחזיקי אגרות החוב שהתקיימה ביום 11 בדצמבר 2019 נציגות מחזיקי אגרות החוב ציינה כי היא תומכת בקידום הסכמי הפשרה וכן את החלטת מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב, אשר אישרו את הפשרה עם אופנהיימר ואת הפשרה עם מגדל וכן יידרשו להצביע בנושא בשנית במסגרת אסיפות הנושים.
• 30.6. בסיכומו של דבר, להערכת דירקטוריון אינטרנט זהב, הפשרות המוצעות מפחיתות באופן משמעותי את החבות של אינטרנט זהב כלפי בנקאי ההשקעות האמורים, יחסכו לאינטרנט זהב את העלויות המשפטיות הניכרות הכרוכות בניהול הליך משפטי בניו-יורק, ועולות בקנה אחד עם עמדת רוב מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב, כפי שבאה לידי ביטוי בהצבעת המחזיקים, שהינם הנושה המשמעותי ביותר של אינטרנט זהב.
• 30.7. בהתאם, להערכת הדירקטוריון, אישור הפשרות המוצעות משרת את טובת אינטרנט זהב והנושים ומקטין את העלויות והזמן שאינטרנט זהב תידרש לשאת בהן בגין הטענות של בנקאי ההשקעות האמורים.

ה. בעל השליטה באינטרנט זהב והשפעת ההסדר עליו

בעלת השליטה באינטרנט זהב למועד זה הינה יורוקום, המחזיקה בכ-54.67% מהון המניות המונפק של אינטרנט זהב. כפי שאינטרנט זהב ציינה במסגרת דיווחיה לציבור וכמפורט לעיל, היקף נכסיה של אינטרנט זהב הינו קטן באופן משמעותי מיתרת החוב של אינטרנט זהב לנושיה.

בהתאם, לאור העובדה כי אין בידי אינטרנט זהב מקורות לפירעון מלוא התחייבויותיה כלפי נושיה, לא קיים כל שייך לבעלי מניות אינטרנט זהב, לרבות לבעלת השליטה. במסגרת החסדר הכולל שאינטרגט זהב תגיש בהמשך, אינטרנט זהב מעריכה כי יתבקש איונן של המניות הרגילות של אינטרנט זהב, במועד השלמת הסדר ההמשך, והקצאת 100% מהון המניות המונפק של אינטרנט זהב לנושיה וככל הנראה גם לרוכש בעסקה לרכישת השלד הבורסאי של אינטרנט זהב.

ו. השפעת ההסדר המוצע על נושאי משרה אינטרנט זהב

למיטב ידיעת אינטרנט זהב אף נושא משרה לא יפיק יתרונות אישיים כלשהם, לרבות תשלומים, מההסדר המוצע בין בתוקף מעמדו כנושא משרה ובין בתוקף מעמדו כבעל מניות או כנושה.

ז. פרטים נוספים אודות אינטרנט זהב

31. מידע אודות גורמי סיכון

לפירוט אודות גורמי הסיכון בפעילותה של אינטרנט זהב בכללותה ראה סעיף D ב-Item בדוח ה-20F של אינטרנט זהב ליום 31 בדצמבר 2018, המצייב כנפפת ביי. יצוין כי אף שאינטרנט זהב אינה בעלת השליטה עוד בביקום או בבזק, הנכס היחידי שבידיה (למעט יתרת מזומנים) הינו האחזקה במניות ובאגרות חוב של ביקום.

32. ערבויות, בטוחות או ביטחונות אחרים שניתנו לאינטרנט זהב לצרכי ההסדר

לא ניתנו לאינטרנט זהב ערבויות, בטוחות, או בטחונות אחרים לצרכי ההסדר.

33. נכסים מהותיים של אינטרנט זהב שהועברו בששת החודשים האחרונים

אינטרנט זהב לא העבירה נכסים מהותיים שבבעלותה בששת החודשים שקדמו ליום הגשת הבקשה למעט במסגרת עסקת Searchlight.

ער געוו

הסעדים המתבקשים ..

• 1. בית המשפט הנכבד מתבקש בזאת לעשות שימוש בסמכותו על פי חלק יי לחוק חדלות פירעון ולהורות לאינטרנט זהב, כדלהלן :
• 34.1 לכנס אסיפת נושים בדין קדימה של אינטרנט זהב (ככל שיהיו כאלה) : לכנס אסיפה משותפת של הנושים בדין קדימה של אינטרנט זהב וזאת אם וככל שיוגשו תביעות חוב בגין חובות בדין קדימה (להלן ביחד : ״הנושים בדין קדימה״ ו- ״אסיפת הנושים בדין קדימה״, בהתאמה) שעל סדר יומה אישור ההסדר. האסיפה של הנושים בדין קדימה תיערך בניהול אינטרנט זהב, כמפורט בסעיף 35 להלן בשינויים המחויבים.
• 34.2. לכנס אסיפה משותפת של נושים בלתי מובטחים: לכנס אסיפה משותפת של נושים בלתי מובטחים של אינטרנט זהב: מחזיקי אגרות חוב של אינטרנט זהב וכל יתר הנושים הבלתי מובטחים של אינטרנט זהב, ככל שיהיו (להלן ביחד : ייהנושים הבלתי מובטחים״ ו- ייאסיפת הנושים הבלתי מובטחים״, בהתאמה) שעל סדר יומה אישור ההסדר. האסיפה של הנושים הבלתי מובטחים תיערך בניהול אינטרנט זהב, כמפורט בסעיף 35 להלן.
• 34.3. מקדימות (נפרדות) לאסיפות הנושים הבלתי מובטחים, כדלהלן : (1) אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'); ו-(2) אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה די) (להלן ביחד: "אסיפות מקדימות״). האסיפות המקדימות נדרשות להצביע על עמדתה של כל סדרה ביחס להסדר ולהורות לנאמן כיצד להצביע בשם אותה סדרה במסגרת אסיפת הנושים הבלתי מובטחים, כמפורט בסעיף 35 להלן.
• 34.4 בתוך פרק זמן של 10 ימים ממועד החלטת בית משפט הנכבד המאשר את כינוסן או במועד שייקבע בדו״ח הזימון שיפורסם באתר הבורסה ואתר רשות ניירות ערך - לפי המאוחר, במועד ובמקום כפי שייקבע על ידי אינטרנט זהב בתיאום עם נאמן אגרות החוב.
• 34.5 שתידרש, אם תידרש וכן הודעה על הזמנה להגיש תביעות חוב, תינתן על-ידי פרסום מודעה בשני עיתונים יומיים בשפה העברית בלבד המופיעים בישראל וזאת בנוסף לדיווחים מיידים באתר הבורסה בתל אביב, באתר רשות ניירות ערך (המגנייא) ובאתר ההפצה של בורסת ה-.Nasdaq
• 34.6 פטור מהמצאות: לפטור את אינטרנט זהב מהמצאת בקשה זו, הודעות בדבר הגשת בקשה זו, זימון האסיפות והודעות נוספות הנדרשות על פי תקנות החברות (בקשה לפשרה או להסדר), תשסייב-2002 (להלן : ייתקנות ההסדריי) למחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב זאו לנושים אחרים של אינטרנט זהב ולבעלי המניות המהותיים שלה ופטור מתליית הודעות במשרדי אינטרנט זהב, וזאת, בין היתר, בשל היותה של אינטרנט זהב חברה ציבורית שהמידע המהותי

אודותיה מצוי בדוחות הכספיים ובדיווחים המפורסמים לציבור מעת לעת באתר הבורסה בתל אביב ובאתר רשות ניירות ערך (המגנייא) וכן מאחר ואינטרנט זהב תדווח באמצעות האתרים האמורים את כל ההודעות הנדרשות על פי תקנות ההסדר וחוק ניירות ערך, התשכ״יח-1968.

• 34.7 פפור מהגשת מסמכים מסוימים : לפטור את אינטרנט זהב, בהתאם לסמכותו של בית המשפט הנכבד לפי תקנה 8 לתקנות ההסדר, מהגשת מסמכים במתכונת הקבועה בטפסים 4 עד 6 לתקנות ההסדר, שכן הפרטים כאמור כלולים בדיווחים השוטפים של אינטרנט זהב, לרבות באמצעות אתרי הבורסה ורשות ניירות ערך (המאיייה והמגנייא).
• 34.8. ליתן כל הוראה אחרת בכל עניין או נושא אחר שבית המשפט הנכבד ימצא לנכון ויעיל בקשר להסדר המפורט בבקשה זו על מנת שיבוצע בשלמות וביעילות.

35. כֵּינוס אסיפות נושים

על יסוד האמור לעיל ולהלן, בית המשפט הנכבד מתבקש להפעיל סמכותו לפי סעיף 322(א) לחוק חדלות פירעון ולהורות על כינוסן של אסיפות נושים של אינטרנט זהב כמפורט בסעיפים 34.1 ו-34.2 לעיל (להלן : ייאסיפות הנושים״) שעל סדר יומן אישור הסכמי הפשרה המתוארים לעיל. ההחלטה לגבי אישור כל אחד מהסכמי הפשרה תהיה בנפרד ולא תהיה תלויה באישור ההחלטה האחרת. כמו כן מתבקש בית המשפט הנכבד להורות כדלקמן :

• 35.1 אינטרנט זהב תדווח על הגשת הבקשה, אליה יצורפו נוסחי הסכמי הפשרה עם אופנהיימר ועם מגדל, במסגרת יידיווח מיידיי אשר יפורסם באתר הבורסה לניירות ערך בתל אביב בעיימ (המאייה) ואתר רשות ניירות ערך (מגנייא) (יידות הזימוןיי). לדוח הזימון יצורפו מסמכי ההסדר המלאים.
• 35.2. אסיפות הנושים יכונסו בתוך 10 ימים ממועד החלטת בית המשפט הנכבד או במועד שייקבע בדויית הזימון שיפורסם באתר הבורסה ואתר רשות ניירות ערך - לפי המאוחר, במועד ובמקום כפי שייקבע על ידי אינטרנט זהב בתיאום עם הנאמן לאגרות החוב.
  • 35.3. אישור ההסדר באסיפות הנושים יהיה על פי הוראות חוק חדלות פירעון.
• 35.4. להורות כי נאמן אגרות החוב יצביע באסיפת הנושים הבלתי מובטחים בשם כל אחת מהסדרות שהינו נאמן לה, לפי העניין, בהתאם לתוצאות ההצבעות שיתקבלו באסיפות המקדימות, תוך פיצול הצבעתו (בעד ונגד) בהתאם לתוצאות האסיפות המקדימות וזאת ככל שההחלטה של האסיפה המקדימה של הסדרה הרלוונטית (לתמוך או להתנגד להסדר), תתקבל ברוב נמוך מ-75% מהקולות המשתתפים בהצבעה במסגרת אותה אסיפה (למעט הנמנעים). ככל שההחלטה של אסיפה מקדימה של הסדרה הרלוונטית (לתמוך או להתנגד להסדר), תתקבל ברוב של 75% לפחות מהקולות המשתתפים בהצבעה במסגרת אותה אסיפה (למעט הנמנעים), יצביע הנאמן, רזניק, פז, נבו נאמנויות בעיימ, באסיפת הנושים הבלתי מובטחים בעד או נגד ההסדר, לפי העניין, בשם מלוא אותה הסדרה. במקרה של הצבעה בקול אחד (בעד או נגד ההסדר, לפי

העניין) בשם סדרה כלשהי על ידי הנאמן כאמור, כל מחזיק אגרות חוב מאותה סדרה אשר יהא מעוניין להצביע באופן שונה מהצבעת הנאמן כאמור, יהא זכאי להגיע לאסיפת הנושים הבלתי מובטחים ולהחריג את הצבעתו מהצבעת הנאמן בשם אותה הסדרה. לעניין ספירת מספרם של המשתתפים בהצבעה, יחשב הנאמן, כמשתתף כמספר מחזיקי האגיית שהשתתפו בכל אחת מהאסיפות המקדימות.

• 35.5. חודעה בדבר כינוס האסיפות תינתן על ידי פרסום מודעה בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה בישראל, בנוסף לדיווחים מיידיים באתר הבורסה בתל אביב ואתר רשות ניירות ערך.
• 35.6. ניהול אסיפת הנושים ייעשה על ידי אינטרנט זהב. תוצאות ההצבעה ירשמו בפרוטוקול שיוגש לבית המשפט הנכבד ביחד עם תוצאות אסיפת הנושים.
• 35.7. ספירת קולות ההצבעה וסיווג הנשייה באסיפות המקדימות תתבצע על ידי נאמן מחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) ואגרות החוב (סדרה די) ביחס לכל אחת מסדרות אגרות החוב.
• 35.8. במסגרת טפסי ההצבעה באסיפות המקדימות יידרש גילוי ביחס לקיומם של אינטרסים מהותיים אחרים אשר חורגים מעניינם של כלל המחזיקים כפי שיקבע על ידי כל אחד מהנאמנים, בחתאמה. ככל שיתקיימו אינטרסים נוגדים מהותיים כאמור, יבחן הנאמן את אופן הטיפול הראוי בהצבעותיהם.
• 35.9. בכל עניין אשר לא יינתנו לגביו הוראות מפורשות, יתנהלו אסיפות הנושים על פי הוראות פרק די לתקנות ההסדר, או כפי שיקבע בית המשפט הנכבד.
• 35.10. בית המשפט הנכבד מתבקש ליתן כל סעד אחר ו/או כל הוראה אחרת, כפי שנראה בעיניו, הדרושים לשם כינוס אסיפות הנושים וניהולן וככל שבית המשפט הנכבד ימצא לנכון – לקבוע מועד דיון דחוף בבקשה זו.

נספחים גוספים לפי תקנות ההסדר . 19

1. מצורפים המסמכים הבאים :

2. 36.1. הוראות הנוגעות לשיפוי החלות במועד זה. בית המשפט הנכבד מתבקש לעשות שימוש בסמכותו לפי סעיף 8 לתקנות ההסדר ולפטור בזאת את אינטרנט זהב מצירופם של רשימת ההסכמים המחותיים שאינטרנט זהב צד להם, ומצירוף העתקי הסכמים מהותיים שאינטרנט זהב צד להם, ערוכה לפי טופס 5 שבתוספת לתקנות ההסדר, זאת בהתחשב בעובדה שנוסחם של הסכמים אלו נכלל בדיווחיה הפומביים של אינטרנט זהב.

3. 36.2. לרשימה מפורטת של הליכים משפטיים מהותיים שאינטרנט זהב צד להם ראה Item 8 לדוח ה-20F שפרסמה אינטרנט זהב לציבור במגנייא וכן במערכת ה-Edgar, המצייב כנספת טֵי וכן

תביעת אופנהיימר המתוארת לעיל והמצייב כנספת גי לבקשה זו. בית המשפט הנכבד מתבקש לעשות שימוש בסמכותו לפי סעיף 8 לתקנות ההסדר ולפטור בזאת את אינטרנט זהב מצירוף רשימה של ההליכים המשפטיים, ערוכה לפי טופס 6 שבתוספת לתקנות ההסדר, זאת בהתחשב בעובדה שתיאור של הליכים משפטיים אלו אלו נכלל בדיווחיה הפומביים של אינטרנט זהב.

• 36.3. רשימת מפורטת של נושאי המשרה אינטרנט זהב ביום הגשת הבקשה, ושל נושאי המשרה באינטרנט זהב שעזבו בשנה שקדמה ליום הגשת הבקשה, ערוכה לפי טופס 7 שבתוספת לתקנות ההסדר, מצייב כנשפח יי.
• 36.4 מרשם בעלי מניות מהותיים של אינטרנט זהב, מעודכן למיטב ידיעת אינטרנט זהב בסמוך למועד הגשת בקשה זו, מצייב כנפפת יצי. יצוין כי אינטרנט זהב הינה חברה ציבורית שמניותיה נסחרות למועד זה בבורסה בתל אביב ונסחרו בבורסת ה-Nasdaq, ועל כן אין בידיה מידע לגבי בעלי המניות, מעבר לאלו המצורפים בנספח האמור.
• 36.5. העתק מהדוח הכספי השנתי המאוחד והמבוקר של אינטרנט זהב לימים 31 בדצמבר 2018 ו-31 בדצמבר 2017, מצייב בנספפים יבי ובינגי, בהתאמה. העתק מהדוח הכספי לרבעון השלישי של שנת 2019 מצייב כנספת ידי.
• 36.6. בית המשפט הנכבד מתבקש לפטור את אינטרנט זהב מצירוף דוח בדבר נכסיה וחובותיה, וזאת מאחר ועריכת רשימה כזו לפי טופס 4 שבתוספת לתקנות ההסדר, צפויה לגזול זמן ומאמץ, שאינם מוצדקים מאחר ועיקר נכסי אינטרנט זהב הינם החזקה באגרות החוב (סדרה גי) של ביקום וכן מניות רגילות של ביקום.

אם וככל שבית המשפט ימצא לנכון להורות על הגשת מסמך נוסף כלשהו, תדאג אינטרנט זהב להמציא מסמך זה, כפי שתידרש בהתאם להוראות בית המשפט הנכבד.

סמכות בית המשפט

בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו במסגרת ההליך דנא, יהא בית המשפט המוסמך היחיד לעניין שבנדון, ותהיה לו הסמכות הייחודית והבלעדית בכל העניינים הכרוכים בביצוע הצעת הסדר ובכל עניין העולה כתוצאה מההסדר, למעט אם צוין בהסדר במפורש אחרת.

complete with the states

• סוף דבר ..
• 1. לאור המפורט בבקשה זו ובנספחיה, מתבקש בית המשפט תנכבד להורות כמבוקש ברישא לבקשה זו וכמפורט בפרק חי לעיל.
  2. 1. בקשה זו מוגשת כבקשה על פי חלק יי לחוק חדלות פירעון ועל פי הוראות תקנות ההסדר.
• 1. לבית משפט נכבד זה הסמכות העניינית והמקומית לדון בבקשה זו לאור מהותה ומענה הרשום של אינטרנט זהב, כמו גם בשל העובדה כי ניירות ערך של אינטרנט זהב נסחרים בבורסה, בהתייחס להוראות תקנון הבורסה והנחיותיו, ובהתאם לחוק חדלות פירעון וחוק החברות.
• 1. מיד לאחר כינוסן של אסיפות כמבוקש, תדווח אינטרנט זהב לבית המשפט הנכבד על תוצאותיהן וככל שההסדר יאושר באסיפות כאמור, תעדכן אינטרנט זהב את בית המשפט הנכבד בעניין ותבקש ממנו לאשר את ההסדר.
• 1. מצורף לבקשה זו תצהירו של מר דורון תורגימן המכהי ל אינטרנט זהב, לשם אימות העובדות המפורטות בבקשה זו ובמסמכים המצורפים אליה.
  2. 1. מן הדין ומן הצדק להיעתר לבקשה.

אשר על כן מתבקש בית המשפט הנכבד להורות כמבוקש ברישא של בקשה זו.

איה יופה, עו"ד

יואב פרידמן, עו"ד

גרוס, קלינהנדלר, חודק, הלוי, גרינברג, שנהב ושות' ב״כ אינטרנט זהב

היום, 6 בינואר 2020

תצהיר

אני החיימ, מר דורון תורגימן, בעל ת.ז. מספר 023568389 לאחר שהוזהרתי כי עליי להצהיר את האמת וכי אהיה צפוי לעונשים הקבועים בחוק אם לא אעשה כן, מצהיר בזה כדלקמן :

• א. אני משמש כמנכייל המבקשת, אינטרנט גולד- קווי זהב בעיימ ולהלו : ״אינטרנט זהב״י ו׳או ייהחברהיי).
• ב. הנני עושה תצהירי זה בתמיכה לעובדות הכלולות בבקשה להורות על כינוס אסיפות נושים של אינטרנט זהב לצורך אישור הצעת הסדר לפי חלק יי לחוק חדלות פירעון (להלן : ייהבקשה״).
• ג. העובדות שיפורטו בתצהירי זה ידועות לי מידיעה אישית ומתוקף תפקידי הנייל. ככל שבתצהירי שלובות טענות משפטיות, הן נטענות על פי ייעוץ משפטי שקיבלתי.

על סדר יומן של האסיפות האמורות אישור של (א) הסכם פשרה בין אינטרנט זהב לבין בנק ההשקעות .(נהלן : ייאופנהיימריי ו-ייהסכם הפשרה עם אופנהיימריי, בהתאמה) ו-(ב). Inc. אישור של הסכם פשרה בין אינטרנט זהב לבין מגדל חיתום וקידום עסקים בעיימ (להלן : יימגדליי ו-״הסכם הפשרה עם מגדל״ן, בהתאמה). כפי שיפורט להלן, אופנהיימר ומגדל הנם בנקאי ההשקעות עמם התקשרה אינטרנט זהב במהלך שנת 2018 לצורך ליווי והובלת הליך מכירה סדור ובינלאומי (Process) למכירת אחזקותיה בבי קומיוניקיישנס בעיימ (להלן : ייביקום״).

עד ליום 2 בדצמבר 2019, הנכס המרכזי של אינטרנט זהב היה החזקה, בשרשור, בגרעין השליטה של בזק החברה הישראלית לתקשורת בעיימ (ייבזקיי), וזאת בעיקר באמצעות החזקה של למעלה מ-50% ממניות ביקום. בחודש ינואר 2019 הודיעה אינטרנט זהב על עצירת תשלומים למחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב, ופתיחת דיאלוג עמם. בהמשך חודש ינואר 2019, מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב החליטו למנות נציגות משותפת ויועץ משפטי. בחודש פברואר 2019, החליט בית המשפט, לאור בקשת הנאמן לאגרות החוב, בהסכמת אינטרנט זהב, למנות את רוייח אבישי עובדיה כמומחה מטעם בית המשפט (בהתאם לסעיף 350 לחוק החברות, תשנייט-1999) וזאת במסגרת פרייק 12672-02.

ביום 9 ביולי 2019 פנתה אינטרנט זהב לבית המשפט הנכבד בבקשה במסגרת פר״ק 21556-07-19 להורות על כינוס אסיפות נושים ובעלי מניות שעל סדר יומן אישור הסדר הכולל עסקה בין אינטרנט אחב. Searchlight II BZQ וט.נ.ר השקעות בעיימ (להלן יחדיו: ייהרוכשים״) וביקום, הכוללת מכירה של מלוא החזקותיה של אינטרנט זהב בביקום והשקעה בביקום של מלוא התמורה שתתקבל, כמו גם את מרבית יתרת המזומנים שבקופתה (בסך של 120 מיליון שייח) וזאת בתמורה ל-310 מיליון שייח ע.נ אגרות חוב (סדרה ג') של ביקום וכן 8,383,234 מניות רגילות של ביקום (להלן : ייעסקת ו (Searchlight"). ביום 20 באוגוסט 2019, אישר בית המשפט הנכבד את בקשת אינטרנט זהב לאישור הסדר Searchlight וביום 2 בדצמבר 2019 הושלמה עסקת Searchlight.

כמפורט להלן, היקף נכסיה של אינטרנט זהב הנו קטן באופן משמעותי מיתרת החוב של אינטרנט זהב לנושיה. על מנת למנוע עיכובים שאינם מחויבים בקידומה של עסקת Searchiight וחוסר הוודאות שהיה בכל הנוגע להשלמת העסקה, בתיאום עם נציגות מחזיקי אגרות החוב והנאמן לאגרות החוב, אינטרנט זהב טרם הגישה בקשה לאישור הסדר חוב כולל עם נושיה, אם כי עם השלמת עסקת Searchlight, אינטרנט זהב פועלת בשיתוף פעולה עם נציגות מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב והנאמו לאגרות החוב של אינטרנט זהב ותוך שיתוף המומחה הכלכלי לצורך גיבוש הסדר חוב כולל עם נושי החברה. הסדר חוב כולל צפוי שיכלול, בין היתר, חלוקת נכסי אינטרנט זהב לנושיה וכן הקצאת מניות של אינטרנט זהב לנושיה. כמו כן, בניסיון להביא לערך נוסף לנושיה, אינטרנט זהב פועלת על מנת לגבש עסקה למכירת השלד הבורסאי של אינטרנט זהב, כאשר התמורה שתתקבל תשמש אף היא לצרכי חלוקה לנושי אינטרנט זהב. אינטרנט זהב סבורה כי הסדר כולל ומקיף יגובש בהקדם ויובא לאישור בית המשפט.

כאמור, אינטרנט זהב התקשרה עם אופנהיימר ועם מגדל בחודש אוקטובר 2018 לצורך ליווי והובלת הליך מכירה סדור ובינלאומי למכירת אחזקותיה בביקום. ביום 21 בנובמבר 2019 פתחה אופנהיימר בהליד משפטי נגד אינטרנט זהב ונגד רוניק פו נבו נאמנויות בעיימ, בכובעו כנאמן לאגרות החוב, בבית המשפט המחוזי בדרום ניו יורק, ארהייב (להלן : ייתביעת אופנהיימריי). עיקרה של תביעת אופנהיימר הנו תביעה לקבלת מלוא התמורה הקבועה בהסכם ההתקשרות בין אינטרנט זהב לבין אופנהיימר, בסך של 1.5 מיליון דולר ארהייב, אשר בהתאם להוראות הסכם ההתקשרות עם אופנהיימר הייתה אמורה להיות משולמת במועד ההשלמה של עסקת Searchlight. במסגרת התביעה, אופנהיימר מבקשת, בין היתר, לקבל מבית המשפט האמריקאי צו מניעה האוסר על בירור הטענות שלה בישראל וזאת לאור תניה של סמכות השיפוט הקבועה בהסכם התקשרות. זאת, כמפורט בסעיף 16 להלן.

עם השלמת עסקת Searchlight, וברקע תביעת אופנהיימר, ניהלו אינטרנט זהב ואופנהיימר מגעים להגיע להסכם פשרה. על בסיס ההסכמות בפשרה המוצעת עם אופנהיימר (בעיקר שיעור ההשבה העולה מפשרת אופנהיימר ביחס לסך תביעת אופנהיימר), אינטרנט זהב ניהלה מגעים גם עם מגדל. יצוין כבר עתה כי אינטרנט זהב מכירה בחוב הקיים לאופנהיימר ולמגדל, אך בהתחשב במצבה הפיננסי של אינטרנט זהב, אינטרנט זהב הודיעה כי בכוונתה לפנות לבית המשפט הנכבד על מנת לקבל את האישורים הנדרשים לתשלום סכומי הפשרה לאופנהיימר ולמגדל. על מנת למנוע עלויות משפטיות ואחרות שעלולות להיגרם לאינטרנט זהב כתוצאה מהימשכות ההליך המשפטי הכרוך בתביעת אופנהיימר בניו-יורק, ובהתחשב בעובדה שככל שהסכם הפשרה עם אופנהיימר יאושר כנדרש והסכומים שבמסגרתו ישולמו על ידי אינטרנט זהב, לא יהיה עוד צורך בהליך כאמור וניהולו, אינטרנט זהב הקדימה והציעה כי כבר בשלב זה יובאו הסכמי הפשרה לאישור נושי אינטרנט זהב ובית המשפט הנכבד.

דחיפותה של הבקשה נובעת מסד הזמנים המצומצם להגשת כתב הגנה לבית המשפט בארה״ב בתביעת אופנהיימר, סד זמנים שהוארך על ידי אופנהיימר בשלב זה על רקע הגשת הבקשה. על פי לוח הזמנים הקיים נכון למועד הגשת הבקשה, על אינטרנט זהב ועל הנאמן לאגרות החוב להגיש את כתבי ההגנה בהליך המשפטי עד ליום 7 בינואר 2020. במסגרת הסכס הפשרה עם אופנהיימר הוסכם כי ממועד חתימתו של הסכם הפשרה, אופנהיימר תנקוט צעדים על מנת להאריך את סד הזמנים שיש לאינטרנט זהב ולנאמן אגרות החוב להשיב לתביעת אופנהיימר. כמו כן, הסכם הפשרה עם אופנהיימר מותנה בכך שהעמלה שנקבעה במסגרתו תשולם עד ליום 30 בינואר 2020. כמפורט לחלן, ככל שלא יתקבל אישור בית המשפט הנכבד בתוך סד הזמנים האמור וככל שאופנהיימר לא תסכים לדחייה נוספת במועדים, אינטרנט זהב תיאלץ להגיש כתב הגנה בזמן שנותר ולשאת בעלויות הכרוכות בכך, לרבות בעלויות בהן יישא הנאמן לאגרות החוב בגין ההליך המשפטי שהוגש כאמור גם נגדו.

יובהר בפתח הדברים כי נושיה המהותיים של אינטרנט זהב הנם מחזיקי אגרות החוב בסך חוב כולל, נכון למועד הגשת הבקשה, של כ-760 מיליון שייח (כולל הפרשי ריבית והצמדה). כמו כן, נגד אינטרנט זהב תלויים ועומדים מספר הליכים משפטיים. יצוין כי עובר למועד הגשת הבקשה, הנאמן לאגרות החוב הביא את אישור הסכמי הפשרה בפני אסיפות מחזיקי אגרות החוב, אשר אישרו כפי שיפורט להלן את הסכמי הפשרה.

א. תיאור אינטרנט זהב ועסקיה

• אינטרנט זהב הנה חברה ציבורית אשר מניותיה רשומות למסחר במסגרת הרישום הכפול, .1 בבורסה לניירות ערך בתל אביב בעיימ (להלן: "יתבורסת ה-Nasdaq יובבורסת ה ואשר אגרות חוב שהנפיקה נסחרות בבורסה בתל אביב.
  • 2.
• 2.1. אגרות החוב (סדרה גי) אשר למועד זה 20,253,785 שייח ע.נ. טרם נפרע ואשר מועד פירעונה הסופי חלף (להלן : "אגרות החוב (סדרה ג')").
• 2.2. אגרות החוב (סדרה די) אשר למועד זה 681,586,173 שייח ע.נ. טרם נפרע ואשר נסחרות בבורסה בתל אביב (להלן : ייאגרות החוב (סדרה ד')").

אגרות החוב (סדרה גי) ואגרות החוב (סדרה די) להלן ייקראו יחד ייאגרות החוב".

• למועד זה, פעילותה של אינטרנט זהב מתרכזת בהחזקת 310 מיליון שייח ע.נ. אגרות חוב (סדרה .3 גי) של ביקום, שרשומות למסחר בבורסה בתל אביב וכן החזקת 8,383,234 מניות רגילות של ביקום, שמהוות כ-7% מהון המניות המונפק של ביקום, אשר נסחרות בבורסה בתל אביב ובבורסה ה-Nasdaq. נכסים אלו היוו את התמורה שקיבלה אינטרנט זהב במסגרת עסקת Searchlight, אשר הושלמה ביום 2 בדצמבר 2019 ואשר במסגרתה מכרה אינטרנט זהב את השליטה בביקום. בנוסף, למועד הגשת הבקשה, בקופת אינטרנט זהב סך של כ-6 מיליון ש״ח.
• 1. בתל אביב ובבורסת ה-Nasdaq ואשר הנפיקה אגרות חוב הנסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב. פעילותה של ביקום מתרכזת באחזקה, במישרין ובעקיפין באמצעות חברות בבעלותה

יצוין כי למועד זה המסחר ב-Nasdaq הושהה וה-Nasdaq הודיע לאינטרנט זהב כי מניותיה יימחקו ממסחר ב-Nasdaq בתקופה הקרובה.

Carlos Career

המלאה. של כ-26.34% מהון המניות המונפק והנפרע של בזק, אף היא חברה שמניותיה ואגרות חוב שלה נסתרות בבורסה בתל-אביב.

בעלת השליטה באינטרנט זהב, המחזיקה בכ-54.67% ממניותיה, הינה יורוקום תקשורת בע״מ ે. ર (להלן : ייורוקום״) ג

האירועים שקדמו להגשת הבקשה .2

• 1. ביום 16 בינואר 2019 החליט דירקטוריון אינטרנט זהב על עצירת תשלומים למחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב ועל כניסה לדיאלוג עם מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב.
• 1. החלטת דירקטוריון אינטרנט זהב התקבלה לאור תוצאות הליך סדור ובינלאומי שערכה אינטרנט זהב למכירת מלוא החזקותיה בביקום וכן על רקע סדרה של אירועים בנכס הבסיס -מניית בזק, והכל כפי שיתואר בקליפת אגוז כדלהלן.
• במהלך השנים האחרונות חלו מספר אירועים אשר העיבו על פעילותה של אינטרנט זהב אשר 8 נבעו בעיקר ממצבה הפיננסי של בזק, בכלל זה : (א) החלטת דירקטוריון בזק על ביטול מדיניות חלוקת הדיבידנדים, החלטה בעלת משמעות רבה על מצבה הפיננסי של ביקום, אשר תזרים המזןמנים שלה ויכולת השבת החוב וחלוקת הדיבידנדים מבוססת על חלוקות מבזק, וביתר שאת גם על מצבה הפיננסי של אינטרנט זהב, אשר תזרים המזומנים שלה מבוסס על חלוקות מביקום; (ב) החלטות שקיבלה בזק במהלך השנים 2018-2019 בנוגע לפרישה מוקדמת של עובדים בעלות של מאות מיליוני שייח; (ג) מחיקות שערכה בזק בדוחותיה הכספיים במהלך השנים 2018-2019, בסכומים של מיליארדי שקלים בשווי החברות הבנות שלה, פלאפון ו-DBS וכן מחיקת נכס מס שנזקף במאזנה בסך של 1.1 מיליארד שקלים. כל זאת, על רקע סנטימנט שלילי מתמשך בתוצאות הכספיות של בזק בפרט ושל שוק התקשורת בישראל בכלל וכן בצל חקירות רשות ניירות ערך ומשטרת ישראל (חקירות בנושא עסקת יבזק-יסי ויתיק 4000).
• 1. הפיננסי וקידמה פעולות רבות ומגוונות בהקשר זה, תוך התייעצות עם גורמי מקצוע שונים, הן מומחים פיננסיים, הן יועצים משפטיים. אינטרנט זהב פעלה להכנסת משקיע משמעותי וזאו

למיטב ידיעת החברה, נכון למועד הגשת הבקשה, מצויה יורוקוס תקשורת בעיימ בחליכי פירוק בית משפט נכבד זה (פרייק 17-12 בנק הפועלים ואחי ני יורוקום תקשורת בע"ימ) ומונו לה מנהלים מיוחדים – עו"ד פיני רובין, עו״ד אמנון לורך ועו״ד אורי גאון.

למימוש התזקותיה בביקום וזאת בעיקר לצורך שירות החוב. במחצית השנייה של שנת 2018 נערכה אינטרנט זהב להליך סדור ובינלאומי (Process) למכירת אחזקותיה בביקום.

• 1. לצורך ליווי והובלת הליך המכירה בחודש אוקטובר 2018 התקשרה אינטרנט זהב עם בנקאי השקעות בינלאומי (אופנהיימר) וישראלי (מגדל)?. הסכמי ההתקשרות עם אופנהיימר ומגדל מצורפים כנספח אי וכנספח ב׳, בהתאמה, לתצהירי זה :
• 10.1. הסכם ההתקשרות עם אופנהיימר קובע, בין היתר, כי במועד השלמת העסקה, אינטרנט זהב תשלם לאופנהיימר עמלה בסך של 1.5 מיליון דולר (בתוספת מעיימ ככל שיחול). כמו כן, ההסכם קובע כי סמכות השיפוט הבלעדית לדיון בכל הנוגע להסכם ההתקשרות עם אופנהיימר ניתנה לבית המשפט בעיר ניו-יורק, במדינת ניו-יורק, ארהייב או לבית המשפט המחוזי בדרום ניו-יורק.
• 10.2. הסכם ההתקשרות עם מגדל קובע, בין היתר, כי בתוך 3 ימי עסקים ממועד השלמת עסקת המכירה, תשלם אינטרנט זהב למגדל עמלה בסך של 650 אלף דולר בתוספת מעיימ, ובמקרה של השלמת העסקה עם Searchlight הוסכם כי העמלה של מגדל תעמוד על 350 אלף דולר ארה״ב בתוספת מע״מ.
• 1. הליך המכירה הסדור (ה-Process) כלל פניות לעשרות גופים רלוונטיים ברחבי העולם יחד עם חומר רלוונטי תוך פתיחת חדר המידע הכולל מידע הנוגע לביקום ולבזק.
• 1. במסגרת הליך המכירה הסדור, נקבע המועד להגשת הצעות מחייבות לרכישת מניות ביקום למחצית חודש ינואר 2019. אינדיקציות המחיר שהתקבלו בסמוך למועד האחרון להגשת הצעות מחייבות לרכישת אחזקותיה בביקום, אשר העיקרית שבהן נתקבלה מאת קרן Searchlight Capital Part), היו נמוכות באופן מהותי באופן מהותי בהשוואה לאינדיקציות המחיר שקיבלה אינטרנט זהב בשלב הקודם בהליך, זאת כפי הנראה לאור השינויים שחלו בבזק, כמפורט לעיל. מכירת החזקות אינטרנט זהב בביקום, במחיר המשתקף מהצעת Searchlight באותה עת, לו הייתה מתבצעת, לא הייתה מאפשרת פירעון מלוא התחייבויות אינטרנט זהב לנושיה הפיננסיים.
• 1. בהתחשב בתוצאות הליך המכירה (Process) ולאור המשאבים שעמדו בפניה ולרבות הצפי לקיטון בחלוקת דיבידנדים מבזק ובהתאמה מביקום), ביום 16 בינואר 2019, החליט דירקטוריון אינטרנט זהב על עצירת תשלומים למחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב ועל כניסה לדיאלוג עם מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב. בהמשך חודש ינואר 2019 מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב החליטו למנות נציגות משותפת ויועץ משפטי. בחודש פברואר

יצוין כי מינויים של בנקאי ההשקעות האמורים נעשה לאחר שבנקאי ההשקעות הקודם שסייע לאינטרנט זהב בהליך החליט על פרישה מהתהליך על רקע החקירות הנוגעות לבזק ולאחר שמספר בנקאי השקעות משמעותיים בחרו שלא לקבל את התיק מסיבות דומות.

2019 החליט בית המשפט, לאור בקשת נאמן אגרות החוב, בהסכמת אינטרנט זהב, למנות את רויית אבישי עובדיה כמומחה מטעם בית המשפט (בהתאם לסעיף 35יח לחוק החברות, תשנייט-1999 (להלן : "חוק החברות")) וזאת במסגרת פרייק 12672-02.

• 1. אף לאחר ההחלטה על עצירת התשלומים, דירקטוריון אינטרנט זהב החליט כי אינטרנט זהב תמשיך לבחון את אפשרות המשך הליך המכירה וכן אפשרויות לחיזוק מבנה ההון של אינטרנט זהב והגנה על נכס הבסיס - מניות ביקום, וזאת על מנת לאפשר מיצוי מיטבי של המשאבים שעומדים בפני אינטרנט זהב. במהלך החודשים שלאחר עצירת התשלומים המשיכה אינטרנט זהב לפעול באינטנסיביות, ללא הרף, תוך שיתוף מלא עם נציגות מחזיקי אגרות החוב, לקדם הצעות למכירת אחזקותיה בביקום. יצוין כי לצורך המשך פעילות זו, נמשך הקשר עם אופנהיימר ומגדל גם לאחר ההחלטה על עצירת התשלומים.
• 1. כתוצאה מפעולות אלו ואחרות, ביום 24 ביוני 2019 נחתם הסכם בין אינטרנט זהב, הרוכשים וביקום בנוגע לעסקת Searchlight. ביום 19 ביולי 2019 פורסמה חוות דעתו המעודכנת של המומחה הכלכלי, במסגרתה קבע המומחה הכלכלי כי ההצעה של Searchlight היא החלופה הטובה ביותר למחזיקי אגרות החוב, וכי התמורה לנושים מסתכמת בשיעור של כפי שלוש מזו שבחלופת הפירוק. בהתאם המומחה הכלכלי המליץ להיענות להצעה המעודכנת. ביום 20 באוגוסט 2019, אישר בית המשפט הנכבד את בקשת אינטרנט זהב לאישור הסדר עסקת . עסקת Searchlight הושלמה ביום 2 בדצמבר 2019.
• 1. ביום 21 בנובמבר 2019 פתחה אופנהיימר, כאמור, בהליך משפטי בבית המשפט המחוזי בדרום ניו-יורק, ארהייב. החליך המשפטי הוגש נגד אינטרנט זהב ונגד נאמן אגרות החוב בכובעו כנאמן של מחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) ואגרות החוב (סדרה די) של אינטרנט זהב. במסגרת ההליך המשפטי מעלה אופנהיימר טענות נגד אינטרנט זהב ונגד הנאמן לאגרות החוב. במסגרת ההליך המשפטי מבקשת אופנהיימר, בין היתר, את תשלום מלוא הסכום הקבוע בהסכם ההתקשרות עמה, היינו סך של 1.5 מיליון דולר, וכן מבקשת כי בית המשפט יעניק לה צו מניעה נגד אינטרנט זהב מלנקוט הליכים לני סעיף 350 לחוק החברות בבית המשפט הישראלי שעלולים לגרום לערכאה משפטית אחרת (שאינה בית המשפט האמריקאי) לתת החלטה שתגרע מזכויותיה של אופנהיימר להעלות טענות הנוגעות להסכם ההתקשרות עם אופנהיימר בבית המשפט בניו יורק. מסמכי תביעת אופנהיימר מצייב כנספת גי לתצהירי זה.
• 1. החוב מצד אחד ואופנהיימר מצד שני ניהלו מגעים על מנת להביא ליישוב הטענות המועלות על ידי אופנהיימר, מחוץ לכתלי בית המשפט האמריקאי, וזאת מתוך הכרה בעובדה שנחתם הסכם התקשרות בין אינטרנט זהב לבין אופנהיימר, ומתוך רצון להקטין ככל הניתן את העלויות בהן עלולה אינטרנט זהב לשאת בקשר עם ההליך, בין היתר, בגין עלויות ההתדיינות בין הצדדים ובפרט העלויות המשמעותיות בהן עלולה אינטרנט זהב לשאת בגין העלויות המשפטיות של ניהול ההליך בניו יורק, ארהייב, לרבות העלויות בהן יישא הנאמן לאגרות החוב בגין ההליך

המשפטי שהוגש כאמור גם כנגדו, וכן בגין העלויות שעלולות להיות מושתות על אינטרנט זהב כתוצאה מההליך, והכל על חשבון נושיה.

• 1. כתוצאה מהמגעים האמורים, הגיעו הצדדים להסכם הפשרה עם אופנהיימר המצייב כנספח די לתצהירי זה, שקובע, בין היתר, כדלקמן :
• 18.1. בכפוף לקבלת האישורים הנדרשים (כמפורט להלן) אינטרנט זהב תשלם לאופנהיימר סד של 1.25 מיליון דולר (להלך : ״סכום הפשרה לאופנהיימר״) (חלף 1.5 מיליון דולר כפי שנקבע בהסכם ההתקשרות) בתוספת מעיימ ככל שיחול, וזאת כנגד שחרור מלא של הצדדים מהטענות הנוגעות להסכם התקשרות ו/או עסקת Searchlight או ההליך המשפטי שנפתח על ידי אופנהיימר וומבלי לגרוע מזכויות השיפוי של אופנהיימר במקרה של תביעת צד גי). בהתאם להוראות הסכם הפשרה לאופנהיימר, אינטרנט זהב הפקידה בנאמנות אצל עורך דינה האמריקאי את סכום הפשרה. הסכום שהופקד בנאמנות יועבר לאופנהיימר במידה ובית המשפט הנכבד יאשר את הסכם הפשרה לאופנהיימר נשוא הבקשה, ולחילופין יושב לאינטרנט זהב ככל שלא יינתן אישור כאמור ;
• 18.2. אינטרנט זהב תפנה לבית המשפט הישראלי ותבקש את אישורו להסכם הפשרה (כמפורט בבקשה) ;
• 18.3. ככל שבית המשפט הישראלי יחיל תנאים לתשלום סכום הפשרה לאופנהיימר או שסכום הפשרה לאופנהיימר לא ישולם עד ליום 30 בינואר 2020, אופנהיימר תהיה רשאית לפי שיקול דעתה הבלעדי להביא את הסכם הפשרה לסיומו :
• 18.4 ככל שבית המשפט הישראלי ידחה את הבקשה לאישור הסכם הפשרה לאופנהיימר, הסכם הפשרה יהיה בטל וללא נפקות משפטית, מבלי שאף אחד מהצדדים יוותר על טענותיו בתביעת אופנהיימר.
• 1. במקביל, ניהלה אינטרנט זהב מגעים עם מגדל על מנת להביא לפשרה המבוססת על פרמטרים דומים. כתוצאה מהמגעים האמורים, הגיעו אינטרנט זהב ומגדל להסכם הפשרה המצייב כנספח הַי לתצהירי זה, הקובע, בין היתר, כדלקמן :
• 19.1. בכפוף לקבלת האישורים הנדרשים (כמפורט להלן) אינטרנט זהב תשלם למגדל סך של 290 אלף דולר (להלן: "סכום הפשרה למגדליי) (חלף 350 אלף דולר דולר כפי שנקבע בהסכם ההתקשרות) בתוספת מעיימ וזאת כנגד שחרור מלא של הצדדים מהטענות הנוגעות להסכם התקשרות וזאו עסקת Searchlight וומבלי לגרוע מזכויות מגדל במקרה של תביעת צד גי) ;
• 19.2. אינטרנט זהב תפנה לבית המשפט הישראלי ותבקש את אישורו להסכם הפשרה (כמפורט בבקשה) ;

• 19.3. במידה ובית המשפט לא יאשר את השלמתו של הסכם הפשרה למגדל ותשלום סכום התמורה המנוי במסגרתו, הסכם הפשרה האמור יהיה בטל ולא יחול עוד ביחסים בין הצדדים ויראו אותו כאילו לא נחתם מעולם.
• 1. על רקע האמור, ביום 11 בדצמבר 2019 התכנסה אסיפה של מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב במסגרתה הוצג הנושא והפשרות שבנדון והתקיים דיון.
• 1. ביום 19 בדצמבר 2019 פורסמו תוצאות אסיפת הצבעה של מחזיקי אגרות החוב (סדרה די) של אינטרנט זהב, לפיהן :
• 21.1. עיקרי הפשרה עם אופנהיימר אושרה ברוב של 67.03% מקרב המשתתפים בהצבעה.
  • 21.2 עיקרי הפשרה עם מגדל אושרה ברוב של 63.10% מקרב המשתתפים בהצבעה.

דיווח על אודות תוצאות ההצבעה מצייב כנספח וי לתצהירי זה.

• 1. ביום 19 בדצמבר 2019 פורסמו תוצאות אסיפת הצבעה של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') של אינטרנט זהב, לפיהן :
  2. 22.1. עיקרי הפשרה עם אופנהיימר אושרה ברוב של 75.32% מקרב המשתתפים בהצבעה.
     • 22.2.2. עיקרי הפשרה עם מגדל אושרה ברוב של 63.50% מקרב המשתתפים בהצבעה.

דיווח אודות תוצאות ההצעה מצייב כנספח זי לתצהירי זה.

1. הסכמי הפשרה אושרו על ידי דירקטוריון אינטרנט זהב, בהתחשב, בין היתר, בהחלטות של אסיפות מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב, העובדה שנציגות מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב תומכת בפשרות האמורות, כמו גם בהתחשב במכלול הנסיבות שהובילו לפשרה, ובכלל זה, העובדה שהסכמי ההתקשרות בין אינטרנט זהב לבין אופנהיימר ומגדל נחתמו כבר בתודש אוקטובר 2018, כי אופנהיימר ומגדל העניקו את השירותים לאינטרנט זהב בקשר עם עסקת Searchlight, העובדה שסביר להניח שניהול ההליך המשפטי בבית המשפט בניו-יורק יצריך משאבים ניכרים מאינטרנט זהב, לרבות בגין הוצאות משפטיות של נאמן אגרות החוב וצדדים נוספים שעלולים להתווסף להליך המשפטי על ידי אופנהיימר ולאינטרנט זהב יש חובות

שיפוי כלפיהם והכל על חשבון הנושים, וכן בהתחשב בסיכוי הקיים שטענות אופנהיימר יתקבלו.

נושים, נכסים והתחייבויות .)

24. הֵגשת תביעות חוב, בדיקתן והכרעה בהן

• 24.1. בהתאם להוראות סעיף 322 לחוק חדלות פירעון, אישור החסדר כפוף, בין היתר, לאישור של אסיפת הנושים של אינטרנט זהב.
• 24.2. בית המשפט מתבקש לאשר כי לשם השתתפות והצבעה בלבד באסיפת הנושים, על נושי אינטרנט זהב להגיש לאינטרנט זהב תביעות חוב עד ליום 12 בינואר 2020 או במועד מאוחר יותר שייקבע על ידי בית המשפט (להלן : "מועד הוכחות החוב"), שהנו לפני מועד האסיפה שתזומן לאישור ההסדר.
• 24.3. בית המשפט מתבקש לקבוע כי המועד הקובע לצורך בירור תביעותיהם וזכויותיהם של נושי אינטרנט זהב יהיה יום 6 בינואר 2020, או כפי שייקבע על ידי בית המשפט, והכל בניכוי סכומים שנפרעו לאחר מועד זה, ככל שיפרעו.
• 24.4 יתרות החוב של אינטרנט זהב כלפי מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב, ליום 5 בינואר 2020, הנן כמפורט בנפפח חי (קרן וריבית שנצברה וטרם שולמה נכון למועד הגשת הבקשה). מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב לא יידרשו להגיש תביעות חוב, ויראו בסכום כאמור, כסכום תביעת החוב שהוכרה לאותם נושים לצרכי הצבעה. כאמור, מחזיקי אגרות החוב לא יידרשו להגיש תביעות חוב, אלא אם כן הם מעוניינים לערער על גובה החוב כאמור לעיל, ובהיעדר ערעור על גובה החוב כאמור, יראו בסכום כאמור, כסכום תביעת החוב שהוכרה לאותם נושים.

25. מצב חובות אינטרנט זהב, נכסיה ונתונים כספיים נוספים

• 25.1. למען הנוחות, אציין בפרק זה, בקליפת אגוז, את מצבת חובותיה ונכסיה של אינטרנט זהב, ונתונים כספיים נוספים הרלוונטיים לבקשה.
• 25.2. סך התחייבויותיה של אינטרנט זהב נכון למועד הגשת הבקשה, כולל (א) התחייבויות כלפי נושיה הפיננסיים - מחזיקי אגרות החוב כמפורט להלן, (ב) התחייבויות הנוגעות לעסקת Searchlight, לרבות זכויות שיפוי של הרוכשות וכן התחייבויות כלפי בנקאי ההשקעות כמפורט בבקשה זו לעיל; (ג) התחייבויות לספקים שהנן בעלות אופי תזרימי בשיעור קטן (ביחס לסך ההתחייבויות כלפי נושיה הפיננסיים). בנוסף, נגד אינטרנט זהב עומדים מספר הליכים משפטיים כמפורט בסעיף 34.2 להלן.

9

• 25.3. נכסיה של אינטרנט זהב הנם, כאמור לעיל, החזקה ב-310 מיליון שייח ע.ג של אגרות חוב (סדרה גי) של ביקום וכן ב-383,234 מניות רגילות של ביקום. יתרות המזומנים של אינטרנט זהב בסמוך למועד הגשת הבקשה, הנן על סך של כ-6 מיליון שייח.
• 25.4. יודגש כי היקף נכסיה של אינטרנט זהב הנו קטן באופן משמעותי מיתרת החוב של אינטרנט זהב לנושיה (כאמור חוב אינטרנט זהב כלפי מחזיקי אגרות החוב שלה בלבד עומד על כ-760 מיליון שייח למועד הגשת הבקשה). אף אם לא יהיה לאינטרנט זהב כל נושה נוסף מעבר למחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב, סך הנכסים שבידי אינטרנט זהב יניב שיעור החזר הנמוך מ-50% מסך התחייבויות אינטרנט זהב לנושיה.

26. נושים מהותיים - כללי

למועד זה, אינטרנט זהב הנפיקה שתי סדרות אגרות חוב שטרם נפרעו -

• 26.1. אגרות חוב (סדרה גי)
• 26.1.1. אינטרנט זהב הנפיקה לראשונה בבורסה בתל-אביב בחודש מרס 2011 אגרות חוב (סדרה גי), רשומות על שם, העומדות לפירעון בארבעה תשלומים שנתיים שווים בשנים 2016 עד 2019 (כולל), לא צמודות (קרן וריבית) ונושאות ריבית שנתית, במועד הנפקתן, בשיעור של 4.45% העומדת לתשלום אחת לחצי שנה.
  • 26.1.2. אגרות החוב (סדרה גי) אינן מובטחות בשעבוד כלשהו.
• 26.1.3. הערך הנקוב של אגרות החוב (סדרה גי) אשר הונפקו על ידי אינטרנט זהב וטרם נפרעו נכון למועד הבקשה, מסתכם בסך של 20,253,785 ש״ח, אשר בהתאם ללוח הסילוקין של אגרות החוב (סדרה ג'), היו צריכים להיות משולמים בחודש מרס 2019 - דבר אשר בפועל לא התבצע עקב החלטת אינטרגט זהב מיום 16 בינואר 2019 על עצירת התשלומים לנושיה הפיננסיים.
  • 26.1.4. הנאמן לאגרות החוב (סדרה גי) הנו רזניק פז נבו נאמנויות בעיימ.

26.2. אַגרות חוב (סדרה די)

• 26.2.1. אינטרנט זהב הנפיקה לראשונה בבורסה בתל-אביב בחודש פברואר 2014 אגרות חוב (סדרה ד׳), רשומות על שם, העומדות לפירעון בחמישה תשלומים כדלקמן :
• 26.2.1.1. 2 תשלומים שווים אשר כל אחד מהם יהא בשיעור של 10% מקרן אגרות החוב (סדרה די) ואשר עומדים לפירעון ביום 15 בספטמבר של כל אחת מהשנים 2018 עד 2019 (כולל);

29

• 26.2.1.2. 2 תשלומים שווים אשר כל אחד מהם יהא בשיעור של 30% מקרן אגרות החוב (סדרה ד') ואשר עומדים לפירעון ביום 15 בספטמבר של כל אחת מהשנים 2020 עד 2021 (כולל) ;
• 26.2.1.3. תשלום אחד בשיעור של 20% מקרן אגרות החוב (סדרה די) אשר עומד לפירעון ביום 15 בספטמבר, 2022.
• 26.2.2. אגרות החוב (סדרה די) אינן צמודות (קרן וריבית) ונושאות ריבית שנתית, במועד הנפקתן, בשיעור של 6% העומדת לתשלום אחת לחצי שנה.
  • 26.2.3. אגרות החוב (סדרה די) אינן מובטחות בשעבוד כלשהו.
• 26.2.4. הערך הנקוב של אגרות החוב (סדרה די) אשר הונפקו על ידי אינטרנט זהב וטרם נפרעו נכון למועד הבקשה, מסתכם בסך של 681,586,173 שייח, אשר בהתאם ללוח הסילוקין של אגרות החוב (סדרה ד'), היו צריכים להיות משולמים לאורך השנים 2019-2022 - דבר אשר בפועל לא מתבצע (שכן למעט התשלום הראשון שבוצע בשנת 2018 אינטרנט זהב לא ביצעה תשלומים) עקב החלטת אינטרנט זהב מיום 16 בינואר 2019 על עצירת התשלומים לנושיה הפיננסיים.

עטווי

26.2.5. הנאמן לאגרות החוב (סדרה די) הינו רזניק פז נבו נאמנויות בעיימ.

27.

• 27.1. לא ידוע לאינטרנט זהב על נושה מהותי שלה שהנו גם בעל מניות מהותי בה, למעט קבוצת אלטשולו שחם שעדכנה את החברה כי מחזיקה בכ-710 אלף ש״ח אגרות חוב (סדרה די) של החברה וכן בכ-21 אלף מניות רגילות של החברה.
• 27.2. לא ידוע לאינטרנט זהב על נושים שהנם בעלי זיקה לאינטרנט זהב, למעט בקשר עם חובות שוטפים לעובדים ונושאי משרה.
• 1. המידע לעיל הנו בהתבסס על הנתונים שבידי אינטרנט זהב וטרם קבלת תביעות חוב כלשהן. לאור האמור יתכנו שינויים בסכומי החוב. לפיכך, אין בכל סכום הנקוב לעיל כדי להוות קביעה סופית לגביו ומצבת החובות עשויה להשתנות בהתאם לתביעות החוב שיתקבלו בפועל וההכרעה בהן.

ההסדר .4

• 1. ההסדר המוצע כולל:
• 29.1.

2 29. אישור של הסכם הפשרה עם מגדל המצייב כנספח הי לתצהירי זה.

נימוקים לעניין החסדר .30

• 30.1. כמתואר לעיל, הנכסים של אינטרנט זהב (למעט יתרת מזומנים בסך של כ-6 מיליון שייח) הינם החזקת 310 מיליון שייח ע.נ. אגרות חוב (סדרה גי) של ביקום, הרשומות למסחר בבורסה בתל אביב וכן החזקת 8,383,234 מניות רגילות של ביקום, המהוות כ-7 מהון המניות המונפק של ביקום. נכסים אלו הנם המקור העיקרי של אינטרנט זהב לפירעון התחייבויותיה לנושיה. בנסיבות אלו, החזקת הנכסים האמורים לא תאפשר השבה של למעלה מ-50% מחובותיה של אינטרנט זהב לנושיה. על בסיס האמור, חדלות הפירעון של אינטרנט זהב אינה מוטלת בספק.
• 30.2. הסכמי ההתקשרות עם אופנהיימר ומגדל, נחתמו כאמור בחודש אוקטובר 2018. אינטרנט זהב אינה חולקת על העובדה שקיבלה שירותים מאופנהיימר ומגדל, בקשר עם הליך המכירה של החזקותיה בביקום, לרבות בקשר עם עסקת Searchlight וזאת לרבות לאחר מועד עצירת התשלומים למחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב ביום 16 בינואר 2019, ובכלל זה עד לגיבוש החתימה על עסקת Searchlight.
• 30.3. הסכם ההתקשרות עם אופנהיימר קובע, בין היתר, את גובה העמלה שעל אינטרנט זהב לשלם עם השלמת עסקת Searchlight בסך של 1.5 מיליון דולר. הפשרה המוצעת עם אופנהיימר כוללת הפחתה משמעותית של 250 אלף דולר מסך העמלה. כמו כן, דירקטוריון אינטרנט זהב שם לנגד עיניו את העובדה שסמכות השיפוט הבלעדית במחלוקות הנוגעות להסכם ההתקשרות עם אופנהיימר הנה בבתי המשפט של ניו-יורק, ארה״ב וכי אין כל ודאות לגבי האופן שבו יוכרעו טענות אופנהיימר. כאמור, ביום 21 בנובמבר 2019 פתחה אופנהיימר בהליך משפטי נגד אינטרנט זהב ונגד הנאמן לאגרות החוב. ככל שתביעת אופנהיימר תמשיך להתנהל בניו יורק, ארה״ב, סביר להניח שניהול ההליך המשפטי בבית המשפט בניו-יורק יצריך משאבים ניכרים מאינטרנט זהב, לרבות בגין הוצאות משפטיות של הנאמן לאגרות החוב ואף ייתכן של צדדים נוספים שעלולים להתווסף להליך המשפטי על ידי אופנהיימר ולאינטרנט זהב יש חובות שיפוי כלפיהם.
• 30.4. הסכם ההתקשרות עם מגדל קובע, בין היתר, את גובה העמלה שעל אינטרנט זהב לשלם עם השלמת עסקת Searchlight בסך של 650 אלף דולר, כאשר ההסכם קובע שבמידה והעסקה תהיה עם Searchlight, העמלה תופחת ל-350 אלף דולר. הפשרה המוצעת עם מגדל כוללת הפחתה משמעותית של 60 אלף דולר מסך העמלה (שיעור השבה זהה לזה העולה מפשרת אופנהיימר).
• 30.5. דירקטוריון אינטרנט זהב לקח בגדר שיקוליו גם את העובדה שבמסגרת אסיפת מחזיקי אגרות החוב שהתקיימה ביום 11 בדצמבר 2019 נציגות מחזיקי אגרות החוב

ציינה כי היא תומכת בקידום הסכמי הפשרה וכן את החלטת מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב, אשר אישרו את הפשרה עם אופנהיימר ואת הפשרה עם מגדל וכן יידרשו להצביע בנושא בשנית במסגרת אסיפות הנושים.

• 30.6. בסיכומו של דבר, להערכת דירקטוריון אינטרנט זהב, הפשרות המוצעות מפחיתות באופן משמעותי את החבות של אינטרנט זהב כלפי בנקאי ההשקעות האמורים, יחסכו לאינטרנט זהב את העלויות המשפטיות הניכרות הכרוכות בניהול הליך משפטי בניו-יורק, ועולות בקנה אחד עם עמדת רוב מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב, כפי שבאה לידי ביטוי בהצבעת המחזיקים, שהנם הנושה המשמעותי ביותר של אינטרנט זהב.
• 30.7. בהתאם, להערכת הדירקטוריון, אישור הפשרות המוצעות משרת את טובת אינטרנט זהב והנושים ומקטין את העלויות והזמן שאינטרנט זהב תידרש לשאת בהן בגין הטענות של בנקאי ההשקעות האמורים.

ה. בעל השליטה באינטרנט זהב והשפעת ההסדר עליו

בעלת השליטה באינטרנט זהב למועד זה הנה יורוקום, המחזיקה בכ-54.67% מהון המניות המונפק של אינטרנט זהב. כפי שאינטרנט זהב ציינה במסגרת דיווחיה לציבור וכמפורט לעיל, היקף נכסיה של אינטרנט זהב הינו קטן באופן משמעותי מיתרת החוב של אינטרנט זהב 1 . . . 11 - 11 - 11 - 11 - 11 לנושיה.

בהתאם, לאור העובדה כי אין בידי אינטרנט זהב מקורות לפירעון מלוא התחייבויותיה כלפי נושיה, לא קיים כל שייר לבעלי מניות אינטרנט זהב, לרבות לבעלת השליטה. במסגרת ההסדר הכולל שאינטרנט זהב תגיש בהמשך, אינטרנט זהב מעריכה כי יתבקש איונן של המניות הרגילות של אינטרנט זהב, במועד השלמת הסדר ההמשך, והקצאת 100% מהון המניות המונפק של אינטרנט זהב לנושיה וככל הנראה גם לרוכש בעסקה לרכישת השלד הבורסאי של אינטרנט זהב.

ו.

למיטב ידיעת אינטרנט זהב אף נושא משרה לא יפיק יתרונות אישיים כלשהם, לרבות תשלומים, מההסדר המוצע, בין בתוקף מעמדו כנושא משרה, בין בתוקף מעמדו כבעל מניות או כנושה.

פרטים נוספים על אודות אינטרנט זהב .8

31.

לפירוט על אודות גורמי הסיכון בפעילותה של אינטרנט זהב בכללותה ראה סעיף D ב-Item 3 בדוח ה-20F של אינטרנט זהב ליום 31 בדצמבר 2018, המצייב כנפפח פי. יצוין כי אף שאינטרנט

13.

זהב אינה בעלת השליטה עוד בביקום או בבזק, הנכס היחידי שבידיה (למעט יתרת מזומנים) הנו האחזקה במניות ובאגרות חוב של ביקום.

32. ערבויות, בטוחות או ביטחונות אחרים שניתנו לאינטרנט זהב לצרכי ההסדר

לא ניתנו לאינטרנט זהב ערבויות, בטוחות, או בטחונות אחרים לצרכי ההסדר.

33. נכסים מהותיים של אינטרנט זהב שהועברו בששת החודשים האחרונים

אינטרנט זהב לא העבירה נכסים מהותיים שבבעלותה בששת החודשים שקדמו ליום הגשת הבקשה למעט במסגרת עסקת Searchlight.

נספחים נוספים לפי תקנות ההסדר .h

• 1. מצורפים המסמכים הבאים :
• 34.1 למועד זה, אינטרנט זהב אינה צד לאף הסכם מהותי, למעט הסכם עסקת Searchlight הכולל הוראות הנוגעות לשיפוי החלות במועד זה. הואיל ונוסחם של הסכמים אלו נכלל בדיווחיה הפומביים של אינטרנט זהב, על פי עצת באי כוחי, מבוקש לפטור את אינטרנט זהב מצירופם של רשימת ההסכמים המהותיים שאינטרנט זהב צד להם, ומצירוף העתקי הסכמים מהותיים שאינטרנט זהב צד להם, ערוכה לפי טופס 5 שבתוספת לתקנות ההסדר.
• 34.2. לרשימה מפורטת של הליכים משפטיים מהותיים שאינטרנט זהב צד להם ראה ltem 8 לדוח ה-20F שפרסמה אינטרנט זהב לציבור במגנייא וכן במערכת ה-Edgar, המצייב כנספת טי וכן תביעת אופנהיימר המתוארת לעיל והמצ״ב כנספת גי לתצהירי זה. על פי עצת באי כוחי, מבוקש לפטור את אינטרנט זהב מצירוף רשימה של ההליכים המשפטיים, ערוכה לפי טופס 6 שבתוספת לתקנות ההסדר, זאת בהתחשב בעובדה שתיאור של הליכים משפטיים אלו אלו נכלל בדיווחיה הפומביים של אינטרנט זהב.
• 34.3. רשימה מפורטת של נושאי המשרה אינטרנט זהב ביום הגשת הבקשה, ושל נושאי המשרה באינטרנט זהב שעזבו בשנה שקדמה ליום הגשת הבקשה, ערוכה לפי טופס 7 שבתוספת לתקנות ההסדר, מצ"ב כנספח יי.
• 34.4. מרשם בעלי מניות מהותיים של אינטרנט זהב, מעודכן למיטב ידיעת אינטרנט זהב בסמוך למועד הגשת הבקשה, מצייב כיַפּפּוץ יאַי. יצוין כי אינטרנט זהב הנה חברה ציבורית שמניותיה נסחרות למועד זה בבורסה בתל אביב ונסחרו בבורסת ה-Nasdaq, ועל כן אין בידיה מידע לגבי בעלי המניות, מעבר לאלו המצורפים בנספח האמור.

34.6. לפי עצת באי כוחי, מבוקש לפטור את אינטרנט זהב מצירוף דוח בדבר נכסיה וחובותיה, וזאת מאחר ועריכת רשימה כזו לפי טופס 4 שבתוספת לתקנות ההסדר, צפויה לזול זמן ומאמץ, שאינם מוצדקים מאחר ועיקר נכסי אינטרנט זהב הינם החזקה באגרות החוב (סדרה גי) של ביקום וכן מניות רגילות של ביקום.

סמכות בית המשפט

בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו במסגרת ההליך דנא, יהא בית המשפט המוסמך היחיד לעניין שבנדון, ותהיה לו הסמכות הייחודית והבלעדית בכל העניינים הכרוכים בביצוע הצעת הסדר ובכל עניין העולה כתוצאה מההסדר, למעט אם צוין בהסדר במפורש אחרת.

ולראיה באתי על החתום :

אני החיימ, עוייד יואב פרידמן מ.ר. 49356 מאשר בזה כי ביום 5 בינואר 2020 חתם בפני מר דורון תורגימן אשר מוכר לי אישית, ולאחר שהזהרתיו כי עליו להצהיר את האמת וכי יהיה צפי לעונשים הקבועים בחוק אם לא יעשה כן, אישר את נכונות הצהרתו דלעיל וחתם עליה בפני.

September ్రాపార్ల

5-1-2222

תאריך

יואב פרידמן, עריד

ּויקה חלקיר

STORES FOR POST FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FO 2188778 网站 ANNO BRIN 频道网站

המסמך נשלח לסריקה חיצונית

4 - 12- ZUIY

工作,但是新闻 您是是本站的时候