3peak Incorporated — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Jan 22, 2024

证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2024-012

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 关于召开2024 年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2024年2月7日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

（一） 股东大会类型和届次 2024 年第二次临时股东大会

（二） 股东大会召集人：董事会

（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024 年2 月7 日 14 点30 分

召开地点：上海市浦东新区张东路1761 号（创企天地）2 号楼4 楼会议室

（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2024 年2 月7 日 至2024 年2 月7 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投

票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号 — 规范运作》 等有关规定执行。

（七） 涉及公开征集股东投票权

无。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类 型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于公司符合发行可转换公司债券及支付现金购买资 产并募集配套资金条件的议案	√
2.00	关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并 募集配套资金方案的议案	√
2.01	本次交易方案概况	√
2.02	发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案 —发行可转换公司债券的种类、面值和上市地点	√
2.03	发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案 —可转换公司债券的发行方式和发行对象	√
2.04	发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案 —定价基准日、定价原则及初始转股价格	√
2.05	发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案 —发行可转换公司债券数量	√

2.06	发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案 —债券期限	√
2.07	发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案 —可转换公司债券的利率及还本付息	√
2.08	发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案 —转股期限	√
2.09	发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案 —转股价格向上修正条款	√
2.10	发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案 —转股数量	√
2.11	发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案 —可转换公司债券的赎回	√
2.12	发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案 —有条件强制转股	√
2.13	发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案 —转股股份的来源	√
2.14	发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案 —担保事项及评级事项	√
2.15	发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案 —限售期安排	√
2.16	发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案 —转股年度股利归属	√
2.17	发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案 —受托管理事项	√
2.18	发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案 —债券持有人会议相关事项	√
2.19	发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案 —违约责任及争议解决机制	√
2.20	发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案	√

	—过渡期损益安排
2.21	发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案 —业绩承诺与补偿安排	√
2.22	发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案 —决议有效期	√
2.23	募集配套资金具体方案—发行股份的种类、面值及上市 地点	√
2.24	募集配套资金具体方案—定价基准日、定价原则及发行 价格	√
2.25	募集配套资金具体方案—发行对象	√
2.26	募集配套资金具体方案—发行规模及发行数量	√
2.27	募集配套资金具体方案—锁定期安排	√
2.28	募集配套资金具体方案—滚存未分配利润安排	√
2.29	募集配套资金具体方案—募集配套资金的用途	√
2.30	募集配套资金具体方案—决议有效期	√
3	关于《发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案	√
4	关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案	√
5	关于本次交易不构成关联交易的议案	√
6	关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市 的议案	√
7	关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的 议案	√
8	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第四十三条规定的议案	√
9	关于公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十 一条、第十三条和第十四条规定的议案	√
10	关于符合《科创板上市规则》第11.2 条、《持续监管办	√

	法》第二十条和《重大资产重组审核规则》第八条的议 案
11	关于相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十 二条或《自律监管指引第6号》第三十条情形的议案	√
12	关于本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公 司债券购买资产规则》第四条规定的议案	√
13	关于签署附生效条件的《发行可转换公司债券及支付现 金购买资产协议》的议案	√
14	关于签署附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》的议案	√
15	关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估 报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案	√
16	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的议案	√
17	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议 案	√
18	关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案	√
19	关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施 的议案	√
20	关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议 案	√
21	关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案	√
22	关于公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划的议 案	√
23	关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三 方机构或个人的议案	√
24	关于制定《向特定对象发行可转换公司债券持有人会议 规则》的议案	√
25	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关	√

事宜的议案

1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。内容详见公司于 2024 年 1 月 23 日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）以及相关媒体披露 的相关公告及文件。议案 2 需逐项表决。

公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 登 载本次股东大会的会议资料。

• 2、 特别决议议案：议案 1- 25

• 3、 对中小投资者单独计票的议案：议案 1-25

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的， 既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票， 也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互 联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网 投票平台网站说明。

（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的， 以第一次投票结果为准。

（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的 公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理 人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
A 股	688536	思瑞浦	2024/1/31

（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

（三） 公司聘请的律师。

（四） 其他人员

五、 会议登记方法

1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件办理登 记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、 授权委托书（授权委托书格式详见附件）和受托人身份证原件办理登记手续。法 人股东的法定代表人/合伙企业执行事务合伙人委派代表亲自出席会议的，应出 示其本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表证明书、加盖公章 的营业执照复印件、股票账户卡原件办理登记手续；法人股东的法定代表人/合 伙企业执行事务合伙人委派代表委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身 份证原件、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表 证明书、股票账户卡原件、授权委托书办理登记手续。

2、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、 股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上 请注明“股东会议”字样。

3、登记时间：2024 年2 月2 日（上午10:00-12:00，下午14:00-16:00）；现 场登记地点：上海市浦东新区张东路1761 号（创企天地）2 号楼4 楼董事会办 公室。

4、注意事项。

股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。参 会人员须于会议预定开始时间之前办理完毕参会登记手续，建议参会人员至少提 前半小时到达会议现场办理登记手续。凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有

权参加本次股东大会，之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与 投票表决。股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手 续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。

六、 其他事项

（一）出席现场会议的股东或其代理人需自行安排食宿及交通费用。 （二）会议联系方式：

通信地址：上海市浦东新区张东路1761 号（创企天地）2 号楼4 楼董事会办公 室

邮编：201203 联系电话：021-5888-6086 传真：021-5888-6085 邮箱：3peak@3peak.com 联系人：李淑环

特此公告。

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会

2024 年 1 月 23 日

附件1：授权委托书

 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024 年2 月7 日召 开的贵公司2024 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司符合发行可转换公司债券及支 付现金购买资产并募集配套资金条件的 议案
2.00	关于公司发行可转换公司债券及支付现 金购买资产并募集配套资金方案的议案
2.01	本次交易方案概况
2.02	发行可转换公司债券及支付现金购买资 产的具体方案—发行可转换公司债券的 种类、面值和上市地点
2.03	发行可转换公司债券及支付现金购买资 产的具体方案—可转换公司债券的发行 方式和发行对象
2.04	发行可转换公司债券及支付现金购买资 产的具体方案—定价基准日、定价原则及 初始转股价格
2.05	发行可转换公司债券及支付现金购买资 产的具体方案—发行可转换公司债券数 量

2.06	发行可转换公司债券及支付现金购买资 产的具体方案—债券期限
2.07	发行可转换公司债券及支付现金购买资 产的具体方案—可转换公司债券的利率 及还本付息
2.08	发行可转换公司债券及支付现金购买资 产的具体方案—转股期限
2.09	发行可转换公司债券及支付现金购买资 产的具体方案—转股价格向上修正条款
2.10	发行可转换公司债券及支付现金购买资 产的具体方案—转股数量
2.11	发行可转换公司债券及支付现金购买资 产的具体方案—可转换公司债券的赎回
2.12	发行可转换公司债券及支付现金购买资 产的具体方案—有条件强制转股
2.13	发行可转换公司债券及支付现金购买资 产的具体方案—转股股份的来源
2.14	发行可转换公司债券及支付现金购买资 产的具体方案—担保事项及评级事项
2.15	发行可转换公司债券及支付现金购买资 产的具体方案—限售期安排
2.16	发行可转换公司债券及支付现金购买资 产的具体方案—转股年度股利归属
2.17	发行可转换公司债券及支付现金购买资 产的具体方案—受托管理事项
2.18	发行可转换公司债券及支付现金购买资 产的具体方案—债券持有人会议相关事 项
2.19	发行可转换公司债券及支付现金购买资

	产的具体方案—违约责任及争议解决机 制
2.20	发行可转换公司债券及支付现金购买资 产的具体方案—过渡期损益安排
2.21	发行可转换公司债券及支付现金购买资 产的具体方案—业绩承诺与补偿安排
2.22	发行可转换公司债券及支付现金购买资 产的具体方案—决议有效期
2.23	募集配套资金具体方案—发行股份的种 类、面值及上市地点
2.24	募集配套资金具体方案—定价基准日、定 价原则及发行价格
2.25	募集配套资金具体方案—发行对象
2.26	募集配套资金具体方案—发行规模及发 行数量
2.27	募集配套资金具体方案—锁定期安排
2.28	募集配套资金具体方案—滚存未分配利 润安排
2.29	募集配套资金具体方案—募集配套资金 的用途
2.30	募集配套资金具体方案—决议有效期
3	关于《发行可转换公司债券及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）》 及其摘要的议案
4	关于本次方案调整构成重组方案重大调 整的议案
5	关于本次交易不构成关联交易的议案
6	关于本次交易不构成重大资产重组且不 构成重组上市的议案

7	关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重 组的监管要求》第四条规定的议案
8	关于本次交易符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第十一条和第四十三条规定 的议案
9	关于公司符合《上市公司证券发行注册管 理办法》第十一条、第十三条和第十四条 规定的议案
10	关于符合《科创板上市规则》第11.2 条、 《持续监管办法》第二十条和《重大资产 重组审核规则》第八条的议案
11	关于相关主体不存在《上市公司监管指引 第7 号》第十二条或《自律监管指引第6 号》第三十条情形的议案
12	关于本次交易符合《上市公司向特定对象 发行可转换公司债券购买资产规则》第四 条规定的议案
13	关于签署附生效条件的《发行可转换公司 债券及支付现金购买资产协议》的议案
14	关于签署附生效条件的《业绩承诺及补偿 协议》的议案
15	关于本次交易相关的标的公司经审计的 财务报告、评估报告及上市公司经审阅的 备考财务报告的议案
16	关于本次交易履行法定程序的完备性、合 规性及提交法律文件的有效性的议案
17	关于评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法和评估目的的相关性以

	及评估定价的公允性的议案
18	关于本次交易定价的依据及公平合理性 的议案
19	关于本次交易摊薄上市公司即期回报情 况及填补措施的议案
20	关于本次交易信息发布前公司股票价格 波动情况的议案
21	关于本次交易前12 个月内购买、出售资 产情况的议案
22	关于公司未来三年（2024-2026 年）股东 回报规划的议案
23	关于本次交易是否存在直接或间接有偿 聘请其他第三方机构或个人的议案
24	关于制定《向特定对象发行可转换公司债 券持有人会议规则》的议案
25	关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次交易相关事宜的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。