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Feb 6, 2024

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说 明

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”） 拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限 公司（以下简称“创芯微”或“标的公司”）股权并募集配套资金（以下简称“本次交 易”）。

公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体如下：

一、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关 报批事项；不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件

本次交易拟购买的标的资产为创芯微 100.00%股权，不涉及立项、环保、行 业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；不涉及需取得相应的许可证书 或者有关主管部门的批复文件。

本次交易尚需提交公司股东大会审议、获得上交所审核通过及中国证监会注 册等。就本次交易中尚待履行的报批事项，《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有 限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） （修订稿）》已进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

二、本次交易拟购买标的资产为控股权，在本次交易的首次董事会决议公告 前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的 情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况

本次交易的标的资产为交易对方持有的创芯微 100.00%股权。创芯微目前为 股份有限公司，本次交易的交易对方中杨小华、白青刚为创芯微董事、高级管理

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人员，根据《公司法》规定，其每年转让的股份不得超过其所持有标的公司股份 总数的百分之二十五。

为确保本次交易的顺利进行，创芯微的组织形式拟在本次交易交割前从股份 有限公司变更为有限责任公司。因在本次交易方案调整前，标的公司股东艾育林 未参与本次交易，为避免后续标的公司未能按计划变更公司性质，本次交易的交 易对手杨小华、白青刚已于 2024 年 1 月 13 日向标的公司申请辞任董事、高级管 理人员职务，以便顺利完成交割。本次交易方案调整后，标的公司全体股东均已 在其签署的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》中承诺将积极协助 标的公司办理整体变更为有限责任公司的相关工商变更登记手续，并已就放弃针 对其他交易对手转让标的资产其享有的优先购买权等优先权利事项作出承诺。本 次交易方案已对标的公司整体变更为有限责任公司作出切实可行的安排，标的公 司在本次交易交割日前从股份有限公司变更为有限责任公司不存在法律障碍。 2024 年 1 月 31 日，杨小华、白青刚申请撤回辞任董事、高级管理人员申请；2024 年 2 月 1 日，标的公司召开董事会，审议同意杨小华、白青刚撤回辞任董事、高 级管理人员职务事宜，并取消标的公司 2024 年第一次临时股东大会关于审议选 举董事的议案，由杨小华继续担任标的公司董事，白青刚继续担任董事、常务副 总经理职务。

除以上情况外，在本次交易的首次董事会决议公告前，交易对方已经合法拥 有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者 影响其合法存续的情况。

三、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立

本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司。上市公司将继续在业 务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东及其关联方保持独立，符合中 国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高上市公司资产的 完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。

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四、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上 市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、 避免同业竞争

本次交易完成后，上市公司总资产规模、收入规模等将增加，上市公司将能 够进一步拓展产品种类；有利于进一步发挥规模优势，降低采购成本，并提高产 品交付能力；根据总体发展战略并利用双方不同细分领域的优势，发挥双方技术 协调性、统筹双方研发资源，整合双方既有的技术优势和研究成果，避免重复开 发造成的资源浪费，提高研发效率，降低产品开发及迭代成本。

本次交易有利于公司进一步改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司 突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业 竞争。

综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

特此说明。

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 2024 年 2 月 6 日

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