3peak Incorporated — Audit Report / Information 2022

Nov 16, 2022

8-2-1

普华永道就思瑞浦微电子科技 ( 苏州 ) 股份有限公司对审核问询函中提出的需由 申报会计师进行说明的问题所做回复的专项意见

问题 2. 关于融资规模和效益测算

根据申报材料，1）本次募集资金总额不超过 401,853.25 万元，“临港综合 性研发中心建设项目”、“高集成度模拟前端及数模混合产品研发及产业化项 目”、“测试中心建设项目”拟分别使用募集资金 143,821.73 万元、120,057.64 万元、77,973.88 万元。2）上述募集资金使用中包括研发费用 70,489.56 万元、 人员费用 6,088.65 万元、预备费用 2,093.74 万元。3）本次募集资金总额中拟补 充流动资金 60,000.00 万元。4）公司具有轻资产、高研发投入特点。

请发行人说明：（1）建筑工程及装修、软硬件设备、研发费用、人员费 用、预备费用等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及 合理性；（2）结合本次募投项目中研发费用、人员费用等具体认定情况，说明 本次募投实质上用于补流的规模及合理性，相关比例是否超过本次募集资金总 额的 30%，如超过 30%，请结合资产负债结构、研发投入及研发水平等，论证 是否符合相关要求；（3）结合发行人现有资金余额、资金用途和资金缺口，说 明本次融资规模的必要性及规模合理性；（4）本次募集资金投资构成是否存在 董事会审议前已投入的情形；（5）效益测算的数据明细和计算过程，单价、销 量等关键测算指标的确定依据及合理性，与现有类似产品及同行业可比公司的 对比情况。

请保荐机构和申报会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见； （2）根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 4 问进行核查并发表明 确意见；（3）根据《再融资业务若干问题解答》第 22 问进行核查并发表明确意 见。

回复：

发行人说明：

一、建筑工程及装修、软硬件设备、研发费用、人员费用、预备费用等具 体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性；

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（一）临港综合性研发中心建设项目的测算依据

本项目预计实施周期为 5 年，计划总投资为 162,562.67 万元。其中，拟投 入募集资金 143,821.73 万元，其余以自筹资金投入，投资明细如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目	投资金额	拟投入募集资金金额
1	建筑工程及装修	99,737.68	95,697.90
2	软硬件设备	48,123.83	48,123.83
3	研发费用	10,265.31	-
4	预备费用	4,435.85	-
项目总投资		162,562.67	143,821.73

1 、建筑工程及装修

本项目建筑工程及装修的具体构成及测算依据如下：

单位：万元

					单位：万元
序 号		建筑面积 （平方米）
	建设内容		建筑单价	装修单价	总价
1	研发及办公区域	50,800	0.63	0.16	40,294.97
2	数据中心	1,700	1.06	0.14	2,042.77
3	地下基础工程	30,300	0.91	0.01	27,798.84
4	辅助工程	82,800	0.10	0.11	17,065.09
5	其他费用	-	-	-	8,496.24
6	土地购置费	-	-	-	4,039.78
	合计	82,800	0.84	0.21	99,737.68

注：辅助工程包括屋面钢结构、外立面装修等工程费用；其他费用包括设计顾问费、其他 二类工程费及专项工程费等；建筑单价=扣除其他费用和土地购置费的建筑总费用/总建筑 面积 8.28 万平；装修单价=扣除其他费用和土地购置费的装修总费用/总建筑面积 8.28 万 平。

以上不同区域的建筑面积系根据项目实施需要及公司建设规划确定，建筑 及装修单价系公司聘请的华东建筑设计研究院有限公司根据市场平均报价测算 确定，具备公允性和合理性。其中，数据中心主要用于存放服务器等重要机器 设备，自重较大，且有防火、防尘、防雷、防静电、温度控制、湿度控制等较 高要求；地下基础工程的建筑费用核算包括整体大楼的桩基、围护等基础工 程；因此上述区域的建筑单价相对较高。

1 ）建筑面积测算依据

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临港综合性研发中心建成后将作为公司的主要经营办公场地。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人员工总数为 653 人，公司最近三年人员数量复合增长率为 59.12%，根据公司的人员情况及增速，并基于谨慎性原则测算，本项目建成年 （2027 年）规划设计将容纳 2,000 余名公司员工，该项目的人均研发及办公面 积为约 26 平方米/人。

公司同行业可比上市公司募投项目建成后的人均面积情况如下：

序号	公司名称	募投项目	人均办公面积 （平方米）
1	南芯科技	高性能充电管理和电池管理芯片研发和产业化项目
			23.08
		高集成度AC-DC芯片组研发和产业化项目
			25.00
		汽车电子芯片研发和产业化项目
			21.43
2	芯朋微	苏州研发中心项目
			26.67
3	晶华微	智慧健康医疗ASSP芯片升级及产业化项目
			24.19
		工控仪表芯片升级及产业化项目
			25.00
		高精度PGA/ADC等模拟信号链芯片升级及产业化 项目
			24.44
		研发中心建设项目
			33.33
4	芯海科技	汽车MCU芯片研发及产业化项目
			35.60

注：数据来源为上述同行业公司公开披露的资料。

由上可知，公司本次募投项目建成后的人均办公面积与同行业公司相比较 为谨慎，具备合理性。

2 ）建筑及装修单价测算依据

本项目的平均建筑单价为 0.84 万元/平方米，平均装修单价为 0.21 万元/平 方米，系结合公司募投场地的功能需求、本地市场情况及建设经验等综合确 定。公司同行业可比上市公司募投项目、上海市及其他一线城市上市公司类似 募投项目中建造单价及装修单价情况如下：

公司名称	募投项目	内容	单价（万元 /平方米）	选取依据
①建造价格参考
中科星图	GEOVIS Online数字 地球项目			同为研发中心建设 项目，项目选址位 于北京，均属于一 线城市
		研发及办公区域建 设
			0.68

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公司名称	募投项目	内容	单价（万元 /平方米）	选取依据
泰坦科技	科学服务研发转化功 能型平台	研发及办公区域建 设		同为研发中心建设 项目，且项目实施 地点位于上海市奉 贤区
			0.50
		洁净等级车间	0.82
中微公司	临港总部和研发中心 项目			同为研发中心建设 项目，且项目实施 地点位于上海市临 港新片区
		研发及办公区域建 设
			1.03
		②装修价格参考
				同为芯片设计行 业，实施地点为成 都，为一二线城市
	汽车芯片研发	实验室等研发区域
芯海科技	MCU		0.31
	及产业化项目	装修
				同为研发中心建设 项目，与公司主营 业务相似，且项目 实施地点位于苏 州，距上海较近
		实验室等研发区域
芯朋微	研发中心建设项目		0.33
		装修
				主要包括应用环境 实验室与仿真实验 室，与本项目类 似，且实施地点为 上海
	汽车电子研究院建设	实验室等研发区域
雅创电子			0.40
	项目	装修

注：数据来源为上述同行业公司公开披露的资料。

由上可知，公司本项目的建筑及装修单价与其他同行业公司类似项目不存 在重大差异，具备合理性和公允性。

2 、软硬件设备

本项目软硬件设备购置费用中，购置单价主要根据公司向供应商询价的结 果、历史采购单价，并结合市场波动和实际情况确定；购置数量主要根据公司 历史研发项目经验、设备购置经验、设备数量与研发人员的匹配关系等，并结 合本项目实际需要确定。

本项目中单价 200 万元以上的主要软硬件设备采购情况如下：

设备名称	含税单价 （万元）	采购数量 （台、套）	测算依据
电磁兼容实验设备	1,500.00	1	单价：根据公司向供应商询价的结果，初步报价 约1,500万元/套，结合市场波动估算采购单价为 1,500万元/套，具备公允性。 数量：用于系统应用实验室，根据公司本项目的 实际需要确定所需数量为1套，具有合理性。

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设备名称	含税单价 （万元）	采购数量 （台、套）	测算依据
透射电镜	900.00	1	单价：根据公司向供应商询价的结果，初步报价 约900-1,000万元/台，结合市场波动估算采购单 价为900万元/台，具备公允性。 数量：用于工艺器件研发中的材料分析，根据公 司本项目的实际需要确定所需数量为1台，具有 合理性。
多路并行晶圆级可 靠性测试系统	900.00	2	单价：根据公司向供应商询价的结果，初步报价 约940 万元/套，结合市场波动估算采购单价为 900万元/套，具备公允性。 数量：用于工艺器件研发中的多路并行晶圆分 析，根据公司本项目的研发工作量及历史研发经 验确定所需数量为2 套，具有合理性。
静电测试机台	800.00	2	单价：根据公司向供应商询价的结果，初步报价 约1000 万元/台，结合市场波动估算采购单价为 800万元/台，具备公允性。 数量：用于静电和电磁测试实验室，根据公司本 项目的研发工作量及历史研发经验确定所需数量 为2 台，具有合理性。
半自动晶圆级可靠 性测试系统	700.00	2	单价：根据公司向供应商询价的结果，初步报价 约735 万元/套，结合市场波动估算采购单价为 700万元/套，具备公允性。 数量：用于工艺器件研发中的晶圆级测试，根据 公司本项目的研发工作量及历史研发经验确定所 需数量为2 套，具有合理性。
封装级可靠性测试 系统	600.00	4	单价：根据公司向供应商询价的结果，初步报价 约623 万元/套，结合市场波动估算采购单价为 600万元/套，具备公允性。 数量：主要用于工艺器件研发中的前段工艺器件 以及后段工艺金属连线的可靠性测试，根据公司 本项目的研发工作量及历史研发经验确定所需数 量为4 套，具有合理性。
UPS设备（含电 池）	550.00	1	单价：根据公司向供应商询价的结果，初步报价 约650 万元/套，结合市场波动估算采购单价为 550万元/套，具备公允性。 数量：主要用于数据中心，根据服务器能耗需要 的供电设备确定所需数量为1 套，具有合理性。
WAT参数测试仪	420.00	2	单价：根据公司向供应商询价的结果，初步报价 约560 万元/台，结合市场波动估算采购单价为 420万元/台，具备公允性。 数量：主要用于工艺器件研发中的晶圆WAT 参 数测试，根据研发项目的内容及数量、开发所需 的晶圆片数确定所需数量为2 台，具有合理性。
高速ATE测试机	400.00	8	单价：根据公司向供应商询价的结果，初步报价 约428 万元/台，结合市场波动估算采购单价为 400万元/台，具备公允性。 数量：主要用于测试开发实验室中的高速自动化 参数测试，根据公司高速测试的人员数量、历史 研发经验等确定所需数量为8台，具有合理性。

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设备名称	含税单价 （万元）	采购数量 （台、套）	测算依据
高速示波器	350.00	3	单价：根据公司向供应商询价的结果，初步报价 约410 万元/台，结合市场波动估算采购单价为 350万元/台，具备公允性。 数量：主要用于系统应用实验室及自动化测试， 用于观测分析高速电信号，根据研发人员及研发 项目数量并结合公司历史研发经验确定所需数量 为3 台，具有合理性。
12寸全自动探针台	340.00	5	单价：根据公司向供应商询价的结果，初步报价 约350 万元/台，结合市场波动估算采购单价为 340万元/台，具备公允性。 数量：主要用于工艺器件研发，与半导体参数测 试仪进行配套使用，根据本项目实际需要并结合 公司历史研发经验确定所需数量为5台，具有合 理性。
网络安全整套设备	300.00	1	单价：根据公司向供应商询价的结果，初步报价 约307 万元/套，结合市场波动估算采购单价为 300万元/套，具备公允性。 数量：主要用于数据中心建设，包括防火墙、加 密系统、上网行为管理、防病毒等配套设备，根 据本项目实际需要确定所需数量为1套，具有合 理性。
测试探针台	300.00	3	单价：根据公司向供应商询价的结果，初步报价 约315 万元/台，结合市场波动估算采购单价为 300万元/台，具备公允性。 数量：主要用于测试开发实验室，与ATE 测试 机台进行配套使用，根据本项目实际需要并结合 公司历史研发经验确定所需数量为3台，具有合 理性。
自动化机械手	250.00	3	单价：根据公司向供应商询价的结果，初步报价 约272 万元/台，结合市场波动估算采购单价为 250万元/台，具备公允性。 数量：主要用于测试开发实验室，根据本项目实 际需要并结合公司历史研发经验确定所需数量为 3 台，具有合理性。
误码率分析仪	250.00	1	单价：根据公司向供应商询价的结果，初步报价 约292 万元/台，结合市场波动估算采购单价为 250万元/台，具备公允性。 数量：主要用于自动化测试，根据本项目实际需 要并结合公司历史研发经验确定所需数量为1 台，具有合理性。
超声扫描显微镜	250.00	1	单价：根据公司向供应商询价的结果，初步报价 约265 万元/台，结合市场波动估算采购单价为 250万元/台，具备公允性。 数量：主要用于封装设计研发，根据本项目实际 需要并结合公司历史研发经验确定所需数量为1 台，具有合理性。
高精度测试机	250.00	30	单价：根据公司向供应商询价的结果，初步报价 约260 万元/台，结合市场波动估算采购单价为

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设备名称	含税单价 （万元）	采购数量 （台、套）	测算依据
			250万元/台，具备公允性。 数量：主要用于自动化测试，根据本项目所涉研 发的项目数量及内容，并结合公司历史研发经验 确定所需数量为30台，具有合理性。

由上可知，公司本项目的软硬件设备的采购单价及数量均具备合理、公允 的测算依据。

3 、研发费用

本项目的研发费用全部使用自有资金投入，具体构成如下：

		单位：万元
序号	项目	投资金额
1	研发材料费用	660.00
2	研发人员工资	9,605.31
	合计	10,265.31

其中，研发材料费用主要为研发项目所需的辅料耗材费用。研发人员工资 系根据本项目研发所需人员数量、公司研发人员平均薪酬及涨幅情况测算确 定，具体如下：

1 ）研发人员人数测算依据

本项目所需研发人员数量共计 48 人，各项目研发人员数量系根据项目研发 难度、技术储备，并参考公司既往研发项目的人员数量确定，具体情况如下：

序号	研发项目	研发人数	测算依据
			工艺器件项目主要进行国产高压芯片集成TVS保护器件、 国产高压隔离工艺和器件开发等，系基于公司现有技术基 础，对产品性能及工艺国产化程度进一步加强，提升芯片 产品的集成度和可靠性。公司在该领域已具备较为丰富的 技术储备和项目经验，因此所需人员较少，为11 人。
	工艺器件 开发
1		11
			封装设计项目主要进行模组化SIP 开发、隔离电源封装开 发等，以构建公司模组化封装设计能力和隔离电源封装工 艺，目前仍处于技术调研及前期预研阶段，研发难度相对 较大，因此所需人数较多，为17 人。
2	封装设计	17
			自动化测试项目主要进行电源自动化测试平台、微弱信号 测试平台、车规级接口和运放测试平台、AFE 自动测试平 台等开发，以形成公司不同产品类型的自动化测试能力， 由于所涉子项目较多，研发工作量及难度较大，因此所需 人数较多，为20 人。
	自动化测 试
3		20

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公司历史研发项目平均人员配置在 5-20 人左右，本次募投项目的人员配置 情况与公司历史情况相符，不存在重大差异。

公司的同行业可比公司中，相近方向的研发项目所需研发人员数量如下表 所示：

公司名称	研发项目名称	研发人员数量（人）	选取依据
	90nmBCD工艺平台	15
			与本项目工艺器件研发 类型相近
中芯国际	40纳米高压显示驱动工艺平台	30
			与本项目封装设计及自 动化测试研发类型相近
灿瑞科技	传感器封装测试设计	33
			与本项目自动化测试研 发类型相近
禾迈股份	关断器自动化测试系统V1.0	12

注：数据来源为上述同行业公司公开披露的资料。

由上可知，公司本项目的所需研发人员数量与同行业可比公司相比不存在 重大差异，具备合理性。

2 ）研发人员平均年薪测算依据

本项目的研发人员薪酬系参考公司研发人员平均年薪以及年薪平均增速确 定。2019 年至 2022 年（2022 年年化处理），公司的研发人员平均年薪的复合增 长率约 9.00%；2021 年度，公司研发人员平均年薪为 51.71 万元。按照谨慎性 原则，本项目以 2021 年研发人员平均年薪、年薪增速 8%为基础确定 T+1 年的 研发人员平均年薪，T+2 年及之后年度的薪酬涨幅为 8%。

公司同行业可比公司中，相近募投项目的研发人员的平均薪酬及薪酬增速 情况具体如下：

公司名称	募投项目	T+1 年平均年 薪（万元）	年薪增速	选取依据
芯朋微	新能源汽车高压电源及电 驱功率芯片研发及产业化 项目等			与公司同处于模拟集 成电路行业，主营业 务相近
		50.00	8%
国科微	AI 视觉处理芯片研发及产 业化项目			同属于芯片研发相关 研发项目
		42.64	10%
富瀚微	高性能人工智能边缘计算 系列芯片项目			同属于芯片研发相关 研发项目
		56.00	10%
思瑞浦	临港综合性研发中心建设
		60.31	8%	-

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公司名称	募投项目	T+1 年平均年 薪（万元）	年薪增速	选取依据
	项目、高集成度模拟前端 及数模混合产品研发及产 业化项目

注：数据来源为上述同行业公司公开披露的资料。

由上表可知，本项目研发人员平均薪酬及薪酬增速与同行业可比公司接 近，不存在重大差异，具备合理性。

4 、预备费用

本项目的预备费用为 4,435.85 万元，全部使用自有资金投入，系根据项目 建设过程中建筑设计及成本工艺等调整因素，按照建筑工程及装修、软硬件设 备的合计投资金额的 3%估算。

（二）高集成度模拟前端及数模混合产品研发及产业化项目

本项目预计实施周期为 4 年，计划总投资为 132,469.74 万元。其中，拟投 入募集资金 120,057.64 万元，其余以自筹资金投入，投资明细如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目	投资金额	拟投入募集资金金额
1	场地租赁	2,700.00	2,700.00
2	软硬件设备	46,868.08	46,868.08
3	研发费用	79,491.73	70,489.56
4	预备费用	1,487.00	-
5	铺底流动资金	1,922.93	-
项目总投资		132,469.74	120,057.64

1 、场地租赁

本项目根据所需研发人员数量、人均办公面积等预计需租赁办公场地约 6,000 平方米。参考上海市张江高科技园附近已装修的办公楼租赁价格，年租金 约为 1,500 元/平方米，因此本项目前三年场地租赁费用约为 900 万元/年。本项 目实施第四年将于建成的临港研发中心继续实施，无需支付租赁费用。

2 、软硬件设备

本项目软硬件设备（含 IP）购置费用中，购置单价主要根据公司向供应商

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询价的结果、历史采购单价，并结合市场波动和实际情况确定；购置数量主要 根据公司历史研发项目经验、设备购置经验、设备数量与研发人员的匹配关系 等，并结合本项目实际需要确定。

本项目中单价 200 万元以上的主要软硬件设备（含 IP）采购情况如下：

设备名称	含税单价 （万元）	采购数量 （台、件）	测算依据
透射电子显微镜	1,400.00	1	单价：根据公司向供应商询价的结果，初步 报价约1,470 万元/台，结合市场波动估算采 购单价为1,400万元/台，具备公允性。 数量：用于对芯片进行失效分析，根据公司 本项目的实际需要及历史研发经验确定所需 数量为1 台，具有合理性。
MCU内核IP ARM系列	1,200.00	1	单价：根据公司历史类似IP的采购价格及采 购经验，结合市场波动估算采购单价为 1,200万元/件，具备公允性。 数量：用于MCU 产品的研发，根据公司本 项目的实际需要确定所需数量为1 件，具有 合理性。
双粒子束聚焦式离 子束显微镜	1,000.00	1	单价：根据公司向供应商询价的结果，初步 报价约1,050 万元/台，结合市场波动估算采 购单价为1,000万元/台，具备公允性。 数量：用于芯片及晶圆的超高分辨率成像检 测分析，根据公司本项目的实际需要确定所 需数量为1 台，具有合理性。
热点二合一	900	2	单价：根据公司向供应商询价的结果，初步 报价约945万元/台，结合市场波动估算采购 单价为900万元/台，具备公允性。 数量：用于进行半导体故障分析，根据公司 本项目的研发产品数量及内容，并结合历史 研发经验确定所需数量为2 台，具有合理 性。
误码率分析仪	250、540	2	单价：根据公司向供应商询价的结果，根据 不同型号初步报价约292、574 万元/台，结 合市场波动估算采购单价为250、540 万元/ 台，具备公允性。 数量：用于高速、高准确度的误码率分析， 根据公司本项目的实际需要测算所需设备型 号，确定所需数量为2 台，具有合理性。
电子扫描显微镜	450	2	单价：根据公司向供应商询价的结果，初步 报价约497万元/台，结合市场波动估算采购 单价为450万元/台，具备公允性。 数量：用于在高分辨率下采集与处理产品数 据，根据公司本项目研发产品数量及历史研 发经验确定所需数量为2 台，具有合理性。
单粒子束聚焦式离 子束显微镜	430	1	单价：根据公司向供应商询价的结果，初步 报价约455万元/台，结合市场波动估算采购

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设备名称	含税单价 （万元）	采购数量 （台、件）	测算依据
			单价为430万元/台，具备公允性。 数量：用于对芯片进行失效分析，进行集成 电路修改、切割和故障分析等，根据公司本 项目的实际需要及历史研发经验确定所需数 量为1 台，具有合理性。
WAT参数测试仪	420	1	单价：根据公司向供应商询价的结果，初步 报价约560万元/台，结合市场波动估算采购 单价为420万元/台，具备公允性。 数量：用于对晶圆进行WAT 参数测试，根 据公司本项目的实际需要确定所需数量为1 台，具有合理性。
高速ATE测试机	400	5	单价：根据公司向供应商询价的结果，初步 报价约428万元/台，结合市场波动估算采购 单价为400万元/台，具备公允性。 数量：用于本项目新产品研发，进行高速自 动化测试、MCU 产品测试等，根据公司本 项目的实际需要及历史研发经验确定所需数 量为5 台，具有合理性。
静电测试机台	350	2	单价：根据公司向供应商询价的结果，初步 报价约370万元/台，结合市场波动估算采购 单价为350万元/台，具备公允性。 数量：用于芯片产品的失效分析，根据公司 本项目拟推出的新产品数量及内容，并结合 历史研发经验确定所需数量为2 台，具有合 理性。
MCU内核IP RISC-V系列	348	1	单价：根据公司向供应商询价的结果、历史 类似IP的采购价格，结合市场波动估算采购 单价为348万元/件，具备公允性。 数量：用于本项目之MCU 产品的研发，根 据公司本项目的实际需要确定所需数量为1 件，具有合理性。
12寸全自动探针 台	340	3	单价：根据公司向供应商询价的结果，初步 报价约350万元/台，结合市场波动估算采购 单价为340万元/台，具备公允性。 数量：用于芯片产品的参数测试，与半导体 参数测试仪配套使用，根据公司本项目拟研 发的新产品数量及公司历史研发经验确定所 需数量为3 台，具有合理性。
测试探针台	300	2	单价：根据公司向供应商询价的结果，初步 报价约315万元/台，结合市场波动估算采购 单价为300万元/台，具备公允性。 数量：用于本项目拟研发MCU 产品的测 试，根据公司本项目的实际需要及历史研发 经验确定所需数量为2 台，具有合理性。
高速示波器	260、350	4	单价：根据公司向供应商询价的结果，根据 不同型号初步报价约280、410 万元/台，结 合市场波动估算采购单价为260、350 万元/ 台，具备公允性。

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设备名称	含税单价 （万元）	采购数量 （台、件）	测算依据
			数量：用于高速互联产品、嵌入式处理器、 高速互联产品的电信号分析，根据公司本项 目研发产品类型、研发实际需要及历史研发 经验测算所需的设备型号，所需设备总数为 4 台，具有合理性。
高精度测试机	250	20	单价：根据公司向供应商询价的结果，根据 不同型号初步报价约260万元/台，结合市场 波动估算采购单价为250万元/台，具备公允 性。 数量：用于本项目所涉产品的研发测试，根 据公司本项目产品数量、研发人员数量，并 结合历史研发经验确定所需设备型号，以及 所需设备数量为20 台，具有合理性。
超声波扫描显微镜	240	2	单价：根据公司向供应商询价的结果，初步 报价约253万元/台，结合市场波动估算采购 单价为240万元/台，具备公允性。 数量：用于检测器件结构、缺陷，进行失效 分析、工艺开发等，根据公司本项目产品研 发的工作量，并结合历史研发经验确定所需 数量为2 台，具有合理性。
热点	230	1	单价：根据公司向供应商询价的结果，初步 报价约245万元/台，结合市场波动估算采购 单价为230万元/台，具备公允性。 数量：用于芯片失效模式的判断，根据公司 本项目的实际需要确定所需数量为1 台，具 有合理性。
平台IP SAR ADC	200	1	单价：根据同行业可比公司类似IP 采购价 格，结合市场波动估算采购单价为200万元/ 件，具备公允性。 数量：用于MCU 产品研发测试，根据公司 本项目的实际需要确定所需数量为1 件，具 有合理性。
平台IP Power Module	200	2	单价：根据同行业可比公司类似IP 采购价 格，结合市场波动估算采购单价为200万元/ 件，具备公允性。 数量：用于MCU 产品研发测试，根据公司 本项目的实际需要确定所需数量为2 件，具 有合理性。

此外，本项目还将采购相关 EDA 工具，采购金额系根据公司向供应商询价

的结果、同行业公司披露的采购价格，并根据本项目产品、所涉研发人员以及 研发内容实际需要估算确定，具有公允性和合理性。

3 、研发费用

本项目中研发费用共计 79,491.73 万元，其中光罩及流片费用为 9,002.18 万

8-2-13

元，研发人员工资为 70,489.56 万元。

单位：万元

序号	项目	T+1 年	T+2 年	T+3 年	T+4 年	合计
1	光罩及流片费用	2,492.19	2,089.79	2,805.95	1,614.25	9,002.18
2	研发人员工资	11,701.02	18,108.84	19,557.55	21,122.15	70,489.56
合计		14,193.21	20,198.63	22,363.49	22,736.40	79,491.73

1 ）光罩及流片费用测算依据

本项目中光罩及流片费用根据产品的研发进度、规格型号以及工艺制程 等，并参考公司历史流片价格进行测算。本项目产品的流片次数系根据拟研发 的产品数量、各产品的研发实际需求测算，流片费单价系根据产品研发难度、 产品的设计性能测算，本项目的单次流片费用约为 230.83 万元/次。

流片费是将集成电路设计转化为芯片的试生产费用。流片费单价与工艺制 程、光刻次数等因素相关。工艺制程越先进，光刻次数越多，其单次的流片费 价格就越高。根据披露流片费单价的芯片设计企业公开资料，流片费单价从几 十万到数千万元不等，具体情况如下表所示：

序号	公司名称	流片费单价情况
1	国科微	AI芯片、存储控制芯片等：200-300万美元/次
2	卫士通	移动互联网安全芯片：650万元/次
3	芯朋微	高压电源等芯片：80-200万元/次
4	华测导航	测试型及军用芯片：250-450万元/次

注：数据来源为上述同行业公司公开披露的资料。

由上可知，公司本项目的光罩及流片费用与同行业可比公司相比较为谨 慎，具备合理性。

2 ）研发人员工资测算依据

本项目所需研发人员人数系根据研发的产品型号数量、研发难度，并参考 公司既往研发项目的人员数量确定，研发人员工资系根据公司历史研发人员平 均薪酬及薪酬涨幅确定，具体如下：

① 研发人员人数测算依据

8-2-14

本项目所需研发人员数量共计 278 人，系根据本项目拟研发的产品数量、 研发难度、公司技术储备、既往产品研发人员配置情况确定，具体如下：

序 号		研发总人 数	各项产品研 发平均人数
	产品大类			测算依据
				包括7项细分产品，种类较多且 具有一定相关性，研发人员可以 同时参与多个细分项目，且公司 在模拟芯片领域具备较强技术积 累，因此所需的平均研发人数较 少
	传感器及高性能模拟 前端芯片
1		69	9.86
				包括3项细分产品，面向新的细 分市场及应用领域，公司相关技 术储备较少，因此所需人员较多
	多相数字电源芯片及
2	电源模块	43	14.33
				包括2项细分产品，面向新的细 分市场及应用领域，技术研发难 度相对较大，因此所需人员较多
3	高精度时钟芯片	33	16.50
				包括3项细分产品，各产品具备 一定相关性，主要分为驱动和开 关两类，面向消费电子和有线传 输领域，因此平均各产品所需人 员相对较少
4	高速互联芯片	33	11.00
				包括4 项细分产品，MCU 产品 研发为复杂的系统性工作，涉及 IP模块优化、多次流片、可靠性 测试等，研发难度较大、公司既 有的技术及人员储备相对较少， 因此所需研发人员数量较多
	高性能数模混合MCU 系列芯片
5		100	25.00

注：研发总人数为各产品大类所需研发人员总数，各项产品研发平均人数=研发总人数/产 品大类包括的细分产品数量。

由上表可知，本项目各细分产品的平均研发人数在 9-25 人，与公司历史研 发项目所需研发人员人数相符。

公司的同行业可比公司中，相近方向的产品开发项目所需研发人员数量具 体情况如下表所示：

		研发人员数 量（人）
公司名称	研发项目名称		选取依据
	基于MCU的单口PD快充协议芯片	30
	集成MCU和快充协议的升降压控制 芯片		属于MCU 产品研发， 下游应用领域为储能、 车载充电等，与本项目 的MCU 产品研发项目 相近
		30
英集芯
	基于MCU的单口PD快充协议芯片 02
		30
	集成充放电管理和MCU的小风扇控	8

8-2-15

		研发人员数 量（人）
公司名称	研发项目名称		选取依据
	制芯片
	集成MCU和多口快充协议的升降压 控制芯片
		20
	超高功能集成度大功率PMU	12	属于电源管理芯片研
			发应用领域为可穿戴
钰泰股份	超大功率降压稳压器	15	， 设备等，与本项目的产
	超高压低功耗线性稳压器	10	品研发项目相近
	高压电源控制芯片	20
			属于电源管理芯片研
	高压半桥驱动芯片	10	发，应用领域为面向汽
芯朋微
	高压隔离驱动芯片	15	车等领域，与本项目的
			产品研发项目相近
	高压辅助源芯片	10

注：数据来源为上述同行业公司公开披露的资料。

由上表可知，本项目的研发人数与同行业可比公司相比，不存在重大差异 情况，具有合理性。

②研发人员平均年薪测算依据

本项目的研发人员平均薪酬测算参见本题回复之“一/（一）/3、研发费 用”。

4 、预备费用及铺底流动资金

本项目的预备费用为 1,487.00 万元，全部使用自有资金投入，系根据项目 建设过程中成本工艺等调整因素，按照场地租赁费、软硬件设备的合计投资金 额的 3%估算。

本项目的铺底流动资金为 1,922.93 万元，全部使用自有资金投入，是项目 建成后，在试运转阶段用于购买材料、支付工资及其他经营费用等所需的周转 资金，根据项目测算期（10 年）流动资金增加额的 3%计算。

（三）测试中心建设项目

本项目预计实施周期为 4 年，计划总投资为 77,973.88 万元，全部使用募集 资金投入，投资明细如下：

单位：万元

8-2-16

序号	项目	投资金额	拟投入募集资金
1	场地租赁及装修	4,710.48	4,710.48
2	软硬件设备	65,081.00	65,081.00
3	人员费用	6,088.65	6,088.65
4	预备费用	2,093.74	2,093.74
项目总投资		77,973.88	77,973.88

1 、场地租赁及装修

公司已与苏州工业园区建屋厂房产业发展有限公司签订租赁合同，承租位 于苏州工业园区港田路 99 号港田工业坊的厂房，租赁面积约为 7,800 平方米， 租赁期限为 3 年。根据合同约定的年租金及合理涨幅，测算本项目建设期内的 租金总额为 2,040.48 万元。

本项目的装修费用系基于租赁面积、同类别测试车间的装修市场平均价格 测算确定，具体如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	面积（平方米）	装修单价 （万元/平方米）	装修总金额 （万元）
晶圆测试车间	3,300	0.40	1,320.00
成品测试车间	4,500	0.30	1,350.00
合计	7,800	-	2,670.00

公司同行业公司类似车间装修单价情况具体如下：

			装修单价 （万元/平方米）
公司名称	项目名称	装修项目
		万级净化车间	0.38
	车规级半导体器件产业化项 目	十万级净化车间	0.30
银河微电
		1000级无尘车间	0.50
		100级无尘车间	0.60
	功率半导体“车规级”封测	1000级洁净车间	0.60
捷捷微电
	产业化项目	10000级洁净车间	0.35

注：数据来源为上述同行业公司公开披露的资料。

由上可知，公司本项目的装修单价与同行业公司类似车间装修价格相比较 为谨慎，具备合理性和公允性。

8-2-17

2 、软硬件设备

本项目软硬件设备购置费用中，购置单价主要根据公司向供应商询价的结 果、历史采购单价，并结合市场波动和实际情况确定；购置数量主要根据公司 产品的测试需求、测试耗时以及测试中心产能等因素确定。

本项目中单价 200 万元以上的主要软硬件设备采购情况如下：

设备名称	含税单价 （万元）	采购数量 （台、件）	测算依据
动力设施	1,500.00	1	单价：根据同行业动力设施价格水平，结 合市场波动估算采购单价为1,500 万元/ 套，具备公允性。 数量：用于测试中心电能供应，根据公司 本项目的实际需要确定所需数量为1 套， 具有合理性。
生产系统	500.00	1	单价：根据同行业相关生产系统的价格水 平，结合市场波动估算采购单价为500 万 元/套，具备公允性。 数量：用于测试中心的运营管理，根据公 司本项目的实际需要确定所需数量为1 套，具有合理性。
高速ATE测试机	400.00	15	单价：根据公司向供应商询价的结果，初 步报价约428万元/台，结合市场波动估算 采购单价为400万元/台，具备公允性。 数量：根据测试中心的规划产能、测试耗 时、机器工时等因素确定所需数量为15 台，具有合理性。
其他辅助设备	350.00	1	单价：根据公司历史采购经验结合市场波 动估算采购单价为350万元/套，具备公允 性。 数量：测试中心所需的消防设备、标签 机、通风机等其他辅助设备，根据公司本 项目的实际需要确定所需数量为1 套，具 有合理性。
三温分选机	250.00	60	单价：根据公司向供应商询价的结果，初 步报价约272万元/台，结合市场波动估算 采购单价为250万元/台，具备公允性。 数量：用于成品三温测试，与测试机进行 配套使用，根据成品测试的机台数量确定 所需数量为60 台，具有合理性。
测试探针台	200.00	39	单价：根据公司向供应商询价的结果，初 步报价约245万元/台，结合市场波动估算 采购单价为200万元/台，具备公允性。 数量：用于晶圆测试，与测试机进行配套 使用，根据晶圆测试的机台数量确定所需 数量为39台，具有合理性。

8-2-18

3 、人员费用

本项目所需人员主要为车间操作人员、技术人员以及管理人员，以苏州地 区同类人员市场平均薪酬为参考，年均涨薪幅度为 5%，人员数量根据规划产 能、设备数量、设备与人员配比等因素确定，人员费用的测算具体情况如下：

1 ）人员人数测算依据

本项目所需车间人员数量共计 220 人，系根据测试中心设计产能、配置的 机器设备数量、以及人员工时测算确定，具体人员构成、工作职责以及测算依 据如下表所示：

单位：人

人员类别	人员人数	工作职责	测算依据
			根据测试中心的设计产能、测试 机台数量、员工的工作时长等确 定所需人数。 测试中心根据规划产能采用操作 人员四班三运转的生产模式，因 此所需操作人员数量较多。
		主要负责测试中心的机台 的具体操作、运营及维 护，执行测试任务。
操作人员	184
		主要负责测试中心的机台	按照操作人员与技术人员数量比 例约为10:1，测算所需技术人员 人数。
技术人员	18	技术参数配置、优化测试 方案、机台技术调试等。
		主要负责测试中心人员管 理、产能调配、与公司研 发、销售等部门协调工作 等。
			按照操作人员与管理人员数量比 例约为10:1，测算所需管理人员 人数。
管理人员	18
合计	220	-	-

2 ）人员平均年薪测算依据

本项目的所需人员薪酬系参考苏州当地同类人员的平均薪酬，并按照 5%的 年薪涨幅确定。由于测试工厂员工的工作重复性高、可替代性较高、技术含量 较低，因此其平均薪酬及薪资涨幅较低，操作人员、技术人员及管理人员的 T+1 年的平均年薪分别为 12 万元、18 万元和 20 万元。

半导体测试行业相关公司的生产人员平均薪酬情况如下：

	2021 年人均薪酬 （万元/年）
公司名称		可比原因
		主营业务为集成电路测试方案开发、晶圆测试服务、 芯片成品测试服务以及相关配套服务，与本项目实施
伟测科技	14.89

8-2-19

		内容相近
		主营业务包括集成电路测试及与集成电路测试相关的 配套服务，与本项目实施内容相近
华岭股份	19.00
		主营业务为测试方案开发、晶圆测试和成品测试等， 与本项目实施内容相近
利扬芯片	18.49

注：伟测科技人均薪酬=当期生产人员薪酬总额/当期生产人员平均人数，数据来自其 公开披露的《首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》；

华岭股份、利扬芯片的人均薪酬=当期薪酬总额/当期平均人数，当期薪酬总额为应付 职工薪酬计提数减去管理费用、销售费用以及研发费用中的职工薪酬；平均人数=期初及期 末生产人员人数平均值，数据来自其定期报告。

由上表可知，公司本募投项目人员薪酬与半导体测试行业可比公司相比不 存在重大差异，具有合理性。

4 、预备费用

本项目的预备费用为 2,093.74 万元，全部使用自有资金投入，系根据项目 建设过程中成本工艺等调整因素，按照场地租赁及装修、软硬件设备的合计投 资金额的 3%估算。

二、结合本次募投项目中研发费用、人员费用等具体认定情况，说明本次 募投实质上用于补流的规模及合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的 30% ，如超过 30% ，请结合资产负债结构、研发投入及研发水平等，论证是否 符合相关要求；

（一）结合本次募投项目中研发费用、人员费用等具体认定情况，说明本 次募投实质上用于补流的规模及合理性

本次募集资金中的研发费用、人员费用、预备费用均属于非资本性支出， 视同补充流动资金，具体情况如下：

			单位：万元	单位：万元
项目	投资构成	投资金额	拟投入募集资金金额
			资本性支出	非资本性支出
临港综合 性研发中 心建设项 目	建筑工程及装修	99,737.68	95,697.90	-
	软硬件设备	48,123.83	48,123.83	-
	研发费用	10,265.31	-	-
	预备费用	4,435.85	-	-
	小计	162,562.67	143,821.73	-

8-2-20

高集成度 模拟前端 及数模混 合产品研 发及产业 化项目	场地租赁	2,700.00	2,700.00	-
	软硬件设备	46,868.08	46,868.08	-
	研发费用	79,491.73	-	70,489.56
	预备费用	1,487.00	-	-
	铺底流动资金	1,922.93	-	-
	小计	132,469.74	49,568.08	70,489.56
测试中心 建设项目	场地租赁及装修	4,710.48	4,710.48	-
	软硬件设备	65,081.00	65,081.00	-
	人员费用	6,088.65	-	6,088.65
	预备费用	2,093.74	-	2,093.74
	小计	77,973.88	69,791.48	8,182.39
补充流动 资金项目	补充流动资金	60,000.00	-	60,000.00
	合计		263,181.29	138,671.95

由上表可见，公司本次募投项目非资本性支出金额共计 138,671.95 万元， 占本次募集资金总额的比例为 34.51%。

（二）相关比例是否超过本次募集资金总额的 30% ，如超过 30% ，请结合 资产负债结构、研发投入及研发水平等，论证是否符合相关要求

本次募集资金中非资本性支出占募集资金总额的比例超过 30%的合理性分 析具体如下：

1 、公司所处的集成电路行业具有“硬科技”属性

集成电路行业是现代信息化社会的基础行业之一，是支撑国民经济社会发 展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，对国家安全和国民经济健 康发展有着重要的战略意义。近年来，国家和各级地方政府高度重视集成电路 行业发展，陆续出台了大批鼓励性、支持性政策法规。2020 年，国务院发布 《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策》，明确集成电路产 业和软件行业作为信息产业核心的重要地位；2021 年，全国人大颁布《第十四 个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，指出聚焦高端芯片、操作系统、人工智 能关键算法、传感器等关键领域；2022 年，国务院发布《“十四五”数字经济 发展规划》，进一步明确瞄准传感器、量子信息、网络通信、集成电路、关键软 件、大数据、人工智能、区块链、新材料等战略性前瞻性领域。

8-2-21

集成电路行业具备研发技术含量高、研发周期较长、研发投入较大、且产 出存在不确定性的特点，具备典型的“硬科技”属性。国内集成电路企业由于 起步较晚、工艺落后等因素，在技术和生产规模上都与世界领先企业存在着较 大的差距。近年来，受到国际贸易摩擦及国内行业促进政策持续加码等多重因 素的影响，国内集成电路行业繁荣发展，国产化替代加速进行。通过持续的研 发投入和产品、技术升级，越来越多的本土模拟厂商在技术研发与产品市场导 入方面实现了快速成长，持续推进在汽车、工业、通讯等相关的新兴产业中的 国产替代进程，不断寻求更大的市场空间。

公司自成立以来，始终坚持研发高性能、高质量和高可靠性的集成电路产 品，包括信号链、电源模拟芯片，并逐渐融合嵌入式处理器，为客户提供全方 面的解决方案。公司符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂 行规定》第四条标准的规定，具备科技创新属性。公司本次募投项目的实施有 助于发行人提升在工艺器件、封装设计、自动化测试领域的技术实力，在模拟 前端及数模混合领域的新产品研发及产业化，以及布局晶圆及成品测试领域， 能够持续加强公司的科技创新实力，满足国内外巨大的集成电路产品市场需 求，推动集成电路行业的国产化发展进程。

2 、公司具有轻资产的运营模式，符合行业特性

公司采用 Fabless 的经营模式，专注于芯片的研发设计与销售，将晶圆制 造、封装、测试等生产环节主要外包给第三方晶圆制造和封装测试企业完成， 无需投入大量的生产类机器设备，对固定资产的占用较少，具有研发驱动、技 术密集型的典型特征和轻资产运营的经营特点。公司本次募投项目拟投资建设 的测试中心也仅针对部分自有高端芯片的测试，占公司整体测试需求量的比例 较小，不会改变公司 Fabless 的经营模式。

报告期各期，公司研发费用金额与购建固定资产、无形资产和其他长期资 产所支付的现金具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
	2022 年1-9 月
项目		2021 年度	2020 年度	2019 年度
	（未经审计）
研发费用	50,054.60	30,096.91	12,254.21	7,342.19

8-2-22

购建固定资产、无形资产和其 他长期资产所支付的现金
	12,227.29	5,300.81	2,475.26	970.24
研发费用占购建固定资产、无 形资产和其他长期资产所支付 的现金的比例
	409.37%	567.78%	495.07%	756.74%

注：公司 2022 年 1-9 月/2022 年 9 月 30 日财务数据均未经审计，后同。

报告期各期，公司研发费用金额占购建固定资产、无形资产和其他长期资 产所支付的现金的比例均超过 400%，充分说明公司资金主要投向于研发项目而 非构建长期资产，公司具有轻资产的运营模式。

截至 2022 年 9 月末，公司的资产结构以及与同行业可比公司的对比情况如 下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
公司名称	流动资产金 额	流动资产占 比	非流动资产 金额	非流动资产 占比	资产总额
中微半导	312,063.69	93.09%	23,176.31	6.91%	335,240.00
芯海科技	133,705.18	78.29%	37,087.54	21.71%	170,792.72
圣邦股份	304,159.22	72.26%	116,764.48	27.74%	420,923.70
芯朋微	123,324.24	76.52%	37,839.25	23.48%	161,163.49
纳芯微	602,722.70	90.27%	64,966.59	9.73%	667,689.29
平均值	295,195.01	82.08%	55,966.83	17.92%	351,161.84
公司	340,861.45	87.15%	50,267.13	12.85%	391,128.58

由上表可知，公司的流动资产占比超过 85%，且与同行业可比公司平均值 相比处于较高水平，公司具有显著的轻资产的资产结构特征。

3 、公司属于高研发投入型企业，已形成较为突出的研发创新优势

公司具有高研发投入的特点，且已形成较突出的研发创新优势。报告期 内，公司保持高额的研发投入强度，研发费用分别为 7,342.19 万元、12,254.21 万元、30,096.91 万元和 50,054.60 万元，研发费用占营业收入的比例分别为 24.19% 、 21.63% 、 22.70% 和 34.08% ，最近三年研发费用的复合增长率为 102.46%。与同行业可比公司相比，公司的研发费用占收入的比例亦处于较高水 平，具体如下：

8-2-23

公司名称	2022 年1-9 月 （未经审计）	2021 年度	2020 年度	2019 年度
中微半导	14.53%	9.08%	8.75%	11.84%
芯海科技	30.40%	25.66%	20.51%	19.77%
圣邦股份	18.24%	16.89%	17.31%	16.57%
芯朋微	24.46%	17.49%	13.65%	14.26%
纳芯微	19.63%	12.44%	17.05%	32.12%
均值	21.45%	16.31%	15.45%	18.91%
公司	34.08%	22.70%	21.63%	24.19%

截至 2022 年 9 月 30 日，公司拥有研发人员 493 人，占公司员工总数的 75.50%，其中硕士学历人员 322 人，博士学历人员 21 人，合计占研发人员总人 数的比例为 69.57%。公司多年来致力于模拟集成电路的设计以及相关技术开 发，长期聚焦高性能、高质量和高可靠性的产品研发，在模拟芯片领域积累了 大量的技术经验，并以此开发了涵盖信号链和电源管理领域的多品类模拟芯片 产品。凭借多年的研发积累，公司已拥有基于 BCD 工艺的静电保护技术、高压 隔离技术、高精度数模转换技术、大电流线性电源设计技术等 20 余项核心技 术，广泛应用于各类自研模拟芯片产品中。截至 2022 年 9 月 30 日，公司累计 获得专利 89 项，集成电路布图设计专有权 83 项。

本次募投项目将通过建设临港综合性研发中心、高集成度模拟前端及数模 混合产品研发及产业化项目，助力公司进一步完善及优化现有的核心技术体 系，在工艺器件、封装设计、自动化测试等领域进行前瞻性研究，并推动更多 产品朝着商业化方向进展，以追赶国外先进技术水平，保障公司的持续创新能 力。

综上，公司本次募投项目补流比例高于 30%，主要系基于公司所处行业具 有技术含量高、研发周期较长、研发投入较大等特性，且公司具备“轻资产、 高研发”的特点，具备合理性和必要性。

三、结合发行人现有资金余额、资金用途和资金缺口，说明本次融资规模 的必要性及规模合理性；

（一）公司最近一期可自由支配的货币资金情况

截至 2022 年 9 月 30 日，公司货币资金的构成如下：

8-2-24

单位：万元

		单位：万元
	2022 年9 月30 日 （未经审计）
项目名称		占比
货币资金余额	280,142.46	100.00%
其中：IPO募投项目尚未使用资金	99,588.73	35.55%
本次再融资募投项目拟使用自有资金	31,153.04	11.12%
预留经营支出所需资金	27,911.70	9.96%
可支配的货币资金	121,488.99	43.37%

由上表可知，截至 2022 年 9 月 30 日（未经审计）公司自有资金余额包括： （1）IPO 募投项目尚未使用的资金，由于 IPO 募投项目仍在建设当中，剩余募 集资金将持续用于项目建设，公司前次募集资金使用情况详见本问询回复之 “问题 3 关于前次募集资金”相关内容；（2）本次再融资募投项目拟使用自有 资金投入部分，主要包括本次再融资募投项目中的部分人员工资及研发费用； （3）公司根据实际经营需预留的经营支出资金。根据公司 2022 年 1-9 月（未 经审计）经营活动现金流支出情况，公司每月平均经营性支出现金为 13,955.85 万元。为保证公司平稳运行，确保在客户未及时回款情况下公司基本的经营性 现金支出需要，公司通常需要保留满足未来 2 个月资金支出的可动用资金。

因此，截至 2022 年 9 月末，扣除上述已规划用途，并保留经营支出所需资 金后，公司账面可供自由支配的货币资金为 121,488.99 万元。

（二）本次融资规模的必要性及规模合理性

1 、本次募投项目建设资金需求较大，现有资金存在较大缺口

本次募投项目的建设符合国家产业政策与公司战略规划，顺利实施后有助 于公司增强竞争优势、巩固市场地位。其中，综合性研发中心建设项目将进一 步改善公司的研发及办公环境，通过配备符合公司需求的研发设施，实现更高 的研发效率和保证技术的持续领先优势；高集成度模拟前端及数模混合产品研 发及产业化项目将有助于扩大公司产品的下游应用领域，把握下游日益增长的 市场需求，提高公司产品的销售规模与市场占有率；测试中心建设项目将助力 公司向产业链上游布局，满足高端产品的定制化测试需要，加强研发设计和测 试工艺的协同作用，提高自主把控产品质量、产能调度的能力；补充流动资金

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项目将满足公司产品应用领域拓展、研发持续投入、业务规模扩大过程中对营 运资金的需求，增强公司的资本实力，为公司的经营发展提供相应的资金保 障。

本次募投项目的投资总额为 433,006.29 万元，拟使用募集资金 401,853.25 万元，公司最近一期末可自由支配的货币资金金额为 121,488.99 万元，不足以 覆盖本次募投项目的投资额度。

2 、随着公司业务规模增长，对营运资金需求不断提高

随着公司业务规模的增长，公司在存货备货、原材料采购、人员薪酬及相 关支出等方面的营运资金需求也将相应上升；同时应收账款、存货、预付账款 等经营性流动资产占用的资金规模也相应增加。考虑到近年来供应链趋紧及原 材料价格上涨等情况，公司为供应链保障所支出的资金可能出现更快增长。公 司的营运资金需求测算的具体情况如下：

（ 1 ）计算方法

公司本次募投项目补充流动资金的测算以 2019-2021 年公司经营情况为基 础，按照销售百分比法测算未来收入增长所产生的相关经营性流动资产及经营 性流动负债的变化，进而测算公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。

（ 2 ）假设前提和参数确认依据

1 ）营业收入增长率预测

公司 2019 年、2020 年及 2021 年的营业收入分别为 30,357.59 万元、 56,648.85 万元和 132,594.89 万元，年复合增长率为 108.99%。2022 年 1-9 月 （未经审计），公司的营业收入为 146,863.05 万元，同比增长率为 64.83%。

根据公司历史收入增速、宏观经济环境及行业周期等情况，基于谨慎性原 则，本项目预测 2022 年收入增长率为 40%，2023 年至 2026 年的平均收入增长 率为 50%。2022 年度，受上海市疫情以及全球半导体行业周期影响，公司的营 业收入增速有所放缓，随着疫情缓解及宏观经济环境好转，2023 年及以后公司 的收入增速预计将有所提高。

上述预测仅用于本次测算营运资金需求量使用，并不构成公司的盈利预

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测，不代表对公司未来业绩任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策， 投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者 注意。

2 ）流动资金需求测算的取值依据

本次募投项目补流测算选取应收账款、应收票据、预付款项和存货作为经 营性流动资产测算指标，选取应付账款、应付票据、预收款项、合同负债作为 经营性流动负债测算指标。在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情 况长期稳定，未来不发生较大变化的假设前提下，预计公司未来五年各项经营 性流动资产、经营性流动负债与营业收入保持较稳定的比例关系。此外，为了 降低仅采用单期财务数据所造成的结果不稳定性，公司采用 2019 年至 2021 年 各指标占营业收入比重的平均值作为流动资金的测算比重。

2019 年-2021 年，公司经营性流动资产、经营性流动负债相应科目占当期 收入比例如下：

单位：万元

项目	2019 年	占营业收 入比例	2020 年	占营业收 入比例	2021 年	占营业收 入比例	比例平均 值
营业收入	30,357.59	100.00%	56,648.85	100.00%	132,594.89	100.00%	100.00%
应收票据及 应收账款	9,986.59	32.90%	7,581.43	13.38%	26,434.06	19.94%	22.07%
预付款项	1,026.17	3.38%	2,268.97	4.01%	9,981.91	7.53%	4.97%
存货	5,021.78	16.54%	7,106.94	12.55%	14,641.97	11.04%	13.38%
经营性流动 资产合计	16,034.54	52.82%	16,957.34	29.93%	51,057.94	38.51%	40.42%
应付票据及 应付账款	3,158.29	10.40%	2,841.08	5.02%	9,450.11	7.13%	7.52%
预收账款及 合同负债	32.83	0.11%	92.39	0.16%	173.84	0.13%	0.13%
经营性流动 负债合计	3,191.12	10.51%	2,933.47	5.18%	9,623.95	7.26%	7.65%

3 ）流动资金占用的测算依据

公司 2022 年至 2026 年流动资金占用额=各年末经营性流动资产－各年末经 营性流动负债。

4 ）新增流动资金需求的测算依据

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2022 年至 2026 年各年新增流动资金需求（即流动资金缺口）=各年底流动 资金占用额－上年底流动资金占用额。

5 ）补充流动资金的确定依据

本次募投项目补充流动资金规模即以 2022 年至 2026 年五年新增流动资金 需求（即流动资金缺口）之和为依据确定。

（ 3 ）补充流动资金的测算过程

单位：万元

项目	2021 年	假设占营业 收入比例	2022 年E	2023 年E	2024 年E	2025 年E	2026 年E
营业收入	132,594.89	100.00%	185,632.85	278,449.27	417,673.90	626,510.86	939,766.28
应收票据及 应收账款	26,434.06	22.07%	40,972.68	61,459.02	92,188.53	138,282.80	207,424.20
预付款项	9,981.91	4.97%	9,228.26	13,842.39	20,763.58	31,145.37	46,718.05
存货	14,641.97	13.38%	24,831.69	37,247.54	55,871.30	83,806.96	125,710.43
经营性流动 资产合计①	51,057.94	40.42%	75,032.63	112,548.94	168,823.42	253,235.12	379,852.69
应付票据及 应付账款	9,450.11	7.52%	13,950.88	20,926.32	31,389.49	47,084.23	70,626.34
预收账款及 合同负债	173.84	0.13%	248.96	373.44	560.16	840.24	1,260.36
经营性流动 负债合计②	9,623.95	7.65%	14,199.84	21,299.76	31,949.65	47,924.47	71,886.70
流动资金占 用额（③= ①-②）	41,433.99	-	60,832.79	91,249.18	136,873.77	205,310.66	307,965.98
预计新增流 动资金占用 额	-	-	19,398.80	30,416.39	45,624.59	68,436.89	102,655.33
2022-2026 年预计新增 流动资金占 用额合计	-	-	266,531.99

• 注：本测算为结合公司历史数据按一定假设条件进行的计算，不构成公司的盈利预

• 测，也不构成对投资者的承诺。

经测算，公司 2022 年至 2026 年营运资金需求为 266,531.99 万元，扣除公 司目前可支配的资金后仍有 145,043.00 万元资金缺口，高于本次用于补充流动 资金的金额。

综上所述，公司本次股权融资是基于公司业务发展规划、营运资金实际需

8-2-28

求、行业发展趋势等因素综合确定，有助于公司增强研发实力、拓展产品系列 及提升综合竞争力，本次融资具有必要性、规模具有合理性。

四、本次募集资金投资构成是否存在董事会审议前已投入的情形；

经核查，临港综合性研发中心建设项目在本次发行的董事会审议前已投入 土地购置费 4,039.78 万元以提前锁定项目场地，上述金额已经从募集资金总额 中扣减；高集成度模拟前端及数模混合产品研发及产业化项目、测试中心建设 项目不存在董事会审议日前已投入资金的情形。

五、效益测算的数据明细和计算过程，单价、销量等关键测算指标的确定 依据及合理性，与现有类似产品及同行业可比公司的对比情况。

本次募投项目中“临港综合性研发中心建设项目”、“测试中心建设项目” 不直接产生效益，不涉及效益测算。“高集成度模拟前端及数模混合产品研发及 产业化项目”将完成相关新产品的研发及产业化，形成相应收入，其效益测算 情况具体如下：

（一）营业收入测算

“高集成度模拟前端及数模混合产品研发及产业化项目”的建设期为 4 年，由于各产品特性、技术成熟度不同，各产品的研发周期为 1 年至 4 年不 等，产品研发完成的次年实现销售，在销量爬坡阶段每年销量占达产年销量的 比例分别为 30%、60%、80%和 100%，所有产品在第八年均达到预计达产量。 根据公司历史产品价格变动情况，以及出于谨慎性考虑，各产品销量达到达产 量后，销售价格每年下降 5%。

本项目的收入测算系采用产品预计销量乘以预计单价得出，公司综合考虑 未来下游行业的市场发展情况、潜在客户的需求状况、产品的研发进度、竞争 优势及销售策略等因素，并结合自身业务发展规划情况确定各产品的预测销量 与单价，具体情况如下：

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产品大类	项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8	T+9	T+10
传感器及 高性能模 拟前端芯 片	预计销量 （万颗）
		-	-	1,279.50	2,631.00	3,556.00	4,457.00	4,505.00	4,505.00	4,505.00	4,505.00
	预计收入 （万元）
		-	-	13,650.00	33,690.00	49,180.00	62,540.00	64,525.00	61,298.75	58,233.81	55,322.12
	预计销量
多相数字 电源及电 源模块		-	-	-	3,900.00	8,400.00	11,600.00	14,600.00	15,000.00	15,000.00	15,000.00
	（万颗）
	预计收入 （万元）
		-	-	-	24,600.00	53,100.00	73,400.00	92,400.00	90,900.00	86,355.00	82,037.25
	预计销量 （万颗）
		-	450	900	1,350.00	1,800.00	1,900.00	2,000.00	2,000.00	2,000.00	2,000.00
高精度时 钟芯片
	预计收入 （万元）
		-	900	1,800.00	6,150.00	10,500.00	12,850.00	15,207.50	14,447.13	13,724.77	13,038.53
	预计销量 （万颗）
		-	150	1,500.00	2,806.00	3,757.00	4,606.00	4,640.00	4,670.00	4,670.00	4,670.00
高速互联 芯片
	预计收入 （万元）
		-	195	6,390.00	12,670.00	23,700.00	34,517.50	38,086.63	41,582.29	39,503.18	37,528.02
高性能数 模混合 MCU系列 芯片	预计销量 （万颗）
		-	-	-	3,300.00	6,840.00	9,280.00	11,640.00	11,800.00	11,800.00	11,800.00
	预计收入 （万元）
		-	-	-	19,200.00	41,280.00	56,960.00	71,005.00	70,633.75	67,102.06	63,746.96
	预计收入
合计		-	1,095.00	21,840.00	96,310.00	177,760.00	240,267.50	281,224.13	278,861.92	264,918.82	251,672.88
	（万元）

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1 、销量测算

本项目的产品销量预测是公司根据多年累积的行业经验、持续扩张的市场 规模及产品导入周期等因素，审慎预计得出，具有审慎性和合理性。具体分析 如下：

（1）本项目产品的市占率预测与现有产品市占率可比

根据 WSTS 最新统计，2023 年全球模拟芯片市场规模达到 961.16 亿美元， 最近五年复合增长率达 15.54%，若以 2023 年市场规模为基数，谨慎预测年增 长率为 10%，则到项目达产年（即第八年，预计为 2030 年），全球模拟芯片市 场规模将达到 1,873.03 亿美元。根据 WSTS 最新统计，2023 年全球 MCU 芯片 市场规模达到 879.93 亿美元，最近五年复合增长率达 7.28%，若以 2023 年市场 规模为基数，谨慎预测年增长率为 5%，则到项目达产年（即第八年，预计为 2030 年），全球 MCU 芯片市场规模将达到 1,238.15 亿美元。预计 2030 年，全 球模拟芯片与 MCU 芯片市场规模合计达 3,111.18 亿美元。第八年该项目收入预 计为 278,861.92 万元人民币，占上述市场规模的比例为 0.13%，占比较小。公 司 2021 年收入规模为 132,594.89 万元，占当年全球模拟芯片与 MCU 芯片市场 规模比例约为 0.12%。募投项目的测算与公司现有业务的市占率比较不存在重 大差异，产品总体市占率预估较小，销量预测较为谨慎。

（2）本项目产品可结合现有产品提供平台化解决方案

公司经过多年发展，在信号链模拟芯片及电源管理模拟芯片领域已取得一 定竞争优势。本次募投项目计划投产的数模混合产品，可以为客户在已有的合 作基础上拓宽产品应用领域，提供更加全面的芯片解决方案。例如，汽车电子 行业的客户目前主要采购公司的车规级 CAN 芯片、隔离芯片等，未来通过本募 投项目的实施，也可从公司采购霍尔电流传感器及检测模拟前端芯片用于车身 电源管理、采购高速放大器用于激光雷达、采购车规 MCU 系列用于功能安全 控制等形成综合性解决方案。

（3）本项目产品对标国际先进水平，助力推动芯片国产替代

随着我国集成电路行业的迅速发展以及市场需求的不断增长，中国已成为 全球最大的集成电路消费市场。但目前我国集成电路领域的自给率较低，部分

8-2-31

核心芯片产品严重依赖进口，国产占有率仍处于较低水平。根据我国海关总署 公布的相关数据显示，2021 年芯片进口金额高达 4,325.50 亿美元，同比增长 16.90%，贸易逆差近 3 倍，连续多年成为第一大进口商品。本项目形成的产品 为高集成度模拟前端及数模混合类产品，目前国内外市场主要由德州仪器、亚 德诺、恩智浦等国际行业龙头企业占据，本项目产品的设计性能指标对标国际 先进水平，将进一步推动高端模拟前端及数模混合芯片的国产化进程，具备广 阔的市场空间。

2 、单价测算

本项目拟研发的模拟前端及数模混合类产品应用范围广泛，使用场景、客 户需求不同，其产品性能、配置等存在较大差异，造成产品单价存在较大差 别。本项目产品单价测算是公司根据国际竞品的市场价格、相关客户市场需 求、产品导入策略等因素进行综合考虑，审慎预计得出。本项目部分代表性产 品与具备相近性能的国际竞品的价格比较情况如下：

单位：元/颗

		单位：元/颗
本项目产品小类	预测单价	竞品价格
模拟前端类芯片1	80.00	130.81
模拟前端类芯片2	100.00	303.75
模拟前端类芯片3	70.00	206.28
多相数字电源类芯片	6.50	22.39
电源模块类芯片	10.00	40.14
高精度时钟类芯片	25.00	150.27
高速传输类芯片	150.00	284.11
MCU类芯片	6.00	9.58

注：数据来源为各公司官方网站或其主要经销商官网。

公司本次募投项目产品预测单价低于相近性能的国外竞品单价，主要系由 于：（1）本项目产品性能系对标国际先进水平，旨在推进相应产品领域的国产 替代进程，目前该等产品在国内市场仍处于国外厂商垄断的阶段，国外竞品的 定价通常很高；（2）本项目产品拟实现对国际领先厂商同类产品的国产替代， 为尽快拓展市场，在参考竞品价格的基础上采用更具竞争力的定价策略；（3） 上表各竞品价格为可比公司官网单价，为小批量采购的标准报价，而实际大批 量采购的价格通常大幅低于官网列示价格，本项目采用大批量采购价进行谨慎

8-2-32

性测算，因此单价相对较低。

（二）营业成本测算

本项目营业成本构成测算情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5
营业成本	-	547.50	8,475.00	38,063.00	69,682.00
晶圆成本	-	261.74	4,051.62	18,196.65	33,312.64
委外封测成本	-	285.76	4,423.39	19,866.35	36,369.36
项目	T+6	T+7	T+8	T+9	T+10
营业成本	93,563.75	109,465.56	108,066.33	102,663.02	97,529.87
晶圆成本	44,729.71	52,331.84	51,662.91	49,079.77	46,625.78
委外封测成本	48,834.04	57,133.73	56,403.42	53,583.25	50,904.09

1 、晶圆成本测算

公司在晶圆采购成本发生变化时会同步调整产品单价，将成本变动传导至 下游客户，以维持一定的盈利水平，因此营业成本中晶圆成本占营业收入的比 例相对稳定。考虑到晶圆采购成本发生变化时会同步调整产品单价，同行业公 司在进行募投项目晶圆成本测算时按照晶圆成本占营业收入的比例进行测算。 公司基于历史年度晶圆成本占营业收入的比例，并结合本项目的产品特点，计 算出各产品晶圆成本占营业收入的比例（B1），并将该比例应用于各测算年 度，乘以对应产品各年度的预测收入额（ A ），得出各年度的晶圆成本额 （=A*B1），测算期间（即 T+1-T+10 年）产品晶圆成本占营业收入的比例 （B1）保持不变。

2 、委外封测成本测算

公司在委外封测服务采购成本发生变化时会同步调整产品单价，将成本变 动传导至下游客户，以维持一定的盈利水平，因此营业成本中委外封测成本占 营业收入的比例相对稳定。考虑到封测服务采购成本发生变化时会同步调整产 品单价，同行业公司在进行募投项目委外封测成本测算时按照封测成本占营业 收入的比例进行测算。公司基于历史年度委外封测成本占营业收入的比例，并 结合本项目的产品特点，计算出各产品委外封测成本占营业收入的比例

8-2-33

（B2），并将该比例应用于各测算年度，乘以对应产品各年度的预测收入额 （A），得出各年度的委外封测成本额（=A*B2），测算期间（即 T+1-T+10 年） 产品委外封测成本占营业收入的比例（B2）保持不变。

（三）毛利率测算及分析

本项目测算期内的毛利率情况具体如下：

项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5
毛利率	-	50.00%	61.20%	60.48%	60.80%
项目	T+6	T+7	T+8	T+9	T+10
毛利率	61.06%	61.08%	61.25%	61.25%	61.25%

本项目所有产品于第八年全部达产，达产年的毛利率为 61.25%。

1 、与同行业可比公司毛利率比较分析

公司致力于成为一家模拟与嵌入式处理器的平台型芯片公司，本募投项目 的产品均系对标国际先进厂商的技术水平，因此选取德州仪器、亚德诺这两家 产品品类最为齐全的国际领先模拟芯片企业作为可比公司，综合毛利率进行对 比的具体情况如下：

公司名称	2022 年1-9 月	2021 年	2020 年	2019 年
德州仪器	69.57%	67.47%	64.10%	63.71%
亚德诺	61.48%	61.83%	65.87%	67.00%
平均值		65.13%

注：数据来源为可比公司公开披露资料。

本项目产品达产后毛利率平均值为 61.25%，略低于报告期内可比公司平均 毛利率，主要系由于本项目产品定位于实现国产替代，前期投入较大且处于市 场开拓阶段，但本项目产品毛利率较同行业公司仍处于合理区间内。

2 、与公司现有产品毛利率比较分析

公司现有产品毛利率情况如下：

	2022 年1-9 月 （未经审计）
项目		2021 年	2020 年	2019 年
公司现有产品毛 利率
	58.51%	60.53%	61.23%	59.41%

8-2-34

	2022 年1-9 月 （未经审计）
项目		2021 年	2020 年	2019 年
平均值		59.92%

本项目产品达产后毛利率平均值为 61.25%，略高于报告期内公司现有产品 毛利率的平均值，主要系由于本项目产品相较现有产品整体性能水平更高、研 发难度更大，因此毛利率预计将高于现有产品的平均水平。

综上，本项目毛利率预测具备合理性，与公司的历史毛利率水平、对标可 比公司水平不存在重大差异情况。

（四）期间费用测算

1 、销售费用

本项目的销售费用系参考公司历史年度销售费用率，并结合本项目收入预 测估算，2019 年-2021 年公司销售费用率及本项目测算采用的销售费用率情况 如下表所示：

项目	2021 年	2020 年	2019 年
历史期间销售费用率	4.26%	4.10%	5.86%
历史期间平均值		4.74%
本项目测算采用销售费用率		4.74%

注：销售费用率=当期销售费用/当期收入

2 、管理费用

本项目的管理费用系参考公司历史年度管理费用率，并结合本项目收入预 测估算，2019 年-2021 年公司管理费用率及本项目测算采用的管理费用率情况 如下表所示：

如下表所示：
项目	2021 年	2020 年	2019 年
历史期间管理费用率	4.91%	5.99%	6.31%
历史期间平均值		5.73%
本项目测算采用管理费用率		5.73%

注：管理费用率=当期管理费用/当期收入

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3 、研发费用

本项目研发费用由研发人员薪酬、折旧摊销、光罩及流片费、租赁费构 成，按照项目实际所需进行测算，其他研发费用采用历史数据进行估算，具体 情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5
研发人员薪酬	11,701.02	18,108.84	19,557.55	21,122.15	22,811.92
折旧摊销	3,966.37	6,198.56	8,591.18	8,582.23	8,309.38
光罩及流片费	2,492.19	2,089.79	2,805.95	1,614.25	1,825.40
租赁费	900.00	900.00	900.00	-	-
其他研发费用	-	67.60	1,348.22	5,945.36	10,973.39
研发费用合计	19,059.58	27,364.78	33,202.89	37,263.99	43,920.08
项目	T+6	T+7	T+8	T+9	T+10
研发人员薪酬	24,636.88	26,607.83	28,736.45	31,035.37	33,518.20
折旧摊销	4,828.54	2,753.50	1,267.14	604.14	604.14
光罩及流片费	2,451.00	2,867.57	2,830.91	2,689.37	2,554.90
租赁费	-	-	-	-	-
其他研发费用	14,832.07	17,360.38	17,214.56	16,353.83	15,536.14
研发费用合计	46,748.48	49,589.27	50,049.06	50,682.71	52,213.38

（ 1 ）研发人员薪酬

本项目建设期的研发人员薪酬测算参见本题回复之“一/（二）/3、研发费 用”；运营期（第五年开始）的研发人员薪酬按照项目所需总研发人数、与建设 期相同的平均年薪增速测算。

（ 2 ）折旧摊销

本项目折旧摊销包括购置软硬件的折旧摊销以及后续搬迁至临港研发中心 所分摊的折旧摊销。软硬件设备的折旧摊销按照相关设备的采购及安装进度， 根据公司的会计政策，在达到预定可使用状态时开始计提折旧。搬迁至临港研 发中心分摊的折旧摊销按照本项目人员及研发中心能容纳的人员之比例，根据 公司的会计政策计提折旧。

8-2-36

（ 3 ）光罩及流片费

本项目在建设期的光罩及流片费用参见本题回复之“一/（二）/3、研发费 用”；运营期（第五年开始）的光罩及流片费用参照历史数据估计，具体如下：

项目	2021 年	2020 年	2019 年
历史期间研发费用中“耗用的原材料”与“营业收 入”的比例
	1.47%	2.65%	3.74%
历史期间平均值		2.62%
本项目运营期测算采用的光罩及流片费用与营业收 入的比例
		2.62%

（ 4 ）租赁费

本项目在建设期前三年采用租赁场地方式实施，租赁费测算参见本题回复 之“一/（二）/1、场地租赁”。

（ 5 ）其他研发费用

本项目其他研发费用主要包含技术测试服务费、专利费等，参照历史数据 进行估计，具体如下：

项目	2021 年	2020 年	2019 年
历史期间其他研发费用与“营业收入”的比例	8.91%	4.92%	4.69%
历史期间平均值		6.17%
本项目测算采用其他研发费用占营业收入的比例		6.17%

（五）税金及附加

税金及附加主要考虑企业所得税率、增值税税率、城市建设维护税、教育 费附加及地方教育附加，企业所得税率按照 15%计算，增值税率按照 13%计 算，城市建设维护税、教育费附加及地方教育附加分别根据预测营业收入及采 购形成的增值税净额的 7%、3%及 2%计算。

（六）效益测算

结合历史经营统计资料、目前实际经营情况和公司经营发展的基础，综合 考虑市场发展趋势预测本项目的收入、成本、费用等各项指标，本项目整体效 益测算情况如下表所示：

8-2-37

单位：万元

项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8	T+9	T+10
主营业务收入	-	1,095.00	21,840.00	96,310.00	177,760.00	240,267.50	281,224.13	278,861.92	264,918.82	251,672.88
主营业务成本	-	547.50	8,475.00	38,063.00	69,682.00	93,563.75	109,465.56	108,066.33	102,663.02	97,529.87
毛利	-	547.50	13,365.00	58,247.00	108,078.00	146,703.75	171,758.56	170,795.58	162,255.81	154,143.01
毛利率		50.00%	61.20%	60.48%	60.80%	61.06%	61.08%	61.25%	61.25%	61.25%
税金及附加	-	-	-	450.65	1,686.02	2,288.58	2,679.43	2,664.41	2,531.19	2,404.63
销售费用	-	51.90	1,035.26	4,565.27	8,426.15	11,389.11	13,330.53	13,218.56	12,557.63	11,929.75
管理费用	-	62.79	1,252.29	5,522.34	10,192.63	13,776.76	16,125.18	15,989.73	15,190.25	14,430.74
研发费用	19,059.58	27,364.78	33,202.89	37,263.99	43,920.08	46,748.48	49,589.27	50,049.06	50,682.71	52,213.38
利润总额	- 19,059.58	-26,931.98	-22,125.44	10,444.75	43,853.13	72,500.82	90,034.15	88,873.82	81,294.03	73,164.52
所得税	-	-	-	-	-	8,802.26	13,505.12	13,331.07	12,194.10	10,974.68
净利润	- 19,059.58	-26,931.98	-22,125.44	10,444.75	43,853.13	63,698.56	76,529.02	75,542.75	69,099.92	62,189.84

8-2-38

（七）内部收益率与投资回收期

经测算，本项目的税后内部收益率为 27.39%。内部收益率的测算采用折现 现金流法，即在锁定有关项目边界条件和财务假设条件的前提下，通过建立财 务模型，得出资金流入现值总额与资金流出现值总额相等、净现值等于零时的 折现率。一般情况下，内部收益率大于等于基准收益率时，该项目是可行的。 本项目计算内部收益率的计算公式为：

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经测算，本项目税后静态回收期（含建设期）为 6.31 年。投资回收期亦称 “投资回收年限”，指投资项目投产后获得的收益总额达到该投资项目投入的投 资总额所需要的时间（年限），计算公式为 Pt=累计净现金流量开始出现正值的 年份数-1+上一年累计净现金流量的绝对值/出现正值年份的净现金流量。

本项目在计算内部收益率与投资回收期所使用的主要收益数据如下：

单位：万元

					单位：万元
		建设期			运营期
项目
	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年
现金流入	-	1,095.00	21,840.00	96,310.00	177,760.00
现金流出	34,962.77	34,515.65	52,475.17	101,270.37	146,957.49
所得税前净现金流量	-34,962.77	-33,420.65	-30,635.17	-4,960.37	30,802.51
所得税后净现金流量	-34,962.77	-33,420.65	-30,635.17	-4,960.37	30,802.51
累计所得税后净现金 流量
	-34,962.77	-68,383.42	-99,018.59	-103,978.96	-73,176.45
			运营期
项目
	第六年	第七年	第八年	第九年	第十年
现金流入	240,267.50	281,224.13	278,861.92	264,918.82	315,770.49
现金流出	179,389.65	199,478.08	188,620.88	180,073.68	175,134.80
所得税前净现金流量	60,877.85	81,746.04	90,241.04	84,845.14	140,635.68
所得税后净现金流量	52,075.60	68,240.92	76,909.97	72,651.04	129,661.01
累计所得税后净现金 流量
	-21,100.85	47,140.07	124,050.04	196,701.07	326,362.08

8-2-39

同行业可比公司及类似募投项目的内部收益率、投资回收期情况具体如 下：

		税后内部 收益率	投资回收 期
公司名称	募投项目
国科微	新一代存储控制系列芯片研发及产业化项	30.35%	4.40年
北京君正	嵌入式MPU系列芯片的研发与产业化项目	29.03%	4.11年
艾为电子	马达驱动芯片研发和产业化项目	26.66%	5.22年
	平均值	28.68%	4.58 年
发行人	高集成度模拟前端及数模混合产品研发及产业化项目	27.39%	6.31 年

注：同行业可比上市公司信息来源于上市公司公告

由上表可知，项目达产年收益率略低于可比公司类似募投项目收益率，测 算具备谨慎性和合理性。

请保荐机构和申报会计师：（ 1 ）对上述事项进行核查并发表明确意见； （ 2 ）根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 4 问进行核查并发表明 确意见；（ 3 ）根据《再融资业务若干问题解答》第 22 问进行核查并发表明确意 见。

一、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见

（一）申报会计师核查程序

针对上述事项，申报会计师主要执行了以下核查程序：

1、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、报告期内的研发项目资 料、财务报表、华东建筑设计研究院有限公司出具的说明文件，访谈发行人研 发及采购相关人员，核对募投项目相关建筑工程及装修、软硬件设备、研发费 用等信息与核查程序所获取支持性文件的一致性；

2、将发行人的研发投入、资产结构、现金支出等情况与报告期内经审计的 财务报表进行核对；查阅发行人报告期内未经审计的财务报表，了解发行人的 研发投入、资产结构、现金支出等情况；

3、查阅同行业可比公司公告文件，了解同行业可比公司的资产结构、研发

8-2-40

投入等情况；

4、将发行人营运资金缺口计算中引用的财务数据与报告期内经审计的财务 报表及未经审计的截至 2022 年 9 月 30 日财务报表进行核对；

5、核对可行性研究报告的项目效益测算中所依据的历史财务信息与经审计 财务报表中相关财务数据的一致性，复核可行性研究报告中项目效益测算的数 学计算。

（二）申报会计师核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、本次募投项目相关建筑工程及装修、软硬件设备、研发费用、人员费 用、预备费用的测算具有合理性；

2、发行人本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 401,853.25 万 元，其中用于补充流动资金（包含视同补流）的资金占比超过 30%，与核查程 序中获取的相关资料未发现不一致之处；

3、基于发行人报告期内经审计的财务报表及未经审计的截至 2022 年 9 月 30 日财务报表，未发现与上述营运资金缺口计算引用的财务数据不一致之处；

4、基于查阅董事会决议、土地购置合同，检查土地购置支付凭证及募投项 目投资信息，本次募投项目投资总额中的土地购置款在董事会审议前已投入， 且已在本次募集资金中扣除；

5、本次募投项目效益测算中的计算准确，测算所依据的历史财务信息与经 审计财务报表中相关财务数据相一致。

二、根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 4 问进行核查并发 表明确意见

（一）申报会计师核查意见

申报会计师根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 4 问，逐项 进行了核查，发表意见如下：

1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋

8-2-41

势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的 规模。通过配股、发行优先股、董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方 式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务；通过其他 方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额 的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务 超过上述比例的，应充分论证其合理性。

申报会计师认为：发行人本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超 过 401,853.25 万元，其中用于补充流动资金（包含视同补流）的资金占比超过 30%，与核查程序中获取的相关资料未发现不一致之处。

2、募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的， 视同补充流动资金。资本化阶段的研发支出不计入补充流动资金。

申报会计师认为：发行人上述关于本次募投项目情况说明中，募集资金用 于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出均已视同补充流动资 金；基于访谈发行人管理层，查阅募集说明书等，本次募集资金用于研发项目 的支出不存在资本化的会计处理。

3、募集资金用于补充流动资金的，上市公司应结合公司业务规模、业务增 长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明补充流动资金的原 因及规模的合理性。

申报会计师认为：发行人上述对补充流动资金的原因及规模合理性的说明 与核查程序中获取的相关资料未发现不一致之处。

4、募集资金用于收购资产的，如审议本次证券发行方案的董事会前已完成 收购资产过户登记的，本次募集资金用途应视为补充流动资金；如审议本次证 券发行方案董事会前尚未完成收购资产过户登记的，本次募集资金用途应视为 收购资产。

申报会计师认为：根据发行人募集说明书等相关材料，发行人本次募集资 金未用于收购资产。

8-2-42

三、根据《再融资业务若干问题解答》第 22 问进行核查并发表明确意见 （一）申报会计师核查意见

申报会计师根据《再融资业务若干问题解答》第 22 问，逐项进行了核查， 并发表核查意见如下：

1、对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文 件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。 发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变 化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。

申报会计师认为：发行人已结合可研报告、内部决策文件披露了效益预测 的假设条件、计算基础及计算过程；发行人本次募投项目可研报告出具时间为 2022 年 9 月，截至本回复出具日未超过一年。

2、发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益 率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对 公司经营的预计影响。

申报会计师认为：发行人本次募投项目内部收益率的计算方法和计算所使 用的数据与上述核查工作中审核的相关会计资料以及了解的信息一致，计算准 确，发行人已在募集说明书中披露本次向特定对象发行对公司经营管理和财务 状况的预计影响。

3、上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向 对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可 比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。

申报会计师认为：发行人已在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营 情况进行了纵向对比，与同行业可比公司的经营情况进行横向对比，本次募投 项目的收入增长率与发行人历史增长率不存在重大差异，本次募投项目的毛利 率与发行人历史毛利率及选中的可比公司不存在重大差异。

8-2-43

问题 3. 关于前次募集资金

根据申报材料，1）2020 年 9 月，公司首发上市募集资金净额为 214,574.66 万元，截至 2022 年 6 月 30 日首发募集资金投入进度为 50.55%，其中“模拟集 成电路产品开发与产业化项目”、“研发中心建设项”投入进度分别为 72.16%、 76.73%。2）2021 年 6 月，公司拟增加全资子公司思瑞浦上海作为募投项目 “模拟集成电路产品开发与产业化项目”的实施主体并对应增加实施地点，公 司同时对思瑞浦上海增资 15,000 万元以实施该募投项目。3）2022 年 6 月，公 司使用超募资金 97,637.65 万元投资“车规级模拟芯片研发及产业化项目”、“高 性能电源芯片研发及产业化项目”，截至 2022 年 6 月 30 日尚未实际投入。

请发行人说明：（1）首发募投项目的实施进度是否符合预期、募集资金是 否按计划投入、项目实施是否存在重大不确定性；（2）公司新增“模拟集成电 路产品开发与产业化项目”实施主体及实施地点的具体原因；（3）公司使用超 募资金投入上述项目的具体考虑及背景，公司在技术、人员、订单等方面的储 备情况，是否将使用本次募集资金投入上述项目。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

发行人说明：

一、首发募投项目的实施进度是否符合预期、募集资金是否按计划投入、 项目实施是否存在重大不确定性

（一）首发募投项目的实施进度是否符合预期、募集资金是否按计划投入

截至 2022 年 9 月 30 日（未经审计），公司首发募投项目的实施进度情况如 下：

单位：万元

				单位：万元
		拟使用募集资 金金额
类型	项目名称		累计已投入金额	累计已投入进度
	模拟集成电路产品开发 与产业化项目
		36,000.00	27,307.70	75.85%
承诺投资 项目
	研发中心建设项目	23,500.00	24,476.53	104.16%
	补充流动资金项目	25,500.00	25,782.55	101.11%

8-2-44

		拟使用募集资 金金额
类型	项目名称		累计已投入金额	累计已投入进度
	小计	85,000.00	77,566.77	91.26%
	车规级模拟芯片研发及 产业化项目
		68,514.11	4,130.37	6.03%
	高性能电源芯片研发及
超募资金 投资项目		29,123.54	2,610.85	8.96%
	产业化项目
	补充流动资金项目	38,679.57	38,679.57	100.00%
	小计	136,317.22	45,420.80	33.32%
	合计	221,317.22	122,987.56	55.57%

注：研发中心建设项目累计投入金额超出承诺投入部分为公司使用募集资金用于现金管理 产生的收益；补充流动资金项目累计投入金额超出承诺投入部分为公司使用募集资金用于 现金管理产生的收益。

截至本回复出具日，公司首发募投项目的实施按照计划正常推进，符合预 期，具体如下：

1、模拟集成电路产品开发与产业化项目建设期为三年，即 2020 年 9 月至 2023 年 9 月，计划于第一年启动场地租赁及装修、人员招聘及培训、软硬件设 备购置及调试、产品立项研发及测试，于第二年启动产品试生产及市场推广， 预计至第三年完成本项目的建设。

截至本回复出具日，本项目已完成场地租赁装修、人员招聘及培训、软硬 件购置及调试、产品立项研发等阶段，并已推出可调复位延时芯片、全新大电 流低压差 LDO 产品、小型化高可靠性工业级降压转换器、高精度锂电池二级保 护芯片以及 16 位 8 通道模数转换器等多款信号链和电源产品，实现规模销售。

2、研发中心建设项目建设期为三年，即 2020 年 9 月至 2023 年 9 月，计划 于第一年启动场地租赁及装修、人员招聘及培训、软硬件设备购置及调试、研 发项目市场调研及发展路线规划、研发项目立项及产品测试，后续两年将持续 进行市场调研及技术研发。

截至本回复出具日，本项目已完成场地租赁装修、人员招聘及培训、软硬 件购置及调试、研发项目立项等阶段，并已成功自主研发高压隔离技术、高可 靠性 CAN 接口芯片技术，已陆续推出二通道、四通道数字隔离器、隔离 RS485、隔离 CAN 等产品。

3、车规级模拟芯片研发及产业化项目建设期为三年，即 2022 年 6 月至

8-2-45

2025 年 6 月。本项目计划于第一年启动场地租赁及装修、人员招聘及培训、软 硬件设备购置及调试、研发项目市场调研及发展路线规划、研发项目立项及产 品测试，后续两年将持续进行技术研发及产品量产。

截至本回复出具日，本项目的办公场地已完成租赁及装修工程，公司正在 进行研发团队招聘及软硬件设备采购，所涉车规级产品正在推进研发设计、流 片迭代、测试验证等工作，研发进展及募集资金投入均有序推进中。

4、高性能电源芯片研发及产业化项目建设期为三年，即 2022 年 6 月至 2025 年 6 月。本项目计划于第一年启动场地租赁及装修、人员招聘及培训、软 硬件设备购置及调试、研发项目市场调研及发展路线规划、研发项目立项及产 品测试，后续两年将持续进行技术研发及产品量产。

截至本回复出具日，本项目的办公场地已完成租赁及装修工程，公司正在 进行研发团队招聘及软硬件设备采购，所涉电源管理类产品正在推进研发设 计、流片迭代、测试验证等工作，研发进展及募集资金投入均有序推进中。

5、首发募投项目之补充流动资金项目均已完成。

综上，公司首发募集资金均按照计划的募投项目进行投入，实施进度符合 预期情况。

（二）项目实施是否存在重大不确定性

公司首发募投项目实施不存在重大不确定性，具体依据如下：

1、公司快速增长的业务规模、不断提高的技术实力为首发募投项目实施提 供有力支撑。最近三年，公司营业收入年均复合增长率达 108.99%；2022 年 1-9 月（未经审计），公司营业收入为 146,863.05 万元，同比增长 64.83%。报告期 内，公司研发投入不断提升，2021 年研发费用为 30,096.91 万元，2022 年 1-9 月（未经审计）研发费用为 50,054.60 万元，同比增长 154.23%，为公司技术水 平提升提供保障。

2、下游应用市场的蓬勃发展为首发募投项目实施奠定客户基础。根据中国 半导体行业协会统计，2021 年中国集成电路产业销售额为 10,458.3 亿元，同比 增长 18.2%。其中，设计业销售额为 4,519 亿元，同比增长 19.6%。公司产品的

8-2-46

下游应用领域呈现稳定增长态势，近年来，新能源汽车、AIoT、工业自动化、 医疗器械等集成电路下游应用产业不断发展升级，为半导体行业创造了新的发 展机遇。

3、首发募投项目实施进度与预期相符，项目实施不存在重大不利变动。如 前文所述，截至 2022 年 9 月末，首发承诺募投项目实施进度为 91.26%，首发 超募募投项目的实施进度为 33.32%，上述项目均按照计划募集资金投入情况有 序推进，不存在可能影响项目进展的重大不利情况。

综上，从公司业务规模发展、下游市场发展趋势、募集资金使用情况等方 面来看，公司首发募投项目实施不存在重大不确定性。

二、公司新增“模拟集成电路产品开发与产业化项目”实施主体及实施地 点的具体原因

2021 年，鉴于国内模拟芯片行业下游应用的蓬勃发展，以及为满足快速增 长的客户订单需求，公司拟加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率。 上海临港新片区具有地理位置、芯片产业链、产业扶持政策及人才扶持等优 势，公司在上海临港新片区设立全资子公司思瑞浦上海从事集成电路设计的相 关工作，以汇聚更多的优秀研发人才，壮大研发团队并配套软硬件设备。公司 决定增加思瑞浦上海作为募投项目的实施主体及对应的实施地点，有利于推动 本募投项目的实施，加快募集资金投入使用的进度。因此，增加思瑞浦上海作 为募投项目实施主体有利于充分优化公司资源配置，提升整体运营效率、加快 募投项目实施进度，符合公司的战略布局。

上述新增实施主体及实施地点事项已经公司第二届董事会第十九次会议与 第二届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，保荐机 构出具了核查意见，公司已履行相关必要程序，不存在改变或变相改变募集资 金用途和损害股东利益的情况，不属于募集资金用途变更的情形，不会影响募 集资金投资项目的正常进行。

综上，公司新增“模拟集成电路产品开发与产业化项目”实施主体及实施 地点，主要系为了加快募投项目实施进度、提高募集资金使用效率，且新增实 施主体为公司全资子公司，不会对募投项目实施造成不利影响，不存在损害公

8-2-47

司股东利益的情形。

三、公司使用超募资金投入上述项目的具体考虑及背景，公司在技术、人 员、订单等方面的储备情况，是否将使用本次募集资金投入上述项目

公司拟使用超募资金 97,637.65 万元投资于以下项目，具体内容如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用超募资金金额
1	车规级模拟芯片研发及产业化项目	68,514.11	68,514.11
2	高性能电源芯片研发及产业化项目	29,123.54	29,123.54
合计		97,637.65	97,637.65

（一）车规级模拟芯片研发及产业化项目

1 、项目内容

本项目拟研发车规级模拟芯片产品并实现产业化，形成的产品主要包括车 规级信号链芯片（如线性产品、转换器、接口等）以及车规级电源芯片（如线 性稳压电源、驱动芯片等）。由于汽车电子工作环境恶劣、系统复杂，各子系统 间需要保证互不干扰，相较于非车规级芯片，车规级芯片对质量、性能等有更 高要求，其需要更宽的工作温度范围、更严格电磁兼容和抗干扰能力以及更高 的可靠性。本项目形成的产品旨在满足智能辅助驾驶系统、车身电子与照明、 混合动力与电动动力传动系统、信息娱乐与仪表板等汽车系统对车规级模拟芯 片的需求。本项目的实施，有助于公司进一步丰富产品品类，拓展业务边界。

2 、项目实施背景

（1）电动化、智能化驱动下汽车产业升级带来广阔的市场前景

新能源汽车和智能驾驶的兴起使得整车中电子电气的应用比例日益提升。 电动化、智能化驱动下汽车行业有望实现产业变革升级，功能日益强大的处理 器以及逐渐增多的系统外设对模拟芯片提出了更高的要求，将推动车规级信号 链及电源芯片市场规模进入新的发展阶段。同时，新能源汽车相比于传统的燃 油车新增了电池、电机、电控“三电”系统，带动大量的电能转换需求，从而 推动上游芯片市场显著的增量需求。本项目的实施将有助于公司把握汽车产业 升级带来的市场机遇，拓展业务边界，进一步丰富产品结构，扩大业务规模，

8-2-48

增强综合竞争力。

（2）提升汽车芯片国产化率，实现“自主、安全、可控”

汽车产业是我国国民经济的支柱性产业，我国是全球第一大汽车生产国和 消费国，并且新能源汽车是实现“双碳”目标的重要抓手，对于保障国家能源 安全、促进社会经济发展具有重要的战略意义。英飞凌、德州仪器等国外龙头 厂商凭借先发优势垄断汽车芯片国际市场，国内芯片设计行业起步较晚，在汽 车电子领域尚处于技术攻坚的成长阶段，市占率较低。中国作为全球最大的汽 车生产国和全球最大的汽车消费市场，处于产业链上游的汽车芯片仍长期依赖 进口，汽车电子系统是汽车产业链的核心与基础，汽车芯片的国产化是保障汽 车产业长期健康发展的必然要求。2020 年 2 月 24 日，国家发改委等 11 部委联 合发布《智能汽车创新发展战略》，明确提出突破智能计算平台以及车规级芯片 等关键技术。本项目的实施，有助于公司建立并提升车规级模拟芯片研发能 力，与产业链上下游形成合力，共同推进汽车芯片国产替代步伐，保障汽车产 业链的安全，促进行业健康发展，实现汽车芯片的“自主、安全、可控”。

（3）车规级芯片的高要求促进技术升级

相比消费级、工业级的芯片产品，车规级芯片产品具有更高的技术标准及 门槛，需要更宽的工作温度范围、更严格电磁兼容及抗干扰能力、更高的可靠 性。车规级芯片的研发设计通常更加复杂，且对于可靠性、稳定性以及一致性 等有着更高的要求，需通过一系列更为严苛的测试，以满足汽车安全性、稳定 性及使用寿命的要求。例如，汽车内的芯片需要在宽温度范围（-40~150℃）、 高振动、多粉尘、电磁干扰、油气污染等恶劣的环境中运行，并保证运行的可 靠性。本项目的实施将有助于公司建立和完善车规级模拟芯片研发流程，进一 步提升产品研发实力，优化质量控制体系，增强全产品线的竞争力。

3 、公司在技术、人员、订单等方面的储备情况

在技术储备方面，公司已具备高压放大器技术、高压隔离技术、高可靠性 CAN 接口芯片技术等车规级芯片研发相关核心技术储备，已推出部分车规级产 品并通过了 AEC-Q100 认证标准。截至本回复出具日，公司已形成多项车规级 模拟产品研发相关的发明专利，另有 20 余项专利与集成电路布图设计专有权正

8-2-49

在申请中。

在人员储备方面，公司为本项目的实施储备了经验丰富的研发人员，具体 情况如下：本项目负责人曾在通信行业的国内龙头企业从事模拟芯片设计工 作，拥有超过 15 年芯片研发工作经历。本项目现有的研发团队总人数为 40 余 人，其中核心研发成员拥有平均 15 年以上工作经验，硕士以上学历占比为 100%。上述研发人员的储备确保了本项目的实施与正常推进。

在订单储备方面，公司目前已有部分车规级芯片产品处于量产阶段。本项 目主要进行车规级新产品的研发及产业化，以进一步扩充车规产品系列。公司 目前成熟及完成量产的车规级芯片产品已通过下游汽车及泛工业行业的知名客 户认证，储备了一定优质的客户资源，本项目实施完成后，将进一步丰富公司 车规级产品系列，对公司业绩产生积极推动作用。

4 、是否将使用本次募集资金投入上述项目

公司本次发行的募投项目与首发超募项目存在显著差异，不存在使用本次 募集资金投入首发超募项目的情况。

（二）高性能电源芯片研发及产业化项目

1 、项目内容

本项目拟研发高性能电源芯片产品并实现产业化，形成的产品主要包括高 性能线性电源芯片以及开关变换器等。随着高性能计算、边缘计算、人工智能 等新技术的普及和深入应用，工业、通信等应用市场对于电源芯片的性能也提 出了诸多新要求，为满足上述应用需求，电源芯片需要具备更高的效率、更大 的输出电流、更好的电磁兼容性及更低的噪声。同时，随着产品小型化的进 程，要求电源芯片应用时的外围器件更少，使用更加方便。本项目形成的产品 具备宽输入电压、大电流输出、高功率密度及高可靠性，能够满足新能源、智 能制造、数据中心等泛工业及泛通讯市场的应用需求。

2 、项目实施背景

（1）应对电源芯片旺盛的市场需求，把握行业发展机遇

电源芯片为模拟芯片的细分市场之一，负责电子设备所需的电能变换、分

8-2-50

配、检测等管控功能，是电子设备中的关键器件，广泛运用于各类电子产品和 设备中，其性能优劣对电子产品的性能和可靠性有着直接影响。近年来，随着 以手机、平板电脑为代表的新型消费电子市场需求的逐步兴起，以及汽车电 子、工业应用、通讯电子等领域电子产品需求的持续提升，电源芯片行业保持 着快速发展的态势。

公司自成立以来，一直专注于模拟集成电路产品研发和销售。近年来，公 司在信号链芯片产品持续实现稳健增长的同时，不断加大电源芯片产品线的投 入。依靠可靠的产品品质及良好的客户基础，电源芯片产品线实现了快速成 长。2022 年 1-9 月（未经审计），公司电源芯片实现收入 43,342.12 万元，同比 增长 145.45%，收入占比提高至 29.51%。

相较于信号链芯片，电源芯片产品的市场空间更加广阔，面对不断增长的 市场需求，公司将依托现有的业务基础和技术储备，积极开拓高性能电源产品 及相关解决方案。本项目的实施有助于公司持续丰富产品品类，把握市场机 会，进一步扩大业务规模，促进收入结构均衡发展。

（2）巩固“信号链+电源”双轮驱动业务格局，促进业务协同发展

公司致力于成为一家模拟与嵌入式处理器的平台型芯片公司，将始终坚持 研发高性能、高质量和高可靠性的集成电路产品，产品以信号链和电源芯片为 主，并逐渐融合嵌入式处理器，为客户提供全方面的芯片解决方案。

未来，在保证信号链芯片稳健增长的同时，公司将持续加大在电源芯片领 域的研发投入，不断丰富电源芯片产品品类，加快市场拓展，进一步扩大电源 芯片业务规模，巩固“信号链+电源”双轮驱动业务格局，促进整体收入结构的 均衡发展。

本项目是公司践行发展战略的重要体现，符合公司长期发展规划。本项目 的实施，有助于公司进一步完善电源芯片技术布局，扩充产品品类，增强客户 粘性及公司综合竞争力，扩大收入规模，实现整体业务的均衡发展。同时，电 源芯片业务线的持续壮大，也有利于公司逐步实现信号链及电源芯片与嵌入式 处理器的融合，推出满足各类应用需求的数模混合系列产品，提升全面的芯片 解决方案提供能力。

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（3）紧跟行业技术发展趋势，推动技术和产品的升级迭代

随着高性能计算、边缘计算、人工智能等新技术的普及和深入应用，市场 对模拟芯片的性能提出了更高的要求。同时，电源芯片也向着更大功率密度、 更低噪声、更好的电磁兼容性、更低静态功耗等方向发展。行业前沿技术的发 展进一步强化了公司技术升级及产品迭代的必要性和紧迫性。

经过多年研发技术的积累，公司掌握了多项核心技术，并凭借核心技术形 成了高性价比的产品系列，取得市场的广泛认可。随着行业竞争的日益激烈和 模拟芯片技术的不断升级，改进当前技术细节，研发符合新应用领域的产品， 是企业保持技术领先性、占领市场先机的必要条件。本项目的实施，有利于公 司对高性能电源芯片技术进行研发和持续跟进，进一步提升公司的研发实力， 加强技术积累的广度和深度，为公司持续保持市场领先地位奠定坚实基础。

3 、公司在技术、人员、订单等方面的储备情况

在技术储备方面，公司已具备纳安级别低功耗电路技术、高压低功耗线性 电源设计技术、高压 MOSFET 栅极驱动器技术等多项电源管理芯片研发的核心 技术，公司电源产品的基准电压稳定度达到行业先进水平。截至本回复出具 日，公司已形成多项电源管理产品研发相关的发明专利，预计另有 15 余项专利 与集成电路布图设计专有权正在申请中。

在人员储备方面，公司为该项目的实施储备了丰富的研发人员，具体情况 如下：本项目负责人拥有集成电路相关专业博士学历，具备 20 余年芯片设计经 验，曾在国内外知名模拟芯片公司任职。本项目现有的研发团队总人数为 25 人，其中核心研发成员拥有平均 15 年以上工作经验，硕士以上学历占比为 92.00%。上述研发人员的储备确保了本项目的实施与正常推进。

在订单储备方面，经过多年发展，公司已在电源管理芯片领域储备了一批 丰富且优质的客户群体，本项目研发形成高性能线性电源芯片、开关变换器等 产品，将进一步优化公司电源管理方面的产品结构，提升市场竞争力，提升高 端产品收入。公司目前已完成量产的电源管理芯片已通过下游泛工业、泛通讯 等行业知名龙头客户的认证，具有丰富的客户资源及订单储备，本项目实施完 成后，将扩充公司高性能电源芯片产品系列，对公司业绩产生积极推动作用。

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4 、是否将使用本次募集资金投入上述项目

公司本次发行的募投项目与首发超募项目存在显著差异，不存在使用本次 募集资金投入首发超募项目的情况。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

一、申报会计师核查程序

针对上述事项，申报会计师主要执行了以下核查程序：

1、查阅发行人前次募投项目的可行性研究报告、前次募集资金使用情况报 告、前次募集资金使用情况的鉴证报告，以及发行人的定期报告、年度募集资 金使用情况报告等文件，了解前次募投项目投资建设规模、建设周期、实施进 度、目前进展等情况；

2、查阅发行人新增“模拟集成电路产品开发与产业化项目”实施主体及实 施地点的三会文件、相关公告文件等，了解发行人前次募投项目增加实施主体 和实施地点的具体情况和原因；

3、查阅发行人超募募投项目的可行性研究报告、使用超募资金投入新项目 的三会文件及相关公告，了解超募资金投入新项目的背景，是否涉及使用本次 募集资金投入上述项目的情况等；

4、访谈发行人财务负责人，了解发行人前次募投增加实施主体和实施地点 的具体背景和原因，以及前次募投项目的实施进度、资金使用情况、项目实施 是否存在重大不确定性，超募资金投入新项目的背景等情况；

5、查阅发行人所处行业研究报告、发行人的定期报告、客户供应商名单等 资料，了解行业上下游供需、市场竞争、公司经营发展等因素的变化情况；

6、对于截至 2022 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况，获取募集资金使 用明细表、募集资金银行流水，检查募集资金大额使用凭证，对募投资金使用 进度和募集资金使用情况进行了核查；对于截至 2022 年 9 月 30 日止前次募集 资金使用情况，获取募集资金使用明细表并加总核对至上述截至 2022 年 9 月 30 日止发行人首发募投项目的实施进度情况。

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二、申报会计师核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、基于核查程序获取的信息，未发现与发行人上述说明中关于首发募投项 目的实施进度、募集资金计划投入情况存在不一致之处，未发现项目实施存在 重大不确定性；

2、基于核查程序获取的信息，未发现与发行人上述说明中关于新增“模拟 集成电路产品开发与产业化项目”实施主体及实施地点的相关内容存在不一致 之处，该项目的实施具备商业合理性；

3、发行人使用超募资金投入上述项目已经履行了必要的审批程序，发行人 承诺不存在将本次募集资金投入到上述项目中的情况。

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问题 4. 关于业务与客户情况

根据申报材料，1）报告期内，公司实现营业收入分别为 30,357.59 万元、 56,648.85 万元、132,594.89 万元和 99,806.99 万元，公司采用“经销加直销”的 销售模式，经销收入占比分别为 37.84%、40.50%、95.08%、91.96%。2）报告 期内，公司前五大客户收入占比分别为 73.50%、70.59%、67.48%、60.53%，客 户集中度较高，部分前五大客户出现变动。3）公告存在国际贸易摩擦影响的风 险。

请发行人说明：（1）说明公司经销业务占比大幅上升的原因、与同行业可 比公司是否存在差异，以及主要合作经销商信息、是否与公司存在关联关系、 经销商终端销售及销售退回等情况；（2）公司客户集中度较高情形是否与同行 业可比公司存在差异，结合业务及产品结构变化，说明报告期主要客户变动原 因；（3）结合境内外业务情况，分析当前国内外贸易环境变化对公司销售及采 购、本次募投项目实施的具体影响，以及公司采取的应对措施。

请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

发行人说明：

一、说明公司经销业务占比大幅上升的原因、与同行业可比公司是否存在 差异，以及主要合作经销商信息、是否与公司存在关联关系、经销商终端销售 及销售退回等情况

（一）公司经销业务占比大幅上升的原因、与同行业可比公司是否存在差

异

报告期内，公司经销和直销模式的收入及占比情况如下表所示：

	报告期内，公司经销和直销模式的收入及占比情况如下表所示：	报告期内，公司经销和直销模式的收入及占比情况如下表所示：	报告期内，公司经销和直销模式的收入及占比情况如下表所示：	报告期内，公司经销和直销模式的收入及占比情况如下表所示：	报告期内，公司经销和直销模式的收入及占比情况如下表所示：	报告期内，公司经销和直销模式的收入及占比情况如下表所示：	报告期内，公司经销和直销模式的收入及占比情况如下表所示：	报告期内，公司经销和直销模式的收入及占比情况如下表所示：
	单位：万元
销售模 式	2022 年1-9 月 （未经审计）		2021 年度		2020 年度		2019 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
经销	138,109.84	94.04%	126,071.70	95.08%	22,941.51	40.50%	11,488.19	37.84%
直销	8,753.21	5.96%	6,523.19	4.92%	33,707.34	59.50%	18,869.40	62.16%
合计	146,863.05	100.00%	132,594.89	100.00%	56,648.85	100.00%	30,357.59	100.00%

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报告期内，公司经销业务占比大幅上升，主要系公司业务规模提升带来销 售管理模式有所变化。具体为：

1、2019 年至 2020 年，公司处于发展探索期，相较于国际知名厂商，公司 当时的收入规模较小，产品品类较少，仍处于积累市场口碑、储备客户资源的 阶段，向行业内知名客户直销能够使公司直接了解客户需求，提供满足其差异 化需要的产品及服务，并与行业龙头客户建立紧密的合作关系，建立市场口 碑，形成标杆性合作案例进一步推广至其他客户及市场。

2、模拟芯片具有“品类多，应用广”的特点，国际知名的模拟集成电路厂 商一般拥有广泛且分散的客户资源。2021 年至今，随着公司业务规模增长、产 品种类扩充，下游客户的数量及所属行业领域日益丰富，继续使用直销模式一 方面将使公司承担较大的人力及资金投入成本，无法将有限资源集中到产品研 发领域；另一方面仅依靠自身建立销售网络将对公司未来市场的拓展造成限 制，无法快速进入新的市场领域。因此公司逐步通过与优质经销商合作，利用 其建立的成熟销售网络进一步加强客户资源的积累和维护，以及提高市场拓展 的成本效益。

3、与同行业可比公司相比，公司目前的经销收入占比符合行业通常情况， 与同行业不存在重大差异。根据公开披露的信息，2021 年度，中微半导、芯海 科技、圣邦股份、芯朋微和南芯科技的经销收入占比分别为 71.86%、91.15%、 94.97%、91.17%和 93.74%。其中，中微半导的直销客户包括了终端厂商及模块 商，因而其经销收入占比相对较低；其他可比公司的经销收入占比均超过 90%，与公司的经销收入占比水平相近。

（二）主要合作经销商信息、是否与公司存在关联关系、经销商终端销售 及销售退回等情况

1 、主要经销商的信息、与公司关联关系等情况

报告期各期，公司前五大经销商的销售收入及占总营业收入的比例情况如 下：

8-2-56

单位：万元

				单位：万元
年度	序号	名称	销售金额（万元）	占比
2022年1-9月 （未经审计）	1	经销商1	30,790.13	20.97%
	2	经销商2	27,157.50	18.49%
	3	经销商3	17,628.43	12.00%
	4	经销商4	5,355.07	3.65%
	5	经销商5	5,116.40	3.48%
	-	总计	86,047.53	58.59%
2021年度	1	经销商1	33,390.54	25.18%
	2	经销商3	26,939.03	20.32%
	3	经销商2	21,448.25	16.18%
	4	经销商5	3,884.05	2.93%
	5	经销商6	3,816.35	2.88%
	-	总计	89,478.22	67.48%
2020年度	1	经销商3	3,306.93	5.84%
	2	经销商7	1,876.80	3.31%
	3	经销商5	1,778.46	3.14%
	4	经销商1	1,650.11	2.91%
	5	经销商2	1,581.02	2.79%
	-	总计	10,193.31	17.99%
2019年度	1	经销商6	1,444.34	4.76%
	2	经销商7	1,198.48	3.95%
	3	经销商5	1,039.94	3.43%
	4	经销商3	977.28	3.22%
	5	经销商8	833.60	2.75%
	-	总计	5,493.64	18.11%

注：同一控制下企业已合并计算

上述主要经销商的基本信息及与发行人的关联关系具体如下：

序号	经销商名称	成立时间	注册地	与发行人关联关系
1	经销商1	2010年	深圳市	无
2	经销商2	2003年	深圳市	无
3	经销商3	2005年	上海市	无
4	经销商4	2006年	深圳市	无

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序号	经销商名称	成立时间	注册地	与发行人关联关系
5	经销商5	1999年	广州市	无
6	经销商6	2007年	上海市	无
7	经销商7	2014年	深圳市	无
8	经销商8	2015年	上海市	无

报告期内，公司主要经销商的主营业务为半导体相关产品及解决方案的开 发及销售，均具备良好的资质背景及商业信用，与公司建立了稳定的合作关 系，与公司不存在关联关系。

2 、主要经销商终端销售、销售退回情况

报告期内，公司主要经销商采购公司产品的终端销售情况如下：

序号	经销商名称	主要终端客户	终端产品形式
1	经销商1	通讯设备、工业自动化等领域的客 户	混合动力及电动动力设备、 通讯设备、工业测试与测量 设备等
2	经销商2	新能源、医疗健康、通讯设备等领 域的客户	工业电源、通讯设备、音视 频与显示模块、电子烟、医 疗器械等
3	经销商3	工业自动化、智能制造等领域的客 户	家用电器、电机驱动、工作 站系统等
4	经销商4	新能源、通讯电网等领域的客户	通讯设备、电网设备等
5	经销商5	工业自动化、新能源、智能家居等 领域的客户	无人机、电网设备、家庭娱 乐设备、工业测试与测量设 备等
6	经销商6	工业安防、智能家电等领域的客户	安防监控设备、家用电器等
7	经销商7	电动汽车、智能家电、工业安防等 领域的客户	电机驱动、家庭娱乐设备、 路由交换器、安防监控设备 等
8	经销商8	电动车、智能家居等领域的客户	电动交通工具、智能家居等

报告期内，上述主要经销商的退货金额占当期营业收入的比例分别为 0.15%、0.02%、0.07%和 0.10%。报告期内，公司主要经销商退货主要系由于个 别产品在运送或验收过程中发现包装问题或质量问题造成，均按照公司的退货 制度履行了相应流程，并进行了相应的会计处理，总体退货金额及占比较低， 对公司的经营业绩不构成重大影响。

8-2-58

二、公司客户集中度较高情形是否与同行业可比公司存在差异，结合业务 及产品结构变化，说明报告期主要客户变动原因

（一）客户集中度较高情形是否与同行业可比公司存在差异

报告期内，公司及同行业可比公司的前五大客户收入占比情况如下：

公司名称	2022 年1-9 月 （未经审计）	2021 年	2020 年	2019 年
中微半导	未披露	18.52%	19.47%	22.43%
芯海科技	未披露	37.90%	38.05%	52.05%
圣邦股份	未披露	46.87%	45.18%	45.97%
芯朋微	未披露	36.76%	38.02%	41.03%
纳芯微	未披露	未披露	46.45%	54.71%
平均值	未披露	35.01%	37.43%	43.24%
思瑞浦	58.75%	67.48%	70.59%	73.50%

注：数据来源于可比公司的招股说明书及定期报告。

中微半导、芯海科技和芯朋微的主要产品主要应用于消费电子领域，消费 电子行业存在产品品类繁多、市场集中度较低的特点，因此可比公司的前五大 客户销售占比较小；纳芯微和圣邦股份的主要产品应用于信息通讯以及消费电 子行业，因此相较于其他三家可比公司客户集中度更高。

报告期内，公司产品及服务主要聚焦于泛通讯及泛工业等高壁垒赛道，该 等行业市场竞争格局存在集中度高、多寡头垄断等特征。公司一直以来致力于 推动与行业龙头客户的合作。一方面，行业龙头企业对供应商的要求很高、验 证周期很长，供应商一旦进入其合格供应商体系往往可以形成较强的商业粘 性。公司作为上述龙头企业的合格供应商，在很大程度上缩短了新领域产品的 验证周期，可以实现多类产品的销售协同。另一方面，与上述优质客户合作拥 有良好的广告效应，令公司的产品更容易被其他新客户所接受，为公司的业务 拓展和收入增长打下了良好的基础。

因此公司所处行业的市场竞争格局、公司的市场拓展策略等因素造成公司 整体的客户集中度较高，具备合理的商业背景，符合公司实际情况。

（二）结合业务及产品结构变化，说明报告期主要客户变动原因

报告期内，公司主营业务收入按产品分类如下：

8-2-59

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2022 年1-9 月 （未经审计）		2021 年度		2020 年度		2019 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
信号链模 拟芯片	103,520.93	70.49%	102,771.82	77.51%	54,481.90	96.17%	29,725.62	97.92%
电源管理 模拟芯片	43,342.12	29.51%	29,823.07	22.49%	2,166.95	3.83%	631.97	2.08%
合计	146,863.05	100.00%	132,594.89	100.00%	56,648.85	100.00%	30,357.59	100.00%

由上表可见，得益于公司在电源管理模拟芯片的持续投入，报告期内公司 电源管理模拟芯片的营业收入金额及占比不断提升，与信号链模拟芯片共同构 成公司收入的重要组成部分。

公司的信号链及电源管理芯片产品可广泛应用于下游客户市场，报告期 内，公司在泛工业和泛通讯行业的基础上，积极开拓新能源、汽车电子、医疗 健康等新兴领域的客户。

报告期内，公司新增前五大客户主要为个别经销商客户，其均为半导体产 品及元器件的经销商，除销售公司产品外还销售其他国内外知名厂商如意法半 导体、德州仪器、芯源等的集成电路产品。如本题回复“一”所述之原因，公 司 2021 年起经销模式收入占比大幅上升，因而带动了该经销商收入增长。

三、结合境内外业务情况，分析当前国内外贸易环境变化对公司销售及采 购、本次募投项目实施的具体影响，以及公司采取的应对措施

（一）结合境内外业务情况，分析当前国内外贸易环境变化对公司销售及 采购、本次募投项目实施的具体影响

报告期内，公司主要收入都发生在中国大陆及中国香港，其他地区的收入 占比分别为 0.52%、0.35%、1.65%和 2.78%，总体呈上升趋势，但占比仍较 小。国际贸易环境变化对公司的销售收入、客户拓展等情况的影响较小。

在采购方面，公司为 Fabless 模式的芯片设计公司，向晶圆厂及封测厂分别 采购晶圆制造与封装测试服务。公司的封测服务供应商主要为国内龙头厂商， 合作关系稳定良好，受贸易环境变化影响的风险较小。公司的晶圆供应商主要 为国内外行业龙头，且均保持了多年良好稳定的合作关系。同时，公司不断加 强与国内头部晶圆厂在业务及研发方面的合作，持续推进供应链国产化。经过

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多年经营，公司与供应商保持了良好的合作关系并积累了丰富的供应链管理经 验，以保障供应链安全可靠。

公司本次募投的实施也将进一步推动重点领域的国产化，如“临港综合性 研发中心建设项目”中基于国产工艺平台的器件开发、国产化 BCD 工艺平台的 开发、国产高压隔离工艺和器件开发等项目将为半导体工艺平台的国产化做出 贡献；“高集成度模拟前端及数模混合产品研发及产业化项目”中也将推出一系 列高性能数模混合芯片的国产化方案，且在产品性能上与国际一线半导体公司 直接对标，为相关领域的国内公司实现供应链的“安全、稳定、可靠”做出贡 献。

与数字芯片相比，模拟芯片更注重满足现实世界的物理需求和实现特殊功 能，追求高可靠性、高信噪比、高精度和低功耗等特性，其性能并不随着线宽 的缩小而线性提升，因此模拟芯片不追逐先进制程，更注重可靠性、稳定性和 成本效益。国内晶圆厂在成熟制程与特色工艺领域均有较强的竞争力，因此国 内外贸易环境变化的风险对采购的影响处于可控范围。

（二）公司采取的应对措施

1 、推进平台型公司建设，优化产品结构

进一步完善模拟及数模混合产品的业务布局，推动平台型芯片公司的构 建，实现公司产品的多元化和均衡发展。公司将借助现有信号链及电源管理产 品的市场基础，进一步形成多品种组合销售优势，拓展下游应用市场领域，提 高整体销售能力和市场占有率，通过多品种协同发展提高公司应对外部环境变 化的抗风险能力。

2 、加大研发投入，提高技术水平

公司持续加大研发投入以加快公司新产品、新技术以及科研成果转化进 程，进一步提升研发能力和技术水平，增加技术储备，增强公司自主创新能 力、核心竞争力，推动公司可持续发展，以过硬的技术实力应对外部环境变化 风险。

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3 、积极布局产业链，提高供应链安全

公司的供应商均为行业内知名企业，且与公司建立了长期、稳固的合作关 系。公司积极布局产业链，加强与国内上下游公司在业务与研发方面的协同合 作，促进资源整合，并积极在制造工艺、封测技术等关键环节展开前瞻性研究 与布局，确保公司供应链安全可靠。

4 、密切关注外部环境形势，及时制定应对策略

公司密切关注国际贸易环境对半导体行业的影响，及时跟进最新政策变化 及市场形势，并评估研判其可能对公司产生的潜在影响，以调整及制定有效的 应对策略。公司将加强内部管控，加强建设经营预防机制，未雨绸缪，为可能 出现的风险作好充分准备。

综上，公司针对国内外贸易环境变化制定了有效的应对措施，以保障公司 在国际贸易环境中的抗风险能力。

请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见。

一、申报会计师核查程序

针对上述事项，申报会计师主要执行了以下核查程序：

• 1、查阅发行人报告期内的定期报告、收入明细表等文件，分析报告期经销

• 收入变化的原因；

2、对于经审计的财务报告期，对主要经销商进行访谈、函证，查阅其销售 合同/订单、发票等会计凭证，查阅主要经销商的工商登记信息，并与发行人的 关联方进行比对，核查主要经销商与发行人的合作信息、是否存在关联关系 等；

• 3、对于经审计的财务报告期，查阅主要经销商的销售明细、销售退回明

• 细、销售退回的内部审批流程资料等，对主要经销商的主要下游客户进行访 谈、函证，核查其终端销售及销售退回情况；对于未经审计的财务报告期，查 阅主要经销商的销售明细、销售退回明细，核对至发行人上述对于收入情况的 说明；

• 4、查阅发行人报告期内客户名单、销售明细表，同行业可比公司的公开披

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露资料，核查发行人客户集中度及与同行业可比公司的对比情况；

5、查阅发行人所处行业的研究报告、国内外贸易相关最新政策规定等，了 解集成电路行业及下游应用市场的发展趋势、国内外贸易环境对发行人的具体 影响等；访谈发行人法务部负责人，了解发行人境内外经营情况，国内外贸易 环境变化对发行人销售、采购及本次募投项目实施的影响等；

6、访谈发行人董事长、财务负责人，了解发行人经销收入占比上升的原 因、主要客户变动情况，国际贸易环境对发行人的影响及发行人采取的应对措 施等情况。

二、申报会计师核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、发行人经销业务占比大幅上升具备合理商业背景，与同行业可比公司相 比不存在重大差异；发行人与主要经销商不存在关联关系，不存在重大的销售 退回；基于对主要经销商的主要下游客户进行访谈、函证，发行人上述对经销 商终端销售的说明与核查程序中获取的相关资料未发现不一致之处；

2、发行人上述对于客户集中度较高商业合理性的说明以及报告期主要客户 变动原因的说明，与核查程序中获取的相关资料未发现不一致之处；

3、发行人上述有关当前国内外贸易环境变化对发行人销售及采购、本次募 投项目实施的具体影响说明具备商业合理性，通过执行核查程序所获取的相关 资料与发行人采取的应对措施未发现不一致之处。

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问题 5. 关于财务性投资

根据申报材料，1）截至 2022 年 6 月 30 日，公司货币资金为 257,720.14 万 元、交易性金融资产为 13,077.35 万元、长期股权投资为 10,399.75 万元、其他 权益工具投资为 524.40 万元、其他非流动金融资产 10,257.46 万元。2）公司持 有苏州芯阳、鲲鹏元禾、昆桥二期等 6 家参股公司股权，部分系产业基金。

请发行人说明：（1）对于产业基金，结合投资协议、最终投资标的、未来 拟投资范围及后续募集计划等，详细说明是否属于围绕产业链上下游以获取技 术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；（2）本次发行董事会决议日前六个 月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总 额中扣除，结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务 性投资的要求。

请申报会计师结合《再融资业务若干问题解答》问题 15，核查并发表明确 意见。

回复：

发行人说明：

一、对于产业基金，结合投资协议、最终投资标的、未来拟投资范围及后 续募集计划等，详细说明是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道 为目的的产业投资等情形；

截至 2022 年 9 月 30 日（未经审计），公司共持有三家产业基金的合伙份 额，具体情况如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	被投资单位名称	期末账面价值 （未经审计）
1	苏州芯阳创业投资中心（有限合伙）	10,047.93
	上海芯程阳科技有限公司	351.82
2	昆桥二期（苏州）新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）	6,400.00
3	深圳鲲鹏元禾璞华集成电路私募创业投资基金企业（有限合伙	） 3,000.00
	合计	19,799.75

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注：公司直接以及通过上海芯程阳科技有限公司（以下简称“芯程阳”）间接持有苏州芯阳 创业投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州芯阳”）合伙份额，芯程阳为苏州芯阳之执行 事务合伙人；公司直接持有昆桥二期（苏州）新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“昆桥二期”）、深圳鲲鹏元禾璞华集成电路私募创业投资基金企业（有限合伙）（以 下简称“鲲鹏元禾”）的合伙份额。

上述三家基金的投资标的、未来拟投资范围及后续募集计划等具体情况如 下：

（一）苏州芯阳

根据苏州芯阳的《基金合作框架协议》，该基金致力于围绕思瑞浦业务相关 产业链，充分发挥思瑞浦的战略优势和影响力，主要参与芯片设计及相关产业 链中早期项目的股权融资；在不违反其对所有有限合伙人的法定义务和合同义 务的前提下，各方致力于尽其所能使思瑞浦享有根据公平市场条件优先收购被 投资公司的权利。思瑞浦为该基金的执行事务合伙人芯程阳的出资人，有权委 派一名芯程阳董事（占比 1/3），并有权委派一名投委会主席（占比 1/3），具备 投资决策的权力。

该基金的募集资金总额为 3.01 亿元，基金期限为自首次交割日（2021 年 9 月）起 8 年，前 4 年为投资期，其后为退出期。截至 2022 年 9 月 30 日（未经 审计），该基金认缴出资额为 1.71 亿元。该基金未来将根据《基金合作框架协 议》的约定始终围绕思瑞浦相关业务产业链进行投资，并根据基金管理人和投 资人协商情况开展后续募资工作。

截至 2022 年 9 月 30 日（未经审计），苏州芯阳已完成投资的标的及与公司 主营业务的协同关系情况如下：

被投资单位名称	持股比例	主营业务	与公司主营业务及战略发展的关系
英麦科（厦门） 微电子科技有限 公司	7.42%	主要从事芯片设计， 为客户定制开发高性 能高附加值的电源管 理类模拟芯片等产 品，应用于手机、平 板、智能穿戴、计算 机、平板等领域。	英麦科聚焦电源管理模拟IC，且具 备基于半导体工艺的功率电感结构 创新能力，能够与公司的电源管理 芯片形成技术方案协同。英麦科下 游客户主要在消费电子、可穿戴设 备、计算机等领域，与公司正在开 拓的市场能够产生协同作用。对英 麦科的投资有助于公司开拓电源管 理产品系列的新市场，深入了解客 户需求，提供更具竞争力的产品及 服务。

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被投资单位名称	持股比例	主营业务	与公司主营业务及战略发展的关系
苏州悉智科技有 限公司	6.17%	主要从事智能电动汽 车的塑封功率模块与 电源模块定制化开 发，致力于配合智能 电动汽车客户差异化 方案要求，提供深度 定制化的车规级功率 与电源模块产品。	苏州悉智的车规级电源模块产品与 公司的车规级信号链及电源管理产 品具有技术路线、客户群体等方面 的协同效应，其产品应用领域主要 为智能电动汽车，亦为公司目前重 点拓展的市场方向。对苏州悉智的 投资能够有助于公司进一步开拓新 能源汽车领域客户渠道，提升技术 方案水平，积累市场竞争力。
玏芯科技（广 州）有限公司	4.18%	主要从事高速光电芯 片研发，为客户提供 接口芯片及解决方 案，其产品广泛应用 于数据中心、通信基 站等领域。	玏芯科技的主营产品为高速光电芯 片，包括接口芯片等，下游应用涵 盖数据中心、通信基站，与公司的 信号链接口产品及相关客户资源具 备协同性。公司本次募投项目将推 出高速互联芯片相关产品，能够与 玏芯科技形成技术方案、客户群体 等方面的互补。对玏芯科技的投资 将有助于公司接口、高速互联等产 品的研发设计、市场拓展，有利于 本次募投的顺利实施。
深圳市航盛电子 股份有限公司	间接持股 比例为 0.66%	主要从事智能网联汽 车信息系统的研发与 生产，产品包括智能 座舱、智能驾驶、网 联与软件服务系统、 新能源汽车电子控制 系统、汽车音响系统 等。	航盛电子的主要产品为汽车智能系 统，客户包括诸多业内龙头车企， 与公司的目标市场高度重叠。公司 本次募投项目也将面向汽车电子领 域推出多款数模混合产品。对航盛 电子的投资将有助于公司车规芯片 产品获取客户资源、改进研发设 计，并有利于本次募投的顺利实 施。

公司目前主要产品为信号链及电源管理芯片，并不断推进平台型公司建 设，致力于持续扩充产品系列及下游应用领域。通过本次投资，公司能够与苏 州芯阳所投企业形成更加紧密和直接的协作，进一步加强公司在技术及产品方 面的布局，获取相关应用领域的客户渠道及技术协同。

此外，苏州芯阳的基金合作框架协议明确该基金系专门围绕思瑞浦业务相 关产业链进行投资，截至 2022 年 9 月末公司直接及间接持股比例为 58.68%， 并在基金执行事务合伙人的董事会、基金投委会具备投资决策力。因此，苏州 芯阳实质系专门围绕公司产业布局设立的产业基金，属于围绕产业链上下游以 获取技术、原料或渠道为目的的产业投资。

（二）昆桥二期

根据昆桥二期《合伙协议》，该基金主要聚焦半导体全产业链的优质项目，

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实现产业链全覆盖，包括 IC 设计、制造、封测、原材料、设备制造、EDA 工 具及 IP 开发等，以及其应用领域的精选项目。

根据《合伙协议》，该基金下设两只平行基金，思瑞浦所投主体为其中的苏 州基金，主体名称为昆桥二期，募资总额不超过 20 亿元，基金期限为 8 年，自 首次交割日（2022 年 1 月）起 5 年为投资期，其后为退出期，首次交割日起满 12 个月为后续募集期。截至 2022 年 9 月 30 日（未经审计），昆桥二期的认缴出 资额为 8.94 亿元。该基金未来将根据《合伙协议》的约定始终围绕半导体产业 链进行投资，并根据基金管理人和投资人协商情况开展后续募资工作。

截至 2022 年 9 月 30 日（未经审计），昆桥二期已完成投资的标的及与公司 主营业务的协同关系情况如下：

被投资单位名称	持股比例	主营业务	与公司主营业务及战略发展的关系
格兰菲智能科技 有限公司	0.44%	主要提供软硬件 集成的图形图像 和AMOLED显示 驱动解决方案， 主要应用于计算 机软硬件、自动 驾驶、网络游 戏、智能办公等 领域。	格兰菲主营产品为图形显示处理器及 解决方案，下游应用领域包括个人计 算机、端测智能、消费电子等，与公 司的目标市场存在重叠，同时与公司 本次募投项目推出的相关新产品具备 客户渠道协同效应。对格兰菲的投 资，有助于双方共享客户渠道，开拓 新客户。

根据上述投资方向及投资标的情况，昆桥二期聚焦集成电路产业链，投资 方向与公司所处行业一致，目前已投资的标的与公司在汽车领域具备客户渠 道、技术方案等方面的协同作用，有助于公司拓展下游客户市场、提升技术实 力、增强市场竞争力，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的 的产业投资。

（三）鲲鹏元禾

根据鲲鹏元禾《合伙协议》，该基金主要聚焦集成电路设计、设备、材料及 新工艺技术，信息制造及应用环节的基础软件、核心算法、智能硬件系统、新 兴电子产品等集成电路的创新应用领域的投资；通过深度挖掘集成电路产业需 求，提供丰富的配套产业资源及投后赋能，对技术创新和国产替代的半导体企 业进行孵化，培育细分领域的新龙头企业。

根据《合伙协议》，该基金目标募资总额为 10 亿元，基金期限为 7 年，自

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首次交割日（2022 年 1 月）起前 4 年为投资期，后 3 年为退出期，首次交割日 起满 12 个月为后续募集期。截至 2022 年 9 月 30 日（未经审计），该基金已认 缴的出资额为 10.12 亿元。该基金未来将根据《合伙协议》的约定始终围绕集 成电路产业链进行投资，并根据基金管理人和投资人协商情况开展后续募资工 作。

截至 2022 年 9 月 30 日（未经审计），鲲鹏元禾已完成投资的标的及与公司 主营业务的协同关系情况如下：

被投资单位名 称	持股比例	主营业务	与公司主营业务及战略发展的关系
北京大有半导 体有限责任公 司	9.77%	专注于射频以及射 频SoC芯片设计与 研发，产品包括卫 星收发芯片、毫米 波收发芯片、广域 物联网芯片，应用 于卫星天线和机顶 盒、智能家居、安 防、电力物联网等 场景。	大有半导体聚焦射频模拟IC，下游应用领域 包括电力电网、智能家居、通讯设备，与公 司的主营业务产品具备客户渠道的协同，且 能够与公司的产品形成整体解决方案提供给 客户，双方在产品技术方案上具备协同效 应。对大有半导体的投资，有助于双方共享 客户渠道、开拓新客户、讨论技术方案，提 高各自产品方案在客户处的应用效率。
上海日观芯设 自动化有限公 司	9.63%	专注于集成电路电 子设计自动化领 域，主要产品为签 核类产品及方案优 化。	日观芯处于公司所在产业链的上游，其提供 的芯片仿真EDA 签核类产品可用于公司的 芯片设计中。对日观芯设的投资，可丰富公 司EDA工具链，有助于强化国产EDA软件 的应用能力，降低EDA 软件供应链风险。
管芯微技术 （上海）有限 公司	8.00%	主要从事基板管理 控制器（BMC）芯 片和固件开发，定 位于电力和超算细 分市场。	管芯微聚焦服务器主板BMC 芯片，下游客 户主要包括服务器、计算机制造商。其产品 能够与公司的信号链及电源等产品发挥技术 方案的协同效应，以形成整体解决方案提供 给客户。此外，本次募投项目公司将推出应 用于服务器、数据中心的多款数模混合产 品，将与管芯微产生协同效应。
镭神技术（深 圳）有限公司	5.63%	主要从事光器件领 域自动化设备的研 发、设计和生产， 主要产品包括老化 机、测试机、贴片 机等。	镭神技术系公司所处产业链上游的半导体测 试设备供应商。一方面，其提供的测试设备 能够为公司供应链国产化提供更多选择；另 一方面，镭神技术可以与公司本次募投之测 试中心建设项目产生技术协同作用。对镭神 技术的投资，有助于在集成电路测试领域加 强技术研发协同，提升公司自主测试能力。
深圳市比昂芯 科技有限公司	4.50%	专注于EDA 工具 链研发，主营业务 是开发和销售高速 射频/数模混合仿真 和签核工具，产品 竞争优势为3D 集 成和多物理模型协	比昂芯处于公司所在产业链的上游，其提供 的数模混合仿真和签核工具可用于公司的芯 片设计。对比昂芯的投资，可丰富公司EDA 工具链，有助于强化国产EDA 软件的应用 能力，降低EDA软件供应链风险。

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被投资单位名 称	持股比例	主营业务	与公司主营业务及战略发展的关系
		同。
圭步微电子 （南京）有限 公司	3.22%	专注于毫米波雷达 芯片设计，产品包 括前向雷达芯片、 角雷达SOC 芯片 等，主要应用于汽 车电子、工业安防 等市场。	圭步微的产品下游应用领域包括汽车电子、 工业安防，与公司的主营产品存在客户渠道 方面的高度协同，同时其产品能够与公司产 品形成整体方案。对圭步微的投资有助于公 司更加深入理解汽车电子、工业安防领域客 户的需求，深化产品技术方案的协同兼容 性，以及进一步开拓及深化相应领域的客户 关系。
合肥御微半导 体技术有限公 司	0.64%	聚焦于集成电路光 学量检测系统设计 与系统集成，提供 掩模版检测、晶圆 检测、泛半导体检 测、晶圆测量等4 大领域检测产品。	御微半导体系公司所处产业链的上游企业， 在晶圆检测领域具备丰富的产业化经验，并 获得行业知名晶圆制造商认可。公司通过本 次募投项目将自建测试中心，进行自有高端 产品的晶圆测试。对御微半导体的投资，有 助于进一步提升公司在晶圆检测方面的技术 积累和项目经验，提升产品良率、保障产 能、降低生产成本，并有利于本次募投项目 的顺利实施。

根据上述投资方向及投资标的情况，鲲鹏元禾聚焦集成电路产业链，和公 司所处行业一致，其投资标的与公司在客户渠道、供应链、技术方案等方面具 备协同效应，该项投资有助于公司进一步拓展市场、稳定供应链以及增强技术 实力，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资。

二、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财 务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况分析公司 是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。

（一）财务性投资及类金融业务的定义

根据中国证监会 2020 年 6 月修订的《再融资业务若干问题解答》问题 15 的规定：

“1、财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金； 拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买 收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购 或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司 主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

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3、金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并 报表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限 超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

4、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性 投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”

根据中国证监会 2020 年 2 月发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公 司融资行为的监管要求（修订版）》第四条规定“上市公司申请再融资时，除金 融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金 融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情 形”。

根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》第 18 题规定：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融 机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限 于：融资租赁、商业保理和小贷业务等”。

（二）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的 财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除

公司于 2022 年 9 月 8 日召开第三届董事会第八次会议审议本次向特定对象 发行股票的相关议案，2022 年 9 月 8 日前六个月至今，公司不存在实施或拟实 施的财务性投资或追加投资类金融业务的情形，具体说明如下：

1 、类金融

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施类 金融业务的情形。

2 、投资产业基金、并购基金

根据本题回复之“一”，公司投资的产业基金系围绕产业链上下游，以获取 技术、原料或渠道为目的的产业投资，投资标的与公司具备业务协同效应，符 合公司的主营业务和战略发展方向，不属于应当扣除的财务性投资。

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3 、拆借资金、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施对 外拆借资金、委托贷款的情形。

4 、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在以超过集团持股 比例向集团财务公司出资或增资情形。

5 、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司除将部分货币资金用于 购买结构性存款产品外，不存在实施或拟实施购买收益波动大且风险较高的金 融产品的情形。

6 、非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在投资或拟投资 金融业务的情形。

综上所述，本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在应该在本次募 集资金总金额中扣除的财务性投资。

（三）结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务 性投资的要求

截至 2022 年 9 月末，公司持有的金融资产、相关投资情况具体如下： 1 、货币资金

截至 2022 年 9 月 30 日（未经审计），公司货币资金为 280,142.46 万元，为 活期存款、通知存款等，可灵活进行存取，不属于财务性投资。

2 、长期股权投资

截至 2022 年 9 月 30 日（未经审计），公司长期股权投资为 10,399.75 万 元，系对合营企业的投资，具体情况如下：

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单位：万元

	单位：万元
被投资单位名称	期末账面价值（未经审计）
芯程阳	351.82
苏州芯阳	10,047.93
合计	10,399.75

注：芯程阳为苏州芯阳之执行事务合伙人。

苏州芯阳的相关情况参见本题回复之“一/（一）苏州芯阳”。

（三）其他权益工具投资

截至 2022 年 9 月 30 日（未经审计），公司其他权益工具投资为 524.40 万 元，系对不具有重大影响企业的投资，具体情况如下：

单位：万元	单位：万元
被投资单位名称	期末账面价值（未经审计）
季丰电子	524.40
合计	524.40

季丰电子成立于 2008 年，是一家为集成电路设计公司提供从高端 PCB 电 路设计到产品定制化封装测试一站式解决方案的企业，为思瑞浦的芯片产品质 量检测供应商之一。公司基于布局产业链向上延伸、加强供应链协同作用的考 虑，于 2021 年，以约 400 万元投资入股季丰电子，截至 2022 年 9 月末公司的 持股比例为 0.76%。上述投资符合公司的主营业务和战略发展方向，系围绕产 业链上游以获取供应商服务为目的的产业投资，不属于财务性投资。

（四）其他非流动金融资产

截至 2022 年 9 月 30 日（未经审计），公司其他非流动金融资产主要为对有 限合伙企业和非上市公司的投资，明细情况如下：

单位：万元

	单位：万元
被投资单位名称	期末账面价值（未经审计）
昆桥二期	6,400.00
鲲鹏元禾	3,000.00
士模微	1,690.55
合计	11,090.55

昆桥二期、鲲鹏元禾的相关情况参见本题回复之“一/（二）昆桥二期”和

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“一/（三）鲲鹏元禾”。

士模微成立于 2021 年，主营业务为模数转换和数模转换（ADC/DAC）芯片 的研发及销售，面向各类应用提供高性能 ADC/DAC 芯片和全集成信号链芯片的系 统级解决方案。公司与其处于同一行业，在 ADC/DAC 等高性能芯片产品的研发设 计及市场销售方面互相关联，具备优势互补、实现战略协同的作用。公司基于上 述因素考虑，于 2021 年，以 750 万元投资入股士模微，截至 2022 年 9 月末公 司的持股比例为 3.70%。该投资符合公司的主营业务和战略发展方向，系围绕 产业链上下游以拓展客户渠道、形成技术协同为目的的产业性投资，不属于财 务性投资。

综上所述，截至 2022 年 9 月末，公司持有财务性投资金额为 0 元，占公司 最后一期归属于母公司净资产的比例为 0.00%，未超过 30%，不存在持有金额 较大、期限较长的财务性投资的情形。

请申报会计师结合《再融资业务若干问题解答》问题 15 ，核查并发表明确 意见。

一、申报会计师核查程序

针对上述事项，申报会计师主要执行了以下核查程序：

1、查阅发行人投资基金的合伙协议/基金合作框架协议、募集说明书、运 营情况报告、公司进行投资决策相关内部审议文件等，访谈发行人管理层及被 投资基金相关负责人，了解发行人对外股权投资的最终投资标的、未来拟投资 范围及后续募集计划等相关信息，核查相关投资是否属于围绕产业链上下游以 获取技术、原料或渠道为目的的产业投资；

2、查阅《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）、《上海证券交易 所科创板上市公司证券发行上市审核问答》等关于财务性投资及类金融业务的 相关规定及问答，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求并进行逐条 核查；

3、访谈发行人管理层，查阅发行人报告期内董事会决议、信息披露公告文 件，了解自本次发行相关董事会决议日(2022 年 9 月 8 日)前六个月起至今，发 行人是否实施或拟实施《科创板上市公司证券发行上市审核问答》所规定的财

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务性投资；

4、查阅发行人报告期内财务报表，查阅公司投资的其他参股公司的工商信 息、财务报表或审计报告、公司进行投资的相关内部审议程序文件等，检查最 近一期是否存在《科创板上市公司证券发行上市审核问答》所规定的财务性投 资；

5、获取报告期内发行人的理财产品清单、理财产品协议书等相关文件，检 查是否存在《科创板上市公司证券发行上市审核问答》所规定的财务性投资；

6、核对发行人上述情况说明中 2019 年度、2020 年度、2021 年度以及截至 2022 年 6 月 30 日止六个月期间的金融资产、相关投资情况与经审计的财务报表 的一致性；核对发行人上述情况说明中截至 2022 年 9 月 30 日止九个月期间的 金融资产、相关投资情况与未经审计的财务报表的一致性，核查发行人 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日期间的大额银行流水。

二、申报会计师核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、截至 2022 年 9 月 30 日止发行人对苏州芯阳、昆桥二期、鲲鹏元禾的投 资系属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合 发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资；

2、根据未经审计的截至 2022 年 9 月 30 日财务报表，本次发行董事会决议 日前六个月至本次问询回复出具日，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投 资的情况，无需从本次募集资金总额中扣除；

3、根据未经审计的截至 2022 年 9 月 30 日财务报表，发行人不存在持有金 额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理 财等财务性投资的情况。

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