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Zucchi Proxy Solicitation & Information Statement 2026
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Proxy Solicitation & Information Statement
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Vincenzo Zucchi S.p.A. Sede sociale in Rescaldina (MI), Via Legnano n. 24, 20027 Capitale Sociale Euro 17.546.782,57 i.v. Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi codice fiscale e partita IVA: 00771920154 - REA n° 443968
AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA
Gli aventi diritto di voto nell'Assemblea degli Azionisti di Vincenzo Zucchi S.p.A. (nel seguito "Zucchi" o la "Società") sono convocati in Assemblea ordinaria per il giorno 6 marzo 2026 alle ore 10:00, in unica convocazione, esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione (l'"Assemblea")
La Società – in conformità all'articolo 135-undecies.1 del D.lgs. n. 58/98 ("TUF") e all'articolo 11.2 dello statuto sociale – ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che l'intervento degli Azionisti in assemblea avvenga esclusivamente tramite rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, senza partecipazione fisica da parte degli stessi.
L'assemblea è chiamata per discutere e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
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- Nomina di un amministratore a seguito di dimissioni e cooptazione.
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- Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti e dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità.
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CAPITALE SOCIALE E AZIONI CON DIRITTO DI VOTO
Alla data della pubblicazione del presente avviso, il capitale sociale di Zucchi, sottoscritto e versato, è pari a Euro 17.546.782,57, suddiviso in numero 25.331.766 azioni ordinarie di cui numero 3.942.878 azioni sono ammesse alla negoziazione presso l'Euronext Milan gestito da Borsa Italiana e numero 21.388.888 azioni non sono ammesse alla negoziazione su mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione, aventi gli stessi diritti delle azioni ordinarie quotate.
Nel sito internet della Società (http://www.gruppozucchi.com/index.php) sono riportate le informazioni di dettaglio sull'ammontare del capitale sociale e sulla sua composizione.
LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E ALL'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO IN ASSEMBLEA
La legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto – che potrà essere esercitata esclusivamente tramite il Rappresentante Designato - è attestata da una
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comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato, sulla base delle evidenze delle scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, vale a dire il 25 febbraio 2026 (record date), e su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto. Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente alla record date non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea.
Il soggetto titolare del diritto di voto deve impartire all'intermediario che tiene i relativi conti apposite istruzioni affinché effettui la predetta comunicazione alla Società. Eventuali specifiche richieste dell'intermediario od oneri economici connessi alla suddetta comunicazione non sono a carico della Società.
La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea e, pertanto, entro il 3 marzo 2026. Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto - esclusivamente tramite il Rappresentante Designato - qualora le comunicazioni pervengano alla Società oltre il predetto termine del 3 marzo 2026, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.
L'intervento in Assemblea - che potrà avvenire esclusivamente tramite Rappresentante Designato - è regolato dalle norme di legge e regolamentari in materia, nonché dalle disposizioni contenute nello statuto sociale, disponibili sul sito internet della Società (http://www.gruppozucchi.com/index.php, sezione "Investor Relations/Corporate Governance" ).
INTERVENTO E RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA
Ai sensi dell'articolo 135-undecies.1 e dell'articolo 11.2 dello statuto sociale, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, a cui dovrà essere conferita delega, con le modalità ed alle condizioni di seguito indicate; al predetto rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4, del TUF.
Sempre ai sensi dell'articolo 11.2 dello statuto, gli Amministratori, i Sindaci, il rappresentante designato e il notaio che verbalizzerà la riunione, nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in Assemblea esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione.
Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli interessati.
Per l'Assemblea di cui al presente Avviso di convocazione, la Società ha individuato, quale Rappresentante Designato, ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, Sodali & Co S.p.A., con sede legale in Roma, Via Giovanni Paisiello n. 6 (il "Rappresentante Designato"), al quale potrà
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essere conferita delega, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ex articolo 135-undecies TUF deve contenere istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte all'ordine del giorno e ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.
La delega deve essere conferita mediante la sottoscrizione dello specifico modulo di delega disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, presso la sede sociale e sul sito internet della Società, all'indirizzo (http://www.gruppozucchi.com/index.php,sezione "Investor Relations/Corporate Governance").
La delega prevista dall'articolo 135-undecies TUF deve pervenire, in originale, con le relative istruzioni di voto scritte, unitamente a copia di un documento di identità, avente validità corrente, del delegante e, qualora il delegante sia una persona giuridica, copia di un documento di identità, avente validità corrente, del legale rappresentante pro tempore, ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri (copia di visura camerale o similare), al Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro e non oltre le ore 23:59 del giorno 4 marzo 2026), al seguente indirizzo Sodali & Co S.p.A., Via Giovanni Paisiello n. 6, 00198 Roma, Rif. "Delega Assemblea Zucchi 6 marzo 2026", mediante lettera raccomandata A/R o spedizione tramite corriere, anticipandone copia via e-mail (accompagnata da una dichiarazione che ne attesti la conformità con l'originale) all'indirizzo [email protected], ovvero a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected]. L'invio della delega al predetto indirizzo di posta elettronica certificata, sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.
La delega e le istruzioni di voto conferite al Rappresentante Designato sono revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia, entro e non oltre le ore 23:59 del giorno 4 marzo 2026) e con le medesime modalità previste per il conferimento.
Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea; in relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.
A tal fine, i titolari del diritto di voto potranno avvalersi del modello di delega e/o subdelega di voto reperibile nel sito internet della Società (http://www.gruppozucchi.com/index.php, sezione "Investor Relations/Corporate Governance" ). La delega /o subdelega può essere conferita anche mediante documento informatico sottoscritto in forma elettronica.
Le deleghe e/o sub-deleghe di voto ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, con le relative istruzioni di voto scritte, unitamente a copia di un documento di identità, avente validità
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corrente, del delegante e, qualora il delegante sia una persona giuridica, copia di un documento di identità, avente validità corrente, del legale rappresentante pro tempore, ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri (copia di visura camerale o similare), dovranno pervenire, entro le ore 12:00 del giorno 5 marzo 2026 (fermo restando che il Rappresentante Designato potrà accettare deleghe e/o sub-deleghe e/o istruzioni di voto anche dopo il suddetto termine, purché prima dell'inizio dei lavori assembleari), Sodali & Co S.p.A., a mezzo posta, all'indirizzo Via Giovanni Paisiello n. 6, 00198 Roma – Italia, anticipandone copia via e-mail (accompagnata da una dichiarazione che ne attesti la conformità con l'originale) all'indirizzo [email protected] ovvero a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected]. L'invio della delega al predetto indirizzo di posta elettronica certificata, sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.
La delega e/o sub-delega, con le relative istruzioni di voto, conferite al Rappresentante Designato ex articolo 135-novies del TUF sono revocabili entro il termine predetto, con le medesime modalità previste per il conferimento.
Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
Inoltre, per eventuali chiarimenti inerenti il conferimento della delega al Rappresentante Designato (e, in particolare, circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione) è possibile contattare il Rappresentate Designato, agli indirizzi sopra indicati e/o al numero verde 800 942 007/+39 06 90280639 (dal lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00).
DIRITTO DI RICHIEDERE L'INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA E DI PRESENTARE NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA
Ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF e dell'articolo 9 dello statuto sociale, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere per iscritto, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Le domande devono essere presentate per iscritto e pervenire presso la Società entro il predetto termine mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] o a mezzo lettera raccomandata presso la sede della Società. Sempre entro il predetto termine deve pervenire alla Società apposita comunicazione, rilasciata dall'intermediario abilitato, ai sensi della normativa vigente, attestante la titolarità della partecipazione al capitale sociale quale requisito di legittimazione all'esercizio del diritto di richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno e di presentare nuove proposte di delibera. Entro lo stesso termine e con le stesse modalità, gli Azionisti proponenti sono tenuti a presentare al Consiglio di Amministrazione una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la
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motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.
Delle integrazioni all'ordine del giorno, ovvero della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.
Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sono messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'articolo 125–ter, comma 1 del TUF, contestualmente alla pubblicazione della notizia della presentazione, anche al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o della presentazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme di cui sopra, anche la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.
L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'articolo 125-ter, comma 1, del TUF.
FACOLTÀ DI PRESENTARE INDIVIDUALMENTE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE PRIMA DELL'ASSEMBLEA
In aggiunta a quanto precede, tenuto conto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, non essendo consentita la presentazione di proposte di deliberazione in Assemblea, i soggetti cui spetta il diritto di voto che intendano formulare individualmente proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno, ovvero proposte la cui presentazione è consentita dalla legge, sono invitati a presentarle in anticipo, entro il 19 febbraio 2026, con le medesime modalità indicate al paragrafo che precede. Tali proposte saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il 21 febbraio 2026, al fine di permettere agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime. Il richiedente dovrà fornire idonea documentazione comprovante la legittimazione ad intervenire in Assemblea.
DIRITTO DI PROPORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO
Ai sensi del combinato disposto dell'articolo 135-undecies.1, comma 3, e dell'articolo 127-ter TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno unicamente prima dell'Assemblea, e comunque entro la record date (ossia entro il 25 febbraio 2026), alle quali la Società, verificate la loro pertinenza con le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea e la legittimazione del richiedente, fornirà risposta anche mediante
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pubblicazione in una apposita sezione del sito Internet della Società, almeno tre giorni prima dell'Assemblea (ossia entro il 3 marzo 2026).
L'invio delle predette domande - corredate dalla relativa comunicazione, rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi della normativa vigente, attestante la legittimazione all'esercizio del diritto – dovrà avvenire a mezzo lettera raccomandata o posta elettronica certificata ai seguenti recapiti: Vincenzo Zucchi S.p.A. in Rescaldina, via Legnano n. 24 ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected]. Si segnala che la titolarità del diritto di voto potrà essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla record date (ossia entro il 28 febbraio 2026).
Si precisa che (i) non è dovuta risposta, neppure in Assemblea, alle domande poste prima della stessa, quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" sul sito internet della Società http://www.gruppozucchi.com/index.php, nella sezione "Investor Relations/Corporate Governance" e (ii) la Società può comunque fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto.
NOMINA DI UN AMMINISTRATORE
Si segnala che, ai sensi dell'art. 14.7 dello statuto sociale, la nomina dell'amministratore da parte dell'assemblea avverrà con le ordinarie maggioranze di legge, senza l'applicazione del meccanismo del voto di lista, nel rispetto tuttavia della normativa, anche regolametare e statutaria, vigente in materia di amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi.
INFORMAZIONE SUL CAPITALE SOCIALE ALLA DATA DELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE
Il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è di Euro 17.546.782,57, rappresentato da n. 25.331.766 azioni ordinarie, interamente liberate e senza indicazione del valore nominale. Delle n. 25.331.766 azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale dell'Emittente, n. 3.942.878 azioni ordinarie (codice ISIN IT0005395071) sono ammesse alla negoziazione sull'Euronext Milan, mentre le rimanenti n. 21.388.888 azioni ordinarie (codice ISIN IT0005395089) non sono ammesse alla negoziazione su alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione. Alla data del presente avviso di convocazione, la Società non detiene azioni proprie. La Società non ha emesso altre categorie di azioni, né strumenti finanziari convertibili o scambiabili con azioni.
DOCUMENTAZIONE
La documentazione relativa all'Assemblea Ordinaria, ivi comprese le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione e le proposte deliberative sulle materie poste all'ordine del giorno, verrà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente, con facoltà degli Azionisti e di coloro ai quali spetta il diritto di voto di ottenerne copia. Tale documentazione sarà disponibile presso la sede legale della Società (in Via Legnano n. 24,
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20027, Rescaldina), presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato () e sul sito internet della Società (http://www.gruppozucchi.com/index.php).
Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, in conformità a quanto previsto dall'articolo 125-bis del TUF, dall'articolo 84 del Regolamento Consob n. 11971/1999, e dall'articolo 9 dello statuto sociale, sul sito internet della Società (http://www.gruppozucchi.com/index.php), sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato (), nonché, per estratto, sul quotidiano Il Giornale.
Rescaldina, 4 febbraio 2026
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Joel David Benillouche
