ZIG SHENG — Governance Information 2019

Jun 28, 2019

集盛實業股份有限公司 資金貸他人作業程序

108.06.24 股東會通過

第一條 依據

• 1.1依據金融監督管理委員會「資金貸與及背書保證處理準則」規定制訂。

• 1.2本公司對外辦理資金貸與他人，應依本「資金貸與他人作業程序」（以 下簡稱本程序）辦理。

第二條 資金貸與對象

• 本公司資金貸與之對象（以下簡稱借款人），以下列各款所列者為限：

• （1）與本公司有業務往來之公司（以下簡稱有業務往來者）。

• （2）與本公司雖無業務往來，但有短期融通資金必要之公司（以下簡稱有短期 融通資金必要者），所稱短期係指不超過一年之期間。

• （3）本公司直接及間接持有表決權股份100%之國外公司（以下簡稱持股100% 之國外子公司）。

第三條 資金貸與條件

3.1 貸放額度

項	對 象		總 額 及 個 別 對 象 限 額
			以不超過雙方間業務往來之金額為限。所稱
1	有業務往來者	個別貸放金額	業務往來金額係指雙方借貸契約成立時之上
			年度實際進、銷貨金額或交易金額。
2	有短期融通	貸放總額	以不超過本公司淨值之10%為限。
	資金必要者	個別貸放金額	以不超過本公司淨值之5 %為限。
3	持股100%之	從事資金貸與金額不受上述1、2 之限制，但仍應依3.2 及
	國外子公司	3.3 辦理。

3.2 貸放期限

• （1）與本公司間有業務往來者，以不得超過半年為原則。

• （2）與本公司間有短期融通資金之必要者，以不得超過一年為原則。

• （3）如因情況特殊，經本公司董事會核准者，得延長貸放期限。

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3.3 計息方式

• 按本公司向金融機構信貸之上限利率加1% 至5%，依借款人之信用評估，由 董事長核定之。

• 3.4 保證及擔保品

• 為確保債權，借款人除為本公司持股90% 以上轉投資的子公司外，應開具 與借款同額之保證本票交付本公司，貸與金額在新台幣一千萬元以上者，須 要求借款人提出動產或不動產作為抵押品。

• 3.5 借款展期

借款人如擬於到期前申請展期續約，應依本程序重新申請。

第四條 審查及評估程序

• 4.1 審查程序

• 本公司辦理資金貸與他人前，應由財務部門審慎評估是否符合本程序之規 定，並就下列事項詳細評估，評估後結果應提報董事會決議後辦理，不得授 權其他人決定：

• （1）資金貸與他人之必要性及合理性。

• （2）貸與對象之徵信及風險評估。

• （3）對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• （4）應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 4.2 評估標準

• （1）公司因業務往來關係從事資金貸與，另應評估資金貸與金額與業務往 來金額是否相當。

  • （所稱業務往來金額，係指為資金貸與時本公司與該資金貸與對象間， 上年度實際進、銷貨金額或交易金額。）

• （2）公司對有短期融通之必要而從事資金貸與者，應評估資金貸與之原因、 情形及貸放金額是否得當。

• 4.3 本公司將資金貸與他人，應充分考慮各獨立董事之意見，並將其同意或反 對之明確意見及反對之理由列入董事會議紀錄。

第五條 資金貸與辦理程序

5.1 申請程序

借款人為非關係企業者，申請借款時應出具「借款申請書」；借款人為關係 企業時，則出具「借款用途報告書」，由本公司財務經辦人員做初步接洽瞭 解其資金用途、最近營業及財務狀況，初審認為可行者，呈報總經理並經董 事長批准後成立貸款案，提報董事會決議。

• 5.2 作業程序

借款人具函請求 → 財務部門核對額度、徵信 → 財務部門簽報 → 呈報總 經理並經董事長批示 → 董事會通過 → 財務部門完成保全、開支票 → 借 款人簽領

第六條 公告申報及資訊揭露

• 6.1 本公司應於每月10 日前公告申報本公司及子公司上月資金貸與餘額。

• 6.2 本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之即日起算2 日內 輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站

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• （1）本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值20% 以上。

• （2）本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨 值10% 以上。

• （3）本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上，且達本公 司最近期財務報表淨值2%以上。

• 6.3 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項6.2（3）款應 公告申報之事項，應由本公司為之。

• 6.4 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當 揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 6.5 前項6.2 所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足 資確定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。

第七條 已貸與金額之後續控管措施

• 7.1 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務及信用狀況等，如 有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，在放款到期前，應通 知借款人屆期清償本息或辦理展期手續。

• 7.2 財務單位每月底應編製「資金貸與他人明細表」呈報總經理及董事長，並 於董事會提報，另應依6.4 之規定，出具允當之查核報告書。

• 7.3 本公司辦理資金貸與他人應以借款人填妥之借款申請書為依據建立備查 簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本程序 第四條規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。

• 7.4 本公司因情事變更致貸與對象不符本程序規定或金額超限時，應訂定改善 計劃，將相關計劃送各獨立董事，並依計畫時程完成改善。

• 7.5 本公司內部稽核人員應至少每季稽核本程序及其執行情形，作成書面記 錄，如發現有重大違規情事者，應即以書面通知各獨立董事。

第八條 逾期債權處理程序

貸放款屆期後，如借款人未清償本息或辦理展期手續，公司經必要通知且經催討 後仍無法收回債權時，應即循法律途徑對債務人採取追索行動，以確保本公司之 權益。

第九條 對子公司資金貸與他人之控管

• 9.1 本公司之子公司如有資金貸與他人者，應命其依處理準則之規定訂定資金 貸與他人作業程序，並提報本公司董事會核備，另應依所定作業程序辦理。

• 9.2 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，辦理資金貸與他人有6.2 項規定 應公告申報之事項，應於事實發生之即日起算2 日內通知本公司辦理公告申 報。

• 9.3 本公司與子公司間或其子公司間之資金貸與，應提本公司董事會決議後辦 理，並得授權董事長對同貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年 之期間內分次撥貸或循環動用。

• 9.4 本公司之子公司對單一企業資金貸與之授權額度，不得超過該子公司最近 期財務報表淨值之10%。

• 9.5 本公司之子公司屬國內公開發行公司者，應自行按規定辦理公告申報事項。

• 9.6 本公司之子公司應於每月5 日前將上月份「資金貸與他人明細表」提報本 公司彙總申報。

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• 9.7 本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認 定之。所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸 屬於母公司業主之權益。

第十條 違反罰則

• 10.1 本公司對外資金貸與他人，應確實遵照本程序之規定辦理。 執行部門相關人員如有違反規定，致公司受有重大損害或情節重大者，本 公司將依員工獎懲辦法及相關人事規章予以處分。

• 10.2 公司負責人違反公司法第十五條第一項之規定時，應與借款人連帶負返還責 任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。

第十一條 制訂與修訂

• 11.1 本程序之訂定或修正，應經審計委員會同意後提董事會決議通過，提報股 東會同意。董事如有反對意見或保留意見時，應於董事會議事錄中載明 。

• 11.2 前項如未經審計委員會全體成員1/2 以上同意者，得由全體董事2/3 之 以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 11.3 所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

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