ZIG SHENG — Governance Information 2019

Jun 28, 2019

集盛實業股份有限公司 取得或處分資產處理程序

108.06.24 股東會通過

第一條 目的

• 為強化資產管理、保障投資及落實資訊公開之目的，本公司有關取得或處分資產 之處理悉依本程序辦理。

第二條 資產範圍

2.1 本程序所稱資產範圍如下

• (1) 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等有價證券之投資。

• (2) 不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產 ) 及設備。

• (3) 會員證。

• (4) 無形資產 ( 含專利權、著作權、商標權、特許權 )。

• (5) 使用權資產。

• (6) 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• (7) 其他重要資產。

• 2.2 有關衍生性商品交易，另依本公司「從事衍生性商品交易處理程序」之規 定辦理。

第三條 評估程序

取得與處分各種資產之價格決定方式及參考依據。

• 3.1 各種有價證券之投資

• 3.1.1 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券， 依當時股價或債券價格決定之。

• 3.1.2 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券， 應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票 面利率、債務人債信及當時交易價格定之。

• 3.1.3 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近 期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。

• 3.1.4 交易金額達公司實收資本額20% 或新臺幣3 億元以上者，應於事實 發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若採用 專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第20 號規定辦理。

前項交易金額之計算，應依5.1.2 規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定 取得專業估價者出具估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 3.1.5 若有價證券具活絡市場之公開報價或屬3.1.6 之有價證券，不受 3.1.3 及3.1.4 之限制。

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• 3.1.6 取得或處分下列之有價證券且取得非屬私募之有價證券者，不受 3.1.3 及3.1.4 之限制：

  • （1） 依法律發起設立、募集設立而以現金出資或認購現金增資而按 面額發行或認購直接或間接持有100% 之被投資公司辦理現金 增資或認購持有100%之子公司間互相參與認購現金增資發行 之有價證券者。

  • （2） 興櫃有價證券。

  • （3） 國內公債、附買回、賣回條件之債券或境內及境外公募基金。

  • （4） 參與國內公開發行公司現金增資認股或於國內認購公司債（含 金融債券），且取得之有價證券非屬私募有價證券者。

  • （5） 依證券投資信託及顧問法第11 條第1 項規定於基金成立前申 購之國內私募基金或申購、買回之國內私募基金，如信託契約 中已載明投資策略除證券信用交易及所持未沖銷證券相關商品 部位外，餘與公募基金之投資範圍相同。

• 3.2 不動產或設備及其他重要資產或其使用權資產

• 3.2.1 以比價、議價或招標方式擇一為之，並參考公告現值、評定現值、 鄰近不動產實際交易價格、最近成交價格及過去交易價格。

• 3.2.2 估價

  • 、

  • 公司取得或處分不動產 設備或其使用權資產，除與國內政府機關 交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其 使用權資產外，交易金額達公司實收資本額20% 或新臺幣3 億元 以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符 合下列規定：

  • 3.2.2.1 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易 價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過， 其嗣後有交易條件變更時，亦同。

  • 3.2.2.2 交易金額達新臺幣10 億元以上者，應請二家以上之專業估 價者估價。

  • 3.2.2.3 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之 估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於 交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究 發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審 計準則公報第20 號規定辦理，並對差異原因及交易價格之 允當性表示具體意見，且應由董事會2/3 以上董事出席， 出席董事過半數之同意。

  • (1) 估價結果與交易金額差距達交易金額之20%以上者。

    • (2) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額10% 以上者。

  • 3.2.2.4 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業 估價者出具意見書。

  • 3.2.2.5 前項交易金額之計算，應依5.1.2 規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本程序規定取得專業估價者出具估價報告或會計 師意見部分再計入。

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• 3.2.3 關係人交易

• 3.2.3.1 本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決 議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司 總資產10%以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見。

  • 前項交易金額之計算，應依5.1.2 規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本程序規定取得專業估價者出具估價報告或會計 師意見部分免再計入。

  • 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並 應考慮實質關係。

• 3.2.3.2 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與 關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額 20%、總資產10%或新臺幣3 億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料提交審計委員會及董事會通過後，始得 簽訂交易契約及支付款項：

  • (1) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

  • (2) 選定關係人為交易對象之原因。

  • (3) 依3.2.3.3及3.2.3.4規定評估預定交易條件合理性之 相關資料。

  • (4) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係 人之關係等事項。

  • (5) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

  • (6) 依規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師 意見。

  • (7) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依5.1.2 規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已 依本程序規定提交審計委員會及董事會通過部分免再計入。

本公司與子公司或其直接或間接持有 100% 已發行股份 或資本總額之子公司彼此間從事取得或處分供營業使用之 不動產、設備或其使用權資產，董事會得授權董事長在新臺 幣5 億內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

• 3.2.3.3 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，本公司應按下 列方法評估交易成本之合理性

• (1)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔 之成本。

  • 所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款 項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部 公布之非金融業最高借款利率。

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• (2)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金 融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標 的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。

• (3)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及 房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。

• (4)依(1)、(2)規定評估不動產或其使用權資產成本，並應 請會計師複核及表示具體意見。

• (5)有下列情形之一者應依3.2.3.2 規定辦理，不適用(1)～ (4)規定

  • ① 關係人係因繼承或贈與而取得。

  • ② 關係人訂約取得時間距本交易訂約日已逾五年。

  • ③ 與關係人簽訂合建契約或自地委建、租地委建等委請 關係人興建不動產而取得不動產。

  • ○4 本公司與子公司或其直接或間接持有100 % 已發行 股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之 不動產使用權資產。

• 3.2.3.4 依3.2.3.3 之(1)～(3)項規定評估結果均較交易價格為低 時，應依3.2.3.5 規定辦理。但如因下列情形，並提出客 觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意 見者，不在此限

• (1) 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下 列條件之一者：

  • ① 素地依3.2.3.3 規定之方法評估，房屋則按關係 人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際 交易價格者。

    • 所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部 門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設 業毛利率孰低者為準。

  • ② 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其 他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經 按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區 價差評估後條件相當者。

• (2) 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產 使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非 關係人交易案例相當且面積相近者。 所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交 易標的物方圓未逾500 公尺或其公告現值相近者為原 則。

所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低 於交易標的物面積50% 為原則。

所稱一年內，係以本次取得不動產或其使用權資產事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年。

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• 3.2.3.5 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按 3.2.3.3 及3.2.3.4 規定評估結果均較交易價格為低者，

• 應辦理下列事項。若有其他證據顯示交易有不合營業常規 之情事者，亦同。

• (1) 應就交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第 41 條第1 項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或 轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如 為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證 券交易法第41 條第1 項規定提列特別盈餘公積。

• (2) 監察人應依公司法第218 條規定辦理。

• (3) 應將(1)及(2)處理情形提報股東會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或 承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償 或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同 意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 3.3 會員證或無形資產或其使用權資產

• 3.3.1 會員證

  • 應參考該會員證定價及最近成交價格或相近性質之會員證價格以決 定其價格。

• 3.3.2 無形資產

  • 應依該無形資產評估可能為公司帶來效益或商機，並參考類似交易 或最近成交價格，以決定其價格。

• 3.3.3 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公 司實收資本額20% 或新臺幣3 億元以上者，除與國內政府機關交易 外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見， 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第20 號規 定辦理。

前項交易金額之計算，應依5.1.2 規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定 取得專業估價者出具估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 3.4 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產

• 3.4.1 其換購比例、收購價格應考量雙方之淨值、股價及長期獲利能力或 市場地位、品牌、形象、技術能力等經營價值之各項因素來決定。

• 3.4.2 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前， 委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東 之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

  • 但本公司合併直接或間接持有100% 已發行股份或資本總額之子公 司，或其直接或間接持有100% 已發行股份或資本總額之子公司間之 合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• 3.4.3 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除 下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓 契約中訂定得變更之情況：

  • 3.4.3.1 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股 權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權 性質之有價證券。

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• 3.4.3.2 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。 3.4.3.3 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券 價格情事。

• 3.4.3.4 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回 庫藏股之調整。

• 3.4.3.5 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減 變動。

• 3.4.3.6 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 3.5 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意見。

第四條 作業程序

• 4.1 執行單位

• 4.1.1 各種有價證券之長、短期投資及依法律合併、分割或股份受讓而取 得或處分之資產：財務部門負責。

• 4.1.2 不動產或設備、會員證及專利權、著作權、商標權、特許權等無形 資產及其他重要資產或使用權資產：總務部門負責。

4.2 授權額度、層級

• 4.2.1 取得或處分各類資產時，依下列層級辦理：

  • （1）如未達本程序規定應公告及申報標準者，由董事會授權董事長 決行。

  • （2）如已達本程序規定應公告及申報標準者，除與關係人交易需依 3.2.3.2 規定辦理外，應先經董事會同意或事後追認。

  • （3）如已納入本公司「核決權限一覽表」之項目，依其規定之授權 額度及層級決行。

  • （4）本公司取得或處分短期有價證券由董事會授權董事長決行。

• 4.2.2 本公司向關係人交易，應依3.2.3.2 規定後始得辦理。

• 4.2.3 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產，應依3.4.2 規定委請會計師、律師、證券承銷商表示意見後，提報董事會討論 通過。

• 4.2.4 屬於公司法第185 條規定情事者，應先經董事會決議通過，並提報 股東會同意後辦理。

• 4.3 交易流程

• 4.3.1 各項資產之取得或處分均應由執行單位依本程序規定之評估程序辦 理後，依規定之授權額度及層級核准後執行交易。

• 4.3.2 本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定，應經董事會通過 者，董事如有反對意見或保留意見時，應於董事會議事錄中載明。 如屬重大資產交易及3.2.3.2 關係人交易，應先經審計委員會全體 成員1/2 以上同意，並提董事會決議，準用第10.2 及10.3 相關規 定。

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• 4.3.3 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產，應遵守下 列規定：

• 4.3.3.1 本公司參與合併、分割或收購時，應將合併、分割或收購 重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之 公開文件，併同3.4.2 之專家意見及股東會之開會通知一 併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參 考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或 收購事項者，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席 人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議， 或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立 即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東 會之日期。

• 4.3.3.2 本公司參與合併、分割或收購時除其他法律另有規定或有 特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事 會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事 先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。

• 4.3.3.3 所有參與或知悉本公司合併、分割、收購或股份受讓計劃 之人應出具書面「保密協定」，在訊息公開前，不得將計 劃之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合 併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其 他具有股權性質之有價證券。

• 4.3.3.4 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參 與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載 明下列事項：

• (1) 違約之處理。

• (2) 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質 有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

• (3) 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏 股之數量及其處理原則。

• (4) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• (5) 預計計劃執行進度、預計完成日程。

• (6) 計劃逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開 日期等相關處理程序。

• 4.3.3.5 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊 對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或 股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事 會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外， 原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序 或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• 4.3.3.6 本公司參與合併、分割或收購時，應將下列資料作成完整 書面紀錄，並保存五年，備供查核

• (1) 人員基本資料

  • 包括消息公開前所有參與或知悉合併、分割或收購計 劃或計劃執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如 為外國人則為護照號碼）。

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(2) 重要事項日期

  - 包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。

• (3) 重要書件及議事錄

  • 包括合併、分割或收購計劃，意向書或備忘錄、重要 契約及董事會議事錄等書件。

• 4.3.3.7 本公司參與合併、分割或收購時，應於董事會決議通過之 即日起算二日內，將4.3.3.6(1)及(2)資料，依規定格式 以網際網路資訊系統申報金管會備查。

• 4.3.3.8 本公司參與合併、分割或收購之公司有非屬公開發行公司 者，本公司應與其簽訂協議，並依4.3.3.2、4.3.3.3 及 4.3.3.5 規定辦理；若參與之公司非屬上市、上櫃及興櫃 公司者，本公司應與其簽訂協議，並依4.3.3.6 及4.3.3.7 規定辦理。

第五條 公告申報程序

• 5.1 辦理公告申報

5.1.1 認定公告標準

• 本公司取得或處分資產有下列情形者，應按性質依規定格式，於事 實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申 報，如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算 二日內重新辦理。

• 5.1.1.1 本公司與關係人相互間取得或處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額 20%、總資產10%或新臺幣3 億元以上。

5.1.1.2 進行合併、分割、收購或股份受讓。

  - 5.1.1.3 資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易 對象非為關係人，交易金額達新臺幣5 億元以上。

  - 5.1.1.4 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售 方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投 入之交易金額達新臺幣5 億元以上。

  - 5.1.1.5 除前5.1.1.1~5.1.1.4 外之資產交易或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本額20%或新臺幣3 億元以上 者。但下列情形不在此限

     - (1) 買賣國內公債。

     - (2) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金。

• 5.2 前項交易金額方式計算如下。所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本規定公告部分免再計入。 5.2.1 每筆交易金額。

• 5.2.2 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 5.2.3 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計劃不動 產或其使用權資產之金額。

• 5.2.4 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金 額。

• 5.3 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。

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• 5.4 本公司之子公司非屬國內公開發行公司取得和處分資產有5.1.1 應公告申 報情事者，由本公司為之。

• 5.5 本公司依5.1 條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報

• 5.5.1 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 5.5.2 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 5.5.3 原公告申報內容有變更。

第六條 取得資產之額度限定

• 6.1 本公司取得資產之額度限定：

• 6.1.1 取得非供營業使用之不動產總額不得超過本公司淨值之50 %。 6.1.2 取得有價證券總額不得超過本公司淨值之20 %。

• 6.1.3 對個別有價證券總額不得超過本公司淨值之10 %。

第七條 對子公司取得或處分資產之控管程序

• 7.1 本公司應督促子公司依規定訂定取得或處分資產處理程序，並執行該程序。 7.2 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，其取得與處分資產有5.1.1 規定 應公告申報情事者，應於事實發生之即日起算2 日內通知本公司辦理公告 申報。

• 7.3 本公司之子公司屬國內公開發行公司者，其取得與處分資產有5.1.1 規定 應公告申報情事者，應自行公告申報。

• 7.4 前項子公司適用5.1.1.3 之應公告申報標準有關達實收資本額20% 或總資 產10% 規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 7.5 子公司取得資產額度之限定

• 7.5.1 以投資為專業者

  • 7.5.1.1 取得非供營業使用不動產及有價證券合計總額不得超過其 淨值之100 %。

  • 7.5.1.2 對個別有價證券總額不得超過其淨值之100 %。

• 7.5.2 非以投資為專業者

  • 7.5.2.1 取得非供營業使用不動產及有價證券合計總額不得超過其 淨值之50 %。

  • 7.5.2.2 對個別有價證券總額不得超過其淨值之20 %。

第八條 違反罰則

本公司資產之取得或處分應確實遵守金管會頒布之處理準則及本程序之規定辦 理，執行部門相關人員如有違反規定致本公司受有重大損害或情節重大者，本公 司將依員工獎懲辦法及相關人事規章予以處分。

第九條 其他重要事項

• 9.1 本程序用辭定義如下

• 9.1.1 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產 指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進 行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第156 條第6 項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 9.1.2 關係人

  • 應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 9.1.3 子公司

應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

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9.1.4 專業估價者

• 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 9.1.5 事實發生日

指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管 機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為 準。如相關資料已足資確定交易對象及交易金額，雖交易尚未完成 或未經董事會決議，仍應依5.1 規定辦理公告，嗣後公告內容有5.5 規定之異動者，須再依規定公告並申報重大訊息。

• 9.1.6 大陸地區投資

  • 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦 法規定從事之大陸投資。

• 9.2 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估 價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定

• 9.2.1 未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商 業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為， 受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後 已滿三年者，不在此限。

• 9.2.2 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 9.2.3 公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或 估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

  - (1) 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

  - (2) 查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並 據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論， 詳實登載於案件工作底稿。

• (3) 對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、 正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 9.2.4 聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之 資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。

• 9.3 本程序有關總資產10% 之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最 近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。公司股票無面額或面額非新 臺幣拾元者，有關實收資本額20% 之交易金額，以歸屬於母公司業主之權 益10% 計算。

第十條 制訂與修改

• 10.1 本程序之訂定或修正，應經審計委員會同意後提董事會決議通過，提報股東 會同意。董事如有反對意見或保留意見時，應於董事會議事錄中載明 。

• 10.2 前項如未經審計委員會全體成員1/2 以上同意者，得由全體董事2/3 之以 上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 10.3 所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

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