ZERO ONE — AGM Information 2023

Jun 12, 2023

上市股票代號： 3029

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112 年股東常會 議 事 手 冊

召開方式：實體股東常會 股東會日期：中華民國 112 年 5 月 30 日 股東會地點：台北市內湖區瑞光路 513 巷 35 號 6 樓

錄

目

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|---|---|---|---|
|壹、|會議議程|…………………………………………………………………….…1|
|貳、|報告事項|………………………………………………………………….……2|
|參、|承認事項|…………………………………………………………………….…5|
|肆、|討論事項|………………………………………………………………….……7|
|伍、|選舉事項|…………………………………………………………….…………8|
|陸、|其他議案|…………………………………………………………...…………..9|
|柒、|臨時動議|…………………………………………………………...…………..9|
|捌、|散會|……………………………………………………………...……………..9|
|玖、|附件|
|【附件一】|111|年度營業報告書|……………………..……………..…..….…10|
|【附件二】|111|年度會計師查核報告及財務報表|…..….…..………..…...…11|
|【附件三】「股東會議事規則」修正條文對照表|……………………...….….31|
|【附件四】董事候選人名單|…………………………………………...….….39|
|拾、|附錄|
|【附錄一】股東提案處理說明|………………………..…………………..….40|
|【附錄二】「股東會議事規則」|(|修正前|)..………...…………….....……....….41|
|【附錄三】「公司章程」|……………………………………………………… .44|
|【附錄四】「董事選舉辦法」|…………..…………….…………………….… 51|
|【附錄五】本公司全體董事持股情形|………………….......….…..…………53|

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壹、會議議程

• 時 間：中華民國 112 年 05 月 30 日上午九時

• 地 點：台北市內湖區瑞光路 513 巷 35 號 6 樓

• 一、宣佈開會 ( 報告出席股份總數 )

二、主席致詞

三、報告事項

• 一

• ( ) 本公司 111 年度營業報告。

• ( 二 ) 本公司審計委員會查核 111 年度決算表冊報告。 ( 三 ) 本公司 111 年度員工及董事酬勞分配情形報告。

• ( 四 ) 本公司 111 年度盈餘分配現金股利情形報告。

• 四、承認事項

• 一

• ( )111 年度營業報告書及財務報表，提請承認。

• ( 二 )111 年度盈餘分配案，提請承認。

五、討論事項

• 一

• ( ) 討論修正「股東會議事規則」案。

• 六、選舉事項：選任本公司第 15 屆董事 7 席 ( 含獨立董事 3 席 ) 案。

• 七、其他議案：解除本公司新任董事「競業禁止」討論案。

• 八、臨時動議

• 九、散會

1

貳、報告事項

第一案：本公司 111 年度營業報告書，敬請 鑒察。

• 說 明：請參閱本手冊附件一，第 10 頁。

• 第二案：本公司審計委員會查核 111 年度決算表冊報告，敬請 鑒察。

• 說 明：審計委員會查核報告書，請參閱次頁。

2

零壹科技股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國 111 年度營業報告書、個體暨合併財務報表及盈餘分配 議案等，其中個體暨合併財務報表業經董事會委託勤業眾信聯合會計師事務所 劉建良、陳培德會計師共同查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、個 體暨合併財務報表及盈餘分配議案，經本審計委員會查核，認為尚無不符，爰 依證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條之規定，報告如上，敬請 鑒察。

此致

本公司民國 112 年股東常會

零壹科技股份有限公司

審計委員會召集人：林銘遠

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3

第三案：本公司 111 年度員工及董事酬勞分配情形報告。

• 說 明：一、依公司章程第十九條規定。

• 二、本公司於民國 112 年 02 月 21 日董事會決議由 111 年度獲利狀況 792,683,019 元，發放董事酬勞總計為 12,000,000 元，占獲利狀況 1.514% ；發放員工酬勞總計為 24,000,000 元，占獲利狀況 3.028% ， 均以現金方式發放。

第四案：本公司 111 年度盈餘分配現金股利情形報告。

• 說 明：一、本公司於 112 年 02 月 21 日董事會決議通過，自民國 111 年度可 供分配盈餘中提撥股東紅利新台幣 551,079,763 元，分派現金股利， 預計每股配發 3.6 元。

• 二、本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一 元之畸零款合計數，列入公司之其他收入。

• 三、本公司因員工認股權憑證發行新股及未達成既得條件之限制員工 權利新股致流通在外總股數發生變動，依董事會決議授權董事長 辦理調整配息率，調整後現金股利每股配發新台幣 3.59835452 元， 業已於 112 年 04 月 13 日發放完畢。

4

參、承認事項

• 第一案 董事會 提

• 案 由： 111 年度營業報告書及財務報表，提請 承認。

• 說 明：本公司 111 年度財務報表等表冊，業經勤業眾信聯合會計師事務所及 本公司審計委員會查核完畢，認為尚無不合，並出具書面查核報告。

• 一、營業報告書：請參閱本手冊附件一，第 10 頁。

• 二、會計師查核報告書及 111 年度財務報表：請參閱本手冊附件二，第 11 頁至第 30 頁。

決 議：

• 第二案 董事會 提

• 案 由： 111 年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：一、 111 年度盈餘分配如下表，業經 112 年 02 月 21 日董事會通過在 案，並經本公司審計委員會審查並提董事會通過後，提請股東會承 認。

• 二、分配後以 111 年 12 月 31 日股東權益設算本公司每股淨值為 22.19 元。

• 三、 111 年度盈餘分配表，請參閱次頁。

5

零壹科技股份有限公司 111 年度盈餘分配表

零壹科技股份有限公司 111年度盈餘分配表
項 目 期初未分配盈餘 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 因採用權益法之投資調整保留盈餘 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資， 累積損益直接移轉至保留盈餘 本期稅後淨利 提列法定盈餘公積（10%） 本期可供分配盈餘 分配項目 股東紅利-現金股利 (以流通在外股數153,077,712股計算，預計每股配發現金股利 3.6元。) 期末未分配盈餘	金 額 (單位：新台幣元)
	$ 224,998,316 3,321,511 (439,189) (12,966,388) 613,579,730 (60,349,566)
	768,144,414 (551,079,763)
	$ 217,064,651

董事長：林嘉勲經理人：黃素娥會計主管：金可玫

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決議：

6

董事會 提

肆、討論事項

第一案

• 案 由：討論修正「股東會議事規則」案，提請 核議。

• 說 明：一、配合法令修正，擬修正本公司「股東會議事規則」。

• 二、茲擬具修正條文對照表，請參閱本手冊附件三，第 31 頁至第 38 頁。

• 決 議：

7

伍、選舉事項

第一案

董事會 提

• 案 由：選任本公司第 15 屆董事 7 席 ( 含獨立董事 3 席 ) 案。

• 說 明：：一、本公司現任董事任期將於民國 112 年 06 月 09 日屆滿，因本年股東 常會提前至民國 112 年 5 月 30 日召開，依公司法第 199 條

  • 之 1 規定，擬提前全面改選第 15 屆董事（含獨立董事）。

• 二、依本公司公司章程規定，本年度股東常會將選任董事 7 人 ( 含獨立 董事 3 人 ) ，新任董事自選任之日起就任，任期自 112 年 5 月 30 日起 至民國 115 年 5 月 29 日止，任期三年，原任董事自新任董事選舉產 生之日起同時解任。

• 三、本公司第 15 屆董事（含獨立董事）採候選人提名制度，候選人名 單業經本公司 112 年 02 月 21 日董事會審核通過，候選人名單請參 閱本手冊附件四，第 39 頁。

選舉結果：

8

陸、其他議案

第一案董事會提

案由：解除本公司新任董事「競業禁止」討論案，敬請核議。

• 說 明：一、依公司法第 209 條規定，「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍 內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」

• 二、本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之 公司，並擔任董事之行為，爰依法提請股東會同意解除該董事及其 代表人競業禁止之限制，本公司董事兼任與本公司營業範圍相同 或類似公司之職務情形如下。

董事名單	董事名單	擔任其他公司之職務	擔任其他公司之職務
董事	姜有謨	朔宇科技股份有限公司	董事長
		宇數科技股份有限公司	董事長
董事	黃素娥	羽昇國際股份有限公司	董事長
獨立董事	吳銘雄	彥陽科技股份有限公司	董事長
		陞達科技股份有限公司	獨立董事
		益登科技股份有限公司	董事
獨立董事	黃淑君	昇佳電子股份有限公司	獨立董事
		嘉雨思科技股份有限公司	董事
		佳世達科技股份有限公司	獨立董事
		雙鴻科技股份有限公司	董事

決議：

柒、臨時動議 ：

捌、散會。

9

玖、附件

【附件一】

零壹科技股份有限公司 中華民國 111 年度營業報告書

一、 111 年度經營方針

公司營運領域涵括 IT 基礎架構、網路及資訊安全、雲平台整合應用、大數據與人工 智慧應用等四大領域，去年雖受到下半年全球景氣趨緩、供應商交貨延遲，市場需求略 為降溫等因素影響，但在公司適時且提早採取相關應變策略下， 111 年營收動能仍能藉 由企業數位轉型的服務需求上昇而延續商機。在主要的產品結構中，資安、雲端與大數 據等較高毛利產品出貨比重持續增加，在資安、雲端相關解決方案的獲利也同步增加！ 展望今年台灣資訊服務市場趨勢，在企業發展永續 ESG 的願景與政府持續強化資安韌 性的議題催化下，各產業持續擴大優化資訊基礎建設的投資商機仍可期待！

二、營業計劃實施成果

本公司 111 年度營業收入為 12,734,383 仟元，較去年減少 143,794 仟元，減少幅度 為 1.12% ；稅後淨利為 612,402 仟元，較去年增加 76,280 仟元，增加幅度為 14.23% ， 基本每股稅後純益為 4.03 元。

三、財務收支及獲利能力分析

一 ( ) 財務收支情形：

本公司 111 年度本期淨利 612,402 仟元，全年度營業活動淨現金流出 117,221 仟 元，投資活動淨現金流入 668,346 仟元，籌資活動淨現金流出 548,486 仟元，本期現 金及約當現金增加 38,089 仟元。期末現金與約當現金餘額為 1,054,159 仟元。

( 二 ) 獲利能力分析：

項 目	111年(%)	110年(%)
資 產 報 酬 率	7.82	8.18
股 東 權 益 報 酬 率	15.45	16.21
營業利益佔實收資本額比率	46.39	41.20
稅前淨利佔實收資本額比率	49.85	44.30
純 益 率	4.81	4.16
每 股 盈 餘(元)	4.03	4.24

董事長：林嘉勲 經理人：黃素娥 會計主管：金可玫

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10

【附件二】

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會計師查核報告

零壹科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

零壹科技股份有限公司及其子公司（零壹集團）民國 111 年及 110 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之 合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附 註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達零壹集團民國 111 年及 110 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 111 年及 110 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進 一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德 規範，與零壹集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信 已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對零壹集團民國 111 年度合 併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

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茲對零壹集團民國 111 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 營業收入發生之真實性

零壹集團之營業收入主要來自企業資訊軟硬體設備之銷售，考量收入認 列先天具有較高之舞弊風險且管理階層可能存有達成預期財務目標之壓力。 因是，本會計師將本年度銷售顯著成長且金額重大客戶之銷貨收入真實性列 為關鍵查核事項。

• 本會計師針對管理階層評估上述該等收入時，執行主要查核程序如下：

• 執行內部控制測試以了解零壹集團之銷貨收入流程及相關控制制度之設 計與執行情形。

• 取得該等收入明細帳，選取樣本執行細項測試，檢視訂單、出貨單及發 票等文件，以確認該等收入發生之真實性。

• 取得該等收入明細帳，選取樣本測試收款沖帳對象及金額有無存在異常 情形，以確認該等收入發生之真實性。

其他事項

零壹科技股份有限公司業已編製民國 111 及 110 年度之個體財務報表， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估零壹集團繼續經營 之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意 圖清算零壹集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。 零壹集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報 表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個

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別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則 被認為具有重大性。

• 本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對零壹集團內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使零壹集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大 不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報 表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致零壹集團不再具有繼續經營之能力。

• 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及

• 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

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本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對零壹集團民國 111 年度合 併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 劉 建 良

會 計 師 陳 培 德

金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1000028068 號

金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1080321204 號

中 華 民 國 1 1 2 年 2 月 2 1 日

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零壹科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國 111 年及 110 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

111年12月31日 110年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 1,054,159 13 $ 1,016,070 13 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四及七） 1,005,507 13 346,392 5 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產（附註四及八） 2,790 - - - 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產（附註四及九） 148,570 2 895,930 12 1150 應收票據（附註四及十一） 328,738 4 288,710 4 1170 應收帳款（附註四、十一及二七） 2,566,305 32 2,595,990 34 1220 本期所得稅資產（附註四） 7 - 831 - 130X 存貨（附註四、五及十二） 1,960,605 25 1,647,322 21 1470 其他流動資產 34,141 - 31,218 - 11XX 流動資產總計 7,100,822 89 6,822,463 89 非流動資產 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四及七） 35,146 - 37,846 - 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產（附註四及八） 318,221 4 364,727 5 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產（附註四、九、十及二八） 134,483 2 50,565 1 1550 採用權益法之投資（附註四及十四） 27,628 - 11,541 - 1600 不動產、廠房及設備（附註四、十五及二八） 312,295 4 317,114 4 1755 使用權資產（附註四及十六） 24,866 - 15,146 - 1780 無形資產 4,357 - 2,008 - 1840 遞延所得稅資產（附註四及二二） 49,065 1 44,484 1 1920 存出保證金 8,130 - 10,418 - 15XX 非流動資產總計 914,191 11 853,849 11 1XXX 資 產 總 計 $ 8,015,013 100 $ 7,676,312 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2170 應付帳款（附註二七） $ 3,334,007 42 $ 3,008,135 39 2200 其他應付款（附註十七） 256,928 3 270,077 4 2230 本期所得稅負債（附註四） 98,157 1 98,067 1 2280 租賃負債（附註四及十六） 14,129 - 7,486 - 2399 其他流動負債（附註二十） 299,119 4 320,003 4 21XX 流動負債總計 4,002,340 50 3,703,768 48 非流動負債 2570 遞延所得稅負債（附註四及二二） 4,241 - 488 - 2580 租賃負債（附註四及十六） 10,966 - 8,046 - 2640 淨確定福利負債（附註四及十八） 13,288 - 19,224 1 2670 存入保證金 800 - 800 - 25XX 非流動負債總計 29,295 - 28,558 1 2XXX 負債總計 4,031,635 50 3,732,326 49 歸屬於本公司業主之權益（附註四及十九） 3110 普通股股本 1,530,317 19 1,519,707 20 3200 資本公積 1,240,628 16 1,234,325 16 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 322,518 4 263,963 3 3350 未分配盈餘 828,494 10 831,516 11 3300 保留盈餘總計 1,151,012 14 1,095,479 14 3400 其他權益 26,338 - 58,682 1 31XX 本公司業主之權益總計 3,948,295 49 3,908,193 51 36XX 非控制權益 35,083 1 35,793 - 3XXX 權益總計 3,983,378 50 3,943,986 51 負 債 與 權 益 總 計 $ 8,015,013 100 $ 7,676,312 100 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：林嘉勲 經理人：黃素娥 會計主管：金可玫		110年12月31日	110年12月31日
	金		％
			13 5 - 12 4 34 - 21 - 89 - 5 1 - 4 - - 1 - 11 100 39 4 1 - 4 48 - - 1 - 1 49 20 16 3 11 14 1 51 - 51 100

15

零壹科技股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

111年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註四、二十及二 七） $ 12,734,383 5000 營業成本（附註十二、二一及 二七） 11,246,322 5900 營業毛利 1,488,061 營業費用（附註十八及二一） 6100 推銷費用 605,477 6200 管理費用 146,371 6300 研究發展費用 13,756 6450 預期信用減損損失（迴轉 利益）（附註十一） 12,543 6000 營業費用合計 778,147 6900 營業淨利 709,914 營業外收入及支出 7100 利息收入 23,014 7010 其他收入 16,054 7020 其他利益及損失（附註二 一） 26,772 7030 除列按攤銷後成本衡量金 融資產淨利益（附註九） - 7050 財務成本 ( 1,241 ) 7060 採用權益法之關聯企業損 益份額 ( 11,605) 7000 營業外收入及支出合 計 52,994 7900 稅前淨利 762,908 7950 所得稅費用（附註四及二二） 150,506 8200 本年度淨利 612,402	111年度	％ 100 88 12 5 1 - - 6 6 - - - - - - - 6 1 5	110年度
			金 額 $ 12,878,177 11,582,666 1,295,511 511,997 153,995 10,029 ( 6,681) 669,340 626,171 4,763 16,385 29,505 2,692 ( 2,360 ) ( 3,959) 47,026 673,197 137,075 536,122	％
				100 90 10 4 1 - - 5 5 - - - - - - - 5 1 4

（接次頁）

16

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡 量數 8316 透過其他綜合損益按 公允價值衡量之權 益工具投資未實現 評價損益 8349 與不重分類之項目相 關之所得稅 後續可能重分類至損益之 項目： 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額）合計 8500 本年度綜合損益總額 淨利（損）歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註二三） 9710 基 本 9810 稀 釋	111年度	％ - ( 1 ) - - ( 1) 4 5 - 5 4 - 4	110年度
	金 額 $ 4,151 ( 47,090 ) ( 830 ) 230 ( 43,539) $ 568,863 $ 613,580 ( 1,178) $ 612,402 $ 570,013 ( 1,150) $ 568,863 $ 4.03 $ 3.96		金 額 $ 224 69,170 ( 45 ) ( 96) 69,253 $ 605,375 $ 537,359 ( 1,237) $ 536,122 $ 606,656 ( 1,281) $ 605,375 $ 4.24 $ 4.13	％
				- 1 - - 1 5 4 - 4 5 - 5

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：林嘉勲 經理人：黃素娥 會計主管：金可玫

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17

			單位：新台幣仟元，惟	每股股利為元						制 權 益 權 益 總 額	12,142 $ 2,669,412		- -		- ( 377,836 )	1,237 ) 536,122	44 ) 69,253	44 ) 69,253	1,281 ) 605,375	1,281 ) 605,375	- 997,430	68 ) -	- 3,230	- 1,518	- -	- 19,857	- -	25,000 25,000	35,793 3,943,986		- -		- ( 547,962 )	1,178 ) 612,402	28 ( 43,539 )	28 ( 43,539 )	1,150 ) 568,863	1,150 ) 568,863	- 1,027	439 -	- 1,577	- 823	- 15,063	- -	1 1	35,083 $ 3,983,378
										控	$					(	(		(			(												(			(									$
					益					計 非	$ 2,657,270		-		( 377,836 )	537,359	69,297		606,656		997,430	68	3,230	1,518	-	19,857	-	-	3,908,193		-		( 547,962 )	613,580	( 43,567 )		570,013		1,027	( 439 )	1,577	823	15,063	-	-	$ 3,948,295
					權	目				計 總	34,350		-		-	-	69,118		69,118		-	-	3,230	-	-	-	48,016 )	-	58,682		-		-	-	46,888 )		46,888 )		-	-	1,577	-	-	12,967	-	26,338
零壹科技股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日			歸 屬 於 本 公 司 業 主 之	其 他 權 益 項	透過其他綜合	國外營運機構 損益按公允價值	股 本 保 留 盈 餘 財務報表換算 衡量之金融資產	股數（仟股） 普 通 股 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 未 分 配 盈 餘 合 計 之 兌 換 差 額 未 實 現 損 益 員工未賺得酬勞 合	125,640 $ 1,256,402 $ 478,757 $ 219,863 $ 667,898 $ 887,761 $ 74 $ 39,577 ( $ 5,301 ) $		- - - 44,100 ( 44,100 ) - - - -		- - - - ( 377,836 ) ( 377,836 ) - - -	- - - - 537,359 537,359 - - -	- - - - 179 179 ( 68 ) 69,186 -		- - - - 537,538 537,538 ( 68 ) 69,186 -		25,000 250,000 747,430 - - - - - -	- - 68 - - - - - -	- - - - - - - - 3,230	- - 1,518 - - - - - -	( 15 ) ( 150 ) 150 - - - - - -	1,346 13,455 6,402 - - - - - -	- - - - 48,016 48,016 - ( 48,016 ) - (	- - - - - - - - -	151,971 1,519,707 1,234,325 263,963 831,516 1,095,479 6 60,747 ( 2,071 )		- - - 58,555 ( 58,555 ) - - - -		- - - - ( 547,962 ) ( 547,962 ) - - -	- - - - 613,580 613,580 - - -	- - - - 3,321 3,321 161 ( 47,049 ) - (		- - - - 616,901 616,901 161 ( 47,049 ) - (		- - 1,027 - - - - - -	- - - - ( 439 ) ( 439 ) - - -	- - - - - - - - 1,577	- - 823 - - - - - -	1,061 10,610 4,453 - - - - - -	- - - - ( 12,967 ) ( 12,967 ) - 12,967 -	- - - - - - - - -	153,032 $ 1,530,317 $ 1,240,628 $ 322,518 $ 828,494 $ 1,151,012 $ 167 $ 26,665 ( $ 494 ) $		後附之附註係本合併財務報告之一部分。	經理人：黃素娥 會計主管：金可玫
										代 碼	A1 110年1月1日餘額	109年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積	B5 現金股利－每股3元		D1 110年度淨利（損）	D3 110年度稅後其他綜合損益		D5 110年度綜合損益總額		E1 現金增資	M5 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額	N1 股份基礎給付交易－限制員工權利股票	N1 股份基礎給付交易－員工認股權	N1 註銷限制員工權利股票	N1 員工認股權計畫下發行之普通股	Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	O1 非控制權益變動	Z1 110年12月31日餘額	110年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積	B5 現金股利－每股3.6元		D1 111年度淨利（損）	D3 111年度稅後其他綜合損益		D5 111年度綜合損益總額		C7 採用權益法認列關聯企業之變動數	M7 對子公司所有權權益變動	N1 股份基礎給付交易－限制員工權利股票	N1 股份基礎給付交易－員工認股權	N1 員工認股權計畫下發行之普通股	Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	O1 非控制權益變動	Z1 111年12月31日餘額			董事長：林嘉勲

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零壹科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失（迴轉利益） A20400 透過損益按公允價值衡量之金融 資產淨損失（利益） A20900 財務成本 A21000 除列按攤銷後成本衡量金融資產 淨利益 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22300 採用權益法之關聯企業損益份額 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A24100 外幣兌換淨（利益）損失 A29900 租賃修改利益 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31115 強制透過損益按公允價值衡量之 金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流（出）入	111年度 $ 762,908 32,318 1,335 12,543 243 1,241 - ( 23,014 ) ( 12,459 ) 2,400 11,605 36,123 ( 52,412 ) ( 90 ) ( 656,658 ) ( 40,028 ) 16,565 ( 358,465 ) ( 1,565 ) 339,768 ( 15,660 ) ( 20,884 ) ( 1,785) 34,029 ( 151,250) ( 117,221)	110年度
		$ 673,197 25,028 1,224 ( 6,681 ) ( 10,079 ) 2,360 ( 2,692 ) ( 4,763 ) ( 11,784 ) 4,748 3,959 33,480 989 - 22,105 ( 58,220 ) ( 681,031 ) ( 454,675 ) 19,098 766,624 25,616 104,139 ( 1,534) 451,108 ( 105,136) 345,972

（接次頁）

19

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產 B00020 出售透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 購置不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金減少（增加） B04500 購置無形資產 B07500 收取之利息 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C04020 租賃本金償還 C04500 支付本公司業主股利 C04600 現金增資 C04800 員工執行認股權 C05500 處分子公司部分權益價款 C05600 支付之利息 C05800 非控制權益變動 CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	111年度 ( $ 47,243 ) 29,404 ( 1,267,916 ) 1,937,639 ( 12,200 ) ( 5,553 ) 2,288 ( 2,150 ) 21,711 12,366 668,346 ( 14,347 ) ( 547,962 ) - 15,063 - ( 1,241 ) 1 ( 548,486) 35,450 38,089 1,016,070 $ 1,054,159	110年度
		( $ 55,570 ) 86,841 ( 957,088 ) 319,835 ( 15,500 ) ( 8,894 ) ( 2,478 ) ( 980 ) 5,863 11,700 ( 616,271) ( 9,565 ) ( 377,836 ) 997,430 19,857 25,000 ( 2,360 ) - 652,526 ( 4,047) 378,180 637,890 $ 1,016,070

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：林嘉勲

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經理人：黃素娥 會計主管：金可玫

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20

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會計師查核報告

零壹科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

零壹科技股份有限公司民國 111 年及 110 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙 總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達零壹科技股份有限公司民國 111 年 及 110 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進 一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德 規範，與零壹科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。 本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對零壹科技股份有限公司民 國 111 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

21

茲對零壹科技股份有限公司民國 111 年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下：

營業收入發生之真實性

• 零壹科技股份有限公司之營業收入主要來自企業資訊軟硬體設備之銷 售，考量收入認列先天具有較高之舞弊風險且管理階層可能存有達成預期財 務目標之壓力。因是，本會計師將本年度銷售顯著成長且金額重大客戶之銷 貨收入真實性列為關鍵查核事項。

• 本會計師針對管理階層評估上述該等收入時，執行主要查核程序如下：

• 執行內部控制測試以了解零壹科技股份有限公司之銷貨收入流程及相關 控制制度之設計與執行情形。

• 取得該等收入明細帳，選取樣本執行細項測試，檢視訂單、出貨單及發 票等文件，以確認該等收入發生之真實性。

• 取得該等收入明細帳，選取樣本測試收款沖帳對象及金額有無存在異常 情形，以確認該等收入發生之真實性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則允當表達之個體財 務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務 報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

• 於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估零壹科技股份有限 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除 非管理階層意圖清算零壹科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外 別無實際可行之其他方案。

零壹科技股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導 流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報 表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個

22

別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則 被認為具有重大性。

• 本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對零壹科技股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使零壹科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注 意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致零壹科技股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

• 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 對於零壹科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成零壹科技股份有限公司查核意見。

23

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對零壹科技股份有限公司民 國 111 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 劉 建 良

會 計 師 陳 培 德

金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1000028068 號

金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1080321204 號

中 華 民 國 1 1 2 年 2 月 2 1 日

24

零壹科技股份有限公司 個體資產負債表

民國 111 年及 110 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1110 1120 1136 1150 1170 130X 1470 11XX 1510 1517 1535 1551 1600 1755 1780 1840 1920 15XX 1XXX 代 碼 2170 2200 2230 2280 2399 21XX 2570 2580 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3350 3300 3400 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四及七） 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產（附註四及八） 按攤銷後成本衡量之金融資產（附註四及九） 應收票據（附註四及十一） 應收帳款（附註四、十一及二六） 存貨（附註四、五及十二） 其他流動資產（附註二六） 流動資產總計 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四及七） 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產（附註四及八） 按攤銷後成本衡量之金融資產（附註四、九、十及二七） 採用權益法之投資（附註四及十三） 不動產、廠房及設備（附註四、十四及二七） 使用權資產（附註四及十五） 無形資產 遞延所得稅資產（附註四及二一） 存出保證金 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 應付帳款（附註二六） 其他應付款（附註十六及二六） 本期所得稅負債（附註四） 租賃負債（附註四及十五） 其他流動負債（附註十九） 流動負債總計 非流動負債 遞延所得稅負債（附註四及二一） 租賃負債（附註四及十五） 淨確定福利負債（附註四及十七） 存入保證金 非流動負債總計 負債總計 權益（附註四及十八） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		111年12月31日 額 ％ $ 801,767 10 996,422 13 2,790 - 146,570 2 319,273 4 2,489,921 31 1,945,996 25 29,818 - 6,732,557 85 35,146 - 218,861 3 129,849 2 382,156 5 310,439 4 18,220 - 4,198 - 47,114 1 3,316 - 1,149,299 15 $ 7,881,856 100 $ 3,300,605 42 233,505 3 93,531 1 9,941 - 269,036 4 3,906,618 50 4,241 - 8,614 - 13,288 - 800 - 26,943 - 3,933,561 50 1,530,317 19 1,240,628 16 322,518 4 828,494 11 1,151,012 15 26,338 - 3,948,295 50 $ 7,881,856 100		110年12月31日	110年12月31日
		金	額 $ 801,767 996,422 2,790 146,570 319,273 2,489,921 1,945,996 29,818 6,732,557 35,146 218,861 129,849 382,156 310,439 18,220 4,198 47,114 3,316 1,149,299 $ 7,881,856 $ 3,300,605 233,505 93,531 9,941 269,036 3,906,618 4,241 8,614 13,288 800 26,943 3,933,561 1,530,317 1,240,628 322,518 828,494 1,151,012 26,338 3,948,295 $ 7,881,856	金	額 $ 783,779 331,209 - 893,930 288,710 2,538,701 1,620,945 35,077 6,492,351 37,846 240,575 45,964 380,841 315,903 11,201 1,691 40,779 6,819 1,081,619 $ 7,573,970 $ 2,973,433 254,086 96,370 5,162 309,856 3,638,907 476 6,370 19,224 800 26,870 3,665,777 1,519,707 1,234,325 263,963 831,516 1,095,479 58,682 3,908,193 $ 7,573,970	％
						10 4 - 12 4 34 21 1 86 - 3 1 5 4 - - 1 - 14 100 39 4 1 - 4 48 - - - - - 48 20 16 4 11 15 1 52 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：林嘉勲 經理人：黃素娥

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會計主管：金可玫

25

零壹科技股份有限公司 個體綜合損益表

民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

111年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註四、十九及 二六） $ 12,363,039 5000 營業成本（附註十二及二六） 10,999,386 5900 營業毛利 1,363,653 營業費用（附註十七及二十） 6100 推銷費用 528,509 6200 管理費用 132,444 6300 研究發展費用 9,573 6450 預期信用減損損失（迴 轉利益）（附註十一） 12,543 6000 營業費用合計 683,069 6900 營業淨利 680,584 營業外收入及支出 7100 利息收入（附註二六） 22,834 7010 其他收入（附註二六） 11,886 7020 其他利益及損失（附註 二十） 26,053 7030 除列按攤銷後成本衡量 金融資產淨利益（附 註九） - 7050 財務成本 ( 1,059 ) 7070 採用權益法之子公司損 益份額 16,385 7000 營業外收入及支出 合計 76,099	111年度	％ 100 89 11 5 1 - - 6 5 - - 1 - - - 1	110年度
			金 額 $ 12,630,074 11,404,014 1,226,060 451,247 142,206 4,019 ( 6,681) 590,791 635,269 4,682 13,679 29,304 2,692 ( 2,256 ) ( 8,598) 39,503	％
				100 90 10 4 1 - - 5 5 - - - - - - -

（接次頁）

26

（承前頁）

111年度 代 碼 金 額 7900 稅前淨利 $ 756,683 7950 所得稅費用（附註四及二一） 143,103 8200 本年度淨利 613,580 其他綜合損益 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 4,151 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益( 31,230 ) 8330 採用權益法之子公 司其他綜合損益 份額 ( 15,819 ) 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 ( 830 ) 後續可能重分類至損益 之項目 8380 採用權益法之子公 司其他綜合損益 份額 161 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額）( 43,567) 8500 本年度綜合損益總額 $ 570,013 每股盈餘（附註二二） 9710 基 本 $ 4.03 9810 稀 釋 $ 3.96	111年度	％ 6 1 5 - - - - - - 5	110年度
			金 額 $ 674,772 137,413 537,359 224 37,493 31,693 ( 45 ) ( 68) 69,297 $ 606,656 $ 4.24 $ 4.13	％
				5 1 4 - 1 - - - 1 5

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：林嘉勲 經理人：黃素娥 會計主管：金可玫

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27

			單位：除另予註明者外	，係新台幣仟元	目				計 權 益 總 額	34,350 $ 2,657,270		- -		- ( 377,836 )	- 537,359	69,118 69,297		69,118 606,656		- 997,430	- 68	3,230 3,230	- 1,518	- -	- 19,857	48,016 ) -	48,016 ) -	58,682 3,908,193		- -		- ( 547,962 )	- 613,580	46,888 ) ( 43,567 )	46,888 ) ( 43,567 )	46,888 ) 570,013	46,888 ) 570,013	- 1,027	- ( 439 )	1,577 1,577	- 823	- 15,063	12,967 -		26,338 $ 3,948,295
										$																																			$
					其 他 權 益 項	透過其他綜合	國外營運機構 損益按公允價值	餘 財務報表換算 衡量之金融資產	計 之 兌 換 差 額 未 實 現 損 益 員工未賺得酬勞 合	887,761 $ 74 $ 39,577 ( $ 5,301 )		- - - -		377,836 ) - - -	537,359 - - -	179 ( 68 ) 69,186 -		537,538 ( 68 ) 69,186 -		- - - -	- - - -	- - - 3,230	- - - -	- - - -	- - - -	48,016 - ( 48,016 ) - (		1,095,479 6 60,747 ( 2,071 )		- - - -		547,962 ) - - -	613,580 - - -	3,321 161 ( 47,049 ) - (		616,901 161 ( 47,049 ) - (		- - - -	439 ) - - -	- - - 1,577	- - - -	- - - -	12,967 ) - 12,967 -		1,151,012 $ 167 $ 26,665 ( $ 494 )			會計主管：金可玫
零壹科技股份有限公司	個體權益變動表	民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日						本 保 留 盈	股 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 未 分 配 盈 餘 合	1,256,402 $ 478,757 $ 219,863 $ 667,898 $		- - 44,100 ( 44,100 )		- - - ( 377,836 ) (	- - - 537,359	- - - 179		- - - 537,538		250,000 747,430 - -	- 68 - -	- - - -	- 1,518 - -	150 ) 150 - -	13,455 6,402 - -	- - - 48,016		1,519,707 1,234,325 263,963 831,516		- - 58,555 ( 58,555 )		- - - ( 547,962 ) (	- - - 613,580	- - - 3,321		- - - 616,901		- 1,027 - -	- - - ( 439 ) (	- - - -	- 823 - -	10,610 4,453 - -	- - - ( 12,967 ) (		1,530,317 $ 1,240,628 $ 322,518 $ 828,494 $		後附之附註係本個體財務報告之一部分。	經理人：黃素娥
									通	$																																			$
								股	股數（仟股） 普	125,640		-		-	-	-		-		25,000	-	-	-	( 15 ) (	1,346	-		151,971		-		-	-	-		-		-	-	-	-	1,061	-		153,032
									代 碼	A1 110年1月1日餘額	109年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積	B5 現金股利－每股3元		D1 110年度淨利	D3 110年度稅後其他綜合損益		D5 110年度綜合損益總額		E1 現金增資	M5 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額	N1 股份基礎給付交易－限制員工權利股票	N1 股份基礎給付交易－員工認股權	N1 註銷限制員工權利股票	N1 員工認股權計劃下發行之普通股	Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具		Z1 110年12月31日餘額	110年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積	B5 現金股利－每股3.6元		D1 111年度淨利	D3 111年度稅後其他綜合損益		D5 111年度綜合損益總額		C7 採用權益法認列關聯企業之變動數	M7 對子公司所有權權益變動	N1 股份基礎給付交易－限制員工權利股票	N1 股份基礎給付交易－員工認股權	N1 員工認股權計畫下發行之普通股	Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具		Z1 111年12月31日餘額			董事長：林嘉勲

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零壹科技股份有限公司 個體現金流量表

民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失（迴轉利益） A20400 透過損益按公允價值衡量之金 融資產淨損失（利益） A20900 財務成本 A21000 除列按攤銷後成本衡量金融資 產淨利益 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 員工認股權酬勞成本 A22400 採用權益法之子公司損益份額 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A29900 租賃修改利益 A24100 外幣兌換淨（利益）損失 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31115 強制透過損益按公允價值衡量 之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流（出）入 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流（出）入	111年度 $ 756,683 26,739 1,177 12,543 338 1,059 - ( 22,834 ) ( 8,433 ) 2,400 ( 16,385 ) 37,613 ( 1 ) ( 51,720 ) ( 662,851 ) ( 30,563 ) 35,660 ( 371,723 ) 1,607 341,068 ( 23,092 ) ( 40,820 ) ( 1,785) ( 13,320 ) ( 149,342) ( 162,662)	110年度
		$ 674,772 22,066 1,068 ( 6,681 ) ( 10,050 ) 2,256 ( 2,692 ) ( 4,682 ) ( 8,468 ) 4,748 8,598 26,162 - 705 26,656 ( 58,220 ) ( 662,489 ) ( 440,071 ) 18,400 750,339 23,479 98,947 ( 1,534) 463,309 ( 105,075) 358,234

（接次頁）

29

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 B00020 出售透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 購置不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金減少（增加） B04300 其他應收款－關係人減少（增加） B04500 購置無形資產 B07500 收取之利息 B07600 收取其他股利 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C04020 租賃本金償還 C04500 支付股利 C04600 現金增資 C04800 員工執行認股權 C05600 支付之利息 CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	111年度 ( $ 40,988 ) 28,682 ( 1,261,282 ) 1,931,038 - ( 4,112 ) 3,503 5,000 ( 2,150 ) 21,580 8,433 689,704 ( 9,633 ) ( 547,962 ) - 15,063 ( 1,059) ( 543,591) 34,537 17,988 783,779 $ 801,767	110年度
		( $ 19,690 ) 47,240 ( 950,487 ) 308,260 ( 151,000 ) ( 8,112 ) ( 2,538 ) ( 5,000 ) ( 980 ) 5,734 8,468 ( 768,105) ( 7,308 ) ( 377,836 ) 997,430 19,857 ( 2,256) 629,887 ( 3,673) 216,343 567,436 $ 783,779

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：林嘉勲 經理人：黃素娥 會計主管：金可玫

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30

【附件三】

零壹科技股份有限公司

「股東會議事規則」修正條文對照表

	修正條文	現行條文	修正說明
	第二條 本公司設簽名簿供出席股東簽到，或 由出席股東繳交簽到卡以代簽到，出 席股東會請佩帶出席證；股東會視訊 會議應於會議開始前三十分鐘，於股 東會視訊會議平台受理報到，完成報 到之股東，視為親自出席股東會。 股東會以視訊會議召開者，股東欲以 視訊方式出席者，應於股東會開會二 日前，向本公司登記。 委託書送達本公司後，股東欲以視訊 方式出席股東會，應於股東會開會二 日前，以書面向本公司為撤銷委託之 通知；逾期撤銷者，以委託代理人出 席行使之表決權為準。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡 及視訊會議平台報到股數，加計以書 面或電子方式行使表決權之股數計 算之。	第二條 本公司設簽名簿供出席股東簽到，或 由出席股東繳交簽到卡以代簽到，出 席股東會請佩帶出席證。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡， 加計以書面或電子方式行使表決權 之股數計算之。	配合法令 修正。
	第三條 股東會之出席及表決，應以股份為計 算基準。股東每股有一表決權；但受 限制或公司法第一百七十九條所列 無表決權者不在此限。 本公司召開股東會時，應採行以電子 方式並得採行以書面方式行使其表 決權；其以書面或電子方式行使表決 權時，其行使方法應載明於股東會召 集通知。股東以書面或電子方式行使 表決權後，如欲親自或以視訊方式出 席股東會者，應於股東會開會二日前 以與行使表決權相同之方式撤銷行	第三條 股東會之出席及表決，應以股份為計 算基準。股東每股有一表決權；但受 限制或公司法第一百七十九條所列 無表決權者不在此限。 本公司召開股東會時，應採行以電子 方式並得採行以書面方式行使其表 決權；其以書面或電子方式行使表決 權時，其行使方法應載明於股東會召 集通知。以書面或電子方式行使表決 權之股東，視為親自出席股東會。但 就該次股東會之臨時動議及原議案 之修正，視為棄權。	配合法令 修正。

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零壹科技股份有限公司 「股東會議事規則」修正條文對照表

修正條文	現行條文	修正說明
使表決權之意思表示。以書面或電子 方式行使表決權之股東，視為親自出 席股東會。但就該次股東會之臨時動 議及原議案之修正，視為棄權。
第四條 本公司股東會召開之地點，應於本公 司所在地或便利股東出席且適合股 東會召開之地點為之，會議開始時間 不得早於上午九時或晚於下午三時。 召開之地點及時間，應充分考量獨立 董事之意見。 本公司召開視訊股東會時，不受前項 召開地點之限制。 股東會以視訊會議召開者，宣布開會 時，應將出席股東股份總數，揭露於 視訊會議平台並應於會議開始前三 十分鐘，將議事手冊、年報及其他相 關資料上傳至股東會視訊會議平台， 並持續揭露至會議結束。 前項之議事手冊及會議補充資料，本 公司於股東會開會當日應依下列方 式提供股東參閱: 一、召開實體股東會時，應於股東會 現場發放。 二、召開視訊輔助股東會時，應於股 東會現場發放，並以電子檔案傳 送至視訊會議平台。 三、召開視訊股東會時，應以電子檔 案傳送至視訊會議平台。 本公司召開股東會視訊會議，應於股 東會召集通知載明下列事項： 一、股東參與視訊會議及行使權利 方法。	第四條 本公司股東會召開之地點，應於本公 司所在地或便利股東出席且適合股 東會召開之地點為之，會議開始時間 不得早於上午九時或晚於下午三時。 召開之地點及時間，應充分考量獨立 董事之意見。	配合法令 修正。

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「股東會議事規則」修正條文對照表

	修正條文	現行條文	修正說明
	二、因天災、事變或其他不可抗力情 事致視訊會議平台或以視訊方 式參與發生障礙之處理方式，至 少包括下列事項: (一)發生前開障礙持續無法排除 致須延期或續行會議之時 間，及如須延期或續行集會 時之日期。 (二)未登記以視訊參與原股東會 之股東不得參與延期或續行 會議。 (三)召開視訊輔助股東會，如無 法續行視訊會議，經扣除以 視訊方式參與股東會之出席 股數，出席股份總數達股東 會開會之法定定額，股東會 應繼續進行，以視訊方式參 與股東，其出席股數應計入 出席之股東股份總數，就該 次股東會全部議案，視為棄 權。 (四)遇有全部議案已宣布結果， 而未進行臨時動議之情形， 其處理方式。 三、召開視訊股東會，並應載明對以 視訊方式參與股東會有困難之 股東所提供之適當替代措施。 股東會以視訊會議召開者，其議事錄 除規定應記載事項外，並應記載股東 會之開會起迄時間、會議之召開方 式、主席及紀錄之姓名，及因天災、 事變或其他不可抗力情事致視訊會 議平台或以視訊方式參與發生障礙

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零壹科技股份有限公司 「股東會議事規則」修正條文對照表

	修正條文	現行條文	修正說明
	時之處理方式及處理情形，並應於議 事錄載明對於以視訊方式參與股東 會有困難股東提供之替代措施。 股東會以視訊會議召開者，本公司應 於投票結束後，即時將各項議案表決 結果及選舉結果，依規定揭露於股東 會視訊會議平台。 本公司召開視訊股東會時，主席及紀 錄人員應在國內之同一地點，主席並 應於開會時宣布該地點之地址。
	第四條之一 股東會以視訊會議召開者，主席應於 宣布開會時，另行宣布除公開發行股 票公司股務處理準則第四十四條之 二十第四項所定無須延期或續行集 會情事外，於主席宣布散會前，因天 災、事變或其他不可抗力情事，致視 訊會議平台或以視訊方式參與發生 障礙，持續達三十分鐘以上時，應於 五日內延期或續行集會之日期，不適 用公司法第一百八十二條之規定。 發生前項應延期或續行會議，未登記 以視訊參與原股東會之股東，不得參 與延期或續行會議。 依第一項規定應延期或續行會議，已 登記以視訊參與原股東會並完成報 到之股東，未參與延期或續行會議 者，其於原股東會出席之股數、已行 使之表決權及選舉權，應計入延期或 續行會議出席股東之股份總數、表決 權數及選舉權數。 依第一項規定辧理股東會延期或續 行集會時，對已完成投票及計票，並	新增。	配合法令 新增。

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	修正條文		現行條文	修正說明
	宣布表決結果或董事當選名單之議 案，無須重行討論及決議。 本公司召開視訊輔助股東會，發生第 一項無法續行視訊會議時，如扣除以 視訊方式出席股東會之出席股數後， 出席股份總數仍達股東會開會之法 定定額者，股東會應繼續進行，無須 依第一項規定延期或續行集會。 發生前項應繼續進行會議之情事，以 視訊方式參與股東會股東，其出席股 數應計入出席股東之股份總數，惟就 該次股東會全部議案，視為棄權。
	第四條之二 本公司召開視訊股東會時，應對於以 視訊方式出席股東會有困難之股東， 提供適當替代措施。		新增。	配合法令 新增。
	第七條 本公司應於受理股東報到時起將股 東報到過程、會議進行過程、投票計 票過程全程錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經 股東依公司法第一百八十九條提起 訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 股東會以視訊會議召開者，本公司應 對股東之註冊、登記、報到、提問、 投票及公司計票結果等資料進行記 錄保存，並對視訊會議全程連續不間 斷錄音及錄影。 前項資料及錄音錄影，本公司應於存 續期間妥善保存，並將錄音錄影提供 受託辦理視訊會議事務者保存。		第七條 本公司應將股東會之開會過程全程 錄音及錄影~~，並至少保存一年。~~	配合法令 修正。
			錄音及錄影

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	修正條文			現行條文	修正說明
	第八條 已屆開會時間，主席宣布開會，並同 時公布無表決權數及出席股份數等 相關資訊。惟未有代表已發行股份 總數過半數之股東出席時，主席得 宣布延後開會，其延後次數以二次 為限，延後時間合計不得超過一小 時。 延後二次仍不足有代表已發行股份 總數三分之一以上股東出席時，由 主席宣布流會；本公司另應於股東 會視訊會議平台公告流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已 發行股份總數三分之一以上股東出 席時，得依公司法第一百七十五條 第一項規定為假決議。 股東會以視訊會議召開者，股東欲以 視訊方式出席者，應依第二條向本 公司重行登記。 於當次會議未結束前，如出席股東所 代表股數已達發行股份總數過半數 時，主席得將作成之假決議，依公司 法第一百七十四條規定重新提請股 東大會表決。			第八條 已屆開會時間，主席宣布開會，惟未 有代表已發行股份總數過半數之股 東出席時，主席得宣布延後開會，其 延後次數以二次為限，延後時間合計 不得超過一小時。延後二次仍不足額 而有代表已發行股份總數三分之一 以上股東出席時，得依公司法第一百 七十五條第一項規定為假決議。 於當次會議未結束前，如出席股東所 代表股數已達發行股份總數過半數 時，主席得將作成之假決議，依公司 法第一百七十四條規定重新提請大 會表決。	配合法令 修正。
	第九條 股東會如由董事會召集者，召開方式 之變更應經董事會決議，並最遲於股 東會開會通知書寄發前為之。其議程 由董事會訂定之，會議應依排定之議 程進行，非經股東會決議不得變更 之。 股東會如由董事會以外之其他有召 集權人召集者，準用前項之規定。			第九條 股東會如由董事會召集者，其議程由 董事會訂定之，會議應依排定之議程 進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召 集權人召集者，準用前項之規定。	配合法令 修正。

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	修正條文		現行條文	修正說明
	前二項排定之議程於議事（含臨時動 議）未終結前，非經決議，主席不得 逕行宣布散會。 主席違反議事規則，宣布散會者，得 以出席股東表決權數過半數之同意 推舉一人擔任主席，繼續開會。		前二項排定之議程於議事（含臨時動 議）未終結前，非經決議，主席不得 逕行宣布散會。 ~~會議散會後，股東不得另推選主席於~~ ~~原址或另覓場所續行開會。但主~~席違 反議事規則，宣布散會者，得以出席 股東表決權數過半數之同意推舉一 人擔任主席，繼續開會。
	第十條 出席股東發言前，須先填具發言條載 明發言要旨、股東戶號（或出席證編 號）及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視 為未發言。發言內容與發言條記載不 符者，以發言內容為準。 出席股東發言時，其他股東除經徵得 主席及發言股東同意外，不得發言干 擾，違反者主席應予制止。 股東會以視訊會議召開者，以視訊方 式參與之股東，得於主席宣布開會 後，至宣布散會前，於股東會視訊會 議平台以文字方式提問，每一議案提 問次數不得超過兩次，每次以二百字 為限。		第十條 出席股東發言前，須先填具發言條載 明發言要旨、股東戶號（或出席證編 號）及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視 為未發言。發言內容與發言條記載不 符者，以發言內容為準。 出席股東發言時，其他股東除經徵得 主席及發言股東同意外，不得發言干 擾，違反者主席應予制止。	配合法令 修正。

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	修正條文		現行條文	修正說明
	第十七條 議案之表決，除公司法及公司章程另 有規定外，以出席股東表決過半數之 同意通過之，表決時如經主席徵詢無 異議者視為通過，其效力與投票表決 同。 本公司召開股東會視訊會議，以視訊 方式參與之股東，於主席宣布開會 後，應透過視訊會議平台進行各項議 案表決及選舉議案之投票，並應於主 席宣布投票結束前完成，逾時者視為 棄權。 股東會以視訊會議召開者，應於主席 宣布投票結束後，為一次性計票，並 宣布表決及選舉結果。 本公司召開視訊輔助股東會時，已依 第二條規定登記以視訊方式出席股 東會之股東，欲親自出席實體股東會 者，應於股東會開會二日前，以與登 記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷 者，僅得以視訊方式出席股東會。 以書面或電子方式行使表決權，未撤 銷其意思表示，並以視訊方式參與股 東會者，除臨時動議外，不得再就原 議案行使表決權或對原議案提出修 正或對原議案之修正行使表決權。		第十七條 議案之表決，除公司法及公司章程另 有規定外，以出席股東表決過半數之 同意通過之，表決時如經主席徵詢無 異議者視為通過，其效力與投票表決 同。	配合法令 修正。
	第廿一條 本規則經民國一一二年五月三十日 股東會決議修正通過。		第廿一條 本規則經股東會通過後施行，修正 時亦同。	增加修正 日期

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【附件四】

董事候選人名單

提名類別	姓名	持有股數 (股)	主要學歷、經歷及現職
董事	林嘉勲	5,143,292	學歷：交通大學電子研究所 經歷：零壹科技(股)公司董事長 現職：零壹科技(股)公司董事長
董事	姜有謨	2,742,735	學歷：文化大學 經歷：零壹科技(股)公司董事 現職：零壹科技(股)公司董事
董事	亞洲世界電通 股份有限公司	1,340,000	不適用
董事	黃素娥	149,034	學歷：銘傳商專資管科 經歷：零壹科技(股)公司總經理 現職：零壹科技(股)公司總經理
獨立董事	吳銘雄	0	學歷：國立陽明交通大學高階管理學碩士 經歷及現職：彥陽科技(股)公司董事長 酩陽實業(股)公司董事長 衡陽投資有限公司董事長
獨立董事	葉奇鑫	0	學歷：東吳大學法學碩士 經歷及現職：達文西個資暨高科技法律 事務所所長
獨立董事	黃淑君	0	學歷：臺灣大學EMBA碩士 交通大學管理學碩士 經歷及現職：思品有限公司董事長

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拾、附錄

【附錄一】

股東提案處理說明

本公司今年股東常會受理股東提案申請，期間為 112 年 03 月 20 日 至 03 月 30 日止，並依法公告於公開資訊觀測站。提案申請期間本公司並無接 獲任何股東提案。

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【 附錄二】

零壹科技股份有限公司

股東會議事規則 ( 修正前 )

• 一

• 第 條 本公司股東會除法令另有規定者外，依本規則行之。

• 第 二 條 本公司設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到，出 席股東會請佩帶出席證。

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之 股數計算之。

• 第 三 條 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。股東每股有一表決權；但受 限制或公司法第一百七十九條所列無表決權者不在此限。

• 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決 權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集 通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就 該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 第 四 條 本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東 會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。召 開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

• 第 五 條 股東會如由董事會召集，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由 董事互推一人代理之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔 任之。

• 第 六 條 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會 。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 第 七 條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音及錄影，並至少保存一年。

• 第 八 條 已屆開會時間，主席宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

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於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時， 主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第 九 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程 進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得 逕行宣布散會。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。但主席違 反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權數過半數之同意推舉一人 擔任主席，繼續開會。

• 第 十 條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編 號）及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視 為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干 擾，違反者主席應予制止。

• 第十一條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五 分鐘。

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第十二條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第十三條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十四條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提 付表決。

• 第十五條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。 表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股 東逐案進行投票表決。表決之結果，應當場報告，並作成記錄。

• 第十六條 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 第十七條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決過半數之 同意通過之，表決時如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決

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同。

第十八條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中 一案已獲通過時，其餘議案即視為否決，勿庸再行表決。

第十九條 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人 員）在場協助維持秩序時，應佩戴（糾察員）字樣臂章。 第二十條 本規則未規定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理。 第廿一條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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【附錄三】

零壹科技股份有限公司

公司章程

一 第 章 總 則

• 第一條：本公司依公司法規定組織之，定名為零壹科技股份有限公司，英文名稱定為 「 Zero One Technology Co.,Ltd. 」。

第二條：本公司所營事業如左：

1. 電子資訊、電腦軟體硬體週邊設備、零組件、中文資料處理等科技設備之 設計、製造、裝配、銷售、顧問及服務等業務並銷售有關資訊科技書籍。

2.CC01101 電信管制射頻器材製造業

• 3.F401021 電信管制射頻器材輸入業

• 4.G902011 第二類電信事業

• 5.J201030 技能技藝訓練業

• 6.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一：本公司因母子公司業務及所投資關係對外得為背書與保證。

第三條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

第四條： ( 刪除 )

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• 第五條：本公司資本總額定為新台幣貳拾億元 ( 含員工認股權憑證可認購股份數額壹 億元 ) ，分為貳億股，每股新台幣壹拾元。

前項資本總額股份總數，授權董事會視實際需要分次發行普通股或特別股。

第五條之一：本公司特別股之權利義務及其他重要發行條件如下：

• 一、本公司年度決算如有盈餘，除依法繳納稅捐外，應先彌補以往年度 虧損並依法令規定提列法定盈餘公積，再依章程規定提列或迴轉特 別盈餘公積，如尚有餘額，就其餘額連同上年度累積未分配盈餘，得

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優先分派特別股當年度得分派之股息。

• 二、特別股股息以年率百分之八為上限，按每股發行價格計算，得授權 董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，訂 定基準日將應分派股息每年以現金一次發放，並報告股東會。發行 年度及收回年度股息之發放數，按當年度實際發行天數計算。

• 三、本公司對特別股之股息分派具自主裁量權，如因本公司年度未分配 盈餘加計累積未分配盈餘之總額不足分派特別股股息，本公司得決 議不分派特別股股息，特別股股東不得異議。如所發行之特別股為 非累積型，其未分派或分派不足額之股息，不累積於以後有盈餘年 度遞延償付。

• 四、特別股股東除領取本項第二款所定之股息外，如所發行之特別股為 非參與型，不得參加普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本 之分派。

• 五、本公司以現金發行新股時，特別股股東與普通股股東有相同之優先 認股權。

• 六、特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股股東，且與本 公司所發行之各種特別股股東之受償順序相同，均次於一般債權人， 但以不超過分派當時已發行流通在外特別股股份按發行價格計算之 數額為限。

• 七、特別股股東有表決權及選舉權，特別股股東於普通股股東會有與普 通股股東相同之表決權及選舉權，亦有被選舉為董事之權利。於特 別股股東會或涉及特別股股東權利義務事項之股東會有表決權。

• 八、本公司發行之特別股如為可轉換特別股，自發行之日起算一年內不 得轉換。其得轉換之期間授權董事會於實際發行條件中訂定。可轉 換特別股之股東得根據發行條件申請部分或全部將其持有之特別股 依壹股特別股轉換為壹股普通股之比例轉換 ( 轉換比例為 1:1) 。可轉 換特別股轉換成普通股後，其權利義務與普通股相同。特別股轉換 年度股息之發放，則按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計 算，惟於各年度分派股息除權 ( 息 ) 基準日前轉換成普通股者，不得參

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與分派當年度之特別股股息及之後年度之股利發放，但得參與當年 度普通股盈餘及資本公積之分派。

• 九、特別股屬無到期日，特別股股東無要求本公司收回其所持有之特別 股之權利，但本公司得於發行屆滿五年之次日起隨時按原實際發行 價格及相關發行辦法以現金收回、發行新股強制轉換或其他法令許 可之方式，收回全部或一部之特別股。未收回之特別股，仍延續本 條各種發行條件之權利義務至本公司收回為止。於特別股收回當年 度，如本公司股東會決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按 當年度實際發行日數計算。

• 十、 , 特別股及所轉換之普通股，授權董事會視公司及市場狀況等，辦理 上市事宜。

特別股之名稱、發行日期、具體發行條件及其他相關事宜，授權董事會 於實際發行時，視資本市場狀況及投資人認購意願，依本公司章程及相 關法令訂定之。

• 第六條：本公司有關股務事項之處理；除法令及證券規章另有規定外，悉依主管機關 所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。

• 第七條：本公司股份得免印製股票，倘本公司印製股票時，應均為記名股票，前述作 業應依中華民國公司法及其他相關法令規定辦理及發行之。

第八條： ( 刪除 )

第 三 章 股東會

第九條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個 月內召開之，臨時會於必要時依法召集之。 前項股東會除公司法另有規定外，均由董事會召集之。

第九條之一：本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式 為之。

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股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親 自出席。

採行視訊股東會應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項等相關規定， 證券主管機關另有規定者從其規定。

。 第十條： ( 刪除 )

第十一條：本公司各股東除有表決權受限制或公司法第一七九條規定之股份無表決之 情形外，每股有一表決權。股東因事不能親自出席股東會時，得出具本公 司印發委託書，並依照「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。

第十二條：股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之 股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第 四 章 董事及審計委員會

第十三條：本公司設董事七 ～九人 ，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連 選得連任。

• 第十三條之一：本公司就上述董事名額中設置獨立董事，人數不得少於三人，且不得 少於董事席次五分之ㄧ。董事選舉採候選人提名制度，由股東會就董事 候選人名單中選任。獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當 選名額。

• 本公司得依證券交易法規定，設置審計委員會。審計委員會應由全體獨 立董事組成，由審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券 交易法及其他法令規定監察人之職權。

第十三條之二：本公司董事會得因業務運作之需要，設置審計委員會、薪資報酬委員 會或其他功能性委員會，其組織規程由董事會制定之。

第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事會半數之同

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意互選一人為董事長，並得以同一方式互選一人為副董事長。

第十五條：董事會之召集，依公司法規定辦理之，並得以書面、電子郵件或傳真方式
通知各董事。

董事會開會時，董事應親自出席，董事因故未能出席時，得出具委託書
並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理出席。

第十六條：全體董事之報酬，授權董事會參考薪資報酬委員會之建議及同業水準訂定
之。如本公司有盈餘時，另依第十九條之規定分配酬勞。

本公司得為董事於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購
買責任保險。

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第十七條：本公司設經理人若干人，其委任、解任、報酬應由董事會以董事過半數之
出席，及出席董事過半數同意之決議辦理。

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第十八條：本公司會計年度為自每年一月一日起至十二月三十一日止，以國曆年終為
決算期，由董事會編造下列表冊，依法定程序送請股東常會，請求承認。
一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第十九條：本公司應以當年度獲利狀況之 1%~15% 分派員工酬勞及應以不超過當年度 獲利狀況之 3% 分派董事酬勞，但公司尚有累積虧損時，應予彌補。

前項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事
酬勞前之利益。

員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席
董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

員工酬勞得以股票或現金為之，其發放對象包含符合一定條件之控制或從
屬公司員工。

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• 第十九條之一：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補歷年累積虧損，次 提 10% 為法定盈餘公積並依法令及所需提列之特別盈餘公積或迴轉特 別盈餘公積後，如尚有餘額，就其餘額連同上年度累積未分配盈餘，得 優先分派特別股當年度得分派之股息。分派特別股股息後之未分配盈 餘餘額由董事會擬具分派議案，提請股東會決議後分派之。

• 前項擬具分派之盈餘得授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出 席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部發放現金， 並報告股東會。

公司無虧損者，得授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董 事過半數之決議，依公司法第二百四十一條規定將法定盈餘公積及資 本公積之全部或一部發放現金，並報告股東會。

本公司股利政策採用剩餘股利政策，依公司未來資本預算規劃及營運 資金需求，考量對每股盈餘稀釋程度及對股東權益報酬率之影響，以 不低於當年度之稅後淨利於彌補累積虧損並扣除應提列之法定盈餘公 積及特別盈餘公積後之餘額之 30 ％分配股利，其中現金股利分派之比 例不低於股利總額之百分之十發放之。

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第二十條：本章程未定事項，悉依公司法規定辦理。

第廿一條：本章程訂立於民國六十九年六月九日。

第一次修正於民國七十一年三月十日。

第二次修正於民國七十一年四月十八日。

第三次修正於民國七十二年十月十日。

第四次修正於民國七十四年五月十四日。

第五次修正於民國七十五年十月三十日。

第六次修正於民國七十八年十二月十五日。

第七次修正於民國七十九年八月廿一日。

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第八次修正於民國八十四年六月廿九日。 第九次修正於民國八十五年二月一日。

第十次修正於民國八十六年六月廿六日。

第十一次修正於民國八十六年十一月七日。

第十二次修正於民國八十七年六月十八日。

第十三次修正於民國八十八年六月十五日。

第十四次修正於民國八十九年五月二十二日。

第十五次修正於民國九十年五月十日。

第十六次修正於民國九十一年五月十四日。

第十七次修正於民國九十二年六月二十五日。

第十八次修正於民國九十三年六月十五日。 第十九次修正於民國九十四年六月十四日。

第二十次修正於民國九十五年六月十四日。

第二十一次修正於中華民國九十六年六月十三日。 第二十二次修正於中華民國九十八年六月十日。 第二十三次修正於中華民國九十九年六月十四日。 第二十四次修正於中華民國一 O 一年六月十五日。 第二十五次修正於中華民國一 O 五年六月八日。 第二十六次修正於中華民國一 O 八年六月十三日。 第二十七次修正於中華民國一 O 九年六月十日。 第二十八次修正於中華民國一一 O 年八月四日。 第二十九次修正於中華民國一一一年五月二十六日。

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【附錄四】

零壹科技股份有限公司

董事選舉辦法

• 一

• 第 條 本公司董事之選舉，依本辦法之規定辦理之。

• 第 二 條 本公司董事之選舉，採用累積投票制，每一股份有與應選出人數相同之選 舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。 本公司董事選舉，採用公司法規定之候選人提名制度。獨立董事與非獨立 董事，應一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 第 三 條 本公司董事，由股東會就候選人名單中選任之，並依公司章程所規定之名 額，由所得選舉權較多者，依次分別當選為董事，如有二人以上得權數相 同而有超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為 抽籤。

• 第 四 條 選舉開始時由主席指定計票員及具有股東身分之監票員各若干人，執行各 項有關職務。

• 第 五 條 投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 六 條 選舉票由公司印發，應按股東戶號或出席證號碼編號並加填其選舉權數。

• 第 七 條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人 戶名並得加註其股東戶號，如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證 統一編號，惟政府或法人股東為被選舉人時，選票之被選舉人欄應填列該 政府或法人名稱，或其代表人姓名，代表人有數人時，應分別加填代表人 姓名。

• 第 八 條 選舉票有下列情事之一者無效： 1. 不用本辦法規定之選票。

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1. 以空白選票投入投票箱者。

2. 字跡模糊無法辨認或經塗改者。

3. 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者； 所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。

4. 除填被選舉人之姓名及股東之戶號 ( 身分證統一編號 ) 外，夾寫其他文字 者。

5. 所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證統一編號 可資識別者。

6. 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

7. 第 九 條 股東會選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之，且開票結果交由主 席當場宣佈董事當選名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。

8. 第 十 條 公司得分別發給當選之董事當選通知。

9. 第十一條 刪除

10. 第十二條 本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。

第十三條 本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

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【附錄五】

零壹科技股份有限公司

本公司全體董事持股情形

• 一、本公司實收資本額為新台幣 1,533,147,120 元整，已發行股數計 153,314,712 股。

• 二、依證券交易法第二十六條及『公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實 施規則』第二條規定：

• (1) 本公司全體董事持股總額不得少於本公司已發行股份 9,198,883 股。

• (2) 本公司已依法設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。

• 三、本公司董事截至本次股東常會停止過戶日股東名簿記載持有股數如下：

股東常會日期： 112 年 05 月 30 日

	股	東常會日期：112	年05月30日
職 稱	姓 名	持有股數( 股)	持有比率
董事長	林嘉勲	5,143,292	3.35%
董事	姜有謨	2,742,735	1.79%
董事	凱衛資訊股份有限公司 代表人：孫正強	1,531,091	1.00%
董事	亞洲世界電通股份有限公司 代表人：周植基	1,340,000	0.87%
董事	陳睿緒	72,078	0.05%
獨立董事	吳銘雄	-	0.00%
獨立董事	林健正	-	0.00%
獨立董事	林銘遠	-	0.00%
全體董事持有股數		10,829,196	7.06%

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