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ZERO ONE Annual Report 2025
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Annual Report
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上市股票代碼: 3029
ZERONE | 雪喜科技股份有限公司 | ZERO ONE TECH. CO., LTD
一一四年度年報
中華民國 115 年 04 月 27 日 刊印
公開資訊申報網址：http://mops.twse.com.tw
本公司年報查詢網址：http://www.zerone.com.tw
一、本公司發言人及代理發言人：
發言人：黃素娥
職稱：發言人
電話：(02)2656-5656
電子郵件信箱：[email protected]
代理發言人：張美雲
職稱：財務信帳管理處協理
電話：(02)2656-5656
電子郵件信箱：[email protected]
二、總公司之地址及電話：
地址：台北市內湖區內湖路一段360巷8號10樓
電話：(02)2656-5656
三、股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：台新綜合證券股份有限公司股務代理部
地址：台北市中山區建國北路1段96號B1
電話：(02)2504-8125
網址：https://www.tssco.com.tw
四、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
會計師姓名：張正修、陳培德會計師
事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所
地址：台北市信義區松仁路100號20樓
電話：(02)2725-9988
網址：https://www2.deloitte.com/tw/tc.html
五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式：無。
六、公司網址：http://www.zerone.com.tw
目錄
壹、致股東報告書 ... 1
貳、公司治理報告
一、董事、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 ... 5
二、最近年度支付董事、總經理及副總經理之酬金 ... 12
三、公司治理運作情形 ... 16
四、會計師公費資訊 ... 55
五、更換會計師資訊 ... 55
六、公司董事長、總經理及負責財務或會計之經理人最近一年曾任職簽證會計師事務所或其關係企業者 ... 55
七、最近年度及截至年報刊印日止董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東股權移轉及質押變動情形 ... 55
八、持股比例前十大股東互為關係人關係之資訊 ... 56
九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接間接控制之事業對同一轉投資事業之持股情形 ... 57
參、募資情形
一、公司資本及股份 ... 57
二、公司債之辦理情形 ... 59
三、特別股之辦理情形 ... 59
四、海外存託憑證之辦理情形 ... 59
五、員工認股權憑證之辦理情形 ... 59
六、限制員工權利新股辦理情形 ... 59
七、併購或受讓他公司股份發行新股之辦理情形 ... 59
八、資金運用計畫執行情形 ... 59
肆、營運概況
一、業務內容 ... 60
二、市場及產銷概況 ... 69
三、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料 ... 73
四、環保支出資訊 ... 73
五、勞資關係 ... 73
六、資通安全管理 ... 76
七、重要契約 ... 80
伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項
一、財務狀況 ... 84
二、財務績效 ... 84
三、現金流量 ... 86
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ... 86
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年年投資計畫 ... 86
六、風險應分析評估事項 ... 88
七、其他重要事項 ... 90
陸、特別記載事項
一、關係企業相關資料 ... 91
二、最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形 ... 92
三、其他必要補充說明事項 ... 92
柒、最近年度及截至年報刊印日止如發生證交法第三十六條第三項第二款所定對定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 ... 92
壹、致股東報告書
各位股東女士、先生：
將本公司114年度營業實績及115年度營業計劃概要等分別報告如下：
一、114年度營業結果
(一)營業計劃實施成果
本公司114年度營業收入為24,892,372仟元，較去年增加6,416,611仟元，增加幅度為 34.7%；稅後淨利為1,288,628仟元，較去年增加304,244仟元，增加幅度為 30.9%，基本每股稅後純益為6.53元。
(二)財務收支及獲利能力分析
1.財務收支情形：
本公司114年度本期淨利1,288,628仟元，全年度營業活動淨現金流入1,840,964仟元，投資活動淨現金流入558,150仟元，籌資活動淨現金流出1,058,925仟元，本期現金及約當現金增加1,318,940仟元。期末現金與約當現金餘額為3,091,546仟元。
2.獲利能力分析：
| 項目 | 114年(%) | 113年(%) |
|---|---|---|
| 資產報酬率 | 9.21 | 9.30 |
| 股東權益報酬率 | 18.56 | 17.64 |
| 營業利益占實收資本額比率 | 89.64 | 68.88 |
| 稅前淨利占實收資本額比率 | 97.38 | 74.09 |
| 純益率 | 5.18 | 5.33 |
| 每股盈餘(元) | 6.53 | 5.22 |
(三)本公司及子公司之研究發展狀況
1.本公司及子公司114年研發方向：
本公司聚焦 AI-ready 基礎架構、生成式 AI 企業落地服務、資安自動化與資料治理等核心方向，強化可複製、可訂閱、可規模化之技術與服務能力。
二、115年度營業計劃概要
(一)經營方針
零壹科技深耕台灣資訊服務市場逾四十五年，已由傳統代理通路持續升級為兼具解決方案整合、顧問服務、訂閱營運與產業落地能力的加值型平台商。面對115年企業IT投資重心明顯朝向AI、雲、資安與永續治理收斂，我們將以「AI-ready基礎架構、資安韌性、雲運算與服務、人工智慧應用」四大主軸，持續深化市場布局。
- IT基建AI化：聚焦企業資料中心升級、GPU與高效能運算環境、AI儲存、高速網路、虛擬化與自動化管理等需求，協助客戶打造具備擴充性、可管理性與節能效率的AI-ready基礎設施，支撐從資料處理、模型訓練到推論部署的完整流程。
- 資安韌性：因應勒索攻擊、供應鏈風險、混合雲曝險與OT/IoT安全挑戰，提供涵蓋身分治理、端點防護、雲端安全、網路聯防、零信任、SASE、XDR與託管服務的一體化資安方案，協助客戶由單點防禦走向持續監控與主動應變。
- 雲運算與服務：以多雲與混合雲架構為核心，結合雲遷移、雲原生、資料平台、備援治理與 FinOps 雲成本管理能力，協助企業在提升敏捷性與可用性的同時，兼顧治理、效能、成本與法遵需求。
- 人工智慧應用：以企業數據資產為基礎，結合生成式 AI、知識管理、流程自動化、商業分析與產業場景模型，協助客戶將 AI 從概念驗證推進到實際營運價值，提升決策效率、營運韌性與服務創新能力。
此外，我們持續與多家國際級科技原廠深化合作，涵蓋網路、儲存、雲端、資安、資料平台與 AI 生態系，並透過超過 60 個代理品牌、2,500 家經銷夥伴與跨子公司協作機制，形成可快速回應市場變化的一站式供應與服務能力。特別是在企業資料中心升級、混合雲管理、AI 導入與中高階資安解決方案等領域，零壹已建立具規模化與可複製性的整合優勢。
展望未來，我們將聚焦以下方向以持續成長並提升公司價值：
- 強化全方位 IT 解決方案：持續以四大領域為核心，推動跨品牌、跨架構、跨場域整合，從單一產品銷售進一步升級為端到端解決方案，協助客戶同時處理 AI 導入、資安升級、雲治理與永續轉型等複合型需求。
- 提升團隊實力：持續投資產品經理、售前顧問、技術服務與產業顧問等人才，強化在 AI 即服務（AIaaS）、資料治理、零信任、供應鏈安全、雲原生與 Green IT 等新興領域的專業深度，提升解題能力與交付品質。
- 建立平台生態圈：進一步整合原廠、經銷夥伴、技術服務團隊、新創與海外據點資源，發展兼具代理、顧問、導入、維運與訂閱營運的生態平台，擴大公司在產業價值鏈中的整合者角色，提升長期黏著度與附加價值。
我們相信，上述策略將有助提升營運品質、強化經常性收入結構、優化產品與服務組合，並在產業轉型加速的環境下，持續為股東、客戶、員工與合作夥伴創造中長期價值。
(二)預期銷售數量及其依據
本公司預計 115 年度各項產品及預期銷售數量如下：
| 產品領域別 | 預計銷售量(套) |
|---|---|
| IT 基建 AI 化 | 135,000 |
| 資安韌性 | 1,120,500 |
| 雲運算與服務 | 729,000 |
| 人工智慧應用 | 32,400 |
| 其他 | 27,000 |
| 總計 | 2,043,900 |
截至 114 年 12 月，本公司觀察到企業客戶對 AI-ready 資料中心、資安韌性、雲治理與資料應用等四大類需求仍維持成長，且續約、擴容與跨域整合專案同步增加。尤其軟體授權訂閱化、雲服務與高毛利顧問導入案件的占比逐步提升，使單一客戶的使用深度與合作週期持續擴大。基於既有客戶擴充、重點原廠推案、海外服務布局及訂閱制營運模式逐步成熟等因素，預期 115 年度銷售量仍可維持成長，並帶動各業務分部產品組合朝更高附加價值方向發展。
(三)重要之產銷政策
- 顧問服務擴大投資：因應企業在 AI 導入、資安治理、資料治理、永續揭露與雲成本管理上的需求快速升高，本公司將持續擴大顧問與技術服務能量，提供由評估、規劃、導入到優化的全流程服務，以提升專案黏著度與毛利結構。
- 強化跨品牌整合與代理版圖：以四大領域為核心，持續擴大具成長潛力之品牌布局，並深化跨品牌整合能力，提升方案複製效率與市場辨識度。透過軟體定義、訂閱制與服務化的整合模式，協助原廠與經銷夥伴共同拓展市場，提供終端客戶更完整的一站式解決方案。
- 布局新興市場數位商機：因應全球供應鏈重組與台商海外布局需求提升，本公司將持續強化大陸、越南、泰國等海外服務量能，並擴大在製造、醫療、科技與跨境營運場景中的在地支援能力，掌握區域化 IT 服務與資安升級的成長契機。
- 提升營運效率與成本控管：持續運用數位工具優化內部流程，強化專案管理、庫存管理、獲利分析與風險控管機制，並以數據化管理方式提升決策品質，確保在營收擴張的同時維持良好的營運效率與財務體質。
三、未來公司發展策略
隨著科技迭代加速、產業分工深化、國際供應鏈重組與企業投資結構轉變，傳統 IT 產品代理產業正從價格導向競爭，快速走向整合能力、服務能量、產業理解與平台協作能力的綜合競爭。在此趨勢下，資訊服務業者若仍停留於單一產品銷售模式，將難以回應客戶對複雜架構、持續服務與投資效益的要求。零壹將持續由「代理商」升級為「平台型整合服務商」，以生態圈整合與產業落地能力作為長期發展主軸。
展望 115 年，企業 IT 支出將更聚焦於 AI 導入、資料治理、資安韌性、混合雲治理與永續合規等關鍵議題。公司除鞏固既有優勢產品線外，也將持續推進生成式 AI、XaaS、Green IT、FinOps、零信任與海外服務等成長引擎，並透過集團化分工、跨品牌整合與顧問式銷售，逐步優化營收結構與毛利率，提升公司在劇變市場中的韌性與領先地位。
四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
IT 通路代理與資訊服務產業受外部競爭、政策法規與總體經營環境影響甚深。以下就相關影響與本公司因應方向說明如下：
（一）外部競爭環境
台灣資訊服務市場競爭持續升溫，原廠直營、跨國系統整合商、本地大型資服商與具產業 know-how 的利基業者皆積極投入 AI、雲與資安市場。然而，客戶採購邏輯已由單點產品轉向整體架構、持續服務、導入速度與風險控管能力的綜合評估。此一變化有利於具備多品牌整合、技術服務、顧問能力與廣泛通路基礎的業者脫穎而出。本公司將持續透過完整品牌組合、在地交付能力與平台生態圈優勢，提升差異化競爭力。
（二）法規環境
台灣近年持續強化數位韌性、零信任、安全治理、個資保護與永續資訊揭露等制度建設。115 年起資本市場亦分階段接軌 IFRS 永續揭露準則，企業對氣候、碳排、資料治理與風險揭露的要求日益提升。此一變化一方面提高企業合規門檻，另一方面也為資安、資料治理、雲治理、碳管理與永續顧問服務帶來成長機會。本公司將持續關注相關法規與揭露要求，並將合規能力內化為客戶服務的一部分。
3
（三）總體經營環境
在 AI 帶動的新一輪科技投資、全球供應鏈重整、地緣政治不確定性及企業成本控管壓力並存下，資訊服務產業面對的已不只是景氣循環，而是企業營運模式與投資邏輯的重構。以下幾項議題對本公司發展尤其重要：
- 數位韌性：企業與政府機構對關鍵系統持續營運、備援架構、主動式防禦、身份與設備可信驗證等需求明顯升高，帶動零信任、資安聯防、災難復原、資料保護與託管服務需求持續增加。
- 人才培育：AI、雲、資安與資料治理等領域的人才仍屬供給緊張，企業在導入新技術時普遍面臨內部人才不足與跨部門協作落差。本公司除持續擴大內部培訓與認證制度外，也將藉由顧問與服務能量協助客戶降低導入門檻。
- 國際輸出：隨著台商跨境營運與東南亞布局加速，客戶對在地化 IT 服務、跨國資安治理與區域雲架構整合的需求持續擴大。本公司將以既有海外據點為基礎，深化服務外溢能力，擴大區域市場觸角。
- ESG 接軌：淨零轉型、能源效率、碳管理與永續揭露已由倡議走向制度化要求。企業除了關注自身營運減碳，也開始重視 IT 架構的能效、碳資料治理與供應鏈永續協同，帶動 Green IT、FinOps 與碳盤查相關服務需求。
綜合而言，上述外部競爭、法規及總體環境變化，短期內雖提高企業決策複雜度，但對具備整合能力、服務能力與產業理解的資訊服務業者而言，亦代表市場加速轉向高值化。本公司將持續調整產品策略、強化合規與治理能力，並掌握 AI、雲、資安與永續交會下的新商機，以維持穩健成長。
敬祝 時祺
董事長 林嘉勳
貳、公司治理報告
一、董事、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料
(一) 董事及獨立董事之資料(1)
115年3月31日；單位：股；%
| 職稱 | 國籍或註冊地 | 姓名 | 性別年齡 | 選任日期 | 任期(年) | 初次選任日期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | 備註 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | |||||||||||
| 董事長 | 中華民國 | 林嘉熙 | 男70-80歲 | 112.5.30 | 3 | 78.12.15 | 5,143,292 | 3.35 | 4,983,292 | 2.98 | 2,954,714 | 1.77 | 0 | 0 | 交通大學電子研究所碩士中文數位化技術推廣基金會董事長 | 零宇投資(股)公司及中文數位化技術推廣基金會董事長。新銳數位(股)公司及和迅生命科學(股)公司董事。資聯控股(BizLink Holding Inc.)獨立董事。台灣盈士多科技(股)公司及喜馬拉雅創投管理顧問(股)公司監察人。 | — | — | — | — | |
| 董事 | 中華民國 | 姜有謀 | 男70-80歲 | 112.5.30 | 3 | 83.10.06 | 2,742,735 | 1.79 | 2,683,735 | 1.61 | 442,185 | 0.26 | 0 | 0 | 中國文化大學零壹科技(股)公司執行長 | 朔宇科技(股)公司、宇數科技(股)公司、拓壹科技(股)公司及聯壹數位(股)公司董事長。聯達資訊(股)公司董事。 | — | — | — | — | |
| 董事 | 法人 | 中華民國 | 亞洲世界電通(股)公司 | - | 112.5.30 | 3 | 97.06.13 | 1,340,000 | 0.87 | 1,340,000 | 0.80 | 0 | 0 | 0 | 0 | 零壹科技(股)公司董事 | 方元電子工業(股)公司及環球投資聯合(股)公司監察人。 | — | — | — | (註4) |
| 代表人 | 中華民國 | 亞洲世界電通(股)公司 | |||||||||||||||||||
| 代表人：周植基 | 男70-80歲 | 112.5.30 | 3 | 97.06.13 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 台北市電腦公會理事 | ||||||||
| 中國電器(股)公司董事 | 方元電子工業(股)公司董事長。 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 董事 | 中華民國 | 黃素娥 | 女50-60歲 | 112.5.30 | 3 | 112.5.30 | 149,034 | 0.10 | 580,962 | 0.35 | 0 | 0 | 0 | 0 | 台大EMBA 資管系 | ||||||
| 零壹科技(股)公司總經理 | 羽昇國際(股)公司董事長。 | ||||||||||||||||||||
| 朔宇科技(股)公司及聯達資訊(股)公司董事。 | — | — | — | — |
| 職稱 | 國籍或註冊地 | 姓名 | 性別年齡 | 選任日期 | 任期(年) | 初次選任日期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | 備註 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | |||||||||||
| 董事 | 法人 | 中華民國 | 大聯大控股股份有限公司 | — | 114.5.22 | 3 | 114.5.22 | 12,000,000 | 7.19 | 12,000,000 | 7.19 | 0 | 0 | 1,619,000 | 0.97 | 世平興業(股)公司、品佳(股)公司、詮鼎科技(股)公司、友尚(股)公司、共創智能(股)公司、世友投資(股)公司、鑫聯大投資控股(股)公司、台驛國際控股(股)公司董事 | 世平興業(股)公司、品佳(股)公司、詮鼎科技(股)公司、友尚(股)公司、共創智能(股)公司、世友投資(股)公司、鑫聯大投資控股(股)公司、台驛國際控股(股)公司、益登科技(股)公司及華經資訊企業(股)公司董事。 | ||||
| 世平興業(股)公司、品佳(股)公司、詮鼎科技(股)公司、友尚(股)公司、共創智能(股)公司、世友投資(股)公司監察人。 | — | — | — | 註3 | |||||||||||||||||
| 代表人 | 中華民國 | 大聯大控股股份有限公司代表人：袁興文 | 男50-60歲 | 114.5.22 | 3 | 114.5.22 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 東吳大學法律、會計雙學位 | ||||||
| 大聯大控股所屬轉投資公司財務協理 | 華經資訊企業(股)公司董事長。 | ||||||||||||||||||||
| 協鼎建設(股)公司、世友投資(股)公司、宇量科技(股)公司及大樣(股)公司董事。 | |||||||||||||||||||||
| 共創智能(股)公司、世平興業(股)公司、友尚(股)公司、品佳(股)公司及詮鼎科技(股)公司監察人。 | |||||||||||||||||||||
| 大聯大控股(股)公司財務長 | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 獨立董事 | 中華民國 | 吳銘雄 | 男60-70歲 | 112.5.30 | 3 | 106.6.14 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 國立陽明交通大學高階管理學碩士 | |||||
| 彥陽科技(股)公司董事長 | 零壹科技(股)公司獨立董事。 | ||||||||||||||||||||
| 衡陽投資有限公司董事長。 | — | — | — |
2
| 職稱 | 國籍或註冊地 | 姓名 | 性別年齡 | 選任日期 | 任期(年) | 初次選任日期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | 備註 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||||
| 獨立董事 | 中華民國 | 黃淑君 | 女50-60歲 | 112.5.30 | 3 | 112.5.30 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 臺灣大學管理學院商研所 EMBA 碩士 | |||||
| 交通大學科技管理研究所碩士 | ||||||||||||||||||||
| 聯陽半導體(股)公司總經理特助/顧問 | ||||||||||||||||||||
| 世界先進精體電路(股)公司策略行銷部部經理 | 零壹科技(股)公司獨立董事。 | |||||||||||||||||||
| 思品(有)公司董事長。 | ||||||||||||||||||||
| 昇佳電子(股)公司、 | ||||||||||||||||||||
| 佳世達科技(股)公司及凌陽科技(股)公司獨立董事。 | ||||||||||||||||||||
| 雙鴻科技(股)公司董事。 | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 獨立董事 | 中華民國 | 葉奇鑫 | 男50-60歲 | 112.5.30 | 3 | 112.5.30 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 東吳大學法律研究所碩士 | |||||
| 交通大學電子工程系工學士 | ||||||||||||||||||||
| 國家發展委員會個資法諮詢委員 | ||||||||||||||||||||
| 中華民國電腦稽核協會理事長 | ||||||||||||||||||||
| 露天拍賣營運長 | ||||||||||||||||||||
| eBay 台灣交易安全長 | ||||||||||||||||||||
| 法務部及新北地方檢察署檢察官 | 零壹科技(股)公司獨立董事。 | |||||||||||||||||||
| 達文西個資暨高科技法律事務所所長。 | ||||||||||||||||||||
| 達文西管理顧問(有)公司董事長。 | ||||||||||||||||||||
| 永豐金融控股(股)公司董事。 | ||||||||||||||||||||
| 東吳大學法律系兼任助理教授。 | ||||||||||||||||||||
| 中華民國電腦稽核協會常務理事。 | ||||||||||||||||||||
| 智慧財產局著作權顧問暨調解委員。 | - | - | - | - |
註1：112.5.30選任時持有股份之「持股比率」欄係以當期已發行普通股股數153,314,712股為基準。
註2：現在持有股數之「持股比率」欄係以114年3月31日已發行普通股股數167,005,212股為基準。
註3：本公司於114年5月22日股東常會增選一席法人董事大聯大控股股份有限公司，其任期自選任日起至民國115年5月29日止，與本公司第15屆董事任期相同。
註4：本公司董事為法人股東其主要股東：
115年3月31日
| 法人股東名稱 | 法人股東之主要股東 |
|---|---|
| 亞洲世界電通(股)公司 | 英屬維京群島商大中國際投資股份有限公司(100%)。 |
| 大聯大控股股份有限公司 | 台新國際商業銀行股份有限公司受託保管國泰台灣高股息傘型證券投資信託基金之台灣ESG永續高股息ETF證券投資信託基金專戶(8.86%)、中國信託商業銀行受託保管元大台灣高股息證券投資信託基金專戶(5.19%)、台北富邦商業銀行股份有限公司受託保管復華台灣科技優息ETF證券投資信託基金專戶(3.65%)、華南商業銀行受託保管元大臺灣價值高息ETF證券投資信託基金專戶(2.57%)、南山人壽保險股份有限公司(2.45%)、臺灣中小企業銀行股份有限公司受託保管大華銀台灣優選股利高填息30ETF證券投資信託基金專戶(2.32%)、台灣人壽保險股份有限公司(2.07%)、中華郵政股份有限公司(1.83%)、富爾特科技股份有限公司(1.78%) |
註 5：主要股東為法人者其主要股東：
115 年 3 月 31 日
| 法人名稱 | 法人之主要股東 |
|---|---|
| 英屬維京群島商大中國際投資股份有公司 | Oriental Bio-Energy Corp.(100%) |
| 南山人壽保險股份有限公司 | 潤成投資控股股份有限公司(89.55%)、潤華柒織廠股份有限公司(1.34%)、杜英宗(1.16%)、潤泰興股份有限公司(0.97%)、潤泰創新國際股份有限公司(0.23%)、潤泰全球股份有限公司(0.21%)、元新投資股份有限公司(0.16%)、潤泰租賃股份有限公司(0.12%)、吉品投資股份有限公司(0.11%)、朋城股份有限公司(0.09%) |
| 台灣人壽保險股份有限公司 | 中國信託金融控股股份有限公司(100%) |
| 中華郵政股份有限公司 | 交通部(100%) |
| 富爾特科技股份有限公司 | 鳳欣投資股份有限公司(3.92%)、華陽國際開發投資股份有限公司(3.37%)、廖美琪(3.28%)、吳長青(3.22%)、賴如鎧(3.12%)、鄭金鴻(2.80%)、歐淑卿(1.93%)、中國信託商業銀行受託吳長青信託財產專戶(1.73%)、劉彥宏(1.67%)、劉彥霈(1.67%) |
董事及獨立董事資料(2)
一、董事及獨立董事獨立性資訊揭露：
| 條件
姓名及職稱 | 專業資格
與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他
公開發行
公司獨立
董事家數 |
| --- | --- | --- | --- |
| 董事長 林嘉勳 | 一、董事專業
資格與經驗請參閱本年報-董事及獨立董事資料(1)。
二、所有董事皆未有公司法第三十條各款情事。 | 一、各董事及獨立董事間無具有配偶及二親等以內親屬關係之情形，亦無證券交易法第26條之3規定第3及第4項之情事。
二、董事擔任關係企業之董事情形請參閱本年報-董事及獨立董事之資料(1)。
三、獨立董事佔全體董事成員比例37.5%，所有獨立董事皆符合下述情形：
(一)本人之配偶、二親等以內親屬並未擔任本公司或關係企業之董事、監察人或受僱人。
(二)符合金融監督管理委員會頒訂之證券交易法第十四條之二暨「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」（註一）相關規定。
(三)本人（或利用他人名義）、配偶及未成年子女未持有公司股份。
(四)最近二年未有提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。 | 1 |
| 董事 姜有謀 | | | 0 |
| 董事 亞洲世界電通(股)公司代表人：周植基 | | | 0 |
| 董事 黃素娥 | | | 0 |
| 董事 大聯大控股(股)公司代表人：袁興文 | | | 0 |
| 獨立董事 吳銘雄 | | | 0 |
| 獨立董事 黃淑君 | | | 3 |
| 獨立董事 葉奇鑫 | | | 0 |
註一：1.非公司法第二十七條規定之政府、法人或其代表人。
2.兼任其他公開發行公司之獨立董事，未逾三家。
3.選任前二年及任職期間無下列情事之一：
(1)公司或其關係企業之受僱人。
(2)公司或其關係企業之董事、監察人。
(3)本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數 1%以上或持股前十名之自然人股東。
(4)(1)所列之經理人或(2)、(3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
(5)直接持有公司已發行股份總數 5%以上、持股前五名或依公司法第二十七條指派代表人擔任公司董事之法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6)與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人。
(7)與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）或受僱人。
(8)與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股 5%以上股東。
(9)為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新台幣五十萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但擔任本公司薪酬委員會成員者，不在此限。
9
二、董事會多元化及獨立性：
本公司設有「公司治理暨永續發展及提名委員會」並遵照公司章程之規定採用候選人提名制，由「公司治理暨永續發展及提名委員會」評估各候選人經歷、衡量專業及多元背景、誠信度或相關專業資格等，將評估結果送董事會決議通過後，送請股東會選任之。
董事會就本身運作、營運型態及發展需求，訂定多元化方針，包括但不限於1.基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化。2.專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。
董事會組成多元化政策之具體管理目標為獨立董事人數至少佔全體董事席次1/3、具備電子相關學歷背景之董事至少佔全體董事席次1/3及增加女性董事席次至1/3（即 33%），以上為目標。除了目前董事會女性董事成員僅占董事席次 25%（2位），未來將盡力促進董事會成員之性別平等，列入改選時之考量，以達到不同性別董事至少佔全體董事席次1/3，其餘目標皆已達成。
本公司現任董事會由8位董事組成（請參閱本年報-董事及獨立董事之資料(1)，包含5位董事及3位獨立董事(獨立董事佔全體董事成員比例 37.5%），具備電子相關學歷背景之董事5位，並於本屆董事增加2名女性董事。
本公司各董事及獨立董事間無具有配偶及二親等以內親屬關係之情形，亦無證券交易法第26條之3規定第3及第4項之情事。本公司透過董事會結構之多元化及獨立性，促使董事會決策過程充分考慮各種專業知識和觀點，並能獨立於公司管理階層，提供客觀的意見和建議。因此本公司董事會具有獨立性(請參閱本年報-董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露)。董事會成員多元化政策落實情形如下表：
| 職稱 | 姓名 | 基本資料 | 專業知識與技能 | 多元化核心項目 | ||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 性別 | 年齡 | 國籍 | 具員工身分 | 獨立董事任期未逾3屆 | 產業 | 財務 | 行銷 | 科技 | 營運判斷 | 財務會計 | 經營管理 | 危機處理 | 產業知識 | 國際市場觀 | 領導 | 決策 | ||
| 董事長 | 林嘉熙 | 男 | 70-80 | 中華民國 | 無 | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | |
| 董事 | 姜有謨 | 男 | 70-80 | V | V | V | V | V | V | V | V | V | ||||||
| 亞洲世界電通(股)公司代表人：周植基 | 男 | 70-80 | V | V | V | V | V | V | V | V | ||||||||
| 黃素娥 | 女 | 50-60 | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | ||||||
| 大聯大控股(股)公司代表人：袁興文 | 男 | 50-60 | V | V | V | V | V | V | V | V | V | |||||||
| 獨立董事 | 吳銘雄 | 男 | 60-70 | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | ||
| 黃淑君 | 女 | 50-60 | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | ||||
| 葉奇鑫 | 男 | 50-60 | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V |
(二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料
115年3月31日
| 職稱 | 國籍 | 姓名 | 性別 | 就任日期 | 持有股份(註1) | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之經理人 | 備註 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||
| 執行長 | 中華民國 | 沈柏延 | 男 | 115.03.02 | 17,000 | 0.01 | 0 | 0 | 0 | 0 | 國立政治大學商學院科智所博士 | |||||
| 國立政治大學商學院科技管理碩士 | ||||||||||||||||
| 大同公司集團總經理/執行副總 | ||||||||||||||||
| 大同世界科技(股)公司董事長/總經理 | ||||||||||||||||
| 群耀數位科技(股)董事長 | 中華民國資訊軟體服務商業同業公會(TISSA)理事長 | |||||||||||||||
| 世界創新暨科技及服務業聯盟(WITSA)亞太區副主席 | ||||||||||||||||
| 行政院智慧國家推動小組民間諮詢委員會委員 | ||||||||||||||||
| 數位發展部數位經濟發展諮詢會委員 | ||||||||||||||||
| 高雄市智慧城市推動委員會委員 | ||||||||||||||||
| 財團法人資訊工業策進會常務董事 | ||||||||||||||||
| 大同大學名譽教授 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 總經理 | 中華民國 | 陳鍵忠 | 男 | 112.06.17 | 682,908 | 0.41 | 1,005 | 0 | 0 | 0 | 零壹科技(股)公司 業務事業群總經理 | |||||
| 政治大學經營管理高階經營班 | 宇數科技(股)公司董事 | |||||||||||||||
| 聯捷資訊(股)公司董事 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 財務信帳管理處協理 | 中華民國 | 張美雲 | 女 | 112.06.17 | 6,000 | 0.00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 群環科技(股)公司 資深財會經理 | |||||
| 聯強國際(股)公司 經理 | ||||||||||||||||
| 靜宜大學會計系 | 聯捷資訊(股)公司董事 | - | - | - | - |
註1：係以115年3月31日已發行普通股股數167,005,212股為基準。
二、最近年度支付董事、總經理及副總經理之酬金
(一)一般董事及獨立董事之酬金
114年12月31日；單位：新台幣仟元；%
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例 | 最佳員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例 | 有無領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | |||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) | |||||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | ||||||
| 董事 | 董事長 | 林嘉默 | - | - | - | - | 10,567 | 10,567 | 6 | 6 | 10,573 0.97% | 10,573 0.97% | 26,408 | 26,408 | - | - | - | - | - | 36,981 3.39% | 36,981 3.39% | 無 | |
| 董事 | 姜有謀 | ||||||||||||||||||||||
| 董事 | 黃素娥 | ||||||||||||||||||||||
| 法人董事 | 亞洲世界電通(股)公司 | ||||||||||||||||||||||
| 法人董事 代表人 | 亞洲世界電通(股)公司代表人：周植基 | ||||||||||||||||||||||
| 法人董事 | 大聯大控股(股)公司 | ||||||||||||||||||||||
| 法人董事 代表人 | 大聯大控股(股)公司代表人：袁興文 | ||||||||||||||||||||||
| 獨立董事 | 吳銘雄 | - | - | - | - | 5,433 | 5,433 | 30 | 30 | 5,463 0.50% | 5463 0.50% | - | - | - | - | - | - | 5,463 0.50% | 5463 0.50% | 無 | |||
| 黃淑君 | |||||||||||||||||||||||
| 葉奇鑫 |
註：獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性；
本公司給付董事酬金依公司章程第19條之規定，得按不超過當年度獲利狀況之 3% 額度內提撥，並考量公司營運成果，及參酌其對公司績效貢獻度，給予合理報酬；訂定酬金之程序，以本公司之「董事會績效評估與董事酬勞辦法」作為評核之依循，除參考公司整體的營運績效、產業未來經營風險及發展趨勢，亦參考個人的績效達成率及對公司績效的貢獻度，評估項目如董事及經理人發生道德風險事件或其他造成公司形象、商譽有負面影響、內部管理失當、人員弊端等風險事件，並參酌董事及經理人之目標達成率、獲利率、營運效益、貢獻度等綜合考量後計算其酬金比例，而給予合理報酬，相關績效考核及薪酬合理性均經薪資報酬委員會及董事會審核，並隨時視實際經營狀況及相關法令適時檢討酬金制度，以謀公司永續經營與風險控管之平衡。
酬金級距表
| 給付本公司各個董事酬金級距 | 董事姓名 | |||
|---|---|---|---|---|
| 前四項酬金總額(A+B+C+D) | 前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G) | |||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 I | 本公司 | 財務報告內所有公司 J | |
| 低於 1,000,000 元 | 大聯大控股(股)公司代表人：袁興文 | 大聯大控股(股)公司代表人：袁興文 | 大聯大控股(股)公司代表人：袁興文 | 大聯大控股(股)公司代表人：袁興文 |
| 1,000,000 元(含)～2,000,000 元(不含) | 黃素娥、黃淑君、葉奇鑫、吳銘雄、亞洲世界電通(股)公司、亞洲世界電通(股)公司代表人：周植基 | 黃素娥、黃淑君、葉奇鑫、吳銘雄、亞洲世界電通(股)公司、亞洲世界電通(股)公司代表人：周植基 | 黃淑君、葉奇鑫、吳銘雄、亞洲世界電通(股)公司、亞洲世界電通(股)公司代表人：周植基 | 黃淑君、葉奇鑫、吳銘雄、亞洲世界電通(股)公司、亞洲世界電通(股)公司代表人：周植基 |
| 2,000,000 元(含)～3,500,000 元(不含) | 姜有謀 | 姜有謀 | — | — |
| 3,500,000 元(含)～5,000,000 元(不含) | 林嘉勳 | 林嘉勳 | — | — |
| 5,000,000 元(含)～10,000,000 元(不含) | — | — | 姜有謀、林嘉勳 | 姜有謀、林嘉勳 |
| 10,000,000 元(含)～15,000,000 元(不含) | — | — | — | — |
| 15,000,000 元(含)～30,000,000 元(不含) | — | — | 黃素娥 | 黃素娥 |
| 30,000,000 元(含)～50,000,000 元(不含) | — | — | — | — |
| 50,000,000 元(含)～100,000,000 元(不含) | — | — | — | — |
| 100,000,000 元以上 | — | — | — | — |
| 總計 | 8 人 | 8 人 | 8 人 | 8 人 |
(二)總經理及副總經理之酬金
114年12月31日；單位：新台幣仟元；%
| 職稱 | 姓名 | 薪資(A) | 退職退休金(B) | 獎金及 特支費等等(C) | 員工酬勞金額(D) | A、B、C及D 等四項總額及占 稅後純益之比例 | 領取來自 子公司以外轉投資 事業酬金 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
| 現金 金額 | 股票 金額 | 現金 金額 | 股票 金額 | |||||||||||
| 執行長暨策略長 | 黃素娥 | 5,407 | 5,407 | 0 | 0 | 26,781 | 26,781 | 598 | 0 | 598 | 0 | 32,786 3.00% | 32,786 3.00% | 無 |
| 總經理 | 陳鍵忠 |
酬金級距表
| 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 | 總經理及副總經理姓名 | |
|---|---|---|
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | |
| 低於1,000,000元 | — | — |
| 1,000,000元(含)～2,000,000元(不含) | — | — |
| 2,000,000元(含)～3,500,000元(不含) | — | — |
| 3,500,000元(含)～5,000,000元(不含) | — | — |
| 5,000,000元(含)～10,000,000元(不含) | — | — |
| 10,000,000元(含)～15,000,000元(不含) | 陳鍵忠 | 陳鍵忠 |
| 15,000,000元(含)～30,000,000元(不含) | 黃素娥 | 黃素娥 |
| 30,000,000元(含)～50,000,000元(不含) | — | — |
| 50,000,000元(含)～100,000,000元(不含) | — | — |
| 100,000,000元以上 | — | — |
| 總計 | 2人 | 2人 |
(三)分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形
114年12月31日；單位：新台幣仟元；%
| 職稱 | 姓名 | 股票金額 | 現金金額 | 總計 | 總額占稅後純益之比例(%) | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 經理人 | 總經理 | 陳鍵忠 | 0 | 852 | 852 | 0.08 |
| 財務信帳管理處處長 | 張美雲 |
(四)最近二年度支付董事、總經理及副總經理之酬金總額佔稅後純益比例分析
1.最近二年度支付本公司董事、總經理及副總經理酬金總額占個體財務報告稅後純益比例之分析
| 職稱 | 酬金總額占稅後純益之比例(%) | |||
|---|---|---|---|---|
| 113年度 | 114年度 | |||
| 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | |
| 董事 | 7.74 | 7.74 | 3.39 | 3.39 |
| 獨立董事 | 0.64 | 0.64 | 0.50 | 0.50 |
| 總經理及副總經理 | 5.98 | 5.98 | 3.00 | 3.00 |
- 本公司給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性
本公司給付董事酬金依公司章程第19條之規定，得按不超過當年度獲利狀況之 3% 額度內提撥，114年度以獲利狀況之 1.2% 做為董事酬勞，並考量公司營運成果，及參酌其對公司績效貢獻度，給予合理報酬；訂定酬金之程序，以本公司之「董事績效評估與酬勞辦法」作為評核之依循，除參考公司整體的營運績效、產業未來經營風險及發展趨勢，亦參考個人的績效達成率及對公司績效的貢獻度，評估項目如董事及經理人發生道德風險事件或其他造成公司形象、商譽有負面影響、內部管理失當、人員弊端等風險事件，並參酌董事及經理人之目標達成率、獲利率、營運效益、貢獻度等綜合考量後計算其酬金比例，而給予合理報酬，相關績效考核及薪酬合理性均經薪資報酬委員會及董事會審核，並隨時視實際經營狀況及相關法令適時檢討酬金制度，以謀公司永續經營與風險控管之平衡。
經理人給付酬勞之政策，依據本公司薪酬理念、參考同業水準及個人績效評估項目，其中包含財務性指標（如公司營收、稅前淨利與稅後淨利之達成率）及非財務性指標（如擔任教育訓練之業師、所轄部門在法令遵循及作業風險事項的重大缺失），給付酬金。訂定酬金之程序，以本公司之績效評估辦法作為評核之依循。相關績效考核及薪酬合理性均經薪資報酬委員會及董事會審核，並隨時視實際經營狀況及相關法令適時檢討酬金制度，以謀公司永續經營與風險控管之平衡。
三、公司治理運作情形
(一)董事會運作情形資訊
最近(114)年度董事會開會 6 次(A)，董事出列席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出(列)席次數(B) | 委託出席次數 | 實際出(列)席率(%)【B/A】 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 林嘉勳 | 6 | 0 | 100 | |
| 董事 | 姜有謨 | 6 | 0 | 100 | |
| 董事 | 亞洲世界電通(股)公司代表人:周植基 | 5 | 1 | 83.33 | |
| 董事 | 黃素娥 | 6 | 0 | 100 | |
| 董事 | 大聯大控股(股)公司代表人:袁興文 | 2 | 0 | 100 | 114.05.22 新任 |
| 獨立董事 | 吳銘雄 | 5 | 1 | 83.33 | |
| 獨立董事 | 黃淑君 | 6 | 0 | 100 | |
| 獨立董事 | 葉奇鑫 | 6 | 0 | 100 |
其他應記載事項：
- 董事會之運作如有下列情事之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：
(1) 證券交易法第十四條之三所列事項：本公司已設置審計委員會，不適用證券交易法第十四條之三規定，相關資料請參閱本年報「審計委員會運作情形」。
(2) 除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有記錄或書面聲明之董事會議決事項：無。
- 董事對利害關係議案迴避之執行情形：
| 董事姓名 | 議案內容 | 應利益迴避原因 | 參與表決情形 | 備註 |
|---|---|---|---|---|
| 姜有謨董事及黃素娥董事 | 對子公司「零宇投資股份有限公司」增資並透過該子公司取得孫公司「聯達資訊股份有限公司」股權案 | 與董事自身有利害關係 | 不參與表決 | 第15屆第11次 |
| 林嘉勳董事及黃淑君獨立董事 | 解除本公司董事競業禁止之限制，提請核議案 | 與董事自身有利害關係 | 不參與表決 | 第15屆第12次 |
| 林嘉勳董事及黃淑君獨立董事 | 解除本公司董事競業禁止之限制，提請核議案 | 與董事自身有利害關係 | 不參與表決 | 第15屆第13次 |
| 黃素娥董事 | 本公司及子公司114年度個別經理人暨全體員工年終獎金發放計畫案 | 與董事自身有利害關係 | 不參與表決 | 第15屆第16次 |
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3.董事會評鑑執行情形：
| 評估週期 | 評估期間 | 評估範圍 | 評估方式 | 評估內容 | 執行情形與評估結果 |
|---|---|---|---|---|---|
| 每年執行一次及至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次。 | 一、董事會內部績效評估：114年1月1日至114年12月31日 | 董事會內部績效評估包括董事會、功能性委員會（含審計委員會、薪酬委員會、公司治理暨永續發展及提名委員會）及個別董事成員之績效評估。 | 董事會內部績效評估作業採用內部問卷方式進行，依董事會運作、董事參與度、功能性委員會運作、董事對自身參與評估、功能性委員對委員會運作評估。上開績效評估結果將作為遴選或提名董事時之參考依據，並將董事及功能性委員會成員績效評估結果作為訂定其個別薪資報酬之參考依據。每年1月問卷悉數回收後，由本公司董事會議事單位依前開辦法分析，將結果提報董事會，並針對董事之建議提出可加強改善之作法。 | 董事會績效評估之衡量項目，含括下列面向： 一、對公司營運之參與程度。 二、提升董事會決策品質。 三、董事會組成與結構。 四、董事的選任及持續進修。 五、內部控制。 | 執行情形：評估結果已提報115年2月25日召開之公司治理暨永續發展及提名委員會及董事會。本年度指標總平均分數為4.92分，評估結果為優(滿分為5分)。 |
| 董事成員績效評估之衡量項目含括下列面向： 一、公司目標與任務之掌握。 二、董事職責認知。 三、對公司營運之參與程度。 四、內部關係經營與溝通。 五、董事之專業及持續進修。 六、內部控制。 | 執行情形：評估結果已提報115年2月25日召開之薪資報酬委員會、公司治理暨永續發展及提名委員會及董事會。本年度指標總平均分數為4.84分，評估結果為優(滿分為5分)。 | ||||
| 薪資報酬委員會績效評估之衡量項目含括下列面向： 一、對公司營運之參與程度。 二、薪資報酬委員會職責認知。 三、提升薪資報酬委員會決策品質。 四、薪資報酬委員會組成及成員選任。 | 執行情形：評估結果已提報115年2月25日召開之公司治理暨永續發展及提名委員會及董事會。本年度指標總平均分數為4.98分，評估結果為優(滿分為5分)。 | ||||
| 審計委員會績效評估之衡量項目含括下列面向： 一、對公司營運之參與程度。 二、審計委員會職責認知。 三、提升審計委員會決策品質。 四、審計委員會組成及成員選任。 五、內部控制。 | 執行情形：評估結果已提報115年2月25日召開之公司治理暨永續發展及提名委員會及董事會。本年度指標總平均分數為4.98分，評估結果為優(滿分為5分)。 | ||||
| 公司治理暨永續發展及提名委員會績效評估之衡量項目含括下列面向： 一、對公司營運之參與程度。 二、公司治理暨永續發展及提名委員會職責認知。 三、提升公司治理暨永續發展及提 | 執行情形：評估結果已提報115年2月25日召開之公司治理暨永續發展及提名委員會及董事會。本年度指標總平均分數為4.99分，評估結果為優(滿分為5分)。 |
| 評估週期 | 評估期間 | 評估範圍 | 評估方式 | 評估內容 | 執行情形與評估結果 |
|---|---|---|---|---|---|
| 名委員會決策品質。 | |||||
| 四、公司治理暨永續發展及提名委員會組成及成員選任。 | |||||
| 二、董事會外部績效評估：114年1月1日至114年12月31日 | 董事會內部績效評估包括董事會、功能性委員會（含審計委員會、薪酬委員會、公司治理暨永續發展及提名委員會）及個別董事成員之績效評估。 | 本公司委由外部專業獨立機構「誠一管理顧問股份有限公司」，針對本公司114年整體董事會、個別董事成員及功能性委員會之績效進行評估。 | |||
| 該機構及執行專家與本公司未有有直接或間接之重大財務利益關係及足以影響獨立性之商業關係，並出具獨立性聲明書。 | |||||
| 評估方式為公開資訊觀測站資料以及董事會、董事成員及各功能性委員(自評問卷)及實際列席公司董事會及功能性委員會觀察其運作。 | 評估內容包含董事會組成、對公司營運之參與程度、提升董事會決策品質、內部控制及功能性委員會運作狀況及企業永續。 | 執行情形：評估結果已提報115年2月25日召開之薪資報酬委員會、公司治理暨永續發展及提名委員會及董事會。 |
評估結果：彙整各董事自我評估及本公司參與公司審計委員會、公司治理暨永續發展及提名委員會及董事會之結果，經評估後，認為本公司董事會在各方面已依據相關法令及國內公司治理指標制定董事會運作之相關政策及流程，董事會係由具備相關專業能力之董事所組成，並依據不同專業及經驗進行工作分配，董事會及各功能性委員會之職能均能有效運作，評估結果為優良。
評估建議：
建議公司下屆董事改選時，能再增加女性董事席次至全體董事之三分之一，進一步強化董事會之多元性。 |
4.當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估：
(1) 114 年全體董事及獨立董事皆年度進修滿 6 小時，全體董事親自出席率達 95%，董事親自出席股東會出席率達 86%。
(2) 董事會成員每年依「董事績效評估與酬勞辦法」，以自我評量方式進行董事會之效能評估，相關評估結果提報薪資報酬委員會後提報董事會，114 年自我評量結果已提報 115 年 2 月 25 日薪資報酬委員會及董事會。
(3) 目前董事會女性董事成員僅占董事席次 25%（2 位），已於今年增列一席女性董事候選人，以達到不同性別董事至少佔全體董事席次 1/3 之目標。
(4) 公司目前已設置風險管理小組、資訊安全小組等，強化管理機制，發揮公司治理標竿企業之示範效果。
(二)審計委員會運作情形
本公司於109年6月10月依法設置審計委員會，由全體獨立董事組成。審計委員會運作之主要目的為監督公司財務報表之允當表達、簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效、公司內部控制之有效實施、公司遵循相關法令及規則及公司存在或潛在風險之管控。
審計委員會職權及年度工作重點：
- 依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度
- 內部控制制度有效性之考核
- 依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序
- 涉及董事自身利害關係之事項
- 重大之資產或衍生性商品交易
- 重大之資金貸與、背書或提供保證
- 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券
- 簽證會計師之委任、解任或報酬
- 財務、會計或內部稽核主管之任免
- 由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告
- 其他公司或主管機關規定之重大事項
最近(114)年度審計委員會開會 5 次(A)，委員出列席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數(B) | 委託出席次數 | 實際出席率(%) (B/A) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 主席及召集人/獨立董事 | 黃淑君 | 5 | 0 | 100.0% | |
| 委員/獨立董事 | 吳銘雄 | 4 | 1 | 80.0% | |
| 委員/獨立董事 | 葉奇鑫 | 5 | 0 | 100.0% | |
| 其他應記載事項： 一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明審計委員會召開日期、期別、議案內容、獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理。 (一)證券交易法第14條之5所列事項： | |||||
| 審計委員會 期別／日期 | 議案內容 | 證券交易法第14條之5所列事項 | 未經審計委員會通過，而經全體董事2/3以上同意之議決事項 | ||
| 第2屆 第10次 114.01.10 | 1.擬對子公司「零宇投資股份有限公司」(下稱「零宇投資公司」)增資並透過該子公司取得孫公司「聯達資訊股份有限公司」(下稱「聯達資訊公司」)股權，提請核議案。 | V | |||
| 審計委員會決議結果（114年1月10日）：審計委員會全體出席委員同意通過。 | |||||
| 公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。 | |||||
| 第2屆 第11次 114.02.27 | 1.擬通過本公司113年度董事及員工報酬，提請核議案。 | V | |||
| 2.擬通過本公司113年度營業報告書、113年度合併及個體財務報表，提請核議案。 | V |
| 3.擬通過本公司113年度內部控制制度聲明書，提請核議案。 | V | |||
|---|---|---|---|---|
| 4.擬修正本公司「薪工循環」內部控制制度內容，提請核議案。 | V | |||
| 5.擬通過本公司113年度盈餘分配，提請核議案。 | V | |||
| 6.本公司委任會計師暨獨立性及適任性評估，提請核議案。 | V | |||
| 7.擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」，提請核議案。 | V | |||
| 8.擬解除本公司112年對子公司志壹网絡科技（上海）有限公司(TECHONE (Shanghai) Co., Ltd.)背書保證美金200萬元額度，提請核議案。 | V | |||
| 審計委員會決議結果（114年2月27日）：審計委員會全體出席委員同意通過。 | ||||
| 公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。 | ||||
| 第 2 屆 | ||||
| 第 12 次 | ||||
| 114.04.29 | 1.擬通過本公司114年第1季合併財務報表，提請核議案。 | |||
| 2.擬通過勤業眾信聯合會計師事務所及其關聯企業之非確信服務範圍，提請核議案。 | ||||
| 審計委員會決議結果（114年4月29日）：審計委員會全體出席委員同意通過。 | ||||
| 公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。 | ||||
| 第 2 屆 | ||||
| 第 13 次 | ||||
| 114.08.06 | 1.擬通過本公司114年第2季合併財務報表，提請核議案。 | |||
| 2.本公司擬資金貸與直接持股100%的零宇投資股份有限公司，提請核議案。 | V | |||
| 審計委員會決議結果（114年8月6日）：審計委員會全體出席委員同意通過。 | ||||
| 公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。 | ||||
| 第 2 屆 | ||||
| 第 14 次 | ||||
| 114.10.30 | 1.擬通過本公司114年第3季合併財務報表，提請核議案。 | |||
| 2.本公司113年度簽證會計師公費，提請核議案。 | V | |||
| 3.為本公司100%持有子公司Asiaone Holdings Ltd.之再投資公司志壹科技（越南）責任有限公司(TECHONE VIETNAM TECHNOLOGY COMPANY LIMITED)提供背書保證，提請核議案。 | V | |||
| 4.為本公司100%持有子公司Asiaone Holdings Ltd.之再投資公司志壹网絡科技（上海）有限公司(TECHONE (Shanghai) Co., Ltd.)提供背書保證，並解除以前年度背書保證額度，提請核議案。 | V | |||
| 5.本公司擬資金貸與間接持股100%的聯壹數位股份有限公司，提請核議案。 | V | |||
| 審計委員會決議結果（114年10月30日）：審計委員會全體出席委員同意通過。 | ||||
| 公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。 |
二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因及參與表決情形：無。
三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形：
(一) 本公司內部稽核主管於每月稽核報告發出後，會針對獨立董事的疑問立即進行討論溝通，並且獨立董事與內部稽核主管至少每年舉行一次座談會，就本公司內外部稽核查核主要檢查意見等議題，進行充分溝通及作成紀錄，並將該座談會議紀錄提董事會報告。
本公司審計委員會由全體獨立董事組成，每年至少一次向審計委員會報告稽核業務執行情形，其內容包括業務稽核執行情形、內部作業事項、稽核人員公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因。
(二) 訓練及內外部稽核查核重大檢查意見及其改善辦理情形等；若遇重大異常事項時得隨時召集會議。
(三) 會計師每年至少一次就本公司財務狀況、海內外子公司財務及整體運作情形及內控之查核情形向獨立董事報告，並針對有無重大調整分錄或法令修訂有無影響帳列情形充分溝通。
(四) 平時稽核主管、獨立董事與會計師間，除定期會議外，將視需要以電子郵件、電話或不定期會議等方式進行溝通，溝通狀況良好。
(五) 114年度獨立董事與內部稽核主管及會計師溝通情形摘要：
| 日期 | 與會人員 | 溝通事項 | 溝通結果 |
|---|---|---|---|
| 114.02.27 | |||
| 獨立董事溝通會 | 獨立董事、會計師、稽核主管 | 1. 本公司113年度稽核執行情形報告。 | |
| 2. 通過本公司113年度內部控制制度聲明書。 | |||
| 3. 會計師針對113年度個體及合併財務報告事項進行簡報說明及溝通。 | 1. 同意洽悉。 | ||
| 2. 審議通過後提報董事會。 | |||
| 3. 獨立董事與簽證會計師溝通狀況良好，相關溝通事項均取得共識，113年度個體及合併財務報告業經審計委員會與董事會決議通過，並如期公告及申報主管機關。 | |||
| 114.10.30 | |||
| 獨立董事溝通會 | 獨立董事、會計師、稽核主管 | 會計師針對114年度第三季合併財務報告核閱事項及發現進行簡報說明、溝通。 | 1. 同意洽悉。 |
| 2. 審議通過後提報董事會。 | |||
| 稽核主管、獨立董事與簽證會計師溝通狀況良好，相關溝通事項均取得共識。 |
(三) 公司治理暨永續發展及提名委員會
本公司第二屆公司治理暨永續發展及提名委員會由董事長及三名獨立董事組成，共四位委員。
| 職稱 | 姓名 | 主要專長 |
|---|---|---|
| 主席及召集人/獨立董事 | 葉奇鑫 | 經營管理、危機處理 |
| 委員/獨立董事 | 吳銘雄 | 經營管理、行銷 |
| 委員/獨立董事 | 黃淑君 | 經營管理、財務 |
| 委員/董事長 | 林嘉勳 | 企業策略、行銷、財務 |
公司治理暨永續發展及提名委員會職責：
- 審議、評估公司治理制度、永續發展策略及永續報告書，並訂定公司治理及委員會相關規章。
- 制定董事會成員及高階經理人所需之多元化背景暨獨立性之標準，並據以覓尋、審核及提名董事及高階經理人候選人。
- 建構及發展董事會及各委員會之組織架構，進行董事會、各委員會、及各董事之績效評估，並評估獨立董事之獨立性。
- 訂定並定期檢討董事進修計畫及董事與高階經理人之繼任計畫。
本屆委員任期：112年5月30日至115年5月29日，同本屆董事任期屆滿日。
最近(114)年度公司治理暨永續發展及提名委員會開會4次（A），委員專業資格與經驗及出席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 專業資格與經驗 | 實際出席次數 | 委託出席次數 | 實際出席率(%) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 主席及召集人/獨立董事 | 葉奇鑫 | 主要專長：經營管理、危機處理 | ||||
| 經歷：東吳大學法律研究所碩士。現擔任零壹科技(股)公司獨立董事。 | ||||||
| 達文西個資暨高科技法律事務所所長。 | ||||||
| 達文西管理顧問(有)公司董事長。 | ||||||
| 永豐金融控股(股)公司董事。 | ||||||
| 東吳大學法律系兼任助理教授。 | ||||||
| 中華民國電腦稽核協會常務理事。 | ||||||
| 智慧財產局著作權顧問暨調解委員。 | 4 | 0 | 100 | |||
| 委員/獨立董事 | 吳銘雄 | 主要專長：經營管理、行銷 | ||||
| 經歷：國立陽明交通大學高階管理學碩士，現擔任衡陽投資有限公司董事長。 | 4 | 0 | 100 | |||
| 委員/獨立董事 | 黃淑君 | 主要專長：經營管理、財務 | ||||
| 經歷：國立臺灣大學管理學院商研所 EMBA 及國立交通大學科技管理研究所碩士學位，現擔任思品(有)公司董事長及具備企業永續管理師證照。 | ||||||
| 昇佳電子(股)公司、 | ||||||
| 佳世達科技(股)公司及凌陽科技(股)公司獨立董事。 | ||||||
| 雙鴻科技(股)公司董事。 | 4 | 0 | 100 | |||
| 委員/董事 | 林嘉熙 | 主要專長：企業策略、行銷、財務及相關行業經驗 | ||||
| 經歷：交通大學電子研究所碩士。現擔任零壹科技(股)公司、零宇投資(股)公司及中文數位化技術推廣基金會董事長。 | ||||||
| 新銳數位(股)公司及和迅生命科學(股)公司董事。 | ||||||
| 貿聯控股(BizLink Holding Inc.)獨立董事。 | ||||||
| 台灣盈士多科技(股)公司及喜馬拉雅創投管理顧問(股)公司監察人。 | 4 | 0 | 100 |
其他應記載事項: 敘明提名委員會主要議案之會議日期、期別、議案內容、提名委員會成員建議或反對事項內容、提名委員會決議結果以及公司對提名委員會意見之處理。
| 會議日期 | 期別 | 議案內容 | 委員會成員建議或反對事項內容 | 決議結果 | 公司對委員會意見之處理 |
|---|---|---|---|---|---|
| 114.2.27 | 第 2 屆 | ||||
| 第 4 次 | (1) 擬更名本公司「公司治理暨提名委員會」名稱及修正「公司治理暨提名委員會組織規程」案。 | ||||
| (2) 擬討論增加本公司第 15 屆董事席次案。 | 無。 | 經全體出席委員同意通過。 | 提董事會後由全體出席董事同意通過。 | ||
| 114.3.27 | 第 2 屆 | ||||
| 第 5 次 | (1) 提名並審議董事候選人案。 | 無。 | 經全體出席委員同意通過。 | 提董事會後由全體出席董事同意通過。 |
(四)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、公司是否依據上市上櫃公司治理實務守則訂定並揭露公司治理實務守則？ | V | 公司已訂定公司治理實務守則，並已揭露於公開資訊觀測站及公司網站。 | 無重大差異。 |
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 二、公司股權結構及股東權益 |
(一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？
(二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？
(三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？
(四)公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？ | V | | (一)統籌由股務代理及董事長室處理。
(二)本公司目前委任專業股務代辦機構辦理股務相關業務，且於公司內部設有專人負責與股東及專業股務代辦機構聯繫與溝通，確實掌握每月公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單及其持股情形，並依規定每月申報其持股變動情形。
(三)依本公司「子公司監理作業」、「內部控制制度」、「稽核制度」及「關係人相互間財務業務相關作業規範」等相關辦法或法令辦理。
(四)本公司已制訂「內部重大訊息處理作業程序」，每年至少一次對董事、經理人及受僱人辦理「內部重大訊息處理作業程序」或內線交易相關法令之教育宣導，該程序已揭露於本公司網站。 | 無重大差異。 |
| 三、董事會之組成及職責
(一)董事會是否擬訂多元化政策、具體管理目標及落實執行？ | V | | (一)董事會組成多元化政策之具體管理目標為獨立董事人數至少佔全體董事席次 1/3、具備電子相關學歷背景之董事至少佔全體董事席次 1/3 及增加女性董事席次至 1/3（即 33%）以上為目標。
除了目前董事會女性董事成員僅占董事席次 25%（2 位），未來將盡力促進董事會成員之性別平等，列入改選時之考量，以達到不同性別董事至少佔全體董事席次 1/3，其餘目標皆已達成。
本公司現任董事會由 8 位董事組成 (請參閱本年報-董事及獨立董事之資料(1))，包含 5 位董事及 3 位獨立董事(獨立董事佔全 | 無重大差異。 |
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 體董事成員比例 37.5%)，具備電子相關學歷背景之董事 5 位，並於本屆董事增加 2 名女性董事。 | ||||
| 各董事及獨立董事間無具有配偶及二親等以內親屬關係之情形，亦無證券交易法第 26 條之 3 規定第 3 及第 4 項之情事。本公司透過董事會結構之多元化及董事獨立性，促使董事會決策過程充分考慮各種專業知識和觀點，並能獨立於公司管理階層，提供客觀的意見和建議。因此本公司董事會具有獨立性(請參閱本年報-董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露)。 | ||||
| 請參閱本年報中董事會多元化及獨立性。 | ||||
| (二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？ | ||||
| (三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考？ | V | V | (二)本公司為強化董事會職能，已設置薪資報酬委員會及審計委員會，並於112年設置公司治理暨永續發展及提名委員會，訂定組織規章且依規定以落實執行。 | |
| 1.本公司已訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，並依辦法每年定期執行董事會、功能性委員會（含審計委員會、薪酬委員會、公司治理暨永續發展及提名委員會）及個別董事成員之自我績效評估。 | ||||
| 2.114年自我評量結果已提報115年2月25日公司治理暨永續發展及提名委員會、薪資報酬委員會及董事會。前述績效評估結果將作為遴選或提名董事時之參考依據，並將董事及功能性委員會成員績效評估結果作為訂定其個別薪資報酬之參考依據。相關詳細評估結果請參閱本年報中公司治理運作情形之「董事會評鑑執行情形」。 | ||||
| 本公司參照中華民國會計師職業道德規範公報第十號「正直、公正客觀及獨立性」、「會計師法」第47條之內容制定會計師之獨立性及適任性評估表（註1），包含簽證會計師及其審計小組成員目 |
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性？ | V | 前或最近二年內未擔任本公司董監事、經理人或對審計案件有重大影響之職務等項目，並取得會計師事務所出具之獨立性聲明與審計品質指標(AQIs)報告，由審計委員會及董事會每年評估簽證會計師之獨立性及適任性。最近一年度評估結果業經115年2月25日審計委員會討論通過後，並提報115年2月25日董事會決議通過對會計師之獨立性及適任性評估。 | ||
| 四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)？ | V | 本公司董事長指定公司治理主管及董事長室共同負責公司治理相關事務，辦理董事會及股東會之會議相關事宜及製作會議事錄等。本公司之公司登記及變更登記由董事長室負責，所有相關登記文件皆需經主管簽核。 | 無重大差異。 | |
| 五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？ | V | 本公司於網站提供利害關係人（如供應商、員工及客戶等）相關聯絡方式，供其詢問及發表意見，由財務信帳管理處處理溝通往來銀行、債權人等需求之資訊；由人力資源管理中心建立與員工溝通管道，處理意見反應，並每年於董事會報告與各利害關係人之溝通情形。 | 無重大差異。 | |
| 六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？ | V | 本公司委託台新證券股份有限公司股務代理部辦理股務相關事宜。 | 無重大差異。 | |
| 七、資訊公開 | ||||
| (一)公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？ | V | (一)本公司已設置網站『http://www.zerone.com.tw』，並有專責單位負責蒐集財務業務及公司治理資訊資訊，定期更新於公司網站。 | 無重大差異。 |
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (二)公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？ | ||||
| (三)公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形？ | V | (二)本公司已設有設中、英文版網站揭露公司產品及業務資訊並定期或不定期於公開資訊觀測站揭露相關資訊，並依工作職責設有專人執行相關工作，負責蒐集及揭露相關資訊，且落實發言人制度，由發言人及代理發言人統一代表公司對外發言，以確保相關資訊能夠及時允當揭露。 | ||
| (三)依證券交易法第三十六條規定公告並申報財務報告。 | ||||
| 八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？ | V | (一)員工權益及僱員關懷：本公司已設置網路公用平台，公告員工相關資訊權益措施並定期進行員工訪談及關懷措施。 | ||
| (二)投資者關係：本公司已依規定建立發言人制度處理相關事宜。 | ||||
| (三)供應商關係：本公司與供應商之間一向維繫良好關係。 | ||||
| (四)利害關係人之權利：利害關係人得與公司進行溝通、建言，以維護應有之合法權益。 | ||||
| (五)董事進修之情形：本公司積極鼓勵董事依規定進修相關課程並於公開資訊觀測站公告進修情形。 | ||||
| (六)風險管理政策、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：為強化本公司穩健經營以達永續經營之目的，健全風險管理之機制，本公司已於111年經董事會通過「風險管理政策」俾做為風險管理之依據。本公司風險管理政策之管理範疇包含營運風險、財務風險、資安風險、法遵風險及人力資源風險，且明確規範風險管理之組織架構與權責，以確保本公司所面臨的風險已被知悉，並且在可忍受之承受程度內達成永續經營之目的。本公司風險小組定期召開風險管理會議辨識管理範疇之風險並提出管理措施，並至少每年一次將風險盤點結果、年度工作計畫及管理措施執行情形呈報董事會。 | ||||
| (七)客戶政策之執行情形：本公司與客戶之間維持穩定良好關係，以創造公司利潤。 | 無重大差異。 |
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (八)公司為董事及監察人購買責任保險之情形：已每年度為董事購買責任保險投保之。 | ||||
| 九、就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。 | ||||
| 本公司積極並重視臺灣證券交易所「公司治理中心」所辦理之「公司治理評鑑」，針對本公司民國114年「公司治理評鑑」結果未得分項目，說明如下： | ||||
| (一)預計於115年制定減少用水或其他廢棄物管理政策，包含減量目標、推動措施及達成情形。 | ||||
| (二)預計於115年制定溫室氣體減量管理政策，包含減量目標、推動措施及達成情形。 | ||||
| (三)預計於115年於公司英文公司網站上揭露含財務、業務及公司治理相關資訊。 |
註 1：會計師之獨立性及適任性評估表
| 評估項目 | 評估結果 | 是否符合獨立性及適任性 | |
|---|---|---|---|
| 1 | 簽證會計師與本公司未有直接或重大間接財務利益關係。 | 符合 | 是 |
| 2 | 簽證會計師與本公司未有資金借貸。 | 符合 | 是 |
| 3 | 簽證會計師與本公司未有重大密切之商業關係及潛在僱傭關係。 | 符合 | 是 |
| 4 | 簽證會計師及其審計小組成員目前或最近二年內未擔任本公司董監事、經理人或對審計案件有重大影響之職務。 | 符合 | 是 |
| 5 | 簽證會計師對本公司所提供之非審計服務無直接影響審計案件之重要項目。 | 符合 | 是 |
| 6 | 簽證會計師未仲介本公司所發行之股票或其他證券。 | 符合 | 是 |
| 7 | 簽證會計師未代表本公司與第三者法律案件或其他爭議事項之辯護。 | 符合 | 是 |
| 8 | 簽證會計師與本公司之董事或經理人未有配偶、直系血親、直系姻親或二親等內旁系血親之關係。 | 符合 | 是 |
| 9 | 簽證會計師無不符業務事件主管機關對會計師輪調、代他人處理會計事務或其他足以影響獨立性之規範情事。 | 符合 | 是 |
| 10 | 簽證會計師定期進修，並提供公司即時專業資訊。 | 符合 | 是 |
| 11 | 簽證會計師與管理階層及內部稽核主管保持良好溝通。 | 符合 | 是 |
(五)公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：
1.組織成員資料
114年12月31日
| 身分別
姓名 | | 條件 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 獨立董事 | 吳銘雄(註) | 請參閱第9頁董事及獨立董事資料(2)相關內容 | | | |
| 獨立董事 | 黃淑君 | | | | |
| 獨立董事 | 葉奇鑫 | | | | |
註：係為召集人
2.職責
(1)訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
(2)定期評估董事及經理人之績效目標達成情形並訂定薪資報酬。
(3)不定期檢討薪酬委員會組織規程並提出修正建議。
- 薪資報酬委員會運作情形資訊
(1) 本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。
(2) 本屆委員任期：112 年 05 月 30 日至 115 年 05 月 29 日，同本屆董事會任期屆滿日。
最近(114)年度薪資報酬委員會開會 2 次（A），委員資格及出席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數(B) | 委託出席次數 | 實際出席率(%)(B/A) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 召集人 | 吳銘雄 | 2 | 0 | 100 | - |
| 委員 | 黃淑君 | 2 | 0 | 100 | |
| 委員 | 葉奇鑫 | 2 | 0 | 100 | |
| 薪資報酬委員會 | 議案內容及後續處理 | 決議結果 | 公司對薪資報酬委員會意見之處理 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | |
| 第五屆 | |||||
| 第六次 | |||||
| 114.02.27 | 一、審查本公司個別董事 113 年度酬勞發放計劃，提請核議案。 | ||||
| 二、審查本公司個別經理人 113 年度員工酬勞發放計畫，提請核議案。 | |||||
| 三、審查本公司個別經理人 113 年度薪資報酬發放計畫，提請核議案。 | |||||
| 四、審查本公司基層員工範圍及基層員工分派酬勞計畫，提請核議案。 | 委員會全體成員同意通過。 | 提董事會由全體出席董事同意通過。 | |||
| 第五屆 | |||||
| 第七次 | |||||
| 114.10.30 | 一、審查本公司及子公司 114 年度個別經理人暨全體員工年終獎金發放計畫，預計於 115 年元月份發放，提請核議案。 | ||||
| 二、討論本公司薪酬委員會民國 115 年之工作計劃，提請核議案。 |
其他應記錄事項：
一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無。
二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無。
(六) 推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因：
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、公司是否建立推動永續發展之治理架構，且設置推動永續發展專（兼）職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及董事會督導情形？ | V | 本公司於114年3月27日經公司治理暨永續發展及提名委員會通過，指派董事姜有謨先生為本公司ESG工作小組之專案召集人，並授權其依公司營運現況責成相關部門主管擔任各工作小組負責人，目前下設「公司治理小組」、「員工照護小組」、「社會關懷小組」、「環境永續小組」、「產品/客戶關懷小組」等五個執行小組，負責相關事項之運作、推動與執行，並落實本委員會決議事項，定期向委員會報告執行計畫及成果。 | ||
| 各項年度執行計畫及執行成果經向公司治理暨永續發展及提名委員會報告後提報董事會；並透過多元管道(網站、年報、公開資訊觀測站等)揭露本公司永續發展相關資訊。 | 無重大差異。 | |||
| 二、公司是否依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略？ | V | 為健全風險管理之機制，本公司已於111年經董事會通過「風險管理政策」俾做為風險管理之依據。本公司風險管理政策之管理範疇包含營運風險、財務風險、資安風險、法遵風險及人力資源風險，且明確規範風險管理之組織架構與權責，以確保本公司所面臨的風險已被知悉並且在可忍受之承受程度內達成永續經營之目的。 | ||
| 另，本公司永續發展工作小組業已依內部衝擊評估問卷結果完成之環境、社會及公司治理議題之風險評估，確定重大議題，並且訂定《誠信經營守則》、《誠信經營作業程序及行為指南》、《檢舉非法與不道德或不誠信行為 | 無重大差異。 |
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 案件之處理辦法》，以及《董事、經理人及員工行為準則》等，透過各項管理制度、守則及程序的持續運行，本公司對於營運相關之環境、員工、客戶、供應商、各利害關係人之風險均能及時予以掌握及因應。 | ||||
| 三、環境議題 |
(一)公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？
(二)公司是否致力於提升能源使用效率及使用對環境負荷衝擊低之再生物料？
(三)公司是否評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取氣候相關議題之因應措施？
(四)公司是否統計過去兩年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定節能減碳、溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策？ | V
V
V
V | | 本公司環境影響主要源於辦公室能源耗用，自113年起導入ISO14064-1溫室氣體盤查，成效詳見永續報告書。
本公司響應節能減碳，持續推動減塑無紙化政策，並藉由內部宣導落實員工環保意識以降低對環境之衝擊。
本公司已組成TCFD工作小組，並依TCFD架構進行重大性評估，鑑別氣候變遷對公司帶來的潛在風險與機會及研擬因應措施中。
本公司依溫室氣體盤查結果，訂定環保、節能方針，對各項資源的使用訂定各項環境管理方案，以提升辦公區照明節能效益，致力達成低污染、低耗能及高節能之環境友善目標。依照實際營運情形，各項環保與照明節能資訊之施行地點，已全面涵蓋本公司之營運據點(包括台北、新竹、台中及高雄辦公室)。
1.下列為重要環境考量面之量化管理目標：
(1)減碳目標
氣候變遷所導致之衝擊為全球共通之環境議題之一，
減緩溫室效應為各國共同承擔之責任。本公司以達成碳中和為長期碳管理目標，持續推動溫室氣體排放減 | 無重大差異。 |
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 量作業，並以 113 年盤查結果為基準，逐步推動每單位營收之減碳目標，相關成效將持續追蹤並滾動檢討。 |
(2)節電目標
本公司鑑別主要溫室氣體排放來源為電力使用，將持續以能源管理為基礎推動相關管理機制，並積極執行各項節能措施。以 113 年為基準年，預定在 115 年達成每單位營收用電量減少 2%之目標。
(3)減廢目標
廢棄物被視為錯置的資源，為提升資源有效利用，持續探索減廢管理措施，持續減少有害廢棄物以及廢棄物的產生、提高可回收的資源。
(4)宣導公司節能減碳政策及辦公室節能措施
• 空調溫度為 25 度。
• 隨手關燈。
• 節約用水。
• 自備手帕。
• 自備筷子、自備茶杯。
• 不使用紙本影印，以上傳資料於雲端備查。
• 不打領帶。
• 下班關電腦拔插頭、離峰時間限用部分電梯、冷氣冰水主機關閉 。
• 事務機增加員工識別證感應後才可印列及影印，錯誤資料可即時刪除，有效降低用紙數量。 | |
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | |||
| 四、社會議題 | |||||
| (一)公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？ | V | (一)本公司為保障所有員工之權益，恪守勞動基準法相關規定，並致力維護員工基本人權，支持且遵循《聯合國世界人權宣言》、《聯合國全球盟約》及《國際勞工組織—工作基本原則與權利宣言》等各項國際人權公約所揭櫫之人權保護精神與基本原則，有尊嚴的對待及尊重所有同仁。另外，本公司為落實此《人權政策》，特制訂《供應商行為準則》，鼓勵供應商遵循此一準則，以期所有工作者皆能受到公平、合理、友善地對待及尊重。 |
人權管理政策及具體方案摘要如下： | 無重大差異。 | |
| | | | 人權管理政策 | 具體方案 | |
| | | | 禁止強迫勞動、僱用童工及性騷擾等違反人權之行為 | 落實休假制度，鼓勵同仁注重工作與生活平衡。 | |
| | | | 提供安全健康之工作環境，協助員工維持身心健康及工作生活平衡 | 1.每年職醫及職護定期訪視工作環境，工作場地皆備有醫藥箱，消弭工作環境中可能影響員工健康安全之危害因子，降低職災風險。
2.主動關心並管理同仁異常工作負荷情形，實施工作抒壓及職場安全教育訓練。關懷員工身心健康，並定期提供員工免費健康檢查，辦理員工旅遊及提供多元化活動，支持並協助員工維持身心健康及工作生活 | |
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | |||
| 平衡。 | |||||
| (二)公司是否訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬？ | V | (二)員工薪酬： | |||
| 本公司之年終獎金制度係將本公司之稅後營業利益為基礎，於考量其年資與年度績效考核情形後，分配一定比例予全體同仁，以激勵所有同仁共同為本公司目標努力。員工酬勞則係依本公司章程規定，於本公司當年度獲利 1%~15%提撥。依 113 年 8 月證交法之修正，本公司已於 114 年股東會決議通過修正章程，訂明以當年度提撥之員工酬勞數額之 10%~50%為基層員工酬勞，為滿足員工實質薪酬的成長而努力，114 年以公司獲利 2%做為員工酬勞，以照顧員工身心靈的富足為目標。設立員工持股信託福利計劃，鼓勵員工加入，以股東身分共享公司營運成果。 |
員工持股信託：
本公司在勞工退休制度方面，除依勞動基準法及勞工退休金條例之規定定期提撥儲備金至法定退休帳戶外，特成立持股信託委員會，正職員工年資滿一年後，員工每月提存金額2,000元，公司提撥1,000元，部級主管每月提存金額3,000元，公司提撥1,500元，處級以上主管每月提存5,000元，公司提撥2,500元，以定期定額方式購入公司股票。 | | |
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 員工福利措施： |
公司設立職工福利委員會，每年公司提撥福利金，為同仁規劃並提供優質的各項福利，例如：每年員工國內外旅遊補助、生日禮金、結婚津貼、生育津貼、喪葬津貼、住院津貼、三節禮金及禮盒、家庭日、尾牙等福利。
勞資會議：
公司無成立工會及未簽訂團體協約，但每季皆透過勞資會議傾聽員工心聲，與員工雙向溝通，讓意見得以交流且獲得改善，維持勞資關係之和諧。
友善育兒環境措施：
於休假制度上，在固定的週休二日基礎上，對於同仁遇有育嬰、重大傷病、重大變故等情況，需要一段較長的時間休假時，也能申請留職停薪，以兼顧個人與家庭照顧的需要。
於工時制度上，公司給予彈性上下班的福利制度，彈性上班時間為上午八時三十分至上午九時三十分，彈性下班時間為下午五時三十分至下午六時三十分。女性員工妊娠期間，彈性上班時間放寬為上午八時三十分至上午十時，彈性下班時間放寬為下午五時三十分至下午七時，彈性放寬期限至分娩前一日。員工可彈性調整上下班時間。 | |
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 公司致力打造女性友善職場環境，設有舒適且隱私不受打擾的哺集乳室，產後哺集乳無壓力，另與多家托嬰中心及幼兒園簽定企業特約方案，提供員工托兒優惠。 |
職場多元化與平等：
實現男女擁有同工同酬的獎酬條件及平等晉升機會，並超過50%以上的女性主管職位，促進永續共融的經濟成長。114年度女性職員平均占比為58%，女性主管平均占比為47%。
本公司重視員工權利及福利，並與員工共享獲利盈餘，維護良好工作環境，包含各族群的全方位身心靈照護：
(1)進用身障同仁達100%目標並量身訂做合適的工作職務及環境設施
(2)落實友善職場之女力賦能，讓各性別同仁安心工作。
(3)聘僱多名外籍員工，俄羅斯1位、馬來西亞1位、越南2位，打造多元共融組織文化。
員工退休制度：
本公司為安定員工退休後的生活，依法訂定勞工退休辦法，並成立勞工退休準備金監督委員會，且每月依薪資費用總額2%之比率定期提撥退休準備金並儲存於中央信託局專戶，以保障勞工權益。94年7月1日起併行採用政府新制退休辦法，依勞工薪資總所得提撥6% | |
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 至員工個人退休金專戶；有自願提繳退休金者，另依自願提繳率自員工每月薪資中代為扣繳至勞保局之個人退休金專戶。 |
本公司依勞工退休金條例適用規定如下:
(1)自請退休：
勞工有下列情形之一得自請退休：（選擇適用勞工退休金條例者，依同條例規定辦理）
A、工作十五年以上年滿五十五歲者。
B、工作二十五年以上者。
C、工作十年以上年滿六十歲者。
(2)強制退休：
員工非有下列情形之一者，本公司不得強制其退休：
A、年滿六十五歲者。
B、心神喪失或身體殘廢不堪勝任工作者。
前項第一款所規定之年齡，對於擔任具有危險、堅強體力等特殊性質之工作者，本公司得報請中央主管機關核准調整。但不得少於五十五歲。
(3)退休金給與標準：
A、適用勞動基準法前、後之工作年資及依勞工退休金條例選擇繼續適用「勞動基準法」退休金規定或保留適用勞工退休金條例前之工作年資，其退休金給與標準依勞動基準法第八十四條之二及第五十五條計給。
B、具有前項之工作年資且依第三十五條第一項第二 | |
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 款規定強制退休之員工，其心神喪失或身體殘廢係因執行職務所致者，依勞動基準法第五十五條第一項第二款規定加給百分之二十。 |
C、適用勞工退休金條例退休金規定之員工，本公司按月提繳其工資6%之金額至勞工個人之退休金專戶。
(4)退休金給付:
本公司應給付員工之退休金，自員工退休之日起三十日內給付之。
(5)針對由組織指派轉調至關係企業之同仁，其年資續計，提供同仁更多保障，以達到集團人才流通之目的。
(6)113年辦理35位同仁舊制結清及退休金申請。 | |
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (三)公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？ | V | 職業安全衛生政策： | ||
| 本公司遵循職業安全衛生法與客戶及相關團體之規定訂定政策，並尊重相關利害團體對職業安全衛生之要求，以建構健康幸福職場。 |
本公司在工作環境及員工人身安全部分，除有嚴密門禁保全措施，提供員工安全完善之工作場所外，對於工作場所之通道、地板、階梯或通風、採光、照明、防火、防災等有關員工安全及衛生之各項設備，皆每年定時檢查及維護：
1.門禁安全：
本公司大樓日間、夜間均設有嚴密門禁監視系統及保全警衛，維護辦公室安全。
2.各項設備之維護及檢查：
依據建築物公共安全檢查簽證及申報辦法規定，每兩年由管委會委託外部專業公司進行公共安全檢查。依據消防法規定，每年委外進行消防檢查。依據本公司勞工安全衛生工作守則，每三個月做飲水機保養，每年對高、低壓電器設備、空調、消防器具等各項設備進行維護及檢查。
3.生理衛生：
本公司每年提供在職人員健康檢查，醫師免費諮詢及護理師健康照護建議，安排職醫及職護每年一次辦公室環境檢視，針對工作場域安全提出預 | |
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (四)公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？ |
(五)針對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示等議題，公司是否遵循相關法規及國際準則，並制定相關保護消費者或客戶權益政策及申訴程序？ | V | | 防改善措施、定期辦公室環境清潔及消毒、營業場所規定全面禁菸。
4.心理衛生：
辦理促進身心及精力能量、工作提升及時間管理等ESG永續課程，課程，提供員工心理調適、強化知能專題講座及 E 化教育訓練。
5.保險及醫療慰問：
依法投保勞保(含職災保險)、健保，另額外為員工投保意外險、意外醫療險。對於員工及員工之配偶、子女、父母傷亡，本公司提供醫療慰問金及急難救助。
6.114年失能傷害頻率為0件；人員職災計有0件。
公司透過績效管理制度及個人職涯發展計畫，進行技能或職能培訓發展。
本公司遵循相關法規及國際準則之規定辦理，並且設有內部、外部申訴管道：於公司官網設有電子信箱供利害關係人使用。電子信箱：[email protected]。 | |
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (六)公司是否訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，及其實施情形？ | V | 本公司於111年訂定「供應商行為準則」，持續要求供應商簽署「供應商永續責任承諾書」並以零壹「供應商行為準則」為行動依歸，朝安全的工作環境、有尊嚴的勞工關係、遵守道德規範的營運、完善的環境保護措施模式前進，以期發揮零壹在資訊服務業供應鏈中的永續影響力。 | ||
| 五、公司是否參考國際通用之報告書編製準則或指引，編製永續報告書等揭露公司非財務資訊之報告書？前揭報告書是否取得第三方驗證單位之確信或保證意見？ | V | 本公司已於113年起依據GRI 準則編製永續報告書。 | 無重大差異。 | |
| 六、公司如依據「上市上櫃公司永續發展實務守則」定有本身之永續發展守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：未訂定專章守則。 | ||||
| 七、其他有助於瞭解推動永續發展執行情形之重要資訊：本公司不定期舉辦公益活動，善盡企業應盡之義務，其餘已同前述說明。 |
- 氣候相關資訊執行情形
| 項目 | 執行情形 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 1. 敘明董事會與管理階層對於氣候相關風險與機會之監督及治理。 | 為了有效應對氣候變遷所帶來的風險與機遇，零壹科技設立了公司治理暨永續發展及提名委員會負責處理氣候變遷及永續議題，該委員會指派副董事長親自擔任主委責成相關單位主管組織永續發展工作小組及TCFD工作小組。在氣候變遷治理方面，董事會負責最高監督職責，確保公司在應對氣候變遷重大挑戰時，其策略與行動得到嚴格監控和有效推進，且與公司的運營發展策略保持一致。TCFD工作小組專責識別並管理與氣候相關的風險和機會，並於每年舉行的高階主管會議中，向董事長報告其發現，並於董事會報告，使董事會能全面掌控氣候風險事宜。透過這一嚴謹的組織架構和推進流程，零壹科技矢志在全球氣候變遷挑戰下，確保企業的可持續成長，並積極承擔對社會及環境的責任。 | ||||
| 監督管控措施落實 | |||||
| / 核準決策 | |||||
| 董事會 | |||||
| 永續風險及機會辨識 | |||||
| / 擬定管控措施 | |||||
| 公司治理暨永續發展及提名委員會負責處理 | |||||
| 氣候相關財務協調建議框架 | |||||
| TCFD 小組 | |||||
| 永續目標執行 | |||||
| 積極探索主管 | |||||
| 積極探索主管 | |||||
| 財務信條管理處主管 | |||||
| 人力資源中心主管 | |||||
| 資訊管理處主管 | |||||
| 2. 敘明所辨識之氣候風險與機會如何影響企業之業務、策略及財務(短期、中期、長期)。 | 零壹科技利用氣候變遷風險與機會矩陣，根據不同時間範疇以及相關議題的發生可能性和其對公司營運的衝擊程度，進行全面的盤點和評估，並據此制定適宜的未來應對策略。推估之影響期程分別為 - 短期為 3 年以內，中期為 3 至 5 年，長期為 5 年以上。 | ||||
| 風險類別與機會 | 短期（3 年以內） | 中期（3 年～5 年） | 長期（5 年以上） | ||
| 風險 | 轉型風險 | 強化排放量報導義務 | 客戶偏好改變 | -- | |
| 實體風險 | -- | 極端天氣事件嚴重程度提高 | |||
| （颱風、洪水等） | -- | ||||
| 機會 | 機會 | -- | 開發和/或增加低碳商品和服務 | -- |
| 項目 | 執行情形 |
|---|---|
| 3. 敘明極端氣候事件及轉型行動對財務之影響。 | 極端氣候事件對財務之影響 |
| • 極端氣候事件，如颱風、洪水等，可能對零壹科技的營運造成多面向的衝擊。供應鏈與物流運輸的中斷將導致IT設備、伺服器等貨物交付延遲，進而增加營運風險及運輸成本，並因收款延遲而增加利息支出。 | |
| • 辦公室與倉儲設施可能因氣候災害受損，影響日常業務運作和服務交付能力。 | |
| • 極端氣候事件可能導致員工無法正常出勤，影響人力資源調配和專案進度。 | |
| 轉型行動對財務之影響 | |
| 1. 客戶偏好改變： | |
| • 零壹科技作為資訊產品代理商，主要下游客戶為經銷商，雖然目前影響相對較小，但隨著終端客戶對節能減碳的要求日益提高，經銷商也將面臨提供低碳產品和解決方案的壓力，進而影響零壹科技的產品及服務需求。客戶可能要求零壹科技提供低碳IT設備、綠色產品以及相關的永續解決方案。若未能滿足這些需求，可能導致客戶流失，削弱市場競爭力，並影響營收成長。 | |
| • 客戶對永續發展的重視也可能體現在採購決策上，優先選擇具有永續發展理念和實踐的供應商，這也將對零壹科技的業務拓展帶來挑戰。 | |
| 2. 強化排放報導義務： | |
| • 金管會要求上市櫃公司分階段完成溫室氣體盤查及確信，這對零壹科技的營運將產生顯著影響。由於目前公司缺乏相關領域的專業人員，加上確信程序需委託外部顧問公司執行，勢必增加人力及費用成本。 | |
| • 隨著國際和台灣相關法規日趨嚴格，合規成本也將隨之提高。若未能建立完善的碳排放管理機制並符合相關標準，公司可能因資訊揭露不足而面臨政府監管壓力，甚至遭受罰款，損害品牌聲譽，進而影響業務授權及政府採購機會。 | |
| 考量到原廠對ESG的日益重視，未能公開揭露溫室氣體排放資訊並執行第三方驗證，可能影響未來代理業務的取得與延續，甚至喪失既有業務。此一連串影響將對公司財務績效及永續發展造成負面影響。 | |
| 4. 敘明氣候風險之辨識、評估及管理流程如何整合於整體風險管理制度。 | 1. 篩選氣候風險：根據零壹科技所屬的產業特性，專注於與軟體及其代理業務相關的氣候風險，識別出5項潛在氣候風險。 |
| 2. 公司內部訓練與盤點：召集相關執行單位，深入探討氣候相關議題，詳盡了解氣候風險的定義，並分析國內外法規、市場與技術趨勢。針對各議題進行綜合分析，考量衝擊可能性、影響程度及發生時點等因素，評估氣候議題對零壹科技的潛在影響。 | |
| 3. 辨識重大氣候風險：根據詳細分析，通過評估衝擊可能性（L）及影響程度（M）求出風險值，整理出公司整體的重大氣候風險，識別出3項重大氣候風險，矩陣圖如下： |
項目
執行情形
零壹科技TCFD重大性分析矩陣
| 2024 重大項目 | 條件 | 氣候相關風險議題 |
|---|---|---|
| V | 1 | 極端天氣事件嚴重程度提高（颱風、洪水等） |
| V | 2 | 強化排放量報導義務 |
| V | 3 | 客戶偏好改變 |
| 4 | 氣候模式的極端變化（降雨模式改變、平均氣溫上升等） | |
| 5 | 利害關係人的關注與負面回饋日益增加 |
- 針對重大風險與機會進行情境分析與財務量化：針對篩選出的重大風險及機會 — 「強化排放量報導義務」、「極端天氣事件嚴重程度提高（颱風、洪水等）」及「開發和/或增加低碳商品和服務」，進行情境分析與財務量化
- 高階管理階層確認：將分析結果提交高階管理層進行審核和確認，並整合至公司整體風險管理體系中，以確保適當的管理和控制。
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 |
|---|---|---|---|---|
| 篩選 | ||||
| 對零壹科技有影響的 | ||||
| 氣候風險及機會類別 | 分析 | |||
| 與各處主管評估 | ||||
| 可能的變遷風險 | 辨識 | |||
| 以矩陣圖分析並篩選 | ||||
| 重大風險與機會 | 量化 | |||
| 針對重大風險與機會 | ||||
| 進行情境分析與財務 | ||||
| 量化 | 管理出眾 | |||
| 高階管理層確認量化 | ||||
| 結果 | ||||
| 並設立目標及指標進行管理 | ||||
| 依產業特性，篩選出與軟體及其代理業務相關的氣候風險與機會議題，其中包含5項風險與4項機會。 | 召集相關單位深入討論氣候議題，研析風險與機會的定義及法規、市場和科技趨勢，綜合分析其衝擊可能性、影響程度及發生時點，評估其對零壹的影響。 | 根據研析內容，依衝擊可能性（L）和影響程度（M）評估風險值，歸納公司重大氣候風險與機會。2024年篩選出3項重大風險及2項機會。 | 零壹科技尚未執行情境分析，已於113年底規劃及盤點資料，將於114年度推動實施。 | 高階管理階層審查所辨識的結果，確認相關氣候風險與機會並整合至公司整體風險管理中進行管控。永續推動辦公室每年至少向永續發展執行委員會與董事會報告一次。 |
| 項目 | 執行情形 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 5. 若使用情境分析評估面對氣候變遷風險之韌性，應說明所使用之情境、參數、假設、分析因子及主要財務影響。 | 風險類型 | 議題定義 | 評估範疇 | 氣候情境參數、假設、分析因子 | 衝擊評估時點 | 財務衝擊評估結果 |
| 轉型風險 | 強化排放量報導義務 | 全公司 | 量化情境與假設:參考台灣發布之「氣候變遷因應法」子法的BAU情境(business-as-usual)及2050淨零排放情境(NZE)。參數及分析因子: • BAU:採環境部自主減量計畫公告之一般費率碳價,以300新台幣元/公噸二氧化碳進行計算 • NZE:採國際能源總署(IEA)推出部分新興或開發中經濟體之碳價,以119達90美元/公噸二氧化碳進行計算 | 115、117及119年 | 屬低至中度影響,預期營運成本增加有限,未達重大財務衝擊。 | |
| 實體風險 | 極端天氣事件嚴重程度提高 | 全公司 | 量化情境與假設: 1.極端氣候事件使供應鏈與物流運輸的中斷,導致IT設備、伺服器等貨物交付延遲;也可能造成員工無法正常出勤,影響人力資源調配和專案進度。 2.辦公室與倉儲設施可能因氣候災害受損,影響日常業務運作和服務交付能力。 參數及分析因子:以台灣IPCCSSP5-8.5評估世紀中與世紀末之豪雨變化率進行計算 | 139、189年 | 屬低至中度影響,因具備緊急應變韌性,尚未達重大財務衝擊。 | |
| 6. 若有因應管理氣候相關風險之轉型計畫,說明該計畫內容,及用於辨識及管理實體風險及轉型風險之指標與目標。 | 零壹科技透過氣候風險的鑑別結果設定三大面向管理目標—「碳盤查與排放減量」、「韌性營運」以及「符合客戶永續需求」，並將此三大管理目標作為零壹科技因應氣候變遷制定決策之重要核心。 | |||||
| 目標期程 | 溫室氣體盤查 | 韌性營運 | 符合客戶永續需求 | |||
| 短期目標(116) | • 將以溫室氣體議定書（GHG Protocol）及ISO 14064-1:2018標準要求為框架建立系統性的碳排放管理系統進行溫室氣體排放盤查與清冊建置，並朝向減碳目標邁進，確保符合法規的最低資格審核要求。 • 每季向董事會報告溫室氣體盤查的規劃及進度，確保管理階層充分掌握相關資訊，並提供必要的資源。 | • 完善居家辦公方案，並持續推動數位化轉型，提升表單數位化程度，以利遠端工作的執行。 | • 公司的永續小組將持續掌握國內外永續資訊脈動，密切關注客戶需求及市場發展趨勢，蒐集相關資料，並適時提出產品與服務改善計畫，以超前部署，滿足客戶不斷變化的需求。 | |||
| 中長期目標(119) | • 為提升盤查效率並降低成本，我們將評估導入專業的碳盤查工具，自動化數據收集和分析流程，節省資料收集時間並提高數據準確性。 | • 將強化供應鏈韌性，建立多元化的供應管道，分散供應來源，並與供應商合作，制定氣候變遷應變計畫，以確保產品交付的穩定性。 • 強化IT物流管理，包括優化運輸路線規劃、採用具備氣候韌性的運輸方式，以及建立早期 | • 將積極應對客戶偏好的改變，並將永續發展融入企業策略。我們將加強與原廠的溝通，鼓勵其提供更多低碳產品，或提升現有產品的永續/低碳規格。 |
| 項目 | 執行情形 | |||
|---|---|---|---|---|
| 預警系統，以減少因氣候變遷導致的交期延誤風險。 | ||||
| 7. 若使用內部碳定價作為規劃工具，應說明價格制定基礎。 | 本公司現階段尚無使用內部碳定價作為規劃工具，未來將評估其作為成本規劃與資源分配參考工具之可行性。 | |||
| 8. 若有設定氣候相關目標，應說明所涵蓋之活動、溫室氣體排放範疇、規劃期程，每年達成進度等資訊；若使用碳抵換或再生能源憑證(RECs)以達成相關目標，應說明所抵換之減碳額度來源及數量或再生能源憑證(RECs)數量。 | 為回應氣候變遷相關風險與機會之辨識結果，零壹科技訂定溫室氣體排放密集度之短期、中期及長期減量目標。其中溫室氣體排放範疇之目標包含範疇一及範疇二，並以113(2024)年為基準年，全公司預計於115(2026)年下降2%；119(2030)年下降14%；139(2050)年達成淨零排放。 | |||
| 9. 溫室氣體盤查及確信情形與減量目標、策略及具體行動計畫(另填於1-1及1-2)。 | 相關內容詳下表 1-1 至 1-2。 |
1-1 最近二年度公司溫室氣體盤查及確信情形
1-1-1 溫室氣體盤查資訊
| 敘明溫室氣體最近兩年度之排放量(公噸 CO2e)、密集度(公噸 CO2e/百萬元)及資料涵蓋範圍。 |
|---|
| 本公司依上市櫃公司永續發展路徑圖及資訊揭露規範等相關法令規定，已開始進行 114 年度合併報表之類別一、二溫室氣體盤查，擬於 115 年第二季完成。 |
| 敘明溫室氣體最近兩年度之排放量(公噸 CO2e)、密集度(公噸 CO2e/百萬元)及資料涵蓋範圍。 |
1-1-2 溫室氣體確信資訊
| 敘明截至年報刊印日之最近兩年度確信情形說明，包括確信範圍、確信機構、確信準則及確信意見。 |
|---|
| 同上 1-1-1 所述；本公司將依上市櫃公司永續發展路徑圖及資訊揭露規範等相關法令規定，於法令規範時程進行碳盤查並依 ISO 14064-1 之標準進行確信。 |
1-2 溫室氣體減量目標、策略及具體行動計畫
| 敘明溫室氣體減量基準年及其數據、減量目標、策略及具體行動計畫與減量目標達成情形。 | |
|---|---|
| 零壹科技已於 114 年開始進行溫室氣體盤查，並擬定策略及具體行動計畫 | |
| 節能減排方案 | 方案說明 |
| 溫室氣體排放管理 | • 於 114 年針對所有營運據點導入 ISO 14064-1：2018 溫室氣體管理系統。 |
| • 導入專業的碳盤查工具，自動化數據收集和分析流程。 | |
| 能源結構管理 | • 推動公司辦公室與倉儲轉型為「綠建築」，引進節能設備，如智慧照明、感應式空調管理、太陽能發電系統，並透過數據監測優化能源使用。 |
| 提升能源使用效率 | • 盤點耗電設備及改善。 |
| • 新購置之設備採購以有節能標章者為優先。 |
(七) 履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因：
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、訂定誠信經營政策及方案 |
(一)公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策，並於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與高階管理階層積極落實經營政策之承諾？
(二)公司是否建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並據以訂定防範不誠信行為方案，且至少涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為之防範措施？
(三)公司是否於防範不誠信行為方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行，並定期檢討修正前揭方案？ | V | (一)為堅實企業文化及健全發展，本公司已於111年經董事會通過「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」，其中明訂禁止行賄及收賄、提供或收受不正當利益、提供非法政治獻金等，董事及高階管理階層皆出具遵循誠信經營政策聲明書；於公司內部，進行誠信經營宣導課程，並將執行情形報告董事會。
(二)本公司已制定「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」、「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為，並由內部稽核單位定期或不定期之查核機制，來防範行為之發生；亦透過電子流程之設計來防範與控管。
(三)為落實執行公司所制定之道德行為準則、誠信經營守則與公司治理守則，並確保檢舉人及相關人之合法權益，特依本公司「董事經理人員工行為準則」、「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」及「公司治理實務守則」相關規定，制訂「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」，本辦法明訂檢舉管道、懲處究責、檢舉人及被檢舉人權利維護制度。 | 無重大差異。 | |
| 評 估 項 目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 二、落實誠信經營 | 無 重 大差異。 | |||
| (一)公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明定誠信行為條款？ | V | (一)本公司秉持公平透明之商業原則，訂定誠信經營政策與員工工作規則，嚴禁同仁利用公司名義進行不誠信行為。同時，本公司高度重視商業保密與智慧財產權，要求合作夥伴共同遵循誠信準則，如涉及違誠行為，本公司得隨時終止或解除契約。 | ||
| (二)公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專責單位，並定期(至少一年一次)向董事會報告其誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形？ | V | (二)為健全誠信經營之管理，本公司設置推動企業誠信經營之兼職單位為法務中心，配置充足之資源及適任之人員，負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，並至少一年一次向董事會報告執行情形。 | ||
| (三)公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？ | V | (三)公司已於「誠信經營守則」中制定防止利益衝突政策，並於「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」中提供適當陳述管道且落實執行。 | ||
| (四)公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情形，或委託會計師執行查核？ | V | (四)公司設有嚴謹之專責會計、財務單位及內稽單位，執行平日內控管理；財務報告均經簽證會計師查核，確保財務報表之公允性。 | ||
| (五)公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？ | V | (五)誠信正直為本公司四大核心價值之一，公司透過定期與不定期舉辦誠信經營內部教育宣導，並將此訓練列入新人訓練線上教材，另外不論在公司規範及內部訓練也一再重申誠信正直的重要性，使之落實於企業內 |
| 評 估 項 目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 三、公司檢舉制度之運作情形 |
(一) 公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？
(二)公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制？ | V | V | 每位員工及單位主管之管理，內化於同仁之日常行為中。
本公司已訂定適用本公司及子公司之「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」以落實執行公司所制定之道德行為準則、誠信經營守則與公司治理守則，並確保檢舉人及相關人之合法權益，本公司亦於該辦法中訂明檢舉管道及專責人員如下：
1. 受理及立案單位：稽核室。
2. 調查人員：董事長指定之專案負責人或調查小組。
3. 檢舉管道：
(1)信函：臺北市內湖區內湖路一段360巷8號10樓 稽核主管親啟。
(2)電子郵件：[email protected]
本公司已於「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」中訂定相關事項如受理流程、呈報及調查程序、結案報告、檔案維護及保管原則等作業內容：
1.受理原則：
專責人員受理接獲檢舉案件後應立即立案，匿名檢舉原則不予調查，惟檢舉之內容或提供之事證認有調查之必要時仍可受理。
2.調查程序：
(1)專案負責人或調查小組應詳實審慎調查檢舉案件及所涉及的情事。
(2)調查過程中，如有必要，可請檢舉人說明及提供相關資訊，亦可請其他相關部門或外部專家提供協助。 | 無 重 大差異。 |
| 評 估 項 目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 3.結案及報告:專案負責人或調查小組完成調查後，根據調查結果向董事長提出報告，內容包括檢舉案由、調查過程、處理建議及後續檢討改善措施等。 | ||||
| 4.檔案維護及保管： | ||||
| (1)專責人員應負責記錄檢舉案件從受理、立案、調查和報告等所有過程之相關資料，包括原始資料正本、書面文件、錄音檔以及其他形式的完整資料。 | ||||
| (2) 專案負責人或調查小組需要將前述檔案整理完成後，移交檔案保管專責人員歸檔保管，所有檔案列入密件管理，加密保護，妥適限制存取權限，並保存五年，其保存方式得以電子方式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉案件相關之訴訟時，檔案應保存至訴訟結案為止。 | ||||
| (三)公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？ | V | 本公司已於「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」中明訂不得對檢舉人採行不利之人事措施如：解職、撤職、免職、停職、解約、降調，或不利之考績、懲處、懲罰、減薪、剝奪或減少獎金、退休(職)金或剝奪與陞遷有關之教育或訓練機會、福利、工作地點、職務內容或其他工作條件、管理措施之不利變更或無故揭露其身分，本公司114年度未有受理舉報案件。 | ||
| 四、加強資訊揭露 | ||||
| 公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所定誠信經營守則內容及推動成效？ | V | 公司已於網站揭露誠信經營守則內容及執行情形。 | 無 重 大差異。 | |
| 五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」定有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：無。 | ||||
| 六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形） | ||||
| 本公司對於重要客戶及廠商，以宣導及參與教育訓練或明訂於合約中，展現誠信經營之決心。 |
(八)其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊：無。
(九)內部控制制度執行狀況
1.內部控制制度聲明書
零壹科技股份有限公司
內部控制制度聲明書
日期：中華民國一一五年二月二十五日
本公司民國一一四年度之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：
一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等)、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊與溝通，及5.監督作業。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項評估結果，認為本公司於民國一一四年十二月三十一日的內部控制制度（含對子公司之監督與管理），包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度、報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國一一五年二月二十五日董事會通過，出席董事8人中，
有0人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明
零壹科技股份有限公司
董事長：林嘉熬 簽章
總經理：陳鍵忠 簽章
2.委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。
53
(十)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議。
- 股東會重要決議事項及執行情形
| 會議日期 | 決議內容 |
|---|---|
| 114.05.22 | (1)案由：承認113年度營業報告書及財務報表案。 |
| 決議：照案通過(詳細決議內容請至公開資訊觀測站查詢)。 | |
| 執行情形：已於股東會當日發布重大訊息公告為股東會重要決議事項。 |
(2)案由：承認113年度盈餘分配案。
決議：照案通過(詳細決議內容請至公開資訊觀測站查詢)。
執行情形：訂定114年3月28日為除息基準日，已於114年4月18日全數發放完畢(每股分配現金股利5.0元)。
(3)案由：討論修正「公司章程」案。
決議：照案通過(詳細決議內容請至公開資訊觀測站查詢)。
執行情形：已於114年5月22日將選舉結果公告於公開資訊觀測站，並於114年6月20日獲經濟部核准登記。
(4)案由：討論修正「取得或處分資產處理程序」案
決議：照案通過(詳細決議內容請至公開資訊觀測站查詢)。
執行情形：已於114年5月22日公告於公開資訊觀測站。
(5)案由：增選本公司一席董事案。
選舉結果：
董事：大聯大控股股份有限公司，1人。
執行情形：已於114年5月22日將選舉結果公告於公開資訊觀測站，並於114年6月26日獲經濟部核准登記。
(6)案由：解除本公司董事「競業禁止」討論案。
決議：照案通過(詳細決議內容請至公開資訊觀測站查詢)。
執行情形：已於114年5月22日公告於公開資訊觀測站。 |
- 董事會重要決議事項
| 會議日期 | 決議內容 |
|---|---|
| 114.1.10 | (1)通過對子公司「零宇投資股份有限公司」增資並透過該子公司取得孫公司「聯達資訊股份有限公司」股權案。 |
| 114.2.27 | (1)通過本公司113年度營業報告書、113年度合併及個體財務報表案。 |
| (2)通過本公司113年度盈餘分配案。 | |
| 114.4.29 | (1)通過本公司114年第1季合併財務報表案。 |
| 114.8.6 | (1)通過本公司114年第2季合併財務報表案。 |
| (2)通過本公司2024年度「永續報告書」案。 | |
| 114.10.30 | (1)通過本公司114年第3季合併財務報表案。 |
| 115.2.25 | (1)通過本公司114年度營業報告書、114年度合併及個體財務報表案。 |
| (2)通過本公司114年度盈餘分配案。 | |
| (3)通過委任本公司經理人案。 | |
| 115.3.20 | (1)通過審查本公司稽核主管異動案。 |
(十一) 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者：無。
四、簽證會計師公費資訊
金額單位：新臺幣仟元
| 會計師 事務所 名稱 | 會計師姓名 | 會計師 查核期間 | 審計公費 | 非審計公費 | 合計 | 備註 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 勤業眾信聯合會計師事務所 | 張正修 | 陳培德 | 114年1月1日至12月31日 | 2,650 | 129 | 2,779 | 1. 代墊款 |
| 2. 非主管員工薪資資訊檢查表 |
(一)更換會計師事務所且更換年度所給付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，應揭露更換前後審計公費金額及原因：無此情形。
(二)審計公費較前一年度減少達百分之十以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：無此情形。
五、更換會計師資訊：無。
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職簽證會計師事務所或其關係企業者：無。
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形
(一)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形：
單位：股
| 職稱 | 姓名 | 114年度 | 截至115年3月31日止 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | |||
| 董事長 | 林嘉勳 | (50,000) | 0 | 0 | 0 | |
| 董事 | 姜有謨 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 董事 | 法人 | 亞洲世界電通(股)公司 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 代表人 | 周植基 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 董事 | 黃素娥 | 262,624 | 0 | 0 | 0 | |
| 董事 | 法人 | 大聯大控股(股)公司 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 代表人 | 袁興文 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 獨立董事 | 吳銘雄 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 獨立董事 | 黃淑君 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 獨立董事 | 葉奇鑫 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 經理人(註2) | 沈柏延 | 不適用 | 不適用 | 7,000 | 0 | |
| 經理人 | 陳鍵忠 | 120,304 | 0 | 24,816 | 0 | |
| 經理人 | 張美雲 | 0 | 0 | 0 | 0 |
註1：本公司無持股比例超過百分之十之大股東。
註2：沈柏延先生自115年3月2日起擔任本公司經理人。
(二)董事、經理人及持股比例超過百分之十股東之股權移轉及股權質押之對象皆非為關係人。
八、持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料
持股基準日：115年03月31日；單位：股；%
| 姓名 | 本人 持有股份 | 配偶、未成年子女 持有股份 | 利用他人 名義合計 持有股份 | 前十大股東相互間具有關係人或 為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 名稱 | 關係 | ||
| 大聯大控股股份有限公司 | 12,000,000 | 7.19% | — | — | — | — | — | — | — |
| 千禾投資(股)公司 | 7,197,251 | 4.31% | — | — | — | 林嘉勳 | 與該法人股東之董事長為二親等關係 | — | |
| 王惠玢 | 與該法人股東之董事長為二親等關係 | ||||||||
| 千禾投資(股)公司代表人：林采涵 | 901,238 | 0.54% | — | — | — | 林嘉勳 | 二人為二親等關係 | — | |
| 王惠玢 | 二人為二親等關係 | ||||||||
| 易德投資(股)公司 | 7,000,000 | 4.19% | — | — | — | 林嘉勳 | 與該法人股東之董事長為二親等關係 | — | |
| 王惠玢 | 與該法人股東之董事長為二親等關係 | ||||||||
| 易德投資(股)公司代表人：林采蓉 | 875,358 | 0.52% | — | — | — | 林嘉勳 | 二人為二親等關係 | — | |
| 王惠玢 | 二人為二親等關係 | ||||||||
| 鋒一投資(股)公司 | 5,000,000 | 2.99% | — | — | — | 林嘉勳 | 與該法人股東之董事長為二親等關係 | — | |
| 王惠玢 | 與該法人股東之董事長為二親等關係 | ||||||||
| 鋒一投資(股)公司代表人：林千達 | 460,479 | 0.28% | — | — | — | 林嘉勳 | 二人為二親等關係 | — | |
| 王惠玢 | 二人為二親等關係 | ||||||||
| 林嘉勳 | 4,983,292 | 2.98% | 2,954,714 | 1.77% | — | 王惠玢 | 夫妻 | — | |
| 千禾投資(股)公司 | 與該法人股東之董事長為二親等關係 | ||||||||
| 易德投資(股)公司 | 與該法人股東之董事長為二親等關係 | ||||||||
| 鋒一投資(股)公司 | 與該法人股東之董事長為二親等關係 | ||||||||
| 王惠玢 | 2,954,714 | 1.77% | 4,983,292 | 2.98% | — | 林嘉勳 | 夫妻 | — | |
| 千禾投資(股)公司 | 與該法人股東之董事長為二親等關係 | ||||||||
| 易德投資(股)公司 | 與該法人股東之董事長為二親等關係 | ||||||||
| 鋒一投資(股)公司 | 與該法人股東之董事長為二親等關係 | ||||||||
| 三商美邦人壽保險(股)公司 | 2,694,000 | 1.61% | — | — | — | — | — | — | — |
| 姜有謀 | 2,683,735 | 1.61% | 442,185 | 0.26% | — | — | — | — | — |
| 彰化商業銀行(股)公司 | 2,423,000 | 1.45% | — | — | — | — | — | — | — |
| 國立陽明交通大學 | 2,361,017 | 1.40% | — | — | — | — | — | — | — |
九、公司董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數並計算綜合持股比例：
115年03月31日
| 轉投資事業 | 本公司投資 | 董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資 | 綜合投資 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數(股) | 持股比例(%) | 股數(股) | 持股比例(%) | 股數(股) | 持股比例(%) | |
| 源壹科技(股)公司 | 3,500,000 | 85 | 0 | 0 | 3,500,000 | 85 |
| 零宇投資(股)公司 | 80,000,000 | 100 | 0 | 0 | 80,000,000 | 100 |
| Asiaone Holdings Ltd | 750,000 | 100 | 0 | 0 | 750,000 | 100 |
| 拓壹科技(股)公司 | 50,000,000 | 100 | 0 | 0 | 50,000,000 | 100 |
| 聯壹數位(股)公司 | 26,000,000 | 100 | 0 | 0 | 26,000,000 | 100 |
| 聯達資訊(股)公司 | 13,815,790 | 35 | 0 | 0 | 13,815,790 | 35 |
| 志壹網絡科技(上海)有限公司 | 不適用(註1) | 70 | 不適用(註1) | 0 | 不適用(註1) | 70 |
| 志壹科技(越南)責任有限公司 | 不適用(註1) | 70 | 不適用(註1) | 0 | 不適用(註1) | 70 |
| 志壹(泰國)責任有限公司 | 不適用(註1) | 34 | 不適用(註1) | 0 | 不適用(註1) | 34 |
| 羽昇國際(股)公司 | 45,399,000 | 90 | 2,000,000 | 4 | 47,399,000 | 94 |
| 宇數科技(股)公司 | 1,750,000 | 35 | 0 | 0 | 1,750,000 | 35 |
| 朔宇科技(股)公司 | 10,200,000 | 51 | 400,000 | 2 | 10,600,000 | 53 |
| 碩壹資訊(股)公司 | 12,160,000 | 32 | 0 | 0 | 12,160,000 | 32 |
| 盧氪賽忒(股)公司 | 640,000 | 25 | 0 | 0 | 640,000 | 25 |
| 源智匯(股)公司 | 200,000 | 24 | 0 | 0 | 200,000 | 24 |
註1：不適用，非股份有限公司未發行股票。本公司採權益法之投資，係以股權比例表示。
參、募資情形
一、公司資本及股份
(一)股本來源
| 年月 | 發行價格 | 核定股本 | 實收股本 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數(股) | 金額(元) | 股數(股) | 金額(元) | 股本來源 | 以現金以外之財產抵充股款者 | 其他 | ||
| 113.03 | 10 | 200,000,000 | 2,000,000,000 | 154,368,712 | 1,543,687,120 | 員工認股權轉增資950,000元 | 無 | 註1 |
| 113.05 | 10 | 200,000,000 | 2,000,000,000 | 154,609,212 | 1,546,092,120 | 員工認股權轉增資2,405,000元 | 無 | 註2 |
| 113.09 | 10 | 200,000,000 | 2,000,000,000 | 166,849,212 | 1,668,492,120 | 私募普通股增資120,000,000元 | ||
| 員工認股權轉增資2,400,000元 | 無 | 註3 | ||||||
| 113.11 | 10 | 200,000,000 | 2,000,000,000 | 167,005,212 | 1,670,052,120 | 員工認股權轉增資1,560,000元 | 無 | 註4 |
註1：經授商字第11330040860號
註2：經授商字第11330088670號
註3：經授商字第11330155090號
註4：經授商字第11330204450號
115年03月31日；單位:股
| 股份種類 | 核定股本 | 備註 | ||
|---|---|---|---|---|
| 流通在外股份 | 未發行股份 | 合計 | ||
| 記名式普通股 | 167,005,212 | 32,994,788 | 200,000,000 | 上市公司股票；其中12,000,000股為私募股票尚未辦理公開發行。 |
註:總括申報制度相關資訊：無。
(二)主要股東名單：股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例。
持股基準日：115年3月31日
| 主要股東名稱 | 股份 | 持有股數 | 持股比例% |
|---|---|---|---|
| 大聯大控股股份有限公司 | 12,000,000 | 7.19% | |
| 千禾投資(股)公司 | 7,197,251 | 4.31% | |
| 易德投資(股)公司 | 7,000,000 | 4.19% | |
| 鋒一投資(股)公司 | 5,000,000 | 2.99% | |
| 林嘉熬 | 4,983,292 | 2.98% | |
| 王惠玢 | 2,954,714 | 1.77% | |
| 三商美邦人壽保險(股)公司 | 2,694,000 | 1.61% | |
| 姜有謀 | 2,683,735 | 1.61% | |
| 彰化商業銀行(股)公司 | 2,423,000 | 1.45% | |
| 國立陽明交通大學 | 2,361,017 | 1.40% |
(三)公司股利政策及執行狀況
- 公司章程所訂之股利政策：
本公司股利政策採用剩餘股利政策，依公司未來資本預算規劃及營運資金需求，考量對每股盈餘稀釋程度及對股東權益報酬率之影響，以不低於當年度之稅後淨利於彌補累積虧損並扣除應提列之法定盈餘公積及特別盈餘公積後之餘額 30% 分配股利，其中現金股利分派之比例不低於股利總額之百分之十發放之。
- 本次股東會擬議股利分配之情形：
本公司經 115/02/25 董事會決議發放股東現金股利新台幣 918,528,666 元，每股配發新台幣 5.5 元。
(四) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：
本次股東會擬議不進行無償配股。
(五)員工及董事酬勞
- 公司章程所載員工及董事酬勞之成數或範圍
本公司應以當年度獲利狀況之 1%~15% 分派員工酬勞及應以不超過當年度獲利狀況之 3% 分派董事酬勞，但公司尚有累積虧損時，應予彌補。
前項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。
本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補歷年累積虧損，次提 10% 為法定盈餘公積並依法令及所需提列之特別盈餘公積或迴轉特別盈餘公積後，如尚有餘額，就其餘額連同上年度累積未分配盈餘，得優先分派特別股當年度得分派之股息。分派特別股股息後之未分配盈餘餘額由董事會擬具分派議案，提請股東會決議後分派之。
-
本期估列員工及董事酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：無差異。
-
董事會通過分派酬勞情形：
(1) 以現金或股票分派之員工酬勞及董事酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形。
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單位：新台幣元
| 114年度 | |||
|---|---|---|---|
| 董事會通過擬議配發數 | 認列費用年度估列金額 | 差異 | |
| 員工酬勞 | 27,700,000 | 27,700,000 | 無 |
| 董事酬勞 | 16,000,000 | 16,000,000 | 無 |
(2)以股票分派之員工酬勞金額及占本期個體或個別財務報告稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例：本公司無發放員工股票紅利。
4.前一年度員工、董事酬勞之實際分派情形（包括分派股數、金額及股價）、其與認列員工、董事酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形。
單位：新台幣元；股
| 113年度 | |||
|---|---|---|---|
| 實際配發情形 | 原董事會通過擬議配發數 | 差異 | |
| 員工酬勞 | 27,000,000 | 27,000,000 | 無 |
| 董事酬勞 | 14,000,000 | 14,000,000 | 無 |
(六)公司買回本公司股份情形：本公司於115年3月27日本公司董事會決議買回庫藏股2,000張，執行期間為3月30日至5月26日，截至年報刊印日止，尚在執行中。
截至115年4月27日止
| 買回期次 | 115年第1次 |
|---|---|
| 買回目的 | 轉讓股份予員工 |
| 買回股份之種類 | 普通股 |
| 買回股份之總金額上限 | 新台幣290,000,000元 |
| (預定買回數量×買回區間價格最高價) | |
| 預定買回之期間 | 115/03/30 至 115/05/26 |
| 預定買回之數量 | 2,000,000 股 |
| 買回之區間價格 | 67.00元至145.00元，惟若本公司股價低於所訂買回區間價格下限時，本公司將繼續執行買回本公司股份。 |
| 已買回股份種類及數量 | 普通股，1,700,000 股 |
| 已買回股份金額 | 計新台幣162,330,981元 |
| 已買回數量占預定買回數量之比率(%) | 85% |
二、公司債辦理情形：無。
三、特別股辦理情形：無。
四、海外存託憑證辦理情形：無。
五、員工認股權憑證辦理情形：無。
六、限制員工權利新股辦理情形：無。
七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。
八、資金運用計劃執行情形：截至115年第一季止，並無前各次發行或私募有價證券尚未完成或最近三年內已完成且計畫效益尚未顯現。
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肆、營運概況
一、業務內容
（一）業務範圍
1.本公司所營業務之主要內容如下
本公司及子公司持續掌握市場脈動，並與國內外原廠維持緊密合作，在所建立的夥伴生態圈中提供完整的企業 IT 解決方案、顧問規劃、技術服務與訂閱營運支援。秉持「以客戶需求為起點、以解決方案為導向、以服務價值為延伸」的經營理念，我們不斷引進新技術、新品牌與新型態服務模式，協助客戶在 AI、雲、資安與數據驅動的時代維持競爭優勢。
2.本公司所營業務之營業比重
民國 114 年度
單位：新台幣仟元
| 產品別 | 營業金額 | 營業比重（%） |
|---|---|---|
| IT 基建 AI 化 | 6,495,579 | 26.09 |
| 資安韌性 | 11,366,066 | 45.66 |
| 雲運算服務 | 5,724,691 | 23.00 |
| 人工智慧應用 | 1,276,282 | 5.13 |
| 其他 | 29,754 | 0.12 |
| 總計 | 24,892,372 | 100.00 |
3.公司目前之商品、服務項目
本公司現行代理銷售與服務的項目如下：
(1)大數據分析及 AI 應用：提供資料管理平台、資料視覺化分析、知識檢索、生成式 AI 導入、AI 基礎架構、一體機與算力資源管理等方案，協助企業從資料整理、模型應用到營運流程優化逐步落地。
(2)系統應用：提供企業級伺服器、自動化部署與監控平台、備份／備援方案、儲存管理、資料保護與歸檔系統等，用以提升資料中心、混合雲與核心系統之穩定性與營運效率。
(3)整合通訊設備：提供行動辦公、視訊協作、智慧會議、影像分析與現場溝通管理等解決方案，滿足企業在混合辦公與跨域協作下對即時互動與管理效率的需求。
(4)微服務應用：提供虛擬化平台、容器平台、應用現代化、混合雲遷移與自動化管理方案，協助企業建立具彈性、可快速交付與易於維運的現代化應用架構。
(5)雲端應用：提供公有雲、私有雲與混合雲基礎架構、雲市集服務、協作平台、雲安全、備援與 CDN／DDoS 防護等，並延伸至雲治理、監控與成本最佳化服務。
(6)資訊安全：提供涵蓋 APT 防護、DDoS 防禦、端點與主機防護、郵件安全、身分認證與存取控制、資料外洩防護、網站與程式碼安全檢測、EDR／NDR／MDR／XDR、OT／IoT 防護與資安託管等完整產品與服務，並持續關注 AI 資安與供應鏈安全等新興議題。
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(7)網路設備：提供企業級交換器、無線網路、路由器、資料中心網路、軟體定義網路（SDN）、負載平衡與骨幹網路設備等，支援企業高速連網、應用交付與網路可視化管理需求。
(8)儲存設備：提供從傳統儲存、全快閃儲存、物件儲存、超融合架構到 AI 儲存平台等多元方案，滿足企業在高效能、擴充性、備援保護與資料治理上的需求。
4.計畫開發之新商品（服務）
為順應市場趨勢與客戶需求，本公司規劃開發以下新興產品與服務：
(1) AI 與生成式服務：發展 AI 即服務 (AIaaS) 與產業 AI 導入服務，提供企業知識庫建置、模型串接、流程自動化、智慧客服、文件生成與決策輔助等應用，並強化從 PoC 到正式上線的導入方法論。
(2)雲端管理與 FinOps 諮詢：推出多雲治理、雲資產可視化、成本責任制管理、使用量優化與雲原生架構顧問服務，協助企業在擴大雲應用的同時兼顧效能、資安、治理與投資報酬率。
(3)資安托管與零信任架構服務：持續擴大 MSS/ MDR/XDR 服務範疇，並結合身份治理、設備驗證、存取控管、雲端安全與事件應變，協助客戶以零信任架構強化跨雲跨域環境下的整體營運韌性。
(4)邊緣運算與物聯網解決方案：因應智慧製造、智慧醫療與分散式營運場景需求，規劃推出結合邊緣運算、裝置管理、現場資料擷取與 AI 推論的整合方案，滿足對即時運算與在地處理要求較高的應用場景。
透過上述新產品與服務的布局，本公司將持續擴充產品深度與服務廣度，提升顧問與導入價值，並把握 AI、軟體定義、資安服務化與永續治理等長線商機，作為未來營收成長的重要動能。
（二）產業概況
1.產業之現況與發展
以下依據國內外公開研究報告、產業調查資料及本公司市場觀察，就本公司所深耕之 IT 基建 AI 化、雲運算與服務、資安韌性及人工智慧應用四大領域，說明產業現況與發展方向。
(1) IT 基建 AI 化
近年來 AI、雲端、大數據、5G 與物聯網的擴散，正推動企業重新思考資料中心與 IT 基礎設施的角色。基礎建設已不再只是支援系統運作的後端資源，而是承載資料流、模型運算、應用交付與治理控管的核心平台。企業在規劃新一代基礎架構時，普遍更重視可擴充性、自動化、能源效率、資料保護與跨環境管理能力。
A. 數位化與自動化：
a. 數位基礎建設：企業正加速升級資料中心、虛擬化平台、高速網路、AI 伺服器與儲存架構，以支撐雲地混合、資料密集與 AI 工作負載並行的營運需求。
b. 自動化流程：透過基礎架構即程式碼、自動化佈署、智能監控與容量管理，降低人工作業負擔，提高交付效率並改善跨環境維運的一致性。
B. 數據管理與分析：
a. 數據湖與資料平台：企業逐漸將分散在不同系統與部門的資料整併到可治理、可追溯、可重複利用的平台，以支撐 BI、AI 與跨部門營運決策。
b. AI 與機器學習：AI 已由單點實驗進入企業工作流程優化、知識管理、客服、研發與風險控管等場景，帶動對算力、資料品質與模型治理的整體需求同步上升。
C. 安全性和隱私保護：
a. 資訊安全：當基礎架構連結更多雲端、裝置與資料來源後，企業對身分、端點、網路、工作負載與資料層的整體防護要求亦同步提升。
b. 合規性：面對資安治理、個資保護、永續揭露與跨境營運等要求，企業在建構基礎架構時更加重視可稽核、可追蹤與可持續優化的治理能力。
透過上述趨勢，本公司將持續協助企業客戶由傳統 IT 架構升級為 AI-ready、雲原生且具韌性的數位基礎設施，以提升效率、降低風險並支撐長期成長。
(2) 雲運算與服務：
雲運算已由單純的基礎設施租用，演進為企業推動敏捷創新、資料流通與 AI 服務的重要平台。2026 年企業對雲端投資的核心關注，不再只是『要不要上雲』，而是如何在多雲與混合雲環境中取得治理、效能、成本與安全之平衡。AI 即服務、資料平台即服務與雲原生開發模式的成熟，亦使雲端成為新一代企業服務的關鍵底座。
在雲端管理服務方面，客戶需求已從遷移建置延伸至持續優化。企業更加重視雲資源可視化、部門責任歸屬、跨雲安全一致性、資料主權、災難復原與 FinOps 成本治理。各大原廠亦加速以訂閱與服務模式提供雲端能力，推動企業 IT 支出由一次性資本支出逐步轉向可持續管理的經常性支出。本公司將持續強化公有雲、私有雲、混合雲與多雲治理能力，提供從規劃、遷移、維運到優化的一條龍服務。
(3) 資安韌性
資安市場正由『產品導入』快速轉向『治理導向、持續監控與主動應變』。隨著生成式 AI 帶來攻防兩端能力同步升級，企業資安需求已從單點防護延伸至身份、設備、工作負載、資料與供應鏈的整體安全管理。資安韌性不只是防堵事件，更是確保企業關鍵營運可持續、可回復的核心能力。
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在技術與治理面，零信任、SASE、XDR、MDR、雲端安全、資料外洩防護、OT／IoT 防護與主動式威脅偵測等需求持續升高。企業一方面希望降低資安事件影響範圍，另一方面也希望透過自動化分析與託管服務，彌補內部資安人力不足。特別是在混合雲與跨域協作普及之後，如何維持一致的身份驗證、設備可信度與存取控管，已成為企業資安架構升級的重點。
因此，未來資安服務將更強調事件前、中、後的全生命週期管理，包括風險評估、滲透測試、資安演練、情資聯防、持續監控與應變復原。本公司預期，能夠結合品牌代理、顧問規劃、技術支援與託管服務的資安整合商，將更具市場競爭優勢。
(4)人工智慧應用
台灣產業正面臨少子化、缺工、全球供應鏈調整與成本壓力等多重挑戰，AI 與大數據應用因此不再只是創新選項，而逐步成為企業提升效率與競爭力的重要工具。惟從市場現況觀察，企業真正的挑戰已不在於『是否知道 AI』，而在於能否把 AI 有系統地導入流程、資料與治理架構之中。
A. AI 應用能力評估：企業需先盤點自身的數位成熟度、資料品質、決策流程與應用場景，再決定適合的導入節奏與投資重點，避免只從工具導入出發而忽略營運目標。
B. 生成式 AI 工具：生成式 AI 已大幅降低使用門檻，企業開始將其導入知識查詢、文件生成、客服支援、研發協作與內部流程優化等場景，但能否真正產生價值，仍取決於資料治理、權限控管與導入方法。
C. 數據分析和 AI 技術：企業若能整合資料平台、視覺化分析、機器學習與自然語言處理等能力，將更有機會把資料轉化為可執行的商業洞察，強化風險控管、營運優化與客戶體驗。
D. AI 導入的挑戰：目前企業普遍面臨資料尚未整合、應用場景不明確、效益不易量化、人才不足與高層認知落差等問題，因此 AI 導入需要更強的顧問規劃與跨部門協作機制。
E. 數據管理平台：資料治理、資料交換策略與知識資產管理將成為 AI 落地的基礎工程。能夠協助企業建構資料平台與知識平台的資訊服務業者，將在下一階段競爭中占據有利位置。
綜上所述，本公司將持續以「資料先行、場景驅動、治理並進」的原則推動 AI 與大數據布局，並將 AI 能力與既有雲、資安、基礎架構優勢整合，形成具差異化的落地方案。
2. 產業上、中、下游之關聯性
本公司在整個資訊產業中歸屬於資訊服務業，以代理網路軟、硬體產品並提供專業技術服務為其主要營業項目，在網路產業結構模式中，上游供應商為國內外各大網路軟、硬體製造商，中游則為通路商，若以專業服務的提供與否，可區分為加值型通路商與物流型通路商，其中物流型通路商著重於產品之銷售，加值型通路商則提供下游經銷商相關技術支援服務，而本公司係屬加值型通路商。對上游製造商而言，位居中游之通路商，可提供完整的行銷通路網，進而節省供應商銷售人員之管銷費用；另對下游系統整合商、加值經銷商及一般經銷商而言，因通路商熟稔其代理產品之產品結構，故可提供各經銷商完整的諮詢服務及技術支援，以達到專業分工之效率。此外，通路商亦可搭配
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多樣化之代理品牌，將產品整合成解決方案銷售予下游業者，再透過經銷商將解決方案提供予政府機關、學校、醫療院所與企業等終端消費用戶。
3. 產品之各種發展趨勢
(1) IT 基建 AI 化：
數位化、AI 化與軟體定義浪潮持續改變企業 IT 採購模式。過去企業偏向一次性買斷硬體設備，如今則更重視可彈性擴充、可服務化、可訂閱化且具資料治理能力的 AI-ready 架構。基礎設施投資逐步由傳統設備汰換，延伸到 GPU 算力、高速儲存、資料平台、虛擬化、能源效率與跨環境管理能力的整體升級。
可預期未來資料中心將朝向軟體定義、混合部署、邊緣延伸與綠色節能並進的方向發展。尤其在智慧製造、醫療、零售與跨據點營運等場景中，企業將更重視可在地即時運算、集中治理與安全控管兼備的微型化與分散式架構，帶動伺服器、網路與儲存設備朝更高效、更智能的新規格演進。
(2) 雲運算與服務：
雲運算與服務的發展趨勢，正由『上雲』邁向『治理雲、用好雲、讓雲創造更多營運價值』。企業在 115 年更加重視多雲協作、資料主權、雲安全、可觀測性與 FinOps 成本管理，而 AI 應用對算力與資料流動的需求，也將進一步推升雲平台、資料服務與雲原生開發的投資。
(3) 資安韌性：
資安韌性的發展趨勢，則由被動式防禦升級為主動式偵測、持續驗證與韌性治理。生成式 AI 的普及使威脅情境更複雜，從惡意程式、身分冒用、資料外洩到供應鏈風險，皆要求企業以更整體的方式看待資安。
零信任、SASE、XDR、託管式資安服務與雲端安全，將成為未來資安市場的主要成長動能。尤其在政府與大型企業逐步推動身份、設備與存取可信機制之際，具備架構整合與服務交付能力的資訊服務業者，將更有機會在高值化市場中取得領先地位。
此外，企業對資安生命週期管理的重視亦將持續提升，從風險辨識、制度建置、教育
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訓練、演練到事件應變與復原，都需要長期且可量化的服務支援，帶動顧問型與訂閱型資安服務的市場成長。
(4) 人工智慧應用：
人工智慧與大數據應用已成為企業數位轉型的重要推手。展望未來，其發展呈現以下幾個趨勢：
- AI 民主化與邊緣化：隨著雲端 AI 服務、開源模型與 AutoML 工具普及，企業導入門檻持續下降；同時，裝置端與邊緣端 AI 正逐步成熟，可在低延遲與高隱私需求場景中發揮價值，形成雲邊協同新架構。
- 數據價值落地與變現：企業累積的資料資產正由『留存』轉向『可治理、可交換、可應用』。未來資料平台、知識平台、主資料治理與資料品質管理將成為 AI 能否產生商業價值的關鍵。
- 生成式 AI 企業化：生成式 AI 已由實驗走向制度化導入，未來應用將更聚焦於企業知識工作、生產流程、自動回應、程式開發輔助、決策支援與產業場景應用；權限控管、模型治理與投資效益衡量將成為導入成敗的重要分水嶺。
-
AI 市場規模與機遇：隨著政府推動產業 AI 化、企業加速尋找具體應用場景，市場對 AI 顧問、資料治理、模型應用整合與產業解決方案的需求可望持續提升。對資訊服務業者而言，具備場景理解、資料能力、雲資安整合與交付能力者，將更有機會把握下一波成長契機。
-
產品之競爭情形：
傳統以來，企業 IT 採購多以單一產品買斷為主，但在雲端、AI、資安與永續議題交互推進下，客戶更重視的是「能否快速導入、持續優化並可衡量效益」的整體解決方案。代理商的競爭基礎也因此由價格與供貨能力，轉向品牌組合、整合能力、技術服務、顧問深度與生態圈協作能力。
尤其在全球供應商加速推動軟體定義與訂閱制的背景下，企業客戶對導入模式、成本結構、資安治理與營運韌性的要求同步提高。具備高信賴度品牌、高技術支援能力、雲地整合能力與完善售後服務的業者，將更能在競爭中建立穩定優勢。
故本公司及子公司相關產品服務在市場上相對具有競爭力，其中關於品牌代理布局與產品優劣勢分別簡述如下：
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(1)優勢：
A. 成立最大的 IT 解決方案暨加值服務代理商：本公司深耕業界逾四十五年，長期累積市場信任、原廠合作經驗與通路經營能力，具備高度品牌公信力與產業能見度。
B. 經營超過 2,500 家經銷夥伴：我們擁有廣泛且穩固的經銷夥伴網絡，並與其中超過 700 家維持經常性交易關係，可快速擴散方案、放大市場滲透率並強化在地服務深度。
C. 最專業卓越的產品經理團隊：公司擁有橫跨基礎架構、資安、雲端、資料與 AI 的產品經理及技術顧問團隊，能精準連結原廠技術、客戶需求與產業場景，提升解決方案設計能力。
D. 最完整的企業 IT 解決方案品牌組合：我們代理品牌橫跨網路、儲存、資安、虛擬化、雲平台與 AI 生態系，可依客戶需求進行跨品牌整合，形成具競爭力的一站式方案。
E. 擁有教育訓練中心及實機展示中心：本公司長期投入教育訓練與情境展示，透過原廠課程、技術認證與實機驗證環境，協助經銷夥伴與客戶加速理解新技術、降低導入風險。
F. 創新的 OMO 數位行銷平台：公司持續建構線上線下融合的數位行銷機制，以內容策展、研討活動、直播、社群與客戶互動資料分析等方式，提升品牌曝光、客戶體驗與商機轉換效率。
G. 專業顧問規劃服務：我們提供由需求診斷、架構規劃、PoC、導入到優化的顧問服務，能協助客戶建構中長期 IT 與 AI 路徑圖，提升專案成功率與投資效益。
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H. 全面的技術支援服務：本公司具備原廠認證工程師與跨子公司技術資源，可提供售前、部署、維運與故障排除等多層次支援，並逐步擴大託管與訂閱型服務能力。
I. 全台營運據點提供在地服務：公司於北、中、南皆設有營運與服務據點，可就近支援客戶與夥伴需求，提升服務即時性與滿意度。
J. 率先布局海外市場：因應台商供應鏈外移與區域化需求，本公司已布局海外服務據點並持續擴充技術支援量能，有助於掌握東南亞與跨境營運帶來的新商機。
(2) 弱勢：
本公司之經營模式仍部分受上游原廠策略、授權政策與產品節奏影響，例如渠道規則調整、價格機制變動或產品生命週期改變，皆可能影響市場推進速度。惟本公司已透過多元品牌代理、提高服務收入比重、深化顧問能力及強化夥伴生態圈協作等方式，逐步降低對單一品牌或單一模式之依賴。
相對而言，本公司的經營模式在一定程度上仍受限於上游供應商策略。例如，原廠廠商的產品路線、價格政策等將直接影響本公司業務推展，如何在保持與原廠緊密合作的同時，爭取更大自主權，是公司持續努力的方向。但整體而言，我們透過多元品牌代理分散風險、強化自身服務價值等措施，已將此類限制降至最低。
（三）技術及研發概況
- 所營業務之技術層次及研究發展
本公司發展高拓展性之智慧商業應用 SaaS 服務管理方案，強化訂閱營運、可視化管理及跨系統整合能力。並投入生成式 AI、資料治理及邊緣封裝測試等相關技術研發，提升企業 AI 落地與場域應用能力。另透過代理產品導入技術服務機器人及智能化支援工具，提升服務效率、促進知識沉澱，並優化客戶體驗。
此外，透過子公司源壹科技強化自主研發與系統整合實力，致力於由「產品銷售」轉型為「系統整合服務」之核心策略。
年度研發重點聚焦於 Edge AI 與物聯網感知技術，投入大量研發資源於邊緣運算平台優化。透過開發 SoundBox 等高精度監控設備，並整合無線 Mesh、Private 5G 與數據分析儀表板，我們能提供涵蓋 ESG 生態監測與客製化 DMS（設計製造服務）之全方位解決方案。
藉由子公司堅強的自主研發技術為後盾，本公司能將國際代理產品與自研技術深度集成，適時為客戶提供具備高度技術門檻的資訊商品解決方案，鞏固在資訊與網路專業領域的領先地位。
秉持內嵌技術研發的傳承，子公司源壹科技積極投入 Edge AI 與 AIoT 領域的軟硬整合開發。致力於提供包括智慧聲音監控、遠距離無線聯網及工業物聯網在內的全方位解決方案。
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- 最近年度投入之研發費用
單位：新台幣仟元
| 項目\年度 | 114年 |
|---|---|
| 研發費用 | 21,314 |
| 營業收入 | 24,892,372 |
| 研發費用占營收比例(%) | 0.09 |
- 最近年度及截至年報刊印日止開發成功之技術或產品
子公司源壹科技年度所研發之技術共分四大類:
(1) 智慧聲音感知解決方案 (SoundBox 系列)：
A.AI 聲音辨識技術：開發 SoundBox QT2100 智慧聲盒，搭載 MagicBrain 雙處理器，支援 TensorFlow Lite 架構，可精準識別蟲鳴鳥叫、工地噪音、汽機車異常音等特定事件。
B. 多元通訊與擴充性：整合 WiFi、BLE、4G、LoRa 及 NB-IoT 等多元連網方式，並支援 RS485 介面擴充 PM2.5、溫濕度等感測模組，提供 IP67 等級之工業環境監測能力。
(2) 遠距離工業無線聯網 (Z920 系列)：
A.Mesh 跳接與長距離傳輸 (Z920K/L)：研發 Z920K 無線 Mesh 轉換器，實現超過 10 公里的多點跳接傳輸；及 Z920L 長距離方案，點對點傳輸距離可達 25 公里，且具備穿透 10 層以上樓層的高效能。
B. 大資料量傳輸 (Z920H)：導入 Wi-Fi HaLow (802.11ah) 技術，支援多達 8,000 個設備聯網與大頻寬影像傳輸，解決工廠或倉儲大面積佈線難題。
(3) 核心邊緣運算平台 (MagicBox/MagicBrain)：
A.HWaaP (硬體即平台)：持續優化 MagicBox 邊緣運算硬體，提供各類 TinyML 模型輕鬆嵌入的落地應用方案，滿足客製化模型訓練與上傳需求。
B. 系統整合開發：提供 Linux 與 RTOS 雙系統架構之穩定運行環境，並透過 JSON 標準化格式與企業現有 SCADA、GIS 或雲端平台無縫對接。
(4) 網通品牌客戶之 DMS (設計製造服務)：
A. 轉型系統整合服務：運用豐富的印表伺服器軟軸體開發經驗，針對特定品牌客戶提供少量多樣的 DMS 服務，滿足 China+1 趨勢下的在地化供應鏈需求。
B. 印表伺服器維護：持續更新軟軸體以增強網路韌性，並確保與新型作業系統與印表機之高度相容性。
（四）長、短期業務發展計劃
- 短期計畫
未來一年內，公司將專注於以下幾點落實業務成長目標：
- 深耕核心經銷夥伴：持續經營核心夥伴，透過聯合推案、教育訓練、專案支援與商機共享機制，提升合作黏著度與終端客戶滿意度。
- 深化原廠服務合作：與關鍵原廠建立更緊密的市場協作與服務代工關係，強化售前、售中與售後支援能力，提升公司在價值鏈中的角色深度。
- 聚焦高毛利利基產品：持續推動資安、雲服務、AI 導入與顧問服務等高附加價值業務，並適時引進具潛力的新興品牌與方案，提升獲利品質。
- 資源集中核心產品線：將資源優先投入具規模優勢、成長動能與策略意義之產品線，同時透過產品組合調整，平衡成長、風險與獲利。
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- 強化業務執行力：持續精進銷售流程管理、專案追蹤與跨部門協作效率，提升商機轉換率與專案交付品質。
- 嚴控營運費用：透過預算管理、流程優化與數據化分析，提升資源配置效率，兼顧擴張與獲利，維持穩健財務體質。
2. 長期計畫
未來三至五年內，公司將循序推進下列發展策略，以奠定永續成長基礎：
- 完善產品線組合：持續引進與既有解決方案互補之品牌與服務，形成從基礎架構、雲、資安到 AI 應用的完整產品矩陣。
- 解決方案導向經營：由單一產品銷售持續轉型為解決方案與顧問式銷售，強化與客戶經營議題、流程優化與產業應用的連結。
- 以客戶成功為導向：以客戶導入成效、續約率、擴充率與長期合作深度作為重要經營目標，提升顧客終身價值與市場口碑。
- 建置智慧行銷機制：持續發展精準行銷、內容行銷、數據分析與 OMO 互動平台，提升商機辨識與市場拓展效率。
- 導入標準研發流程：建立更完整的研發、技術服務與專案管理 SOP，提升跨團隊複製能力與交付品質，支撐服務規模化。
- 強化人才培育：持續推動專業訓練、原廠認證、跨領域輪調與管理人才培養，建構可支撐 AI、雲、資安與海外布局的人才梯隊。
- 擴編顧問與技術服務團隊：培育兼具技術深度與場景理解的顧問人才，擴大在製造、醫療、政府與企業客戶的高附加價值服務能力。
- 持續精進營運細節：透過 KPI 管理、流程檢討、數位工具與內控機制，不斷提升經營透明度、作業效率與風險控管能力。
以上長、短期計畫將相輔相成，協助公司在高成長與高變動並存的市場環境中，維持競爭優勢並實現永續成長目標。
二、市場及產銷概況
（一）市場分析
1. 主要商品(服務)之銷售(提供)地區
單位：新台幣仟元
| 年度
銷售地區 | 113年度 | | 114年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | % | 金額 | % |
| 台灣 | 18,256,950 | 98.82 | 24,398,424 | 98.02 |
| 其他 | 218,811 | 1.18 | 493,948 | 1.98 |
| 營業收入淨額 | 18,475,761 | 100.00 | 24,892,372 | 100.00 |
2. 市場未來之供需狀況與成長性
根據市場研究與產業調查，台灣資訊服務市場仍具成長韌性。雖然總體經濟與企業資本支出決策仍受利率、地緣政治與景氣循環影響，但 AI、資安、雲治理、資料中心升級與永續合規等需求已逐步由選擇性支出轉為必要性支出，支撐資訊服務業持續成長。
尤其企業在面對 AI 導入、資安風險、資料治理與跨境營運等挑戰時，更傾向尋求可同時提供規劃、整合、導入與持續服務的合作夥伴。多雲治理、資安託管、AI 顧問與軟體
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訂閱服務之需求可望持續提升，亦有助產業由一次性交易轉向更穩定的經常性收入結構。
整體而言，台灣資訊服務產業未來的供需成長，將主要來自AI基礎設施、雲端應用、資安韌性、資料治理及永續管理等五大面向，而具備跨品牌整合、產業場景理解與服務交付能力的業者，將更有機會擴大市占率。
3. 競爭利基
本公司自始即專注於企業 IT 軟硬體解決方案之經營，長期以審慎策略引進各領域領導品牌，並在品牌代理之外，持續強化顧問、技術、教育訓練與營運服務能力。面對市場由產品導向轉向解決方案導向，我們已累積下列主要競爭利基：
(1) 完整 IT 解決方案品牌之代理及研發：
本公司擁有橫跨資安、雲端、基礎架構、儲存、虛擬化與 AI 的完整品牌組合，可依客戶需求提供多元解決方案，並藉由跨品牌整合提升專案價值與導入成功率。
(2) 完整加值經銷通路：
本公司與廣泛經銷夥伴維持長期合作，具備完整的通路資料與推案經驗，可快速觸及多元產業客群並放大市場滲透效率。
(3) 創新行銷平台：
本公司近年來投入人力架構在各種創新行銷平台上，希望藉由各領先業界之行銷平台精準的掌握客戶需求，且與經銷夥伴有高度的互動，以此提高顧客滿意度。
(4) 創新服務模式：
本公司提出所謂服務加盟概念結合經銷夥伴的力量架構出完整資訊服務平台，未來任何資訊服務皆可藉由此平台提供，包括保固、維修、安裝、問題解決等。
(5) 設備完善之教育訓練中心：
目前本公司有設備最完善的教育訓練中心－有三間教室容納人數可達250人。透過教育訓練中心提供經銷伙伴業務及工程師有關產品與技術之教育訓練，另外，也提供產品技術認證課程及技術認證考試，藉由完整原廠認證教育訓練可讓經銷夥伴在企業用戶前得到最佳的信任與技術支援。
(6) 專業顧問規劃服務：
本公司有專業顧問服務團隊與專精各個領域之IT解決方案，不僅可以協助經銷夥伴專案技術支援，也可訓練技術支援種子部隊，並提供加值性之服務，塑造與其他通路業者差異化的服務獨特之競爭優勢。
以上各個競爭優勢，皆是本公司分析觀察，以自我核心競爭力出發，提出創新的服務及平台之策略，提供夥伴差異化的服務及價值，以此維持本公司之獨特競爭優勢。
4. 發展遠景之有利、不利因素與因應對策
(1) 發展遠景之有利因素
A. 新技術的出現引導使用者新需求
因生成式 AI、雲端服務、軟體定義架構、零信任與綠色 IT 等新技術快速演進，企業對資料中心升級、資安治理、資料治理與流程自動化的需求持續擴大，形成資訊服務業長期成長動能。
B. 數位時代創造新機會
在全球數位化與供應鏈重整的浪潮下，企業對跨域協作、遠距管理、即時決策與跨
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境服務的需求同步增加。只要能提出符合客戶經營目標、具可衡量效益的解決方案，即有機會在市場中創造新的成長空間。
(2) 發展遠景之不利因素與因應對策
A. 同業競爭激烈，利潤降低
因應對策：
a. 專注核心競爭優勢，提供差異化之整合服務與顧問價值。
b. 適時調整低毛利且缺乏加值性的產品線，優化產品組合。
c. 聚焦利基市場與垂直場景，發展具複製性的高值化方案。
d. 由傳統單品銷售持續轉向解決方案、訂閱與服務化營運模式。
e. 深耕經銷通路與原廠合作關係，維持高客戶滿意度與市場黏著度。
f. 開發新型態通路與海外市場，創造新的成長曲線。
B. 資訊產品生命週期短，庫存風險高。
因應對策：
a. 加強專案掌握度與需求預測，降低備貨偏差。
b. 嚴格執行庫存監控與安全庫存管理，提升週轉效率。
c. 與原廠維持緊密合作，掌握產品路線圖與供貨動態。
d. 持續強化退換貨、替代料與採購機制管理，以降低供應風險。
e. 最重要的提高產品週轉率提高銷售速度。
f. 嚴控管採購流程。
(二)主要產品之重要用途及產製過程
- 主要產品之重要用途
| 商品名稱 | 主要用途 |
|---|---|
| 網路系統軟、硬體 | 提供連接網際網路所需的軟硬體配置或增強功能之硬體設備，有路由器、遠端存取器、負載平衡器、交換器、防火墻等，能滿足企業組織在辦公室暨工廠自動化及遠端辦公所需之網際網路運行。 |
| 企業應用軟體 | 提供企業資訊數位化過程所需之應用軟體，有資料庫、防毒軟體、電子商務、群組軟體、雲端備份軟體及網際網路上的安全、管理軟體。 |
| 網際資安軟、硬體 | 提供企業應對當今資安威脅所需解決方案，包括防火墻、端點與主機防護、資料保護、風險管理及企業零信任架構等。 |
| 微服務應用 | 客戶快速開發、自動交付及安全使用所有應用程式。以軟體定義的資料中心為基礎建置，包括自動化運算、儲存、網路及安全的虛擬化，因此這種軟體定義的方法可讓客戶實作統一混合雲並完全實現業務行動力。 |
| 網路儲存設備 | 為專業大型主機、開放系統、混合雲平台及資料中心環境，提供包括資訊儲存、災難備援、管理、保護與共享等完整的儲存解決方案。 |
| 雲端應用 | 雲端應用是企業組織走向數位轉型的重要一環，我們提供的各式雲端應用能滿足以下四大企業需求，包括：設備運用更靈活、接軌最新科技服務、避免資料損失事故、改善團隊協作。 |
| AI 與大數據應用 | 提供企業導入 AI 所需的技術解決方案，包括：數據視覺化分析、軟體機器人協作、AI 基礎架構以及算力資源管理平台等等。 |
| 產品教育訓練及維修服務 | 提供經銷商取得最新產品的技術訓練及產品維護客服服務。 |
- 產製過程：本公司主要係代理 ICT 領域等相關之軟硬體產品，並提供商品之資訊服務，非製造
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業，故不適用。
(三) 主要原料之供應狀況
| 主要原物料 | 主要供應商 | 供應國 | 供應狀況 |
|---|---|---|---|
| 代理產品 | NetApp | 美國 | 良好 |
| CISCO | |||
| Microsoft | |||
| Vmware | |||
| Nutanix | |||
| Palo Alto Networks | |||
| 群暉科技 | 台灣 | ||
| 趨勢科技 | 日本 |
(四)主要進銷貨客戶名單
- 最近二年度占進貨總額百分之十以上供應商之名稱、金額及比率：
單位：新台幣仟元
| 113年度 | 114年度 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 |
| 1 | A廠商 | 3,403,051 | 19.63 | 無 | A廠商 | 5,200,260 | 24.97 | 無 |
| 2 | B廠商 | 2,825,171 | 16.30 | 無 | B廠商 | 3,163,265 | 15.19 | 無 |
| 3 | — | — | — | — | C廠商 | 2,793,134 | 13.41 | 無 |
| 4 | — | — | — | — | — | — | — | — |
| — | 其他 | 11,103,989 | 64.07 | — | 其他 | 9,671,843 | 46.43 | — |
| — | 進貨淨額 | 17,332,211 | 100.00 | — | 進貨淨額 | 20,828,502 | 100.00 | — |
註：增減變動原因：係114年度占總額百分之十以上供應商及比例增加係產品組合增加所致。
- 最近二年度占銷貨總額百分之十以上客戶之名稱、金額及比率：
單位：新台幣仟元
| 113年度 | 114年度 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 |
| 1 | — | — | — | — | — | — | — | — |
| — | 其他 | 18,475,761 | 100.00 | — | 其他 | 24,892,372 | 100.00 | — |
| — | 銷貨淨額 | 18,475,761 | 100.00 | — | 銷貨淨額 | 24,892,372 | 100.00 | — |
註：增減變動原因：主要係因市場需求增加，帶動產品銷售量提升，致本年度銷貨淨額較上一年度增加。
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三、最近二年度從業員工資料：最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料
115年03月31日
| 年度 | 113年度 | 114年度 | 當年度截至115年03月31日 | |
|---|---|---|---|---|
| 員工人數 | 經理人 | 21 | 20 | 21 |
| 一般員工 | 385 | 402 | 412 | |
| 合計 | 406 | 422 | 433 | |
| 平均年歲 | 38.42 | 36.1 | 39.2 | |
| 平均服務年資 | 5.79 | 6.6 | 6 | |
| 學歷分布比率 | 博士 | 0.25% | 0.71% | 0.9% |
| 碩士 | 14.04% | 13.98% | 13.6% | |
| 大專 | 82.27% | 82.94% | 83.1% | |
| 高中 | 3.45% | 2.37% | 2.3% | |
| 高中以下 | — | — | — |
四、環保支出資訊：
最近二年度迄年報刊印日止，因環境污染所受損失（包括賠償）、處分之總額、未來因應對策及可能之支出：無。
五、勞資關係
(一)列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：
1.員工福利措施
(1)保險方面：
除法定勞健保及提撥勞退外，尚為每位同仁投保團保意外險及職災險，員工出差國外時加保旅行平安險。
(2)健康與安全方面：
A、每年定期舉辦員工健康檢查，本公司十分重視員工健康檢查結果，在經同仁同意後，針對檢查異常或特殊情況之同仁，主動協助其追蹤治療或觀察，確保同仁之健康。
B、為強化同仁之消防與防災意識，避免因臨時發生火災或其他災害發生時，因慌張而致生意外，因此每年定期舉辦消防安全講習課程，並加強員工消防安全常識宣導。
C、本公司總部大樓裝設有AED，並定期舉辦安全講習及CPR課程，教導同仁使用方式，以備不時之需。
(3)旅遊方面：
A、本公司職工福利委員會每年定期舉辦國內外旅遊活動，並提供旅遊補助每人15,000元。
B、本公司每年定期舉辦家庭日活動、年終尾牙餐會及各項康樂、藝文活動，以調劑員工身心並加強員工之聯誼。
(4)社團方面：
本公司鼓勵員工籌組各類社團活動並提供社團補助，目前已成立有氧運動社、羽球社、頌蚌瑜珈社、肌力健身社，鼓勵同仁在工作之餘，從事正當及健康的休閒活動，減輕同仁工作及家庭上的壓力。
(5)員工滿意度調查：
本公司每年進行員工在職訪談，實施工作滿意度調查，以瞭解同仁對組織的認同度及工作滿意度，並依調查統計分析結果及同仁建言，研擬改善措施，以使同仁真正達到樂在工作的境界。
(6)生日婚喪：
本公司定期舉辦慶生活動，發予壽星生日禮金1,000元，並對同仁婚喪喜慶提供結婚禮金3,600~20,000元、喪葬補助10,000~30,000元、住院慰問金5,000~10,000元及急難救助金。
(7)生育補助：
同仁及配偶生育，本公司提供生育補助每胎12,000元，以及贈予寶寶攝影機。
(8)其他補助：
本公司針對中秋節、端午節、勞動節及春節，提供禮金及禮品。
(9)硬體設備：
本公司提供頂級咖啡機、有機咖啡豆、蒸飯箱、微波爐、員工停車位等便利設施外，以及員工交誼廳提供同仁更多元化的開會與用餐空間。
2.友善育兒環境措施：
於休假制度上，在固定的週休二日基礎上，對於同仁遇有育嬰、重大傷病、重大變故等情況，需要一段較長的時間休假時，也能申請留職停薪，以兼顧個人與家庭照顧的需要。於工時制度上，公司給予彈性上下班的福利制度，彈性上班時間為上午八時三十分至上午九時三十分，彈性下班時間為下午五時三十分至下午六時三十分。女性員工妊娠期間，彈性上班時間放寬為上午八時三十分至上午十時，彈性下班時間放寬為下午五時三十分至下午七時，彈性放寬期限至分娩前一日。員工可彈性調整上下班時間。
公司致力打造女性友善職場環境，設有舒適且隱私不受打擾的哺集乳室，產後哺集乳無壓力，另與多家托嬰中心及幼兒園簽定企業特約方案，提供員工托兒優惠。
3.職場多元化與平等：
實現男女擁有同工同酬的獎酬條件及平等晉升機會，並超過 50% 以上的女性主管職位，促進永續共融的經濟成長。114年度女性職員平均占比為 58% ，女性主管平均占比為 47% 。本公司重視員工權利及福利，並與員工共享獲利盈餘，維護良好工作環境，包含各族群的全方位身心靈照護：
(1) 進用身障同仁達 100% 目標並量身訂做合適的工作職務及環境設施
(2) 落實友善職場之女力賦能，讓各性別同仁安心工作。
(3) 聘僱多名外籍員工，俄羅斯1位、馬來西亞1位、越南2位，打造多元共融組織文化。
4.員工進修、訓練
本公司一向視員工為重要資產，十分重視員工之訓練及未來發展，為持續推動優質人才培育與關鍵技術管理，針對員工進修及訓練訂有「員工教育訓練管理辦法」，並逐年編列經費實施各類教育訓練，定期或不定期的延聘講師、舉辦講座，依不同階層及專業，提供內部或外部教育訓練，給予員工完整的專業技能養成及自我成長啟發，並打造近一百五十坪的專業訓練中心，設置近五十台教學電腦，提供員工教學與進修。
5.員工退休制度
本公司為安定員工退休後的生活，依法訂定勞工退休辦法，並成立勞工退休準備金監督委員會，且每月依薪資費用總額 2% 之比率定期提撥退休準備金並儲存於中央信託局專戶，以保障勞工權益。94年7月1日起併行採用政府新制退休辦法，依勞工薪資總所得提撥 6% 至員工個人退休金專戶；有自願提繳退休金者，另依自願提繳率自員工每月薪資中代為扣繳至勞保局之個人退休金專戶。
本公司依勞工退休金條例適用規定如下：
(1) 自請退休
勞工有下列情形之一得自請退休：（選擇適用勞工退休金條例者，依同條例規定辦理）
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A、工作十五年以上年滿五十五歲者。
B、工作二十五年以上者。
C、工作十年以上年滿六十歲者。
(2) 強制退休
員工非有下列情形之一者，本公司不得強制其退休：
A、年滿六十五歲者。
B、心神喪失或身體殘廢不堪勝任工作者。
前項第一款所規定之年齡，對於擔任具有危險、堅強體力等特殊性質之工作者，本公司得報請中央主管機關核准調整。但不得少於五十五歲。
(3) 退休金給與標準
A、適用勞動基準法前、後之工作年資及依勞工退休金條例選擇繼續適用「勞動基準法」退休金規定或保留適用勞工退休金條例前之工作年資，其退休金給與標準依勞動基準法第八十四條之二及第五十五條計給。
B、具有前項之工作年資且依第三十五條第一項第二款規定強制退休之員工，其心神喪失或身體殘廢係因執行職務所致者，依勞動基準法第五十五條第一項第二款規定加給百分之二十。
C、適用勞工退休金條例退休金規定之員工，本公司按月提繳其工資6%之金額至勞工個人之退休金專戶。
(4) 退休金給付
本公司應給付員工之退休金，自員工退休之日起三十日內給付之。
(5) 針對由組織指派轉調至關係企業之同仁，其年資續計，提供同仁更多保障，以達到集團人才流通之目的。
(6) 113年辦理35位同仁舊制結清及退休金申請。
- 員工持股信託
本公司在勞工退休制度方面，除依勞動基準法及勞工退休金條例之規定定期提撥儲備金至法定退休帳戶外，特成立持股信託委員會，正職員工年資滿一年後，一般員工每月提存金額2,000元，公司提撥1,000元，部級主管每月提存金額3,000元，公司提撥1,500元，處級以上主管每月提存5,000元，公司提撥2,500元，以定期定額方式購入公司股票。
- 各項員工權益維護措施
公司非常重視員工意見與公司政策之正確傳達與雙向溝通，設立了多元的溝通管道，透過多方管道聽取員工心聲，促進勞資和諧。
(1) 每年舉辦員工大會，由高階主管親自主持，報告每半年營運狀況、公司經營方向與努力目標、最新訊息公告，讓員工清楚了解公司經營現況與未來發展，另外主管也可透過這個平台表揚每半年度優秀員工，達到激勵及留才功能。
(2) 公司無成立工會及未簽訂團體協約，但每季皆透過勞資會議傾聽員工心聲，與員工雙向溝通，讓意見得以交流且獲得改善，維持勞資關係之和諧。
(3) 本公司設有職工福利委員會，由公司提供穩定之經費來源辦理各項職工福利措施，提升員工福利。
- 較前一年具體提升員工福利或權益之措施
(1) 舉辦3場ESG相關講座。
(2) 舉辦零壹綠色生活 21 天，鼓勵全體員工持續 21 日不間斷，培養綠色生活習慣，用輕鬆方式愛地球，讓永續成為日常每天自我挑戰方式。
(3) 鼓勵同仁參與環保活動、綠色環保疏食減碳排、響應慈善機構募款及參與慈善機構活動（例如參與志／義工或捐血）。
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(二)最近二年度迄年報刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：無。
六、資通安全管理
(一)資通安全管理策略與架構
企業資訊安全小組
零壹科技股份有限公司企業資訊安全小組設置說明如下：
- 目的
為強化各單位資訊安全管理，建構安全且可信賴之資訊環境，並確保資料、系統、設備及網路之安全，爰設置資訊安全小組。小組成員應積極參與資訊安全政策之推動與落實，以維護本公司資訊資產之機密性、完整性及可用性，並達成資訊持續營運之目標。
- 確保資訊安全：建立並落實資訊安全控制措施，降低資料外洩、竊取、未授權存取及其他潛在威脅之風險。
- 遵循法規與標準：依循相關法令、標準及業界最佳實務，降低法遵風險並確保合規性。
- 風險管理與控管：建立資訊安全風險辨識、評估與處置機制，降低弱點與事件對營運之影響。
- 提升資安意識：推動全員資訊安全認知與教育訓練，建立資安文化，提升整體防護能力。
2.資訊安全政策
本政策訂定目的在於提供成員執行日常業務時之明確遵循原則：
(1)落實資安管理，確保持續營運
由資訊服務處負責訂定資訊安全制度並執行系統盤點，持續辦理監控、審查及稽核各式資訊系統，以確保其機密性、完整性及可用性。並透過資訊資產保護措施，降低外部威脅及內部人員不當作為所致之洩密、破壞或遺失等風險；以「風險管理」為核心，掌握資產威脅與弱點，選擇適切之控制措施，將風險降至可接受程度，建構安全之網路環境，達成持續營運目標。
(2)加強資安訓練，提升服務品質
每季持續辦理適當之資訊安全教育訓練，建立「資訊安全，人人有責」之觀念，提升員工資訊安全意識與相關知能，強化應變能力，以提升服務品質。
(3)做好緊急應變，強化資安韌性，降低損失
除例行設備維運外，亦持續執行系統弱點掃描服務及Web安全檢測服務，並依緊急應變流程檢討與調整設備政策規劃；另就資安事件分析結果，按季辦理檢討，以確保資訊系統失效或重大災害事件發生時，能迅速採取應變措施、降低衝擊，確保關鍵業務持續運作，並將損失降至最低。
3.資訊安全組織
(1)由資訊服務處主管負責推動、協調及督導機關資訊安全各項事宜；各業務單位主管負責督導所屬之資訊作業安全事宜。
(2)由資訊服務處主管成立跨單位資訊安全推行小組，推動資訊安全作業。
4.資訊安全小組組織圖與任務分組
76
77
(二)資訊安全風險管理與持續改善架構
檢查與持續改善
- 節省偵測
- 端點防護
-
Log收集資安事件分析
-
閱路通訊安全
- 內網防護
- 防火牆安全政策
-
雲端資安工具
-
資料備份與還原
- 資料庫保護機制
- 雲端資安工具
管理資安管理成效
- 資安持續監控
- 資安指標量化評估
- 資安攻擊模擬演練
- 機密資訊保護遵循查核
- 通過資安國際稽核認證
參考文獻
- 資安風險管理
- 資安風險評估
- 資安風險管理及對策制定
- 遵循資安國際標準(ISO27001)
- 用戶資訊安全保護機制
參考文獻
- 資安防護
- 人員與實體安全
- 帳號與權限管理
- 資安監控與維運
- 資安保護技術強化
- 網路安全/裝置安全
- 應用程式安全
- 資料安全
(三)具體管理方案
- 多層次資安防護架構：採用多層次防護架構，結合資安防禦軟硬體設備，以提升整防護能力。
- 弱點修補與版本更新：定期執行資安產品弱點修補與版本更新，以降低已知弱點風險。
- 資安教育宣導：同步辦理資安教育宣導，以提升端點防護能力並強化資安意識。
網路安全
- 導入先進技術執行電腦端點掃描及系統軟體更新
- 強化網路防火墻與網路存取控制，防止電腦病毒入侵與惡意連結或擴散
裝置安全
- 全電腦主機皆安裝防毒防駭軟體，即時偵測與定期掃描，防止惡意軟體病毒入侵
- 依電腦主機功能需求嚴格限制存取權限，重要主機皆啟用多因驗證程式，強化安全管理
資料保全與防護
- 全面啟用雲端儲存備份，分層建立備份備援機制
- 落實備份321法則，強化災難復原計畫演練
教育訓練與宣導
- 加強員工對郵件社交工程攻擊之警覺，不定期宣導與執行釣魚郵件防禦偵測
- 定期舉辦資訊安全教育講座，提升員工資安防禦意識
(四)重大資通安全事件
- 本公司於114年未發生重大資通安全事件。
(五)資通安全風險與因應措施
本公司114年度資安防護措施計畫之執行成果摘要如下：
- 辦理資安教育宣導講座：
(1) 完成線上訓練課程（社交工程防護、AI詐騙案例等新興威脅議題；114/2/8發佈），累計逾470人次完成研習及課後評量。
(2) 辦理「從日常到AI，資訊安全通識X最新案例」實體與線上課程（114/11/11），參與人數計111人次。
- 資安白皮書與宣導公告：制定資安白皮書，並不定期發佈資安教育通報宣導公告，以傳達資安防護重要規定與注意事項。
- 於113年9月啟動ISO27001:2022資訊安全管理系統導入專案，並於114/4/29取得AFAQ國際認證機構核發之ISO27001:2022認證證書。
- 完整ISO27001四階文件體系：建立1份政策、16份程序書、7份作業說明書及66份表單，共計90餘份管理文件，以完整覆蓋資安管理各面向。
- 全面風險評鑑：完成334項資訊資產清點與風險評鑑，風險合規率達 99.4%（332/334）。
78
- 核心系統備援驗證：訂定每季演練試驗計畫與模擬腳本，並於114年3月、6月、9月及12月各辦理一次演練，以熟稔復原程序。另於114年Q4災害復原演練成功驗證12套核心業務系統及18台主機之備援復原能力，以確保營運不中斷。
- 全員資安意識提升：每年持續辦理全體同仁資安教育訓練，涵蓋社交工程防護、AI詐騙案例等新興威脅議題，以強化組織整體資安防禦能力。
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七、重要契約
| 契約性質 | 當事人 | 契約起訖日期 | 主要內容 | 限制條款 |
|---|---|---|---|---|
| 代理契約 | Akabot | 114.06.28~115.06.27 | 授權代理 Akabot RPA 產品 | 銷售地區僅限於台灣 |
| Akamai | 114.07.17~115.07.16 | 授權代理雲端服務產品 | ||
| Arctera | 114.10.03~ 115.10.02 | 授權代理 Arctera 產品 | ||
| Automation Anywhere | 114.08.23~115.08.22 | 授權代理 Automation Anywhere 產品 | ||
| AvePoint | 115.01.01~115.12.31 | 授權代理 AvePoint 產品 | ||
| AXIS | 115.01.01~115.12.31 | 授權代理網路視頻產品 | ||
| BitTitan | 114.08.01~115.07.31 | 授權代理 BitTitan 產品 | ||
| BMC | 114.04.01~115.03.31 | 授權代理 BMC Helix 產品 | ||
| Carbonite (Double-Take) | 114.06.01~ 115.05.30 | 授權代理 Carbonit 產品 | ||
| 倍力資訊 | 114.10.22~115.10.21 | 授權代理 CarbonKeeper 碳管家產品 | ||
| CATO | 114.10.17~115.10.16 | 授權代理 CATO 產品 | ||
| CISCO | 115.03.01~116.02.28 | 授權代理網路通信設備產品 | ||
| Cohesity | 114.09.24~115.09.23 | 授權代理 Cohesity 產品 | ||
| Creatio | 114.04.01~115.03.31 | 授權代理 Creatio 產品 | ||
| CYBEROO | 114.04.01~115.03.31 | 授權代理 CYBEROO 產品 | ||
| CyCraft (奧義智慧) | 115.03.01~116.02.28 | 授權代理資訊安全產品 | ||
| DocuSign | 115.01.21~116.01.20 | 授權代理 DocuSign 產品 |
| 契約性質 | 當事人 | 契約起訖日期 | 主要內容 | 限制條款 |
|---|---|---|---|---|
| 代理契約 | Extreme | 114.10.01~115.09.30 | 授權代理 Extreme 產品 | 銷售地區僅限於台灣 |
| F5 | 115.01.25~116.01.24 | 授權代理 F5 產品 | ||
| ForeScout | 115.01.06~116.01.05 | 授權代理 ForeScout 產品 | ||
| Futurenest (未來巢) | 114.09.01~115.09.30 | 授權代理 Futurenest AI 產品 | ||
| Google Cloud | 114.10.13~115.10.12 | 授權代理 Google Cloud 產品 | ||
| HCL Software | 114.05.23~115.05.22 | 授權代理 HCL Software 產品 | ||
| HYCU | 114.07.23~115.07.22 | 授權代理 HYCU 產品 | ||
| Infinitix (數位無限) | 115.01.01~115.12.31 | 授權代理 Infinitix 產品 | ||
| Intumit (碩網資訊) | 115.01.10~116.01.09 | 授權代理 Intumit 產品 | ||
| Leukocyte-Lab (盧氪賽忒) | 114.06.01~115.05.31 | 授權代理 Leukocyte-Lab 產品 | ||
| Logitech | 114.05.01~115.04.30 | 授權代理 Logitech 產品 | ||
| Lucent Sky | 114.12.12~115.12.11 | 授權代理 Lucent Sky 產品 | ||
| Mandiant | 114.06.15~115.06.14 | 授權代理 Mandiant 產品 | ||
| Microsoft | 114.10.01~115.09.30 | 授權代理 MOLP、SELECT 軟體產品 | ||
| Miraieapps (米萊前進) | 114.09.01~115.08.30 | 授權代理 Miraie AI 產品 | ||
| NetApp | 114.08.01~115.07.31 | 授權代理混合雲資料服務產品 | ||
| Network Optix | 115.03.01~116.02.28 | 授權代理 Network Optix 產品 |
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| 契約性質 | 當事人 | 契約起訖日期 | 主要內容 | 限制條款 |
|---|---|---|---|---|
| 代理契約 | Netscout | 114.08.01~115.07.31 | 授權代理 Netscout 產品 | 銷售地區僅限於台灣 |
| Nozomi | 114.04.01~115.03.31 | 授權代理 Nozomi 產品 | ||
| Nutanix | 114.07.06~115.07.05 | 授權代理 Nutanix 產品 | ||
| NVIDIA (輝達) | 114.05.29~ 115.05.28 | 授權代理 Nvidia 產品 | ||
| Palo Alto | 114.09.22~115.09.21 | 授權代理資訊安全產品 | ||
| Omnissa | 114.10.23~115.10.22 | 授權代理 Omnissa 產品 | ||
| One Identity | 114.07.16~115.07.15 | 授權代理 One Identity 產品 | ||
| OPSWAT | 114.10.20~115.10.19 | 授權代理 OPSWAT 產品 | ||
| ORing | 115.01.01~115.12.31 | 授權代理工控監控產品 | ||
| Palo Alto | 114.09.22~115.09.21 | 授權代理資訊安全產品 | ||
| Progress | 114.08.25~115.08.24 | 授權代理 Progress 產品 | ||
| Pyramid | 115.03.20~ 116.03.19 | 授權代理 Pyramid 產品 | ||
| Quest | 114.06.30 ~ 115.06.29 | 授權代理 Quest 產品 | ||
| Saviynt | 115.02.24~ 116.02.23 | 授權代理 Saviynt 產品 | ||
| Security Scorecard | 114.07.10~115.07.09 | 授權代理 SecurityScorecard 產品 | ||
| Senstar | 114.06.10~ 115.06.09 | 授權代理 Senstar 產品 | ||
| Splunk | 114.05.30~115.05.31 | 授權代理 Splunk 產品 |
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| 契約性質 | 當事人 | 契約起訖日期 | 主要內容 | 限制條款 |
|---|---|---|---|---|
| 代理契約 | Synology | |||
| (群暉科技) | 114.05.31~115.05.30 | 授權代理雲端儲存設備產品 | 銷售地區僅限於台灣 | |
| Saleforce | 114.05.28~ 115.05.27 | 授權代理 Tableau 產品 | ||
| Thales | 114.08.26~ 115.08.25 | 授權代理 Thales 產品 | ||
| Trend Micro | ||||
| (趨勢科技) | 115.01.01~115.12.31 | 授權代理防毒軟體、TXONE 產品 | ||
| TrustOne | ||||
| (碩壹資訊) | 115.02.01~116.01.31 | 授權代理 TrustOne 產品 | ||
| TrustView | ||||
| (優碩資訊) | 115.03.01~ 116.02.28 | 授權代理資訊安全產品 | ||
| Vast | 115.03.13~116.03.12 | 授權代理 Vast 產品 | ||
| Veeam | 114.04.27~ 115.04.26 | 授權代理虛擬化備份產品 | ||
| VIVOTEK | ||||
| (晶睿通訊) | 115.01.01~ 115.12.31 | 授權代理 Vivotek 產品 | ||
| VMware | 115.03.01~116.02.28 | 授權代理 VMware 產品 |
83
伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險管理
一、財務狀況比較分析
公司最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動項目（前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新臺幣一千萬元者）之主要原因及其影響及未來因應計畫：
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 113年度 | 114年度 | 差異 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % | 註 |
| 流動資產 | 10,871,689 | 12,391,437 | 1,519,748 | 14% | (1)
(1)
(1) |
| 不動產、廠房及設備 | 796,791 | 791,918 | (4,873) | (1)% | |
| 無形資產 | 631,491 | 612,381 | (19,110) | (3)% | |
| 其他資產 | 981,722 | 1,362,855 | 381,133 | 39% | |
| 資產總額 | 13,281,693 | 15,158,591 | 1,876,898 | 14% | |
| 流動負債 | 5,919,895 | 7,162,448 | 1,242,553 | 21% | |
| 非流動負債 | 484,564 | 989,992 | 505,428 | 104% | |
| 負債總額 | 6,404,459 | 8,152,440 | 1,747,981 | 27% | |
| 歸屬於母公司業主之權益 | 5,540,700 | 5,748,947 | 208,247 | 4% | |
| 股本 | 1,670,052 | 1,670,052 | 0 | 0% | |
| 資本公積 | 2,211,147 | 2,210,623 | (524) | 0% | |
| 保留盈餘 | 1,608,755 | 1,829,137 | 220,382 | 14% | |
| 其他權益 | 50,746 | 39,135 | (11,611) | (23)% | |
| 庫藏股票 | - | - | - | - | |
| 非控制權益 | 1,336,534 | 1,257,204 | (79,330) | (6)% | |
| 權益總額 | 6,877,234 | 7,006,151 | 128,917 | 2% | |
| 1.增減比例變動分析說明 (變動未達20%且變動金額未達1仟萬者，不予分析)：
(1)114年度流動負債與非流動負債增加，主要係因進貨增加，且部分進貨係採分期付款方式，故應付帳款與長期應付款項皆較113年度增加。
(2)114年度其他權益減少，主要係因金融市場價格波動變化，致透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產的未實現損益減少。
2.因應計劃：無。 | | | | | |
二、財務績效比較分析
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 113年度 | 114年度 | 增(減)金額 | 變動比例% | 註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業收入 | 18,475,761 | 24,892,372 | 6,416,611 | 35% | (1) |
| 營業毛利 | 2,429,448 | 3,031,831 | 602,383 | 25% | |
| 營業純益 | 1,150,302 | 1,496,961 | 346,659 | 30% | (1) |
| 營業外收入及支出 | 86,995 | 129,257 | 42,262 | 49% | |
| 稅前純益 | 1,237,297 | 1,626,218 | 388,921 | 31% | (1) |
| 本期淨利(損) | 984,384 | 1,288,628 | 304,244 | 31% | (1) |
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | 101,367 | (13,613) | (114,980) | (113)% | (2) |
| 本期綜合損益總額 | 1,085,751 | 1,275,015 | 189,264 | 17% | (1) |
| 1.增減比例變動分析說明 (變動未達20%且變動金額未達1仟萬者，不予分析)：
(1)營業收入、營業毛利、營業純益、稅前純益、本期淨利：係114年度業績成長所致。
(2)本期其他綜合損益(稅後淨額)：主要係因金融市場價格波動變化，致透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益減少。
2.預計未來一年度銷售數量及其依據與對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：
(1)本公司及子公司於代理產品部份將持續專注於IT基建AI化、資安韌性、雲運算與服務、 | | | | | |
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人工智慧應用以及加值服務銷售，因大部分屬於專案銷售及加值服務型態，產品單價高，故預期本年度銷售數量與114年差異不大。
(2)本公司於業務方向並無重大改變且於財務結構健全情形下，預期經營結果對於未來財務業務並無重大影響。
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三、現金流量
(一)最近年度現金流量變動分析
單位：新台幣仟元
| 期初現金餘額(1) | 全年來自營業活動淨現金流量(2) | 全年來自投資及融資活動現金流出(入)量(3) | 現金剩餘(不足)數額(1)+(2)-(3) | 現金不足額之補救措施 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 投資計劃 | 理財計劃 | ||||
| 1,772,606 | 1,840,964 | (522,024) | 3,091,546 | － | － |
| 1.本年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動：主要係公司獲利成長且期末尚未支付之貨款增加，致使現金流入。 (2)投資活動：主要係處分按攤銷後成本衡量之金融資產增加，致使現金流入。 (3)融資活動：主要係支付現金股利與取得子公司股權，致使現金流出。 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。 |
(二)未來一年現金流動性分析：
單位：新台幣仟元
| 期初現金餘額(1) | 預計全年來自營業活動淨現金流量(2) | 預計全年來自投資及融資活動現金流出(入)量(3) | 預計現金剩餘(不足)數額(1)+(2)-(3) | 預計現金不足額之補救措施 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 投資計劃 | 理財計劃 | ||||
| 3,091,546 | 717,295 | (1,038,185) | 2,770,656 | － | － |
| 1.未來一年度現金流動性分析： (1)營業活動：營業收入可望增加，預估來自營業活動之淨現金流入。 (2)投資活動：於未來一年並無重大投資計畫。 (3)融資活動：因發放現金股利，致淨現金流出。 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。 |
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。
五、最近年度轉投資政策，其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計畫：
(一)轉投資政策
本公司之轉投資政策除了投資資訊相關服務業以拓展資訊服務產業之觸角以外，亦投資有穩定報酬率之公司，故未來一年將視投資公司所獲取之報酬率決定是否繼續持有或處分。
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(二)最近年度轉投資事業獲利或虧損之主要原因及改善計畫
單位：新台幣仟元
| 轉投資事業名稱 | 主要營業項目 | 認列之投資損益 | 獲利或虧損之主要原因 | 改善計畫 |
|---|---|---|---|---|
| Asiaone Holdings Ltd. | 控股公司 | 3,313 | 認列投資損益。 | 無。 |
| 零宇投資股份有限公司 | 一般投資業 | 101,785 | 控股公司，依轉投資公司經營狀況認列損益。 | |
| 源智匯股份有限公司 | 軟體技術服務 | 5 | 服務收入。 | |
| 翔宇科技股份有限公司 | 代理資訊商品之服務 | 945 | 經營產品策略改變，逐步拓建團隊及服務。 | |
| 志壹网络科技（上海）有限公司 | 網路科技技術服務 | 2,849 | 已建立主要產品線及服務，穩定獲利。 | |
| 聯達資訊股份有限公司 | 代理資訊產品及相關服務 | 91,099 | 深耕代理服務已久，每年穩定獲利。 | |
| 羽昇國際股份有限公司 | 雲端資訊軟體之服務 | 12,321 | 已建立團隊及完善服務，穩定獲利。 | |
| 宇數科技股份有限公司 | 資訊安全顧問服務 | 6,167 | 技術團隊已大致佈建完成，持續穩定獲利。 | |
| 志壹(泰國)責任有限公司 | 資訊商品買賣與網路科技技術之服務 | 917 | 係113年度設立，逐步拓建團隊及服務。 | |
| 源壹科技股份有限公司 | 電腦周邊設備之製造 | (675) | 公司經營策略調整所致。 | 正向成長中，預計未來將挹注公司獲利。 |
| 碩壹資訊股份有限公司 | 資訊軟體開發、銷售及服務 | (1,118) | 主要致力於市場開發所致。 | |
| 志壹科技（越南）責任有限公司 | 資訊商品買賣與網路科技技術之服務 | (231) | 112年度設立，逐步拓建團隊及服務。 | |
| 盧氪賽忒股份有限公司 | 資訊安全管理及顧問服務 | (3,000) | 主要致力於佈建團隊及市場所致。 | |
| 聯壹數位股份有限公司 | AI、數據、雲端等數位轉型之顧問服務 | (6,323) | 113年新設立，主要致力於建置技術團隊所致。 | |
| 拓壹科技股份有限公司 | 代理資安產品之服務 | (109) | 113年新設立，致力於佈建團隊及產品線所致。 |
(三)未來一年投資計畫：預計增資子公司及投資資訊相關服務業進行策略性投資。
六、最近年度及截至年報刊印日止風險事項評估：
(一)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
單位：新台幣仟元
| 項目 | 對公司損益影響 | 未來因應措施 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 利率變動 | 借款金額 | 借款利率水準 | 利息支出(仟元) | 影響每股盈餘 | 定期評估銀行借款利率，亦隨時觀察利率變動對公司損益之影響，並將視實際需求，與銀行密切聯繫，以取得較優惠的借款利率。 |
| 114年底借款金額150,000仟元 | 1.9% | 26,124 | 0.16元; | ||
| 匯率變動 | 本公司以內銷為主，本公司代理的產品線中，自國外大廠進口的比例甚多，故最近年度美元匯率走勢對本公司之獲利能力具有相當程度之影響性。 | 114年度兌換損失為3,358仟元 | 0.02元 | 進口購料係以美元為主，為降低匯率風險，若台幣趨貶將以增加美金資產來平衡美金負債。若台幣看升則將外幣曝險部位加大，原則控制在不超過美金負債平均值的5成。 | |
| 通貨膨脹 | 本公司屬資訊軟體服務業，大多代理國外授權產品於國內銷貨，故國內原物料通貨膨脹對本公司並無重大影響。 |
(二)從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施。
- 從事高風險、高槓桿投資及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
本公司及其子公司無從事高風險及高槓桿投資。衍生性商品交易之政策，乃在以經濟實質避險的目標下降低本公司及其子公司實質擁有之資產及負債之公平價值變動風險。在此原則下，本公司從事遠期外匯交易以規避購貨為美元計價的交易因匯率波動所產生之現金流量變動風險。
- 從事資金貸與他人、背書保證之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
截至年報刊印日止，本公司於114/08/06及115/03/20董事會分別通過資金貸與零宇投資股份有限公司額度玖仟萬與伍仟萬，總計新台幣一億肆仟萬；114/10/30董事會通過資金貸與聯壹數位股份有限公司額度新台幣貳仟萬、背書保證志壹网络科技（上海）有限公司及志壹科技（越南）責任有限公司各美金貳佰萬額度；115/02/25董事會通過資金貸與拓壹科技股份有限公司額度新台幣參仟伍佰萬；115/03/20董事會通過背書保證零宇投資股份有限公司額度新台幣一億伍仟萬。子公司零宇投資股份有限公司於115/01/28董事通過資金貸與志壹
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（泰國）責任有限公司額度美金貳佰萬。以上皆依「對外背書保證程序」、「資金貸與他人作業程序」之規定辦理，及時且正確公告相關資訊。
(三)未來研發計畫及預計投入之研發費用
本公司及子公司未來一年除了專注於代理產品之資訊服務外，仍持續投入自有產品以及物聯網市場應用之相關研究發展。
- 產品
(1) 印表伺服器(Print Server)：主要為系統軟體的維護人力
(2) SoundBox/AI module 開發：軟硬體開發
(3) Z920 AIoT 系列：整合 Sensors Gateway 的功能
- 專案及服務
(1) DMS: 以製造為模式的協力設計代工服務(Design Manufacturing Services)
(2) 專案整合：結合現有產品及技術，深入專業領域的應用整合
115年子公司預計投入上述項目之相關研發費用總金額約為NT$1,500萬。
(四)國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施。
114年度及115年截至年報刊印日為止，國內外重要政策及法律變動預期對本公司財務業務尚無重大影響。此外，本公司對於國內外重要政策及法律變動等事項均向律師、會計師等相關作業單位諮詢，或委其評估，建議並規劃因應措施，以達守法及降低對公司財務業務之影響。
(五)科技改變（包括資通安全風險）及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施。
科技改變部分，公司將適時調整產品開發及銷售代理方向以因應市場產品變化對公司損益之影響，除此之外亦對產業科技變化維持高度敏感隨時掌握市場新訊息，以快速反應因產業變化帶來之財務業務之影響。
因應近年市場通貨膨脹與地緣政經情勢加劇逐漸影響各階層消費，對於公司而言，將與供應商及通路夥伴針對市場通膨擬定不同的應對策略，以達到最佳化的收益。其中一項策略就是利用平台生態圈優勢，發展有效率及服務訂閱的方法，去面對嚴峻的市場通膨環境所帶來的挑戰。資訊科技能夠幫助企業節省大量的成本，並且提高較多原有工作程序的效率。例如，應用人工智慧可以有效減少某些企業常見的重複性工作，並有助於企業內部的資源運用。
此外，也可以利用品牌新科技創新，推出可以協助企業減低成本、增加收益的新服務或產品，例如提供自動化科技的平台、人工智慧的應用服務等。同時通過尋找更多的合作伙伴，擴大彼此的網路，為企業訂制可持續發展的服務，進而有效減少市場通膨對於客戶的收益衰減。
(六)企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施。
本公司一向依循法令並努力加強公司治理，維持良好之企業形象，截至目前為止並未發生足以改變企業形象之情形，因此並無造成企業危機管理之影響。
(七)進行併購之預期效益及可能風險：無。
(八)擴充廠房之預期效益及可能風險：無。
(九)進貨或銷貨集中所面臨之風險：無。
(十)董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響及風險：無。
(十一)經營權之改變對公司之影響及風險：無。
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(十二)訴訟或非訟事件：
-
公司最近年度已判決確定或目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：本公司並無產生對股東權益或證券價格有重大影響之訴訟。
-
公司董事、監察人、總經理、持股比例達百分之十以上之大股東及從屬公司，最近二年度已判決確定或目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者，其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無此情形。
(十三)其他重要風險及因應措施：無。
七、其他重要事項：無。
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陸、特別記載事項
一、最近年度關係企業相關資料：
(一)關係企業合併營業報告書：
- 關係企業組織圖
- 各關係企業基本資料
| 企業名稱 | 設立日期 | 地 址 | 實收資本額 | 主要營業或 生產項目 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 幣 別 | 單位：元 | ||||
| 源壹科技股份有限公司 | 103年06月20日 | 臺北市內湖區瑞光路513巷22 弄5號2樓 | NTD | 41,000,000 | 電腦周邊設備之製造 |
| 零宇投資股份有限公司 | 106年04月06日 | 臺北市內湖區內湖路1段360巷 8號10樓 | NTD | 800,000,000 | 一般投資業 |
| 羽昇國際股份有限公司 | 106年07月07日 | 臺北市內湖區內湖路1段360巷 8號9樓 | NTD | 50,000,000 | 雲端資訊軟體之服務 |
| 朔宇科技股份有限公司 | 106年07月07日 | 臺北市內湖區內湖路1段360巷 6號9樓 | NTD | 200,000,000 | 代理資訊商品之服務 |
| 宇數科技股份有限公司 | 110年05月07日 | 臺北市內湖區琉頂大道2段407 巷32號8樓 | NTD | 50,000,000 | 資訊安全顧問服務 |
| 聯達資訊股份有限公司 | 096年05月15日 | 臺北市內湖區港墩路221巷41 號9樓 | NTD | 394,736,850 | 代理資訊產品及相關服務 |
| 聯壹數位股份有限公司 | 113年01月24日 | 臺北市內湖區內湖路1段360巷 10號9樓之1 | NTD | 26,000,000 | AI、數據、雲端等數位轉型之顧問服務 |
| 拓壹科技股份有限公司 | 113年01月22日 | 臺北市內湖區內湖路1段360巷 10號10樓之1 | NTD | 50,000,000 | 代理資安產品之服務 |
| Asiaone Holdings Ltd. | 108年06月27日 | Suite 1, Commercial House One, Eden Island, Republic of Seychelles | USD | 750,000 | 控股公司 |
| 志壹网络科技(上海)有限公司 | 109年10月31日 | 上海市闵行区租家桥路155- 175号4幢2层206室 | RMB | 3,000,000 | 資訊商品買賣與網路科技技術之服務 |
| 志壹科技(越南)責任有限公司 | 112年11月03日 | Room No. 03, 7th Floor, Viet A Building, No. 9 Duy Tan, Cau Giay Ward, Hanoi City, Vietnam | VND | 12,270,000,000 | 資訊商品買賣與網路科技技術之服務 |
| 志壹(泰國)責任有限公司 | 113年02月28日 | 11/1 Soi Sukhumvit 45, Khlong Tan Nuea, Watthana, Bangkok 10110, Thailand | THB | 5,000,000 | 資訊商品買賣與網路科技技術之服務 |
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(二)關係企業合併財務報表：請參閱公開資訊觀測站之本公司合併財務報告書。
(三)關係報告書：不適用。
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：
| 項目 | 113年第1次私募
發行日期：113年10月4日 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 私募有價證券種類 | 普通股 | | | | |
| 股東會通過日期與數額 | 股東會:113年5月27日;以不超過20,000,000股額度內發行普通股。 | | | | |
| 價格訂定之依據及合理性 | 1.本次私募普通股認股價格訂定之參考價格，以定價日前一、三或五個營業日擇一計算與定價日前三十個營業日之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價計算之，以較高者為參考價格。
2.本次私募普通股認股價格，實際定價日及實際私募發行價格在上述原則下，擬提請股東會授權董事會依據上述規定，以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據，實際之價格在不低於股東會決議成數之範圍內，擬提請股東會授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況定之。
3.前述私募普通股之認股價格訂定係分別參考公司股價及理論價格，並符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，並考量公司未來展望以及私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均有嚴格限制，且私募有價證券三年內不洽辦上市掛牌，流動性較差等因素，故本次私募價格之訂定應屬合理，對股東權益未有重大影響。 | | | | |
| 特定人選擇之方式 | 本次私募之對象以符合證券交易法第43條之6等相關法令規定及主管機關相關函釋所定之特定人為限，且以能協助本公司未來營運產生直接或間接助益之策略性投資人為限，並以對本公司長期發展、提升競爭力及與既有股東權益能產生效益者為優先。 | | | | |
| 辦理私募之必要理由 | 考量資本市場狀況、發行成本及採私募方式相對具時效性及便利性等因素，且私募股票有限制轉讓的規定，較可確保與應募人長期合作關係，故不採用公開募集而以私募方式辦理現金增資發行新股。 | | | | |
| 價款繳納完成日期 | 113年8月6日 | | | | |
| 應募人資料 | 私募對象 | 資格條件 | 認購數量 | 與公司關係 | 參與公司經營情形 |
| | 大聯大控股股份有限公司 | 符合證券交易法第43條之6第1項第2款 | 12,000,000股 | 無 | 無 |
| 實際認購(或轉換)價格與參考價格差異 | 經綜合考量，訂定新台幣90元為本次實際私募價格，未低於參考價格之八成，符合股東會決議之定價原則。 | | | | |
| 辦理私募對股東權益影響 | 達成強化公司競爭力並提升營運效能，對股東權益有正面助益。 | | | | |
| 私募資金運用情形及計畫執行進度 | 計畫全數用於充實營運資金、償還銀行短期借款，已於114年第1季執行完畢。 | | | | |
| 私募效益顯現情形 | 本次私募募集之資金用途效益為充實營運資金、強化財務結構以維持公司競爭力，進而提升整體股東之權益。 | | | | |
三、其他必要補充說明事項：無。
柒、最近年度及截至年報刊印日止，發生本法第三十六條第三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項：無。
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零壹科技股份有限公司
董事長 林嘉勳