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AGM Information
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零壹科技股份有限公司
115年股東常會議事錄
時間：中華民國115年5月27日上午九時
地點：台北市內湖區瑞光路513巷35號6樓
出席：親自出席及代理出席股東所代表股份總數合計120,569,405(含以電子方式出席14,537,375股)，佔本公司已發行股份總數167,005,212股之 72.194% 。
出席董事：董事長林嘉勳先生、董事姜有謨先生、董事黃素娥女士、獨立董事黃淑君女士(審計委員會召集人)及獨立董事葉奇鑫先生等親自出席；董事亞洲世界電通(股)公司代表人：周植基先生及董事大聯大控股(股)公司代表人：袁興文先生等視訊出席。
主席：林嘉勳董事長
記錄：宋佩珊
侯少簡小
一、宣佈開會(出席股東及股東委託人代表股份總數已達法定股數，依法宣佈開會)
二、主席致詞：略
三、報告事項
第一案：本公司114年度營業報告，敬請鑑察。
說明：請參閱附件一。
第二案：本公司審計委員會查核114年度決算表冊報告，敬請鑑察。
說明：審計委員會查核報告書，請參閱次頁。
零壹科技股份有限公司
審計委員會查核報告書
董事會造具本公司民國 114 年度營業報告書、個體暨合併財務報表及盈餘分配議案等，其中個體暨合併財務報表業經董事會委託勤業眾信聯合會計師事務所張正修、陳培德會計師共同查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、個體暨合併財務報表及盈餘分配議案，經本審計委員會查核，認為尚無不符，爰依證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條之規定，報告如上，敬請鑑察。
此致
本公司民國 115 年股東常會
零壹科技股份有限公司
審計委員會召集人：黃淑君
中華民國 115 年 2 月 25 日
第三案：本公司114年度員工及董事酬勞分配情形報告。
說明：一、依公司章程第十九條規定。
二、本公司於民國115年2月25日董事會決議由114年度獲利狀況為1,391,087,025元，發放董事酬勞總計為16,000,000元，占獲利狀況1.15%；發放員工酬勞總計為27,700,000元，占獲利狀況1.99%，均以現金方式發放。
第四案：本公司114年度盈餘分配現金股利情形報告。
說明：一、本公司於115年2月25日董事會決議通過，自民國114年度可供分配盈餘中提撥股東紅利新台幣918,528,666元，分派現金股利，預計每股配發5.5元，業已於115年4月13日發放完畢。
二、本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，列入公司之其他收入。
第五案：買回本公司股份執行情形報告。
說明：一、本公司115年第1次買回本公司股份執行情形如下表，本次買回股份轉讓予員工辦法，請參閱附件二。
| 買回目的 | 轉讓股份予員工 |
|---|---|
| 預定買回之期間 | 115/03/30 至 115/05/26 |
| 預定買回之數量 | 2,000,000 股 |
| 買回之區間價格 | 67 元至 145 元，惟若本公司股價低於所訂買回區間價格下限時，本公司將繼續執行買回本公司股份。 |
| 已買回股份數量 | 1,800,000 股(普通股) |
| 已買回股份金額 | 計新台幣 172,111,842 元 |
| 已買回數量占預定買回數量之比率(%) | 90% |
四、承認事項
第一案
董事會提
案 由：114年度營業報告書及財務報表，提請 承認。
說明：本公司114年度財務報表等表冊，業經勤業眾信聯合會計師事務所及
本公司審計委員會查核完畢，認為尚無不合，並出具書面查核報告。
一、營業報告書：請參閱附件一。
二、會計師查核報告書及114年度財務報表：請參閱附件三。
決議：本議案之票決結果，表決時出席股份總表決權數：120,569,405 權；贊成權數(含電子投票)120,280,061 權，反對權數(含電子投票)8,970 權，無效權數 0 權，棄權及未投票權數(含電子投票)280,374 權。贊成權數占出席股份總表決權數 99.76%，本案照原案表決通過。
第二案
董事會提
案由：114年度盈餘分配案，提請承認。
說明：一、114年度盈餘分配如下表，業經115年2月25日董事會通過在案，並經本公司審計委員會審查並提董事會通過後，提請股東會承認。
二、分配後以114年12月31日股東權益設算本公司每股淨值為28.92元。
三、114年度盈餘分配表，請參閱次頁。
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零壹科技股份有限公司
114年度盈餘分配表
| 項 | 目 | 金額
(單位：新台幣元) |
| --- | --- | --- |
| 期初未分配盈餘 | | $ 228,136,701 |
| 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 | | 1,975,569 |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資，
累積損益直接移轉至保留盈餘 | | (3,948,412) |
| 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 | | (24,143,483) |
| 對子公司所有權權益變動 | | (8,276,420) |
| 本期稅後淨利 | | 1,089,799,701 |
| 提列法定盈餘公積（10%） | | (105,540,696) |
| 本期可供分配盈餘 | | 1,178,002,960 |
| 分配項目 | | |
| 股東紅利-現金股利
(以115年1月底流通在外股數167,005,212股計算，預計每股
配發現金股利5.5元。) | | (918,528,666) |
| 期末未分配盈餘 | | $259,474,294 |
董事長：林嘉熬
經理人：陳鍵忠
金鐘
會計主管：張美雲
美荃
倉淇
決議：本議案之票決結果，表決時出席股份總表決權數：120,569,405 權；贊成權數(含電子投票)120,343,170 權，反對權數(含電子投票)8,976 權，無效權數 0 權，棄權及未投票權數(含電子投票)217,259 權。贊成權數占出席股份總表決權數 99.81%，本案照原案表決通過。
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五、討論事項
第一案
董事會 提
案 由：討論修正「公司章程」案，提請 核議。
說明：一、配合法令修正及事實需要，擬修正本公司「公司章程」。
二、茲擬具修正條文對照表，請參閱附件四。
決議：本議案之票決結果，表決時出席股份總表決權數：120,569,405權；贊成權數(含電子投票)120,321,347權，反對權數(含電子投票)11,930權，無效權數0權，棄權及未投票權數(含電子投票)236,128權。贊成權數占出席股份總表決權數99.79%，本案照原案表決通過。
六、選舉事項
第一案
董事會 提
案 由：選任本公司第16屆董事9席(含獨立董事3席)案。
說明：一、本公司現任董事任期將於民國115年5月29日屆滿，因本年股東常會提前至民國115年5月27日召開，依公司法第199條之1規定，擬提前全面改選第16屆董事（含獨立董事）。
依本公司章程規定，本年度股東常會將選任董事9人(含獨立董事3人)，新任董事自選任之日起就任，任期自115年5月27日起至民國118年5月26日止，任期三年，原任董事自新任董事選舉產生之日起同時解任。
二、本公司第16屆董事(含獨立董事)選任採候選人提名制度，候選人名單業經本公司115年2月25日董事會審核通過，候選人名單請參閱附件五。
補充說明：本公司於115年5月17日公告董事候選人吳銘雄先生逝世訊息。
選舉結果：主席宣布當選名單如下：
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零壹科技股份有限公司115年股東常會
新任董事當選名單
| 職稱 | 戶名(姓名) | 當選總權數 |
|---|---|---|
| 董事 | 林嘉勳 | 125,416,734 |
| 董事 | 姜有謨 | 123,210,326 |
| 董事 | 亞洲世界電通股份有限公司 | 123,043,859 |
| 董事 | 大聯大控股股份有限公司 | 121,789,475 |
| 董事 | 黃素娥 | 121,757,777 |
| 獨立董事 | 葉奇鑫 | 119,907,616 |
| 獨立董事 | 黃淑君 | 119,688,015 |
| 獨立董事 | 趙書華 | 118,109,398 |
七、其他議案
第一案
董事會提
案 由：解除本公司董事「競業禁止」討論案，敬請核議。
說明：一、依公司法第209條規定，「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」
二、本公司現任董事及其指派行使職務之代表人及新選任之董事及其當選後擬指派行使職務之代表人，於與本公司營業範圍相同或類似之公司擔任董事或經理人(內容詳見下表)，擬提請股東常會同意解除現任董事及其指派行使職務之代表人及新選任董事及其當選後擬指派行使職務之代表人之競業禁止限制。
| 現任董事 | 擔任其他公司之董事 | ||
|---|---|---|---|
| 董事 | 大聯大控股股份有限公司 | 益登科技股份有限公司 | 董事 |
| 華經資訊企業股份有限公司 | 董事 | ||
| 大聯大控股股份有限公司指派行使職務之代表人：袁興文 | 華經資訊企業股份有限公司 | 董事長 | |
| 大榛股份有限公司 | 董事 |
| 新選任之董事及其當選後擬指派行使職務之代表人 | 擔任其他公司之職務 |
|---|---|
| 董事 | 林嘉勳 |
| 新銳數位股份有限公司 | 董事 |
| 和迅生命科學股份有限公司 | 董事 |
| 董事 | 姜有謨 |
| 聯壹數位股份有限公司 | 董事長 |
| 宇數科技股份有限公司 | 董事長 |
| 朔宇科技股份有限公司 | 董事長 |
| 聯達資訊股份有限公司 | 董事 |
| 董事 | 亞洲世界電通股份有限公司當選後擬指派行使職務之代表人： 周植基 |
| 方元電子工業股份有限公司 | 董事長 |
| 董事 | 大聯大控股股份有限公司 |
| 品佳股份有限公司 | 董事 |
| 詮鼎科技股份有限公司 | 董事 |
| 友尚股份有限公司 | 董事 |
| 共創智能股份有限公司 | 董事 |
| 益登科技股份有限公司 | 董事 |
| 華經資訊企業股份有限公司 | 董事 |
| 大聯大控股股份有限公司當選後擬指派行使職務之代表人： 袁興文 | 華經資訊企業股份有限公司 |
| 大榛股份有限公司 | 董事 |
| 宇量科技股份有限公司 | 董事 |
| 大聯大控股股份有限公司 | 財務長 |
| 董事 | 黃素娥 |
| 朔宇科技股份有限公司 | 董事 |
| 聯達資訊股份有限公司 | 董事 |
| 獨立董事 | 黃淑君 |
| 昇佳電子股份有限公司 | 獨立董事 |
| 佳世達科技股份有限公司 | 獨立董事 |
| 雙鴻科技股份有限公司 | 董事 |
| 獨立董事 | 趙書華 |
| 鹽光(股)公司 | 董事長 |
| 啟碁科技(股)公司 | 獨立董事 |
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決議：本議案之票決結果，表決時出席股份總表決權數：120,569,405權；贊成權數(含電子投票)119,981,107權，反對權數(含電子投票)210,708權，無效權數0權，棄權及未投票權數(含電子投票)377,590權。贊成權數占出席股份總表決權數 99.51%，本案照原案表決通過。
八、臨時動議：
股東戶號193710提問摘要：
(一)對於貴公司揭露的2024年度簽署或溝通「供應商永續責任承諾書」比例為 28%（75家供應商中，其中21家進行溝通），請問公司對於剩下超過7成尚未簽署或溝通的供應商，是否有進一步的議合時程或輔導計畫？
(二)關於貴公司於2024年起導入溫室氣體盤查與管理，公司現階段聚焦在範疇一、二的揭露，請問公司對於未來範疇三的盤查，是否有具體的時程規劃？
主席回覆摘要：
有關第一個問題：因為我們公司有蠻多是國外的供應商，都需要長一點的時間討論溝通協調，所以時間會稍微慢一點，我們有訂一個中程跟長期的目標，公司會持續讓供應商簽署「供應商永續責任承諾書」。
第二個問題：有關ESG的部分我們一定會照法規所定的這個時程內持續的進行。那公司也有指定姜董事在督導這個議案進行。有關範疇三的部分，我們希望能夠導入數位的管理機制，目前也正在進行中，謝謝。
今年股東大會已完成所有的議程，主席宣佈散會。
九、散會。
【附件一】
零壹科技股份有限公司
中華民國 114 年度營業報告書
一、114 年度經營方針
公司營運核心為品牌代理與經營，主要涵括 IT 基建 AI 化、資安韌性、雲運算與服務、AI 應用等四大領域，114 年在全球 AI 基礎建設投資擴張、台灣 AI 供應鏈拉貨動能延續的情境下，企業 IT 支出呈現「AI 優先、資安必選、雲端精算、專案更重 ROI」的結構性特徵；同時，台灣整體經濟與出口亦受 AI 需求推升，對企業端資通訊投資形成支撐。
此外，資訊服務市場的核心需求持續從「單點產品採購」移向「跨域整合+代管/訂閱化」：包含運算、儲存、網路、資安、管理等多領域的軟體定義服務（SDS）整合需求攀升，以及系統維護/資安託管（MSSP）、資訊技術委外（ITO）等長約型服務常態化，以上皆有利零壹在已具備通路規模、原廠代理與在地整合交付能力的條件下持續擴大市占。
二、營業計劃實施成果
本公司 114 年度營業收入為 24,892,372 仟元，較去年增加 6,416,611 仟元，增加幅度為 34.7%；稅後淨利為 1,288,628 仟元，較去年增加 304,244 仟元，增加幅度為 30.9%，基本每股稅後純益為 6.53 元。
三、財務收支及獲利能力分析
(一) 財務收支情形：
本公司 114 年度本期淨利 1,288,628 仟元，全年度營業活動淨現金流入 1,840,964 仟元，投資活動淨現金流入 558,150 仟元，籌資活動淨現金流出 1,058,925 仟元，本期現金及約當現金增加 1,318,940 仟元。期末現金與約當現金餘額為 3,091,546 仟元。
(二) 獲利能力分析：
| 項目 | 114 年(%) | 113 年(%) |
|---|---|---|
| 資產報酬率 | 9.21 | 9.30 |
| 股東權益報酬率 | 18.56 | 17.64 |
| 營業利益佔實收資本額比率 | 89.64 | 68.88 |
| 稅前淨利佔實收資本額比率 | 97.38 | 74.09 |
| 純益率 | 5.18 | 5.33 |
| 每股盈餘 (元) | 6.53 | 5.22 |
董事長：林嘉熬
經理人：陳鍵忠
總裁
會計主管：張美雲
【附件二】
零壹科技股份有限公司
115年第1次買回股份轉讓員工辦法
115年03月27日訂定
第一條
本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
第二條
本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。
第三條
本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起3年內，一次或分次轉讓予員工。
第四條
凡於認股基準日前正式任職或對公司有特殊貢獻之本公司員工經提報董事會同意之本公司全職員工（及符合一定條件之國內外控制或從屬公司之全職員工）得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。受讓之對象於員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職(或留職停薪)者，喪失認購資格。
第五條
公司考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，訂定員工得受讓股份之權數，並兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，實際具體認購資格及認購數量由董事會決議，不得授權董事長決定。另公司應依附件適用情形明定相關審核程序。
第六條
本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會依本辦法訂定員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第七條
本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增加比率調整之。
調整後轉讓價格 = 每股實際平均買回價格 × (公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數 + 公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)
第八條
有關公司與員工權利義務事項授權董事長另行與員工約定辦理，惟不得違反證券交易法及公司法等相關法令規定。
第九條
本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。
第十條
本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
附件：上市上櫃公司買回本公司股份轉讓予公司及其控制或從屬員工公司提報薪資報酬委員會、審計委員會適用情形
一、上市上櫃公司買回股份轉讓予經理人、非經理人適用情形：
| 項目 | 薪資報酬委員會 | 審計委員會 | 董事會 |
|---|---|---|---|
| 經理人 | ☑ | ☑ | |
| 非經理人 | ☑ | ☑ |
註：未設置審計委員會者由董事會同意
二、上市上櫃公司(即發行人)買回股份轉讓予其控制或從屬公司之經理人、非經理人適用情形：
（一）控制或從屬公司有設置薪資報酬委員會
| 經理人、非經理人任職於控制或從屬公司 | 提報會議型態 | |||
|---|---|---|---|---|
| 薪資報酬委員會 | 審計委員會 | 發行人董事會 | ||
| 經理人 | 兼職發行公司經理人 | ☑註1 | ☑ | |
| 兼職發行公司非經理人或未兼職 | ☑註2 | ☑ | ||
| 非經理人 | 兼職發行公司經理人 | ☑註3 | ☑ | |
| 兼職發行公司非經理人或未兼職 | ☑註4 | ☑ |
註1:提發行人及控制或從屬公司薪資報酬委員會
註2:提控制或從屬公司薪資報酬委員會
註3:提發行人薪資報酬委員會
註4:提發行人審計委員會
（二）控制或從屬公司未有設置薪資報酬委員會
| 經理人、非經理人任職於控制或從屬公司 | 提報會議型態 | |||
|---|---|---|---|---|
| 發行人 | ||||
| 薪資報酬委員會 | 發行人 | |||
| 審計委員會 | 發行人 | |||
| 董事會 | ||||
| 經理人 | 兼職發行公司經理人 | ☑ | ☑ | |
| 兼職發行公司非經理人或未兼職 | ☑ | ☑ | ||
| 非經理人 | 兼職發行公司經理人 | ☑ | ☑ | |
| 兼職發行公司非經理人或未兼職 | ☑ | ☑ |
【附件三】
Deloitte.
勿業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
110016 台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 110016, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
零壹科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
零壹科技股份有限公司及其子公司（零壹集團）民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達零壹集團民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與零壹集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對零壹集團民國 114 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對零壹集團民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
營業收入發生之真實性
零壹集團之營業收入主要來自企業資訊軟硬體設備之銷售，考量收入認列先天具有較高之舞弊風險且管理階層可能存有達成預期財務目標之壓力。因是，本會計師將本年度銷售顯著成長之產品別銷貨收入真實性列為關鍵查核事項。
本會計師針對管理階層評估上述該等收入時，執行主要查核程序如下：
- 執行內部控制測試以了解零壹集團之銷貨收入流程及相關控制制度之設計與執行情形。
- 取得該等銷貨收入明細，選取樣本執行細項測試，檢視訂單、出貨單及發票等文件，並檢視銷貨對象與收款沖帳對象是否有異常情形，以確認該等收入發生之真實性。
- 檢視期後銷貨退回及折讓之發生情形，確認是否有異常情事。
其他事項
零壹科技股份有限公司業已編製民國114及113年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估零壹集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算零壹集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
零壹集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個
別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對零壹集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使零壹集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致零壹集團不再具有繼續經營之能力。
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評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對零壹集團民國 114 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 張正修
會計師 陳培德
張正修
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1120349008 號
陳培德
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1080321204 號
中華民國 115 年 2 月 25 日
宰壹科技有限公司
民國11月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六) | $ 3,091,546 | 20 | $ 1,772,606 | 13 |
| 1110 | 透過租益按公允價值衡量之金融資產(附註七) | 154,100 | 1 | 254,319 | 2 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產(附註九及十) | 1,009,286 | 7 | 1,511,706 | 11 |
| 1150 | 應收票據(附註十一及二三) | 468,434 | 3 | 217,342 | 2 |
| 1170 | 應收帳款(附註十一、二三及三二) | 4,704,664 | 31 | 4,430,847 | 33 |
| 130X | 存貨(附註十二) | 2,875,814 | 19 | 2,598,963 | 20 |
| 1470 | 其他流動資產(附註三二) | 87,593 | 1 | 85,906 | 1 |
| 11XX | 流動資產總計 | 12,391,437 | 82 | 10,871,689 | 82 |
| 非流動資產 | |||||
| 1510 | 透過租益按公允價值衡量之金融資產(附註七) | 109,933 | 1 | 69,312 | - |
| 1517 | 透過其他綜合租益按公允價值衡量之金融資產(附註八) | 332,067 | 2 | 378,446 | 3 |
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產(附註九、十及三三) | 236,011 | 2 | 153,994 | 1 |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註十四及三二) | 3,826 | - | 4,939 | - |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註十五及三三) | 791,918 | 5 | 796,791 | 6 |
| 1755 | 使用權資產(附註十六) | 109,419 | 1 | 76,709 | 1 |
| 1805 | 商譽(附註十七及二八) | 418,555 | 3 | 418,555 | 3 |
| 1821 | 其他無形資產淨額(附註十八及二八) | 193,826 | 1 | 212,936 | 2 |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註二五) | 54,316 | - | 41,608 | - |
| 1915 | 預付設備款 | - | - | 100 | - |
| 1920 | 存出保證金 | 35,122 | - | 32,520 | - |
| 1930 | 長期應收票據及帳款(附註十一、二三及三二) | 474,492 | 3 | 216,616 | 2 |
| 1975 | 淨罐定編列資產(附註二一) | 7,669 | - | 5,561 | - |
| 1990 | 其他非流動資產 | - | - | 1,917 | - |
| 15XX | 非流動資產總計 | 2,767,154 | 18 | 2,410,004 | 18 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 15,158,591 | 100 | $ 13,281,693 | 100 |
| 代碼負債 | |||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註十九) | $ 150,000 | 1 | $ - | - |
| 2170 | 應付帳款(附註三二) | 5,856,321 | 39 | 4,935,093 | 37 |
| 2200 | 其他應付款(附註二十) | 511,520 | 3 | 433,743 | 3 |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 227,717 | 2 | 174,639 | 1 |
| 2280 | 租賃負債(附註十六) | 37,346 | - | 30,529 | - |
| 2399 | 其他流動負債(附註二三) | 379,544 | 2 | 345,891 | 3 |
| 21XX | 流動負債總計 | 7,162,448 | 47 | 5,919,895 | 44 |
| 非流動負債 | |||||
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註二五) | 48,606 | - | 51,585 | 1 |
| 2580 | 租賃負債(附註十六) | 74,683 | 1 | 46,508 | - |
| 2610 | 長期應付款項(附註二十) | 857,653 | 6 | 379,421 | 3 |
| 2645 | 存入保證金 | 4,800 | - | 2,800 | - |
| 2670 | 其他非流動負債(附註十四) | 4,250 | - | 4,250 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 989,992 | 7 | 484,564 | 4 |
| 2XXX | 負債總計 | 8,152,440 | 54 | 6,404,459 | 48 |
| 歸屬於本公司業主之權益(附註二二) | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,670,052 | 11 | 1,670,052 | 13 |
| 3200 | 資本公積 | 2,210,623 | 15 | 2,211,147 | 17 |
| 供留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 545,593 | 4 | 451,802 | 3 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 1,283,544 | 8 | 1,156,953 | 9 |
| 3300 | 供留盈餘總計 | 1,829,137 | 12 | 1,608,755 | 12 |
| 3400 | 其他權益 | 39,135 | - | 50,746 | - |
| 31XX | 本公司業主之權益總計 | 5,748,947 | 38 | 5,540,700 | 42 |
| 36XX | 非控制權益 | 1,257,204 | 8 | 1,336,534 | 10 |
| 3XXX | 權益總計 | 7,006,151 | 46 | 6,877,234 | 52 |
| 負債與權益總計 | $ 15,158,591 | 100 | $ 13,281,693 | 100 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：林嘉熙
經理人：陳鍵忠
會計主管：張美雲
零壹科技股份有限公司及子公司
合併股份信息表
民國114年及115年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註二三及三二) | $ 24,892,372 | 100 | $ 18,475,761 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註十二、二四及三二) | 21,860,541 | 88 | 16,046,313 | 87 |
| 5900 | 營業毛利 | 3,031,831 | 12 | 2,429,448 | 13 |
| 營業費用(附註二四) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 1,149,145 | 5 | 932,911 | 5 |
| 6200 | 管理費用 | 362,461 | 1 | 333,962 | 2 |
| 6300 | 研究發展費用 | 21,314 | - | 21,877 | - |
| 6450 | 預期信用減損損失(迴轉利益)(附註十一) | 1,950 | - | ( 9,604) | - |
| 6000 | 營業費用合計 | 1,534,870 | 6 | 1,279,146 | 7 |
| 6900 | 營業淨利 | 1,496,961 | 6 | 1,150,302 | 6 |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7100 | 利息收入(附註二四及三二) | 130,570 | - | 66,587 | 1 |
| 7010 | 其他收入(附註二四) | 16,258 | - | 18,083 | - |
| 7020 | 其他利益及損失(附註二四) | 12,795 | - | 12,779 | - |
| 7050 | 財務成本 | ( 26,124) | - | ( 5,006) | - |
| 7055 | 預期信用減損(損失)迴轉利益(附註九及十) | ( 129) | - | 512 | - |
| 7060 | 採用權益法之關聯企業損益份額 | ( 4,113) | - | ( 5,960) | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 129,257 | - | 86,995 | 1 |
| 7900 | 稅前淨利 | 1,626,218 | 6 | 1,237,297 | 7 |
| 7950 | 所得稅費用(附註二五) | 337,590 | 1 | 252,913 | 2 |
| 8200 | 本年度淨利 | 1,288,628 | 5 | 984,384 | 5 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | % | ||
| 其他綜合損益 | ||||||
| 8311 | 不重分類至損益之項目： | |||||
| 確定福利計畫之再衡 | ||||||
| 量數 | $ 2,470 | - | $ 3,753 | - | ||
| 8316 | 透過其他綜合損益按 | |||||
| 公允價值衡量之權益 | ||||||
| 工具投資未實現 | ||||||
| 評價損益 | ( 15,023) | - | 97,076 | 1 | ||
| 8349 | 與不重分類之項目相 | |||||
| 關之所得稅 | ( 494) | - | ( 750) | - | ||
| 後續可能重分類至損益之 | ||||||
| 項目： | ||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表 | |||||
| 換算之兌換差額 | ( 566) | - | 1,288 | - | ||
| 8300 | 本年度其他綜合損益 | |||||
| （稅後淨額）合計 | ( 13,613) | - | 101,367 | 1 | ||
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 1,275,015 | 5 | $ 1,085,751 | 6 | |
| 淨利歸屬於： | ||||||
| 8610 | 本公司業主 | $ 1,089,800 | 4 | $ 833,769 | 4 | |
| 8620 | 非控制權益 | 198,828 | 1 | 150,615 | 1 | |
| 8600 | $ 1,288,628 | 5 | $ 984,384 | 5 | ||
| 綜合損益總額歸屬於： | ||||||
| 8710 | 本公司業主 | $ 1,076,217 | 4 | $ 934,627 | 5 | |
| 8720 | 非控制權益 | 198,798 | 1 | 151,124 | 1 | |
| 8700 | $ 1,275,015 | 5 | $ 1,085,751 | 6 | ||
| 每股盈餘（附註二六） | ||||||
| 9710 | 基本 | $ 6.53 | $ 5.22 | |||
| 9810 | 稀釋 | $ 6.51 | $ 5.21 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：林嘉勳
經理人：陳鍵忠
會計主管：張美雲
华香村
民国114年
12月31日
公司
单位：新台幣仟元·債
每起股利為元
| 代碼 A1 | 113年1月1日餘額 | 期 前 | 本 本 | 因 因 | 贷 贷 | 盈 盈 | 期 后 | ||||||||||
| 期 期 期 期 期 期 期 期 期 期 期 期 期 期 期 期 期 期 期 期 期 期 期 期 期 期 | 股
数
软
软
软
软
软
软
软
软
软
软
软
软
软
软
软
软
软
软
软
软
软
软
软
软
软
软
软
软
软
软
软
软
软
软
软
软
软
软
软
软
软
软
软
软
软
软
软
软
软
软
软
软
软
软
软
软
软
软
软
软
软
软
软
软
软
软
软
---
零壹科技股份有限公司
合并现金流量表
民國114年及115年1月1日
至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | | 114年度 | 113年度 |
| --- | --- | --- | --- |
| | 營業活動之現金流量 | | |
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ 1,626,218 | $ 1,237,297 |
| A20010 | 收益費損項目 | | |
| A20100 | 折舊費用 | 74,955 | 60,849 |
| A20200 | 攤銷費用 | 23,530 | 20,883 |
| A20300 | 預期信用減損損失(迴轉利益) | 2,079 | ( 10,116 ) |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產淨利益 | ( 16,054 ) | ( 14,465 ) |
| A20900 | 財務成本 | 26,124 | 5,006 |
| A21200 | 利息收入 | ( 130,570 ) | ( 66,587 ) |
| A21300 | 股利收入 | ( 14,761 ) | ( 15,766 ) |
| A22300 | 採用權益法之關聯企業損益份額 | 4,113 | 5,960 |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備利益 | ( 95 ) | ( 164 ) |
| A23700 | 存貨跌價及呆滯損失(回升利益) | 84,564 | ( 39,332 ) |
| A24100 | 外幣兌換淨損失(利益) | 31,550 | ( 3,869 ) |
| A29900 | 租賃修改利益 | ( 17 ) | ( 19 ) |
| A30000 | 營業資產及負債淨變動數 | | |
| A31115 | 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 75,652 | 581,329 |
| A31130 | 應收票據 | ( 399,716 ) | ( 37,461 ) |
| A31150 | 應收帳款 | ( 383,732 ) | ( 1,005,776 ) |
| A31200 | 存 貨 | ( 379,709 ) | ( 1,153,867 ) |
| A31240 | 其他流動資產 | 14,773 | ( 35,660 ) |
| A32150 | 應付帳款 | 1,390,190 | 2,098,687 |
| A32180 | 其他應付款 | 77,524 | 73,093 |
| A32230 | 其他流動負債 | 33,653 | 41,476 |
| A32240 | 淨確定福利資產(負債) | 362 | ( 12,934 ) |
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 2,140,633 | 1,728,564 |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 299,669 ) | ( 205,135 ) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 1,840,964 | 1,523,429 |
| | 投資活動之現金流量 | | |
| B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 4,099 ) | - |
| B00020 | 出售透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 37,372 | 185,630 |
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ( 1,911,378 ) | ( 1,884,362 ) |
| B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 2,328,992 | 1,205,296 |
（接次頁）
---
（承前頁）
| 代碼 | | 114年度 | 113年度 |
| --- | --- | --- | --- |
| B01800 | 取得採用權益法之投資 | ($ 3,000) | ($ 4,560) |
| B02000 | 預付投資款增加 | - | ( 1,917) |
| B02200 | 取得子公司之淨現金流入 | - | 243,021 |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( 12,172) | ( 58,292) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備 | 95 | 1,193 |
| B03700 | 存出保證金增加 | ( 2,602) | ( 12,429) |
| B04500 | 購置無形資產 | ( 2,892) | ( 2,675) |
| B07500 | 收取之利息 | 113,073 | 76,458 |
| B07600 | 收取之股利 | 14,761 | 15,773 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流入（出） | 558,150 | ( 236,864) |
| 籌資活動之現金流量 | | | |
| C00100 | 短期借款增加 | 150,000 | 87,703 |
| C00200 | 短期借款減少 | - | ( 372,469) |
| C01700 | 償還長期借款 | - | ( 68,148) |
| C03000 | 存入保證金增加 | 2,000 | - |
| C03100 | 存入保證金減少 | - | ( 686) |
| C04020 | 租賃本金償還 | ( 38,750) | ( 32,338) |
| C04500 | 支付本公司業主股利 | ( 835,026) | ( 618,429) |
| C04600 | 現金增資 | - | 1,080,000 |
| C04800 | 員工執行認股權 | - | 8,783 |
| C05400 | 取得子公司股權 | ( 199,737) | - |
| C05500 | 處分子公司股權（未喪失控制力） | 11,250 | - |
| C05600 | 支付之利息 | ( 26,077) | ( 5,006) |
| C05800 | 非控制權益變動 | - | 3,078 |
| C05800 | 支付非控制權益現金股利 | ( 122,585) | ( 108,628) |
| C09900 | 行使歸入權 | - | 82 |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 1,058,925) | ( 26,058) |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ( 21,249) | 19,742 |
| EEEE | 現金及約當現金淨增加 | 1,318,940 | 1,280,249 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 1,772,606 | 492,357 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 3,091,546 | $ 1,772,606 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：林嘉熬
經理人：陳鍵忠
金沛
會計主管：張美雲
---
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
110016 台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 110016, Taiwan
# 會計師查核報告
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
零壹科技股份有限公司 公鑑：
## 查核意見
零壹科技股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達零壹科技股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。
## 查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與零壹科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
## 關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對零壹科技股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
---
茲對零壹科技股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
## 營業收入發生之真實性
零壹科技股份有限公司之營業收入主要來自企業資訊軟硬體設備之銷售，考量收入認列先天具有較高之舞弊風險且管理階層可能存有達成預期財務目標之壓力。因是，本會計師將本年度銷售顯著成長之產品別銷貨收入真實性列為關鍵查核事項。
本會計師針對管理階層評估上述該等收入時，執行主要查核程序如下：
1. 執行內部控制測試以了解零壹科技股份有限公司之銷貨收入流程及相關控制制度之設計與執行情形。
2. 取得該等銷貨收入明細，選取樣本執行細項測試，檢視訂單、出貨單及發票等文件，並檢視銷貨對象與收款沖帳對象是否有異常情形，以確認該等收入發生之真實性。
3. 檢視期後銷貨退回及折讓之發生情形，確認是否有異常情事。
## 管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估零壹科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算零壹科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
零壹科技股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
## 會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個
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別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對零壹科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使零壹科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致零壹科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
6. 對於零壹科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成零壹科技股份有限公司查核意見。
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本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對零壹科技股份有限公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 張 正 修
會計師 陳 培 德
# 張正修
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1120349008號
# 陳培德
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1080321204號
中華民國115年2月25日
---
常
民國11
13年12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | | 113年12月31日 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 金額 | % | 金額 | % |
| 流動資產 | | | | | |
| 1100 | 現金及約當現金(附註六) | $ 2,392,413 | 18 | $ 1,066,325 | 10 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產(附註七) | 24,506 | - | 33,143 | - |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產(附註九及十) | 975,769 | 8 | 1,498,249 | 14 |
| 1150 | 應收票據(附註十一及二十) | 412,820 | 3 | 211,779 | 2 |
| 1170 | 應收帳款(附註十一、二十及二七) | 3,739,888 | 29 | 3,509,943 | 33 |
| 130X | 存貨(附註十二) | 2,656,568 | 20 | 2,086,604 | 20 |
| 1470 | 其他流動資產(附註二七) | 107,301 | 1 | 29,364 | - |
| 11XX | 流動資產總計 | 10,309,265 | 79 | 8,435,407 | 79 |
| 非流動資產 | | | | | |
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產(附註七) | 109,933 | 1 | 69,202 | 1 |
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產(附註八) | 248,404 | 2 | 312,708 | 3 |
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產(附註九、十及二八) | 196,141 | 2 | 136,722 | 1 |
| 1551 | 採用權益法之投資(附註十三) | 976,471 | 7 | 853,836 | 8 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註十四及二八) | 590,072 | 5 | 594,796 | 6 |
| 1755 | 使用權資產(附註十五) | 47,412 | - | 15,085 | - |
| 1780 | 無形資產 | 5,108 | - | 3,892 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註二二) | 42,898 | - | 28,905 | - |
| 1915 | 預付設備款 | - | - | 100 | - |
| 1920 | 存出保證金 | 14,682 | - | 7,765 | - |
| 1930 | 長期應收票據及帳款(附註十一、十二及二七) | 474,492 | 4 | 216,616 | 2 |
| 1975 | 淨確定福利資產(附註十八) | 7,669 | - | 5,561 | - |
| 15XX | 非流動資產總計 | 2,713,282 | 21 | 2,245,188 | 21 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 13,022,547 | 100 | $ 10,680,595 | 100 |
| 代碼 | 負債及權益 | | | | |
| 流動負債 | | | | | |
| 2100 | 短期借款(附註十六) | $ 150,000 | 1 | $ - | - |
| 2170 | 應付帳款(附註二七) | 5,420,280 | 42 | 4,110,931 | 38 |
| 2200 | 其他應付款(附註十七及二七) | 326,260 | 3 | 266,868 | 3 |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 179,905 | 1 | 122,899 | 1 |
| 2280 | 租賃負債(附註十五) | 12,547 | - | 8,159 | - |
| 2399 | 其他流動負債(附註二十) | 282,228 | 2 | 239,010 | 2 |
| 21XX | 流動負債總計 | 6,371,220 | 49 | 4,747,867 | 44 |
| 非流動負債 | | | | | |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註二二) | 4,199 | - | 2,763 | - |
| 2580 | 租賃負債(附註十五) | 35,728 | - | 7,044 | - |
| 2610 | 長期應付款項(附註十七) | 857,653 | 7 | 379,421 | 4 |
| 2670 | 存入保證金 | 4,800 | - | 2,800 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 902,380 | 7 | 392,028 | 4 |
| 2XXX | 負債總計 | 7,273,600 | 56 | 5,139,895 | 48 |
| 權益(附註十九) | | | | | |
| 3110 | 普通股股本 | 1,670,052 | 13 | 1,670,052 | 16 |
| 3200 | 資本公積 | 2,210,623 | 17 | 2,211,147 | 21 |
| 保留盈餘 | | | | | |
| 3310 | 法定盈餘公積 | 545,593 | 4 | 451,802 | 4 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 1,283,544 | 10 | 1,156,953 | 11 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 1,829,137 | 14 | 1,608,755 | 15 |
| 3400 | 其他權益 | 39,135 | - | 50,746 | - |
| 3XXX | 權益總計 | 5,748,947 | 44 | 5,540,700 | 52 |
| 負債與權益總計 | | $ 13,022,547 | 100 | $ 10,680,595 | 100 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：林嘉默
經理人：陳鍵忠
會計主管：張美雲
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零壹科技股份有限公司
智寶新台招股表
民國114年及113年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | | 114年度 | | 113年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 金額 | % | 金額 | % |
| 4000 | 營業收入(附註二十及二七) | $ 20,651,230 | 100 | $ 15,343,398 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註十二及二七) | 18,520,247 | 90 | 13,590,118 | 89 |
| 5900 | 營業毛利 | 2,130,983 | 10 | 1,753,280 | 11 |
| 5910 | 未實現銷貨利益 | 128 | - | - | - |
| 5950 | 已實現營業毛利 | 2,130,855 | 10 | 1,753,280 | 11 |
| | 營業費用(附註十八及二一) | | | | |
| 6100 | 推銷費用 | 787,631 | 4 | 645,861 | 4 |
| 6200 | 管理費用 | 212,228 | 1 | 202,534 | 1 |
| 6300 | 研究發展費用 | 7,962 | - | 9,500 | - |
| 6450 | 預期信用減損損失(迴轉利益)(附註十一) | 8,785 | - | ( 18,300) | - |
| 6000 | 營業費用合計 | 1,016,606 | 5 | 839,595 | 5 |
| 6900 | 營業淨利 | 1,114,249 | 5 | 913,685 | 6 |
| | 營業外收入及支出 | | | | |
| 7100 | 利息收入(附註二一及二七) | 123,040 | 1 | 59,556 | 1 |
| 7010 | 其他收入(附註二一及二七) | 16,014 | - | 14,233 | - |
| 7020 | 其他利益及損失(附註二一) | 13,945 | - | 12,565 | - |
| 7050 | 財務成本(附註二一) | ( 24,155) | - | ( 2,351) | - |
| 7055 | 預期信用減損(損失)迴轉利益(附註九及十) | ( 129) | - | 512 | - |
| 7070 | 採用權益法之子公司損益份額 | 104,423 | - | 32,896 | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 233,138 | 1 | 117,411 | 1 |
（接次頁）
---
（承前頁）
| | | 114年度 | | 113年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 代碼 | | 金額 | % | 金額 | % |
| 7900 | 稅前淨利 | $ 1,347,387 | 6 | $ 1,031,096 | 7 |
| 7950 | 所得稅費用（附註二二） | 257,587 | 1 | 197,327 | 2 |
| 8200 | 本年度淨利 | 1,089,800 | 5 | 833,769 | 5 |
| | 其他綜合損益 | | | | |
| | 不重分類至損益之項目： | | | | |
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 2,470 | - | 3,753 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | ( 32,926) | - | 52,803 | 1 |
| 8330 | 採用權益法之子公司其他綜合損益份額 | 17,876 | - | 44,235 | - |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅後續可能重分類至損益之項目 | ( 494) | - | ( 750) | - |
| 8380 | 採用權益法之子公司其他綜合損益份額 | ( 509) | - | 817 | - |
| 8300 | 本年度其他綜合損益（稅後淨額） | ( 13,583) | - | 100,858 | 1 |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 1,076,217 | 5 | $ 934,627 | 6 |
| | 每股盈餘（附註二三） | | | | |
| 9710 | 基本 | $ 6.53 | | $ 5.22 | |
| 9810 | 稀釋 | $ 6.51 | | $ 5.21 | |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：林嘉熟
經理人：陳鍵忠
會計主管：張美雲
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1
12月31日
單位：除月予註明者外
·保新台幣仟元
| 代碼 | | 股 | | 本 | | 借 | | 留 | | 蓄 | | 報 | 退借其他經合損益按公允價值 | | 借其他 | | 備 | | 益 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 股數(仟股) | 普通股股本 | 資本 | 公積 | 法定蓋赦公積 | 未分 | 配蓋額 | 合 | 計 | 經 | | 仟股本 | 股本 | 附應股本 | 股本 | 附應股本 | 合 | 計 | 備 |
| A1 | 113年1月1日餘額 | 154,369 | $ 1,543,687 | $ 1,248,647 | $ 382,868 | $ 906,406 | $ 1,289,274 | ($ 135) | $ 54,164 | $ 54,029 | $ 4,135,637 | | | | | | | | | |
| | 112年度蓋餘指揮及分配 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| B1 | 法定蓋餘公積 | - | - | - | - | 68,934 | ( 68,934 ) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| B5 | 現金股利一每股4元 | - | - | - | - | - | ( 618,429 ) | ( 618,429 ) | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 618,429 ) | | | |
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | - | - | 833,769 | 833,769 | - | - | - | - | - | - | - | - | 833,769 | | | |
| D3 | 113年度稅後其他經合損益 | - | - | - | - | - | 3,003 | 3,003 | 817 | 97,038 | 97,855 | 100,858 | | | | | | | | |
| D5 | 113年度經合損益總額 | - | - | - | - | - | 836,772 | 836,772 | 817 | 97,038 | 97,855 | 934,627 | | | | | | | | |
| E1 | 現金增資一私募普通股 | 12,000 | 120,000 | 960,000 | - | - | - | - | - | - | - | 1,080,000 | | | | | | | | |
| N1 | 員工認股權計劃下發行之普通股 | 636 | 6,365 | 2,418 | - | - | - | - | - | - | - | 8,783 | | | | | | | | |
| T1 | 行使歸入權 | - | - | 82 | - | - | - | - | - | - | - | 82 | | | | | | | | |
| Q1 | 處分透過其他經合損益按公允價值衡量之權益工具投資 | - | - | - | - | - | 101,138 | 101,138 | - | ( 101,138 ) | ( 101,138 ) | - | | | | | | | | |
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 167,005 | 1,670,052 | 2,211,147 | 451,802 | 1,156,953 | 1,608,755 | 682 | 50,064 | 50,746 | 5,540,700 | | | | | | | | | |
| | 113年度蓋餘指揮及分配 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| B1 | 法定蓋餘公積 | - | - | - | 93,791 | ( 93,791 ) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | | | | |
| B5 | 現金股利一每股5元 | - | - | - | - | ( 835,026 ) | ( 835,026 ) | - | - | - | - | ( 835,026 ) | | | | | | | | |
| D1 | 114年度淨利 | - | - | - | - | 1,089,800 | 1,089,800 | - | - | - | - | 1,089,800 | | | | | | | | |
| D3 | 114年度稅後其他經合損益 | - | - | - | - | 1,976 | 1,976 | ( 509 ) | ( 15,050 ) | ( 15,559 ) | ( 13,583 ) | | | | | | | | | |
| D5 | 114度經合損益總額 | - | - | - | - | 1,091,776 | 1,091,776 | ( 509 ) | ( 15,050 ) | ( 15,559 ) | 1,076,217 | | | | | | | | | |
| M5 | 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 | - | - | ( 68 ) | - | ( 24,143 ) | ( 24,143 ) | - | - | - | ( 24,211 ) | | | | | | | | | |
| M7 | 對子公司所有權權益變動 | - | - | ( 456 ) | - | ( 8,277 ) | ( 8,277 ) | - | - | - | ( 8,733 ) | | | | | | | | | |
| Q1 | 處分透過其他經合損益按公允價值衡量之權益工具投資 | - | - | - | - | ( 3,948 ) | ( 3,948 ) | - | 3,948 | 3,948 | - | | | | | | | | | |
| Z1 | 114年12月31日餘額 | 167,005 | $ 1,670,052 | $ 2,210,623 | $ 545,593 | $ 1,283,544 | $ 1,829,137 | $ 173 | $ 38,962 | $ 39,135 | $ 5,748,947 | | | | | | | | | |
後列之列註係本個體附冊報告之一部分。
董事長：林嘉熙
#
經理人：陳婉忠
會計主管：張美雲
國
---
零壹科技股份有限公司
個體現金流量表
民國114年及113年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | | 114年度 | 113年度 |
| --- | --- | --- | --- |
| | 營業活動之現金流量 | | |
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ 1,347,387 | $ 1,031,096 |
| A20010 | 收益費損項目 | | |
| A20100 | 折舊費用 | 36,130 | 31,108 |
| A20200 | 攤銷費用 | 2,746 | 1,877 |
| A20300 | 預期信用減損損失(迴轉利益) | 8,914 | ( 18,812) |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產淨利益 | ( 14,036) | ( 11,726) |
| A20900 | 財務成本 | 24,155 | 2,351 |
| A21200 | 利息收入 | ( 123,040) | ( 59,556) |
| A21300 | 股利收入 | ( 13,302) | ( 11,692) |
| A22400 | 採用權益法之子公司損益份額 | ( 104,423) | ( 32,896) |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備利益 | - | ( 76) |
| A23700 | 存貨跌價及呆滯損失(回升利益) | 78,262 | ( 47,071) |
| A23900 | 未實現銷貨利益 | 128 | - |
| A24100 | 外幣兌換淨損失(利益) | 28,782 | ( 1,691) |
| A30000 | 營業資產及負債淨變動數 | | |
| A31115 | 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 18,058) | 680,493 |
| A31130 | 應收票據 | ( 201,041) | ( 42,681) |
| A31150 | 應收帳款 | ( 495,319) | ( 646,239) |
| A31200 | 存 貨 | ( 659,156) | ( 800,496) |
| A31240 | 其他流動資產 | ( 18,104) | ( 5,526) |
| A32150 | 應付帳款 | 1,778,311 | 1,505,602 |
| A32180 | 其他應付款 | 59,139 | 23,307 |
| A32230 | 其他流動負債 | 43,218 | ( 6,544) |
| A32240 | 淨確定福利資產(負債) | 362 | ( 12,934) |
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 1,761,055 | 1,577,894 |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 213,632) | ( 149,911) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 1,547,423 | 1,427,983 |
（接次頁）
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（承前頁）
| 代碼 | 投資活動之現金流量 | 114年度 | 113年度 |
| --- | --- | --- | --- |
| B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | ($ 4,099) | $ - |
| B00020 | 出售透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 35,477 | 38,075 |
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ( 1,037,978) | ( 1,533,951) |
| B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 1,498,249 | 783,604 |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( 9,797) | ( 47,776) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備 | - | 92 |
| B03700 | 存出保證金增加 | ( 6,917) | ( 3,625) |
| B04300 | 其他應收款－關係人增加 | ( 42,000) | - |
| B04500 | 購置無形資產 | ( 2,434) | ( 2,675) |
| B07500 | 收取之利息 | 105,194 | 69,457 |
| B07600 | 收取之股利 | 129,385 | 21,373 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流入（出） | 665,080 | ( 675,426) |
| 籌資活動之現金流量 | | | |
| C00100 | 短期借款增加 | 150,000 | - |
| C03000 | 存入保證金增加 | 2,000 | - |
| C04020 | 租賃本金償還 | ( 11,362) | ( 9,979) |
| C04500 | 支付股利 | ( 835,026) | ( 618,429) |
| C04600 | 現金增資 | - | 1,080,000 |
| C04800 | 員工執行認股權 | - | 8,783 |
| C05400 | 取得子公司股權 | ( 150,000) | ( 351,609) |
| C05600 | 支付之利息 | ( 24,108) | ( 2,351) |
| C09900 | 行使歸入權 | - | 82 |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流（出）入 | ( 868,496) | 106,497 |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ( 17,919) | 16,297 |
| EEEE | 現金及約當現金淨增加 | 1,326,088 | 875,351 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 1,066,325 | 190,974 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 2,392,413 | $ 1,066,325 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：林嘉熈
經理人：陳鍵忠
會計主管：張美雲
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【附件四】
零壹科技股份有限公司
「公司章程」修正條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 修正說明 |
| --- | --- | --- |
| 第十九條：本公司應以當年度獲利狀況之 1%～15%分派員工酬勞及應以不超過當年度獲利狀況之 3%分派董事酬勞，前項員工酬勞數額中，應提撥 10%～70%為基層員工分配酬勞，但公司尚有累積虧損時，應予彌補。
前項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。
員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
員工酬勞得以股票或現金為之，其發放對象包含符合一定條件之控制或從屬公司員工。 | 第十九條：本公司應以當年度獲利狀況之 1%～15%分派員工酬勞及應以不超過當年度獲利狀況之 3%分派董事酬勞，前項員工酬勞數額中，應提撥 10%～50%為基層員工分配酬勞，但公司尚有累積虧損時，應予彌補。
前項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。
員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
員工酬勞得以股票或現金為之，其發放對象包含符合一定條件之控制或從屬公司員工。 | 因應事實需要調整。 |
| 第廿一條：本章程訂立於民國六十九年六月九日。
第一次至第二十八次...略。
第二十九次修正於中華民國一一一年五月二十六日。
第三十次修正於中華民國一一四年五月二十二日。
第三十一次修正於中華民國一一五年五月二十七日。 | 第廿一條：本章程訂立於民國六十九年六月九日。
第一次至第二十八次...略。
第二十九次修正於中華民國一一一年五月二十六日。
第三十次修正於中華民國一一四年五月二十二日。 | 增列修正日期。 |
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# 【附件五】
## 一、董事候選人名單 (6席)
| 姓名 | 持有股數 (股) | 主要學歷 | 主要經歷 | 現職 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 林嘉勳 | 4,983,292 | 交通大學電子研究所 | 零壹科技(股)公司董事長 | 零壹科技(股)公司、零宇投資(股)公司及中文數位化技術推廣基金會董事長。
新銳數位(股)公司及和迅生命科學(股)公司董事。
貿聯控股(BizLink Holding Inc.)獨立董事。
台灣盈士多科技(股)公司及喜馬拉雅創投管理顧問(股)公司監察人。 |
| 姜有謨 | 2,683,735 | 文化大學 | 零壹科技(股)公司董事 | 零壹科技(股)公司董事
朔宇科技(股)公司、宇數科技(股)公司、拓壹科技(股)公司及聯壹數位(股)公司董事長。
聯達資訊(股)公司董事。 |
| 亞洲世界電通股份有限公司 | 1,340,000 | 不適用 | 零壹科技(股)公司董事 | 零壹科技(股)公司董事。
方元電子工業(股)公司及環球投資聯合(股)公司監察人。 |
| 吳銘雄 | 0 | 國立陽明交通大學高階管理學碩士 | 彥陽科技(股)公司董事長
酩陽實業(股)公司董事長 | 零壹科技(股)公司獨立董事。
衡陽投資有限公司董事長。 |
| 大聯大控股股份有限公司 | 12,000,000 | 不適用 | 世平興業(股)公司、品佳(股)公司、詮鼎科技(股)公司、友尚(股)公司、共創智能(股)公司、世友投資(股)公司、鑫聯大投資控股(股)公司、台驛國際控股(股)公司董事。 | 零壹科技(股)公司、世平興業(股)公司、品佳(股)公司、詮鼎科技(股)公司、友尚(股)公司、共創智能(股)公司、世友投資(股)公司、鑫聯大投資控股(股)公司、台驛國際控股(股)公司、益登科技(股)公司及華經資訊企業(股)公司董事。
世平興業(股)公司、品佳(股)公司、詮鼎科技(股)公司、友尚(股)公司、共創智能(股)公司、世友投資(股)公司監察人。 |
| 黃素娥 | 580,962 | 台鐵大使 | 零壹科技(股)公司總經理 | 零壹科技(股)公司董事。
羽昇國際(股)公司董事長。
朔宇科技(股)公司及聯達資訊(股)公司董事。 |
註：董事候選人亞洲世界電通股份有限公司當選後擬指派行使職務之代表人為周植基先生。 董事候選人大聯大控股股份有限公司當選後擬指派行使職務之代表人為袁興文先生。 --- 二、獨立董事候選人名單 (3席) | 姓名 | 持有股數 (股) | 主要學歷 | 主要經歷 | 現職 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 葉奇鑫 | 0 | 東吳大學法學碩士 | 國家發展委員會個資法諮詢委員 中華民國電腦稽核協會理事長 露天拍賣營運長 eBay 台灣交易安全長 法務部及新北地方檢察署檢察官 | 零壹科技(股)公司獨立董事。 達文西個資暨高科技法律事務所所長。 達文西管理顧問(有)公司董事長。 永豐金融控股(股)公司董事。 東吳大學法律系兼任助理教授。 中華民國電腦稽核協會常務理事。 智慧財產局著作權顧問暨調解委員。 | | 黃淑君 | 0 | 臺灣大學管理學院商研所 EMBA碩士 交通大學科技管理研究所碩士 | 聯陽半導體(股)公司總經理特助/顧問 世界先進積體電路(股)公司策略行銷部部經理 | 零壹科技(股)公司獨立董事。 思品(有)公司董事長。 昇佳電子(股)公司、佳世達科技(股)公司及凌陽科技(股)公司獨立董事。 雙鴻科技(股)公司董事。 | | 趙書華 | 0 | 國立交通大學計算機工程學系 | 宏碁電腦股份有限公司行銷經理 | 創為精密材料(股)公司董事長 AMTOUCH USA, INC.董事長 瑞材(股)公司董事長 鹽光(股)公司董事長 華誠國際發展(股)公司董事長 啟碁科技(股)公司獨立董事 唐威科技(股)公司董事 廣經緯應用科技有限公司董事 | | ||||||||||||||||