ZENITRON - Share Issue/Capital Change 2021

股票代碼：3028

簡式公開說明書

(發行員工認股權憑證用)

一、公司名稱：增你強股份有限公司。

二、本公開說明書編印目的：發行員工認股權憑證用

(一)發行單位數：3,000,000單位。

(二)每單位認股權憑證得認購之股數：可認購本公司普通股1股。

(三)認股條件：請參閱本公開說明書第34頁。

(四)履約方式：以本公司發行新股交付。

三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。

四、有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳。

五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

六、本公開說明書之網址：http://mops.tse.com.tw。

增你強股份有限公司編製

中華民國九十五年九月二十五日刊印

一、本次發行前實收資本之來源：


實收資本來源	金額(新台幣元)	占實收資本額之比率
設立資本	2,500,000	0.12%
現金增資	609,400,000	28.99%
盈餘轉增資	808,540,270	38.46%
資本公積轉增資	－	－
合併增資發行新股	433,665,480	20.63%
其他(公司債及員工認股權證轉換)	247,920,240	11.80%
合計	2,102,025,990	100.00%

二、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：不適用。

三、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

四、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

五、股票簽證機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：華南商業銀行信託部

地址：台北市開封街一段33號3樓

網址：http：//www.hncb.com.tw

電話：(02)2371-8333

六、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：台証綜合證券股份有限公司

地址：台北市建國北路一段96號B1

網址：http：//www.tsc.com.tw

電話：(02)2504-8125

七、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

八、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

九、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：杜佩玲、王照明

事務所名稱：資誠會計師事務所

地址：台北市信義區基隆路一段333號27樓

網址：http：//www.pwc.com/tw

電話：(02) 2729-6666

十、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：


發言人：	代理發言人：
姓名：陳信義	姓名：葉律昌
職稱：第一營業本部總經理	職稱：管理處副總經理
電話：(02)2972-8788	電話：(02)2972-8788
電子郵件信箱：[email protected]	電子郵件信箱：[email protected]

十一、本公司網址：http：//www.zenitron.com.tw

增你強股份有限公司公開說明書摘要


實收資本額：2,102,025,990元				公司地址：台北市內湖區新湖二路250巷8號									電話：(02)2792-8788
設立日期：民國71年10月6日					網址：http://www.zenitron.com.tw
上市日期：91.8.26			上櫃日期：89.10.2		公開發行日期：88.4.15					管理股票日期：－
負責人：		董事長周友義總經理周友義			發言人姓名：陳信義　職稱：第一營業本部總經理代理發言人姓名：葉律昌職稱：管理處副總經理
股票過戶機構：台証綜合證券股份有限公司股務代理部								電話：(02)2516-9990				http://www.tsc.com.tw
								地址：台北市建國北路一段96號B1
股票承銷機構：不適用
最近年度簽證會計師：杜佩玲、王照明會計師								電話：(02)2729-6666				http://www.pwc.com/tw
								地址：台北市信義區基隆路一段333號27樓
複核律師：不適用
信用評等機構：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用									評等標的：不適用		評等結果：不適用
董事選任日期：95年6月14日，任期：3年						監察人選任日期：95年6月14日，任期：3年
全體董事持股比例：14.30%(95年8月31日)						全體監察人持股比率：5.06% (95年8月31日)
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：(95年8月31日)								---	---	---	---	---	---	職稱
工廠地址：台北市內湖區新湖二路250巷8號													電話：(02)2792-8788
主要產品：資訊、電子及電腦零組件產品								市場結構：內銷31.08% 外銷68.92%						參閱本文之頁次
第22頁
風險事項	請參閱公開說明書公司概況之風險事項													參閱本文之頁次
第3頁
去(94)年度	營業收入：17,181,396仟元稅前純益：567,439仟元　　稅後每股盈餘：2.64元													第53頁
本次募集發行有價證券種類及金額							發行員工認股權憑證3,000,000單位，每單位認股權憑證得認購本公司普通股1股，因認股權行使而須發行之普通股新股總股數為3,000,000股。
發行條件							請參閱公開說明書
募集資金用途及預計產生效益概述							不適用
推薦證券商執行過額配售及價格穩定措施							不適用
本次公開說明書刊印日期：95年9月25 日							刊印目的：發行員工認股權憑證用
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：詳目錄

增你強股份有限公司

公開說明書目錄

頁　次

壹、公司概況. 1

一、公司簡介. 1

(一)設立日期. 1

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話 1

(三)公司沿革. 1

二、風險事項 3

(一)風險因素 3

(二)訴訟或非訟事件 6

(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年

度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事

，應列明其對公司財務狀況之影響 6

(四)其他重要事項 6

三、公司組織 . 7

(一)關係企業圖 . 7

(二)董事及監察人資料 . 8

四、資本及股份 . 10

(一)股本形成經過 . 10

(二)最近股權分散情形 . 11

(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 12

(四)員工分紅及董事、監察人酬勞 13

貳、營運概況 14

一、公司之經營 .14

(一)業務內容 .14

(二)市場及產銷概況 .22

二、轉投資事業 .31

(一)轉投資事業概況 .31

(二)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或

處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司 31

三、重要契約 . 32

參、發行計畫及執行情形 34

一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項 34

二、本次受讓他公司股份發行新股 34

三、本次併購發行新股 34

肆、財務概況 39

一、最近五年度簡明財務資料 39

(一)財務分析 39

二、財務報表 41

(一)最近二年度財務報表及會計師查核報告 41

(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表 41

(三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近

期經會計師查核簽證之財務報表 41

三、財務概況其他重要事項 41

四、財務狀況及經營結果分析 43

(一)財務狀況 44

(二)經營結果 46

(三)現金流量 46

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響 46

(五)最近年度轉投資政策，其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年

投資計畫 46

(六)其他重要事項 47

伍、特別記載事項 .48

一、特別記載事項應列明申報書件之重要內容 48

(一)內部控制制度執行狀況 48

(二)信用評等報告 48

(三)證券承銷商評估總結意見 48

(四)律師法律意見書 48

(五)由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 48

(六)本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經行政院金融監督

管理委員會通知應補充揭露事項 48

(七)最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要

決議有不同意見且有紀錄或書面聲明 .48

二、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項 48

壹、公司概況

一、公司簡介：

(一)設立日期：民國71年10月6日

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話：

總公司地址：台北市內湖區新湖二路250巷8號

電話：(02)2792-8788

分公司地址：台北縣三重市重新路4段97號20樓之1

電話：(02)2792-8788

新竹事務所：新竹市浦頂路29號10樓之2

電話：(03)562-2086

高雄事務所：高雄市大順一路91號12樓之6

電話：(07)556-6888

香港分公司：Rm 1201-1202, 12F, Treasure Centre,42 Hung To Rd., Kwun Tong, Kowloon 鴻圖道42號華寶中心12樓1201-1202室

電話：852-24131936

深圳代表處：廣東省深圳市南山區科技園高新南一道創維大廈之A座302室

北京代表處：北京市海澱區丹棱街3號中國電子大廈B座316室

(三)公司沿革：


民國71年10月	於台北市成立增你強有限公司，資本額為新台幣250萬元。
民國72年01月	代理日本ROHM CO., LTD半導體電子零組件產品。
民國72年05月	代理TOWA ELECTRON CO., LTD電子零組件產品，本公司係日本富士通電子公司投資之子公司，現已改名為FUJITSU MEDIA DEVICES LTD，主要產品為鉭質電容器及電解電容器。
民國73年07月	成立高雄市事務所。
民國74年03月	代理日本富士電機半導體電子零組件產品。
民國74年09月	現金增資至新台幣500萬元。
民國75年03月	取得美國INTERNATIONAL RECTIFIER台灣區總代理權(該公司為全球最大之POWER MOSFET製造廠)
民國76年09月	代理美國SILICON GENERAL INC. SEMICONDUCTOR GROUP半導體電子零組件產品，該公司現改名為LINFINITY MICROELECTRONICS。
民國77年07月	現金增資至新台幣1,200萬元，並變更公司組織為增你強股份有限公司。
民國78年03月	購買台北市中山北路二段112號11樓之2瑞星大樓辦公室。
民國80年07月	現金增資至新台幣1,500萬元。
民國82年10月	現金增資至新台幣2,500萬元，年營業額為新台幣4億1仟萬元。
民國83年04月	購買三重市重新路四段97號20樓之1國際星鑽辦公室，年營業額約6億元，成長47%。
民國84年11月	現金增資至新台幣2,800萬元，年營業額9億3仟萬元。
民國86年06月	現金增資至新台幣5,800萬元。
民國86年11月	現金增資新台幣5,000萬元及盈餘轉增資新台幣2,900萬元，股本達新台幣1億3,700萬元，年營業額達15億5仟萬元，成長70%。
民國87年03月	成立新竹事務所。
民國87年06月	成立增你強(香港)有限公司，持股100%。
民國87年08月	現金增資為新台幣1億9,700萬元。
民國87年11月	轉投資睿強實業股份有限公司，持股93.75%。
民國88年04月	現金增資新台幣1億390萬元及盈餘增資新台幣5,910萬元，股本達新台幣3億6,000萬元，同時辦理股票公開發行。
民國88年11月	現金增資新台幣4,000萬元，股本達新台幣4億元，總營業額達新台幣35億元。
民國89年01月	代理台灣類比科技股份有限公司半導體零件產品。
民國89年02月	代理WAVECOM ASIA PACIFIC LTD.GSM產品。
	購買內湖土地(約460坪)供興建廠辦大樓使用。
民國89年03月	代理SUNPLUS TECHNOLOGY CO., LTD產品。
民國89年04月	購買內湖土地(約368坪)供興建廠辦大樓使用。
民國89年05月	盈餘增資新台幣1億2,000萬元及員工紅利增資1,000萬元，股本達新台幣5億3,000萬元。
民國89年10月	股票櫃檯買賣中心掛牌交易。
民國90年04月民國90年07月	現金增資1億元，股本達新台幣6億3,000萬元。盈餘增資新台幣1億5,900萬元及員工紅利增資1,100萬元，股本達新台幣8億元。
民國90年08月	轉投資SUPERTRONIC INTERNATIONAL CORP.持股比例為100%。
民國91年03月民國91年03月民國91年04月	董事會於3月12日決議合併華圓科技(股)公司。董事會於3月21日決議發行國內第一次無擔保轉換公司債。代理ZORAN及PIXELWORKS產品。
民國91年06月	簽訂備忘錄興建內湖科技大樓
民國91年08月	合併增資發行新股新台幣13,306,660元，股本達新台幣813,306,660元。股票由櫃買中心轉上市部掛牌交易。
民國91年10月	盈餘增資新台幣97,596,800元及員工紅利增資11,000,000元，股本達新台幣921,903,460元。
民國91年12月	轉投資友德投資股份有限公司，持股比例為100%。
民國92年05月	董事會決議發行國內第二次無擔保轉換公司債。
民國92年06月	增資轉投資SUPERTRONIC INTERNATIONAL CORP.投資金額為HKD貳佰肆拾萬元。
民國92年08月	盈餘增資新台幣73,752,240元及員工紅利增資12,000,000元，股本達新台幣1,007,655,700元。
民國92年09月	增資轉投資SUPERTRONIC INTERNATIONAL CORP .投資金額為USD參佰萬元。
民國93年03月民國93年09月民國93年10月民國94年01月民國94年09月民國94年09月	增你強內湖科技大樓落成。盈餘增資新台幣55,977,530元及員工紅利增資18,000,000元，股本達新台幣1,089,836,640元。本公司成立三重分公司轉投資恩悠數位(股)公司，投資金額為台幣貳仟萬元。股東臨時會通過與正達合併，合併基準日為94年12月31日。盈餘增資新台幣53,513,700元及員工紅利增資14,000,000元，股本達新台幣1,227,661,520元。
民國95年04月	員工認股權證轉換增資發行2,475,000元、公司債轉換增資發行62,524,950元、合併增資發行420,358,820元，股本達新台幣1,713,020,290元。
民國95年05月	員工認股權證轉換員工認股權證轉換增資發行950,000元，公司債轉換增資發行71,436,950元，股本達新台幣1, 785,407,240元。
民國95年07月	現金增資2億元,員工認股權證轉換增資發行1,420,000元，公司債轉換增資發行30,598,750元，股本達新台幣2,017,425,990元。
民國95年8月	盈餘增資新台幣60,600,000元及員工紅利增資24,000,000元，股本達新台幣2,102,025,990元。

二、風險事項

(一)風險因素

1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

(1)利率變動情形對公司損益之影響及未來因應措施：

本公司最近二年度之利息支出佔本公司營業收入淨額比重分別為0.37%及0.63%，主係隨營運規模持續擴大，故增加銀行借款以支應營運資金需求，由於目前市場融資成本仍處於低利率之有利環境，且本公司與銀行住來皆屬短期營運資金週轉需求，本公司並設有專門風險控管之單位隨時注意全球經濟發展情勢，有效掌握市場利率波動，故利率變動對本公司並未產生重大影響。

(2)匯率變動情形對公司損益之影響及未來因應措施：

本公司最近二年度兌換損失占營業收入淨額比重分別為0.39%及0.12%，主係94年度美元對新台幣匯率較93年度升值，且自第94年第三季起改以美金支付進貨成本，外幣負債與外幣資產產生相互抵銷結果，使94年度兌換損失較93年度減少。本公司為求有效因應匯率波動風險，設有專門風險控管之單位，對匯率之變動、走勢，長期作觀察與分析，並確實針對本公司外幣部位之變動從事相關金融商品及外匯避險的操作，因此對匯率變動之風險均能充分掌握，以降低匯率變動對本公司損益所造成的影響。

(3)通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

目前通貨膨脹情形並不明顯，對公司損益並無重大影響，本公司亦將隨時注意市場價格之波動，並與供應商及客戶保持良好之互動關係，避免因通貨膨脹而產生對公司重大之影響。

2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

(1)本公司採保守財務操作政策，除避險性之匯率操作及保守型固定收益之投資外，並未從事高風險性投資，且各項投資皆經過審慎評估後執行。

(2)截至94年底，本公司除替孫公司增你強(香港)有限公司背書保證外，並未有替其他對象背書保證或資金貸與之情事。

(3)本公司94年度並無從事高風險及高槓桿投資，衍生性商品交易主要以避險遠匯操作為主。

(4)上述各案件皆經審慎評估後送至董事會表決通過。

3.未來研發計畫及預計投入之研發費用：

本公司主要核心業務為半導體零組件行銷通路事業，提供客戶庫存、行銷及整體解決方案等之技術支援，本公司備有多名FAE人員對不同客戶提供原廠技術服務、諮詢及整體解決方案，對此類案件之支援及進度掌握狀況良好，預計未來本公司仍將持續投入研發技術團隊，擴大對客戶群之技術服務，並朝產品整合之技術層次邁進，期能提升專業技術成為一專業之技術整合行銷通路商。

4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

最近年度國內外重要政策及法律變動對本公司財務業務並無重大影響，惟本公司對於最近年度國內外重要政策及法律變動均已採取規定之適當措施因應，並就重要的改變隨時評估對本公司是否有影響，並於事前採取因應措施以降低營運風險。

5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

資訊產品應用技術之提昇，加速消費者消費汰換之意願，且加上本公司代理線均為國際級廠商，對技術產品之開發領導有相當之影響力，新產品與推陳出新對本公司銷售及競爭力之提升有相當大之加值空間。簡言之，科技之變化與提昇對本公司之經營與競爭力有相當正面之影響。

此外，為因應此類科技衝擊與挑戰，本公司亦不斷尋求先進技術之代理關係以支援公司未來成長之動力。

6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司一向堅持誠實經營原則及社會責任之參與，多年來皆保持良好的企業形象和風險控管，目前並無可預見之危機可能性。

7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：

本公司於94年12月31日以發行新股方式與正達國際(股)公司合併，並以本公司為存續公司，茲將本公司與正達公司合併之預期效益分述如下：

本公司為專業的半導體零組件通路商，所代理銷售之產品以線性(LINEAR)積體電路與分散式(DISCRETE)元件為主，主要代理品牌為ROHM、FUJI及IR Microsemi及FMD等國外大廠之半導體元件，其客戶群可分三大類，電腦及週邊電子產品製造商、通訊及網路產品製造商以及光學產品製造廠商等，而正達公司亦為半導體零組件通路商，主要代理SanDisk、Cypress、Nippon及Univision等國際知名半導體零組件大廠之品牌產品，主要商品包括各類記憶卡、邏輯及特定應用IC及線性IC等，主要應用領域則為消費性電子產品，故此合併案將可利用彼此間產品的互補性，擴大增你強公司在半導體零組件通路市場的版圖，並進一步強化其於消費性電子產品領域的廣度及深度，以提供客戶更多元化產品線及更完整之解決方案；此外，在行銷通路佈點上，增你強公司在大陸地區之經銷據點主要位於蘇州、深圳、上海及廈門等地，而正達公司則在南京、北京、上海及廣州等均設有辦事處，故雙方合併後將可互相結合在大中華地區的經銷通路，加速擴充增你強公司的營運據點，透過資源共享，有效降低經營成本，強化於當地市場的競爭力。整體而言，電子零組件通路業邁向大者恆大的趨勢確立，增你強公司與正達公司之合併，除具有擴大營運規模及提升市場佔有率之優勢外，由於雙方之產品範疇及通路據點具有高度互補性，透過雙方資源整合及經濟規模的發揮，將可有效降低公司營運成本及促進公司合理經營。

8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：

本公司最近年度及截至目前為止並無擴充廠房計畫，故無此項風險產生。

9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

本公司為專業半導體零組件通路商，上游供應商主要為國內外各類資訊、通訊及消費性電子產品之電子元件製造商，下游銷售客戶則為資訊、通訊、消費性電子等產品製造商，進銷貨客戶多屬國內外知名廠商，且本公司除與既有之客戶及供應商保持良好關係外，亦積極尋求新客源及發展新的產品代理線，力求進銷貨客戶之分散，以最近年度之進銷貨情形觀之，尚無進銷貨過度集中之風險。

10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：

本公司董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，最近年度及截至公開說明書刊印日止，移轉股數並未超過10%，故並無大量股權移轉之情事。

11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：

本公司已建立專業經理人制度，以負責公司之營運事項，故經營權改變對公司尚不致於產生重大不利影響，最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司經營權並無發生重大改變。

12.其他重要風險及因應措施：無。

(二)訴訟及非訟案件

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：

因合併而消滅之正達國際(股)公司，民國89年度自富鼎先進電子股份有限公司購入之商品，因瑕疵問題尚未協商完成，故凍結其應付款項計12,321仟元(帳列應付款項下)；該公司不服，乃於民國90年4月24日向法院提起訴訟，請求給付剩餘貨款及自89年6月23日迄清償日止按年息百分之五計算之利息，該案於民國93年3月經士林地方法院判決本公司敗訴，本公司不服並已提出上訴，目前繫屬於台灣高等法院。若該案敗訴，本公司將額外支付利息支出約1,078仟元。本公司提供定期存款16,000仟元予士林地方法院作為該案之質押擔保，帳列「其他金融資產-流動」項下。

2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。

3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。

(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(四)其他重要事項：無。

三、公司組織

(一)關係企業圖：

增你強股份有限公司

100%

95.63%

100%

17.01%

SUPERTRONIC INTERNATIONAL CORP.

睿強實業

股份有限公司

友德投資

股份有限公司

100%

82.99%

增你強(香港)

有限公司

宏達有限公司(WELL FORTUNE)

長達有限公司 (EVER RICH)

100%

增你強(上海)國際

貿易有限公司

宏衢(上海)

貿易有限公司

95年6月30日單位：仟元；仟股


關係企業名稱	與公司關係	持股比例	股份	實際投資金額 (原始成本)
SUPERTRONIC INTERNATIONAL CORP.	子公司	100.00%	－	394,862
睿強實業股份有限公司	子公司	95.63%	1,453	54,120
增你強（香港）有限公司	孫公司	100.00%	－	254,570
友德投資股份有限公司	子公司	100.00%	2,500	25,000
增你強（上海）國際貿易有限公司	孫公司	100.00%	－	97,270
宏達有限公司(WELL FORTUNE CORP.LTD)	孫公司	100.00%	780	26,625
長達有限公司(EVER RICH TECHNOLOGY CO.LTD)	孫公司	100.00%	10	325
宏衢(上海)貿易有限公司	曾孫公司	100.00%	－	6,888

(二)董事及監察人資料

1.董事及監察人姓名、經(學)歷、持有股份及性質：

95年8月31日

單位：股 / %

職稱	姓名	選(就)任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	職稱	姓名	關係
董事長	周友義	95.6.14	3	71.9.13	6,834,225	3.81	7,236,510	3.44	5,380,552	2.55			亞洲管理學院 MDP班結業大同工學院電機系大同公司電子設計處長	睿強董事長、增你強(香港)董事、增德投資(股)公司監察人、SUPERTRONIC董事長、漢威光電(股)公司副董事長、弘邦創投監察人	董事董事	周李美貞周俊光	夫妻父子
董事	增德投資(股)公司代表人:周李美貞	95.6.14	3	95.06.14	9,292,968	5.18	9,574,828	4.55					台中嶺東商專龍鳴貿易公司財會經理	睿強董事、增你強(香港)董事、增德投資(股)公司董事長、增你強(上海)國際貿易有限公司代表人	董事長董事	周友義周俊光	夫妻母子
董事	陳信義	95.6.14	3	73.7.1	3,043,355	1.70	3,509,367	1.67	2,467,407	1.17			大同工學院電機系鼎鐘(股)公司業務副理	睿強董事、增你強(香港)之董事			
董事	陳金田	95.6.14	3	77.7.11	4,044,746	2.26	4,294,245	2.04	1,829,321	0.87			高職畢敦吉科技(股)公司業務副理	睿強董事、增你強(香港)董事			
董事	周俊光	95.6.14	3	95.6.14	3,063,198	1.70	3,791,304	1.80	214,525	0.10			澳州墨爾本電机研究所通信碩士台大電子科技菁英管理碩士學分班第五期	佑增投資(股)公司董事長增寶科技(股)公司董事長睿強監察人	董事長董事	周友義周李美貞	父子母子
董事	張明雄	95.6.14	3	90.4.9	20,924	0.01	21,558	0.01	5,388	0			交通大學電工系美國密西根大學企研所	致茂電子(股)公司副董事長兼任執行副總經理			
董事	范宏達	95.6.14	3	94.9.15	1,566,833	0.87	1,657,355	0.79					逢甲大學電子工程學系正達國際(股)公司董事長兼任總經理	宏達有限公司代表人			
監察人	徐天佑	95.6.14	3	77.7.11	1,994,878	1.11	2,055,383	0.98					交大電子研究所碩士				
監察人	謝世富	95.6.14	3	84.11.15	2,444,655	1.36	2,518,802	1.20	492,746	0.23			台北工專大同公司電視廠廠長大同富士電化總經理	群鵬電子(股)公司董事長瑋鋒工業(股)公司董事			
監察人	佑增投資(股)公司代表人：張豐仁	95.6.14	3	90.4.9	5,895,041	3.29	6,073,840	2.88					淡江大學中文系新光產物保險董事	新光產物保險監察人新光產物保險副總經理			

法人股東之主要股東(股權比例超過10﹪之股東名稱)

95年8月31日


法人股東名稱	法人股東之主要股東
佑增投資(股)公司	周俊光、周俊賢
增德投資(股)公司	周李美貞、周友義、周俊光、周俊賢

董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形


條件姓名		是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗	符合獨立性情形							備註
1	2	3	4	5	6	7
董事長	周友義	V						V	V
董事	增德投資(股)公司代表人:周李美貞	V		V				V
董事	陳信義	V			V	V		V	V
董事	陳金田	V			V	V		V	V
董事	周俊光	V				V		V	V
董事	范宏達	V			V	V		V	V
董事	張明雄	V	V	V	V	V	V	V	V
監察人	徐天佑	V	V		V	V	V	V	V
監察人	謝世富	V	V		V	V	V	V	V
監察人	佑增投資(股)公司代表人：張豐仁	V	V	V	V	V	V	V

註：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。

非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。但其兼任母公司或子公司之獨立董事、獨立監察人者，不在此限。
非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。
非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。
非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。
非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。
非為公司法第二十七條所訂之法人或其代表人。

四、資本及股份

(一)股本形成經過

95年8月31日單位：股

年月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者		其他
8606	10	5,800,000	58,000,000	5,800,000	58,000,000	現金增資30,000,000元	無		
8611	10	13,700,000	137,000,000	13,700,000	137,000,000	現金增資50,000,000元盈餘轉增資29,000,000元	無		
8708	10	30,000,000	300,000,000	19,700,000	197,000,000	現金增資60,000,000元	無		
8806	12	50,000,000	500,000,000	36,000,000	360,000,000	現金增資103,900,000元盈餘轉增資59,100,000元	無		註一
8812	60	50,000,000	500,000,000	40,000,000	400,000,000	現金增資40,000,000元	無		註二
8906	10	60,000,000	600,000,000	53,000,000	530,000,000	盈餘轉增資120,000,000元員工紅利轉增資10,000,000元	無		註三
9004	10	170,000,000	1,700,000,000	70,000,000	700,000,000	盈餘轉增資159,000,000元員工紅利轉增資11,000,000元	無		註四
9005	45	170,000,000	1,700,000,000	80,000,000	800,000,000	現金增資100,000,000元	無		註五
9106	10	170,000,000	1,700,000,000	81,330,666	813,306,660	合併增資發行新股13,306,660元	無		註六
9108	10	170,000,000	1,700,000,000	92,190,346	921,903,460	盈餘轉增資97,596,800元員工紅利轉增資11,000,000元	無		註七
9208	10	170,000,000	1,700,000,000	100,765,570	1,007,655,700	盈餘轉增資73,752,240元員工紅利轉增資12,000,000元	無		註八
9302	10	170,000,000	1,700,000,000	100,888,070	1,008,880,700	員工認股權證轉換1,225,000元	無		註九
9303	10	170,000,000	1,700,000,000	101,155,070	1,011,550,700	員工認股權證轉換2,670,000元	無		註十
9305	10	170,000,000	1,700,000,000	101,458,911	1,014,589,110	公司債轉換3,038,410元	無		註十一
9307	10	250,000,000	2,500,000,000	101,585,911	1,015,859,110	員工認股權證轉換1,270,000元	無		註十二
9309	10	250,000,000	2,500,000,000	108,983,664	1,089,836,640	盈餘轉增資55,977,530元員工紅利轉增資18,000,000元	無		註十三
9311	10	250,000,000	2,500,000,000	109,018,664	1,090,186,640	員工認股權證轉換350,000元	無		註十四
9401	10	250,000,000	2,500,000,000	109,027,414	1,090,274,140	員工認股權證轉換87,500元	無		註十五
9409	10	250,000,000	2,500,000,000	115,862,534	1,158,625,340	員工認股權證轉換837,500元盈餘轉增資53,513,700元員工紅利轉增資14,000,000元	無		註十六
9410	10	250,000,000	2,500,000,000	122,766,152	1,227,661,520	員工認股權證轉換465,000元公司債轉換68,571,180元	無		註十七
9504	10	250,000,000	2,500,000,000	171,302,029	1,713,020,290	員工認股權證轉換2,475,000元公司債轉換62,524,950元合併增資發行420,358,820元	無		註十八
9505	10	250,000,000	2,500,000,000	178,540,724	1,785,407,240	員工認股權證轉換950,000元公司債轉換71,436,950元	無		註十九
9507	10	350,000,000	3,500,000,000	201,742,599	2,017,425,990	員工認股權證轉換1,420,,000元公司債轉換30,598,750元現金增資200,000,000元		無	註二十
9508	10	350,000,000	3,500,000,000	210,202,599	2,102,025,990	盈餘及員工紅利轉增資 84,600,000元		無	註二十一

註一：88年4月15日(88)台財證(一)第32096號函核准

註二：88年11月9日(88)台財證(一)第97993號函核准

註三：89年5月18日(89)台財證(一)第43309號函核准

註四：90年4月23日(90)台財證(一)第120516號函核准

註五：90年5月15日(90)台財證(一)第123591號函核准

註六：91年6月21日(91)台財證(一)第0910132378號函核准

註七：91年8月19日(91)台財證(一)第0910145797號函核准

註八：92年6月20日(92)台財證(一)第0920127502號函核准

註九：93年2月2日經授商字第09301014120號函

註十：93年3月26日經授商字第09301052260號函

註十一：93年5月10日經授商字第09301079150號函

註十二：93年7月29日經授商字第09301131840號函

註十三：93年9月14日經授商字第09301173580號函

註十四：93年11月3日經授商字第09301208340號函

註十五：94年1月24日經授商字第09401008660號函

註十六：94年9月29日經授商字第09401182450號函

註十七：94年10月18日經授商字第09401205930號函

註十八：95年4月11日經授商字第09501063490號函

註十九：95年5月25日經授商字第09501096310號函

註二十：95年7月24日經授商字第09501154950號函

註二十一：95年8月25日經授商字第09501189080號函

(二)最近股權分散情形

1.主要股東名單：

95年8月31日單位：股


股份主要股東名稱	持有股數	持股比例(%)
增德投資股份有限公司	9,574,828	4.55
周友義	7,236,510	3.44
群益證券股份有限公司	6,408,655	3.04
佑增投資股份有限公司	6,073,840	2.88
周李美貞	5,380,552	2.55
陳金田	4,294,245	2.04
周俊賢	4,081,199	1.94
周俊光	3,791,304	1.80
陳信義	3,509,367	1.67
謝世富	2,518,802	1.20

2.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形

(1)董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形：不適用。

(2)董事、監察人及大股東放棄之現金增資股洽關係人認購：不適用。

(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元


年度項目			93年(重編後)(註2) (94年分配)	94年(註1) (95年分配)	當年度截至95年6月30日會計師查核數
每股市價	最高		28.10	24.20	26.20
最低		15.78	13.28	19.80
平均		20.96	16.75	23.51
每股淨值	分配前		17.44	18.13	18.36
分配後		16.63	15.97	－
每股盈餘	加權平均股數		160,817仟股	163,006仟股	184,179仟股
每股盈餘	調整前	2.04	2.64	2.56(註3)
調整後	1.81	2.56	－
每股股利	現金股利		0.74	1.3	－
無償配股	盈餘配股	0.81	0.3	－
資本公積配股	－	－	－
累積未付股利		－	－	－
投資報酬分析	本益比		11.58	6.54	9.18
本利比		28.32	12.88	－
現金股利殖利率		0.04	0.08	－

註1：盈餘分配案已經95年股東常會決議。

註2：93年度重編財務報表，係因94年12月31日合併正達國際(股)公司，會計處理採權益結合法。

註3：九十五年第二季之每股盈餘及本益比已按一年為單位換算。

(四)員工分紅及董事、監察人酬勞：

本公司年度決算如有盈餘，應先彌補已往年度虧損，並依法完納一切稅捐，次提百分之十為法定盈餘公積，並依法令規定提列特別盈餘公積後，其餘為當年度可分配盈餘，由董事會擬具分配議案，提請股東會承認後分配之。分派盈餘時，應以當年度可分派盈餘之百分之三~十五為員工紅利，董監酬勞不超過百分之五，其餘併同期初未分配盈餘為股東累積可分配盈餘，由股東會決議分派之。

本公司股利發放以當年度可分配盈餘50%以上為原則並視營運策略與資金規劃作現金與股票股利之適當分配，其中每年發放之現金股利以不低於當年度實際盈餘分配數之20%為限。

2.盈餘分配議案業經股東常會通過決議：

(1)股東常會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額：

員工現金紅利：12,000仟元

員工股票股利：24,000仟元

董事、監察人酬勞：11,000仟元

(2)股東常會決議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比例：

本次董事會決議配發員工股票紅利股數2,400,000股，佔盈餘轉增資之比例為28%。

(3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：2.27元。

3.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：

本公司九十三年度盈餘分派，實際配發員工現金紅利4,000仟元、員工股票紅利14,000仟元及董事、監察人酬勞金4,200仟元，與原董事會通過之擬議配發情形無差異。

貳、營運概況

一、公司經營：

(一)業務內容

1.業務範圍

(1)本公司所營業務內容如下：

A.一般進出口貿易業務(許可業務除外)

B.各種電子零件、組件之進出口業務(管制品除外)

C.代理國內外廠商有關產品經銷投標報價業務(期貨除外)


D.	CC01050	資料儲存及處理設備製造業
E.	CC01070	無線通信機械器材製造業
F.	CC01080	電子零組件製造業
G.	F401021	電信管制射頻器材輸入業
H.	F113070	電信器材批發業
I.	F213060	電信器材零售業
J.	I301010	資訊軟體服務業
K.	F113030	精密儀器批發業
L.	F116010	照相器材批發業
M.	F401010	國際貿易業
N.	F213040	精密儀器零售業
O.	F216010	照相器材零售業
P.	EZ05010	儀器、儀表安裝工程業
Q.	CB01020	事務機器製造業
R.	CB01010	機器設備製造業
S.	CC01030	電器製造業
T.	CC01040	照明設備製造業
U.	CC01060	有線通信機械器材製造業
V.	CC01090	電池製造業
W.	CE01010	一般儀器製造業
X.	CE01030	光學儀器製造業
Y.	CC01990	其他電機及電子機械器材製造業(光電轉換器、光纖電耦接頭)
Z.	CG01010	珠寶及貴金屬製品製造業
AA.	E701010	通信工程業
AB.	E701030	電信管制射頻器材裝設工程業
AC.	F113020	電器批發業
AD.	F113050	事務性機器設備批發業
AE.	F118010	資訊軟體批發業
AF.	F119010	電子材料批發業
AG.	F213010	電器零售業
AH.	F213110	電池零售業
AI.	F214010	汽車零售業
AJ.	F208050	乙類成藥零售業
AK.	C199990	雜項食品製造業(靈芝粉、靈芝錠、靈芝膠囊)
AL.	F203010	食品、飲料零售業
AM.	F102160	輔助食品批發業
AN.	除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

(2)各項產品營業比重

單位：新台幣仟元


年度產品別	94年
金額	營業比重
線性積體電路	2,430,959	14.15
邏輯及特定應用積體電路	3,692,898	21.49
二極體	1,840,189	10.71
功率場效應電晶體	2,855,706	16.62
電晶體	904,534	5.26
被動元件	914,097	5.32
記憶卡	2,797,674	16.28
模組及其他	1,745,298	10.16
合計	17,181,355	100.00

註1. 本公司於94年12月31日吸收合併正達國際(股)公司，係採權益結合法之會計處理。

註2. 未含勞務收入。

代理經銷之半導體品牌：

A.羅姆/ROHM CO., LTD.

B.富士電機/FUJI ELECTRIC CO., LTD.

C.富士通/FUJITSU MEDIA DEVICES LTD.

D.國際整流器/INTERNATIONAL RECTIFIER CORPORATION

E.MICROSEMI CORP.(原 LINFINITY MICROELECTRONICS CORPORATION)

F.WAVECOM ASIA PACIFIC LTD.

G.台灣類比科技/ADVANCED ANLOG TECHNOLOGY, INC.

H.PIXELWORKS, INC.

I.ZORAN, INC.

J.廣明光電/QSI

K.崇貿科技/SYSTEM GENERAL CORP.

L.達爾科技/DIODES INCORPORATED TAIWAN CO., LTD

M.SANDISK CORPORATRON

N.CYPRESS SEMICONDUCTOR CORP.

O.SEIKO NPC CORPORATION

代理經銷之半導體產品：

A.IC/積體電路(線性/LINEAR,邏輯/LOGIC,數位/DIGITAL,特定應用/ASSP)

B.TRANSISTOR/電晶體

C.POWER MOSFET/功率場效應電晶體

D.DIODE/二極體(小信號,SCHOTTKEY,快速整流二極體)

E.LED/發光二極體

F.POWER MODULE/功率模組,GSM/MODEM模組

G.RESISTOR/晶片與排狀電阻器

H.CAPACITOR/電容器(積層電容,鉭質電容,機能高分子電容器)

I.TFT LCD PANEL

J.CAMERA MODULE

K.LOADER(机芯)

L. FLASH MEMORY CARD (記憶卡)

(4)計劃開發之新產品

引進無線通信及新紀元電腦產品，如行動電話、智慧型個人數位助理、數位相機、液晶監視器(LCD MONITOR)、LCD TV、WIRELESS LAN、寬頻網路影像多媒體及汽車電子相關零組件等之應用技術。

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

全球資訊產業垂直分工體系已成趨勢，凸顯電子元件通路商之價值愈形重要。對上游供應商而言，通路商可代替建構綿密完整之行銷通路網：對下游製造商而言，通路商擁有完備之物流及庫存管理，能在最短的時間內達到訂單確認、貨品準備及運送服務。此外，通路商可提供客戶新產品及新產業發展領域之相關資訊，以協助客戶設計規劃新產品亦將下游市場訊息傳遞給原廠，因此電子元件通路商已成為全球資訊電子產業體系中不可或缺之一環。

早期台灣代理業者之經營模式僅如買貨賣貨之貿易商，代理市場結構單純，較具規模的大企業掌握市場，然而當電子製造業轉型至PC個人電腦市場後，代理商之角色亦隨之轉變，將原廠引進台灣，積極培養本身技術能力、協助客戶規劃產品，並尋找開發新產品，因此現階段唯擁有專業技術、良好庫存管理和充分資金調度能力之代理經銷商方能永續經營。

近年來，隨著電子產業蓬勃發展，半導體製造商家數明顯增加，當台灣在亞洲地區的角色逐漸顯現，國際大型零件代理商紛紛進駐台灣，國內半導體零件代理商開始思索企業未來方向，有些廠商轉型為全球零件運籌專業公司，有些投入元件通路市場，有些培養專業設計顧問之實力，愈來愈朝向專業「服務」分工及「整合式行銷」的概念發展。而半導體零組件代理商之產業特性主要為「代理模式」及「通路的建立」；基於代理業務之性質，通路商需與原廠簽訂代理業務合約以保障自身之代理權。一般而言，代理業務合約通常一年一簽，期滿雙方若無異議，得再次續約或自動生效，而行銷策略、合約時間、銷售業績等因素，均造成產品代理權的異動，故與原廠間可能存在不確定之合作風險，因此通路商所掌握之行銷通路及客戶關係乃雙方持續合作之保證，故對大型之專業半導體零組件通路商而言，其與原廠持續合作關係應能維持，甚至為通路商取得供應商更多項產品線之代理銷售。另外通路商為了避免市場價格之波動性而導致原庫存商品利潤受損之風險，故與原廠之間存在價格保護條款，於價格波動時，得要求原廠補貼差額，以保障通路商之權益。

而在「通路建立」方面，顧客滿意度已成為影響企業營收之重要指標，尤以行銷導向之產業為甚，因此就零組件行銷通路業而言，如何讓客戶在最短的時間取貨，便成為業務成功之關鍵，而掌握通路即掌握市場，因此各企業莫不致力於增加銷售據點，使其形成綿密的行銷通路網，為客戶提供最佳服務，故須就產品特性、市場條件及適當通路等因素綜合考量，創造產品之最佳價值，才是專業半導體零組件通路商之價值所在。

本公司為半導體零組件之專業通路商，上游主要為半導體電子零組件製造商，下游為資訊、通訊、消費性電子產品製造商，因此本公司所屬之產業未來發展，著時與下游資訊及電子零組件產業發展趨勢息息相關。

資訊相關產業

在資訊產業發展的過程中，台灣一直佔有相當重要的地位。主要原因是台灣在資訊業廠商中是最具有壓低成本與彈性製造能力的國家，因此成為全球各大廠極為重要的合作夥伴。但隨著低價電腦與全球運籌模式的盛行，資訊產業的競爭模式已經不再侷限於單純的製造與成本策略，相繼而來的是行銷、通路、銷售、倉儲管理、財務運作與後勤支援，亦漸漸在資訊產業中扮演重要的角色。也就是說，未來資訊產業的遊戲規則將漸漸化成生產效率高、成本控制佳、全球運籌管理強、即時供貨速度快與財務運作模式流暢的競爭模式。

台灣資訊相關產業所面臨的總體大環境方面，最重要的是電腦低價化仍繼續在發酵，全球資訊產業的分工體系愈來愈明顯，兩岸的分工模式也已經形成，資訊產業由過去的製造業轉型為服務業，網際網路與多媒體應用成為資訊業發展的主軸。因此，如何因應產業點範之變遷，成為最值得廠商注意的關鍵問題，資訊廠商應從過去製造商提供硬體產品的角色，轉變為服務的提供者，也就是以軟體或服務來提供更高的附加價值，這樣才能提高資訊廠商的利潤。

電子零組件產業

以目前之產業發展來看，電子零組件朝輕薄短小、低電壓、高容量、高速化、高頻化和環保省能源之方向發展。市場競爭由以往價格戰逐漸轉移至以專業技術為主，價格競爭為次的型態。從資訊電腦、通信、消費性電子產品等中下游產業近年來市場變化快速和產品生命週期日愈縮短，使得電子產業上游之零組件和精密材料的產業競爭愈趨激烈。在下游產業的整合趨勢下，對於上游之零組件和精密材料的需求量變大且訂單集中，價格競爭已成為不可避免之情形。

全球運籌模式(GLOBAL LOGISTICS)生產的運作模式，使得電子零組件供應商所能提供給系統製造業的價值不再只侷限於產品、設計、及價格，而延伸到後勤支援，並進而成為下游客戶(系統製造業者)整體價值鏈的一部份，零組件供應商的價值提升為”服務”的提供者，如此也增加了自己對客戶的重要性。這裡所謂的”服務”包含了技術提供，效率提升與成本精簡，以前的零組件供應商可能是以產品的價格、性能來吸引客戶，現在則需將自己當作客戶的事業夥伴，直接站在客戶的立場來思考如何降低整體成本，提升整體效率及增加最終市場的滿意度。對系統製造業者而言，也希望與上游供應商連結成事業網路的策略關係如採購、倉儲及運送，共同來面對最終市場的競爭，而這樣的關係也傾向於長期維持，因為關係的異動將導致額外成本的增加。全球運籌生產模式的成功與否，關鍵於採購、物料與存貨管理的精確控制以及整體產銷供應鏈是否能流暢的串連。系統製造商與零組件供應商在全球運籌式的運作會隨著經驗的累積而逐漸成熟，得以控制過程中的成本和風險，並賺取合理的利潤。此外，在與全球性國際大廠客戶的合作過程中，也能吸取其市場、生產、後勤管理及國際化經驗，有利於國內廠商隨著企業成長，提升企業體質並開闊國際觀的視野。

(2)產業上、中、下游之關聯性

A.本公司為半導體零組件之專業通路商，其上、中、下游關聯性說明如下：

半導體零組件通路商於資訊電子業產銷分工結構模式中，係扮演上游零組件供應商及下游生產製造商重要橋樑的角色，上游主要為國內外各類資訊、通訊及消費性電子產品之電子元件製造商，下游則為資訊、通訊、消費性電子等產品製造商。而位居中游的通路商，對上游製造商提供完整的銷售網路，對下游廠商以專業技術能力及對半導體零組件產品廣泛的涉略，提供予下游廠商整合、應用之諮詢服務，且通路商可整合下游廠商的需求統一向上游製造商採購，以獲取最大價格優勢，並搭配有系統的倉管及多樣化之經銷代理品牌，將產品銷售予下游業者，如此下游業者分工，可有效提升整體資訊電子產業的運作效率。

B.上、中、下游關聯圖


國內外各大資訊、通訊、消費性電子半導體零組件製造		半導體零組件行銷通路		資訊、電子通訊產品製造

(3)產品之各種發展趨勢及競爭情形

A.產品之各種發展趨勢

我國半導體產業於全球資訊產業中佔有重要地位，而位居資訊、通訊及消費性電子等產品製造商上游之半導體零組件通路業者亦隨之不斷成長，行業發展之趨勢如下：

a.提供技術服務，縮短客戶新產品開發時程

由於電子產業技術發展日新月異，致資訊產品之生命週期愈來愈短，各產品製造商在此市場趨勢下，莫不積極從事新產品開發以增加市場競爭力，因此專業半導體行銷通路商亦持續加強技術支援能力，以協助客戶研發設計、生產及製造。而隨著半導體元件功能日益提升，IC設計亦日趨複雜，位居下游之資訊產品製造商工程人員雖可透過訓練以縮短產品設計應用之時間，惟對於半導體元件之功能與產品設計之架構及概念較難有完整之瞭解，故未來專業半導體通路商與下游客戶間將產生一種產業互補趨勢，半導體通路商除代理產品外，尚須強化市場情報蒐集及專業技術能力提供客戶諮詢，成為客戶強而有力之技術後盾，協助其解決各式不同之應用問題，並提出有用之設計方法以協助客戶生產製造，使客戶能順利採用其代理之半導體產品。

b.經營規模朝大型化發展

隨國際大廠及台灣系統廠商陸續移往大陸及東南亞地區建廠生產及大陸本土製造廠商之迅速成長，海外市場遂逐漸成為國內半導體零組件通路商未來發展重心。而目前除全球性通路商外，亞太地區具備足夠營運規模之半導體通路商十分有限，在此情況下，對擁有亞太地區多數營運據點並能透過全球運籌、倉儲物流等系統提供整體解決方案服務之通路商極為有利，故在通路商經營朝大者恆大之趨勢發展下，國內通路商如何藉由資本市場取得資金、壯大體質、強化競爭優勢將顯得十分重要。

c.產品組合朝多元化發展

由於通路商之營利來源主要為半導體零組件之買斷（上游）、賣斷（下游）或佣金收入，因此半導體通路商之毛利率相較於製造業而言較為穩定，在產品毛利率穩定之特性下，為增加營利來源，通路商需持續尋找具市場競爭力之新產品線，使產品組合涵蓋更廣泛之應用市場，以提高整體獲利並降低受單一產品景氣變動之影響。

B.產品競爭情形

過去台灣的通路商所代理產品的營收均集中於筆記型電腦用零組件、記憶體、主機板用零組件，這種集中化的現象是因為台灣系統業務的客戶多集中在此領域。隨著後PC時代與資訊家電(IA產品)的來臨，桌上型電腦本身與其週邊產品已減少為個位數的成長，半導體通路商的成功關鑑也在於是否能持續找出具市場發展潛力的關鑑應用(killer application) ，進而代理其中必備的關鍵零組件產品。這類新興應用產品如TFT、DVD、ADSL、無線網路、數位相機等相關產品族群。

從半導體通路商結構來看，大型通路商通常營運資源相當雄厚，所代理的產品也是多樣而大量，但因產品之規格與市場較為標準化，所以競爭也很激烈，這類通路商必須不斷追求營收成果的成長才能確保其利潤，自然也會朝量大的零組件產品線代理，如果產品價格波動來自這些量大的產品，風險自然很高。另一類中小型通路商的營運資源相對較少，所代理產品也多屬於特殊應用與較多的技術支援，規格與市場也不固定，同業競爭相對較不激烈，這類強調產品差異性的通路商毛利通常較高，如果這些特殊應用產品有不錯的未來市場，通路商的營收與獲利也將水漲船高，其風險也會來自錯誤的產品開發方向。

半導體通路商如能展現本地市場的熟悉度與客源，且具備技術支援的能力，就會有機會拿到半導體領導廠商的獨家代理權，一旦有獨家代理權幾乎就是獲利的保證。本公司為國內代理產品領域最廣泛的半導體零組件代理商之一，目前代理的產品計有線性積體電路、二極體、功率場效應電晶體、電晶體、被動元件、特定積體電路、記憶體積體電路、數位積體電路及控制元件等，產品種類眾多，可提供客戶一次購足的方便性。熟練的應用工程師(FAE)可協助客戶縮短產品設計時間，增加市場競爭力；市場行銷人員隨時注意產業之動態，適時增加代理經銷品牌及產品，使本公司之新產品開發能領先同業。由於本公司提供市場整體性之加值服務，未來於市場競爭中將持續呈現成長的發展狀態。

3.技術及研發概況

(1)所營業務之技術層次與研究發展

本公司近年來在產品處、研發工程處的規劃及業務部門推動下，已陸續成功取得無線通訊領域產品、光電產品及影像多媒體關鍵零組件之代理或經銷權，並持續與下游系統製造商合作研發產品，以快速提昇技術支援及開發之層次，達產品整合之效應。

(2)研究發展人員與其學經歷


年度項目	92年		93年		94年		95年6月30日
人數	％	人數	％	人數	％	人數	％
碩士以上	4	13.33	4	8.52	7	10.45	4	6.45
大學	14	46.67	19	40.42	31	46.27	28	45.16
其它	12	40.00	24	51.06	29	43.28	30	48.39
合計	30	100.00	47	100.00	67	100.00	62	100.00

(3)最近五年度每年投入之研發費用


單位:新台幣仟元
年度	90年	91年	92年	93年	94年
研發費用(A)	25,857	24,351	28,416	41,266	60,374
營業收入(B)	5,059,754	6,047,230	8,545,884	10,943,663	17,181,396
研發佔營收比例(%)	0.51%	0.40%	0.33%	0.38%	0.35%

(4)最近五年度開發成功之技術或產品

本公司近年來在企劃處及研發工程處之努力下，已陸續取得國內外知名廠商產品之代理或經銷權，列舉如下：


供應商	代理之產品	應用領域
WAVECOM/法國	GPS/GPRS/GSM/數據機模組	智慧型手機、PDA、Car Security等
MICROSEMI/美國	高頻/RF電晶體、二極體	行動電話、無線通信產品等
崇貿	GREEN MODE PWM IC	電源供應器，液晶監視器
廣明光電	LOADER	DVD PLAYER
FMD	VCO，SAW FILTER	無線通信產品
Pixelworks/美國	數位液晶顯示影像控制IC	TFT-LCD顯示器、TFT-LCD投影機等
Zoran/美國、以色列	DVD-MPEG.控制IC、DSC用的DSP	DVD Player及數位相機
ROHM	MELODY IC、CAMERA MODULE	行動電話
AAT/台灣類比	LINEAR IC	TFT LCD PANEL
SANDISK	FLASH MEMORY CARD	DSC、手機、GPS、GAMING
CYPRESS	USB IC、CLOCK GENERATOR IC、CMOS SENSOR	PC與週邊產品、手機CAMERA MODULE

另本公司目前持續與下游系統製造商合作研發的產品有：

A. 結合WAVECOM、MITSUMI開發車用TELEMATICS系統。

B. 結合與ROHM、ZORAN及廣明光電開發DVD解決方案。

C. 結合與ROHM、ZORAN、廣明光電、PIXELWORKS，開發LCD TV+DVD解決方案。

D. 結合PIXELWORKS、VAST VIEW、AAT、IR、ROHM、SYSTEM GENERAL開發LCD TV解決方案。

E. 結合ZORAN與IMAGE SENSOR廠、PANEL廠、AAT、FUJI、FMD、IR及ROHM，開發數位相機PMP解決方案。

F. 與歐美DSP大廠合作開發家庭數位產品。

G. 結合AU與國內IC DESIGN HOUSE開發PANEL WITH AD DRIVING BOARD供CAR VIDEO、收銀機、AD MACHINE使用。

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)主要產品(服務)之銷售(提供)地區

單位：新台幣仟元


年度銷售區域		九十三年度		九十四年度
銷售金額	％	銷售金額	％
內銷		4,317,352	39.47	5,339,551	31.08
外銷	亞洲	6,581,078	60.16	11,805,551	68.71
其他	40,635	0.37	36,253	0.21
合計		10,939,065	100.00	17,181,355	100.00

註1：未含勞務收入

2：本公司於94年12月31日吸收合併正達國際(股)公司，故94年度視本公司與正達國際自始合併，因此係採權益結合法之會計處理。

(2)市場佔有率

近年來本公司之營收皆呈現成長，在半導體零組件的銷售收入方面由89年度之4,760,275仟元成長至94年度之17,181,355仟元。由於本公司定位為「半導體零組件專業行銷通路商」，在業界就其同類半導體零件之業績表現甚為突出，不僅為ROHM、FUJI、IR MICROSEMI及FMD在亞太地區之第一大代理/經銷商，並持續規劃引進符合新市場如DVD、數位相機、LCD TV、WLAN等相關應用的產品，其所提供給下游電子資訊廠商的專業技術與服務亦備受業界重視與肯定。

(3)市場未來供需狀況與成長性

A.供給面

根據WSTS 統計資料顯示，2004年全球半導體設備資本支出達462.3億美元，較2003年大幅增加45.7％，占全年半導體銷售金額比重亦由2003年之19.5％上升至22％，過度擴充產能並造成2004年庫存水位持續走高。2005年半導體廠商對產能擴充明顯轉趨保守，根據WSTS 預估顯示，全球半導體資本支出僅額將較2004年微幅減少約1.1％，占全年半導體銷售金額比重亦下滑至20.2％，2006年資本支出金額將進一步下滑6.5％至427.3億美元，占全年半導體銷售金額比重則持續下滑至17.5％。

整體而言，半導體廠商對產能擴充仍相當謹慎，多數廠商目前擴產策略為必須先將產能利用率提升90％以上，若產能已達滿載，則產能擴充幅度則僅能滿足客戶要求產能之80％，故預期2006年出現產能過剩並造成價格下滑機會不高。

半導體產業不僅是目前台灣經濟發展的龍頭產業，也是少數能讓台灣與世界各國一爭高下的產業，依經濟部ITIS計畫發佈最新統計數據顯示，在手機、MP3播放機、Xbox 360與PS3遊戲機、液晶電視機等消費性產品需求帶動下，加上台灣12吋晶圓廠效益發酵，2006年台灣半導體產業成長動能可期，估計產值可望成長10.1％，達新台幣1.22兆。

2005~2006年台灣IC產業產值概況


	2005年產值	2006年產值	2006年產值成長率
IC設計業	2,760	3,190	15.6﹪
IC製造業	6,052	6,499	7.4﹪
IC封測業	2,319	2,570	10.8﹪
合計	11,131	12,259	10.1﹪

資料來源：工研院IEK ITIS計畫，電子時報整理，2005/12

B.需求面

根據IMF 統計及預估，2005年全球GDP 成長率為4.3％，2006年將與2005年成長率相同為4.3％，由於全球經濟成長決定半導體終端需求強度，故全球GDP 成長率與全球半導體產業成長率連動性相當高，在1991~2004年間，除1995年全球GDP 成長動能下滑，但全球半導體成長率卻高於1994年外，其餘各年皆顯示全球GDP 成長率與全球半導體成長率呈現正向連動關係。而由2006年全球GDP 成長率與2005年持平顯示，2006年全球半導體成長動能仍可維持不墜。

資料來源：IMF，Dec. 2005

此外依SIA、WSTS、Gartner及IDC 等市調機構推估，2005年全球半導體約較2004年成長6~7％，2006年成長率則將高於2005年達7.5~8％，以半導體景氣循環週期觀察，每一波景氣循環高點間隔約2~2.5年，若以前一波高點出現在2004年上半年推估，此波景氣復甦高點將出現在2006年下半年。

而依據WSTS在2005年10月的預測，2005年全球半導體市場銷售值達2,271億美元，較2004年成長6.6﹪，預估2006年全球半導體市場銷售值將可達2,453億美元，較2005年成長8﹪。展望未來，隨著全球經濟景氣加速回升，資訊、通訊與一般消費性電子產品產品的去化將較以往順暢，加上影音多媒體應用的日益普及化、多樣化，更有助於光電、顯示器產業市場景氣的提升，因此半導體產業將持續發展。

而本公司為半導體零件專業代理商，產品主係供應資訊、通信與相關網路產品之製造商，因此整體下游產業的產品發展將攸關上游半導體的整體市場需求。隨著資訊產品逐漸成為消費電子產品，在國際分工盛行，以及通信與相關產業的快速成長，我國電子產業的體質面臨結構性的改變，技術發展趨勢為數位及3C(COMPUTER、COMMUNICATION、CONSUMER)技術結合。由於資訊產業的研發與市場汰舊換新的速度極快，產品週期愈來愈短，雖造成業者競爭上備感壓力，然隨著產品世代更新之推出，不斷地創造市場商機，進而促使資訊產業擁有高成長、高獲利之行業特性。本公司所代理銷售的半導體元件配合國內電子資訊產業的前景發展，提供產業所需之高附加價值產品與元件，其發展將伴隨著產業趨勢而成長。

半導體零組件產品主要可區分為積體電路及分離式元件，其應用範圍橫跨主機板及筆記型電腦、多媒體及系統週邊、通訊及消費性電子產業等，故隨全球電腦、網際網路、行動通訊、與多媒體視訊產品之快速普及，亦使得半導體零組件通路業者之地位日趨重要。

A.電腦主機板

我國電腦主機板一直屬於穩定成長的產業，台灣廠商由於產品品質優異、供貨穩定及生產時程掌握得宜等競爭優勢，長久以來已成為全球電腦大廠的重要生產夥伴，惟隨著PC 產品低價競爭態勢更形激烈與新興市場對於低價產品需求較高影響下，國際大廠紛紛提高低價產品的出貨比重，進而擠壓到組裝(clone)市場的成長空間。2005年全球主機板之出貨量為145,426 仟片，較2004 年成長5.8%。展望2006年，以目前台灣主機板及系統廠商的全球佈局與策略，加上全產品線及副品牌策略發酵，產業集中化加速，在未來的全球產業競爭中仍然能維持優勢，全球市場佔有率仍將緩慢增加，根據資策會MIC預估2006年全球主機板產量為153,233仟片，將較2005年成長約5.4%。

B.筆記型電腦

我國在全球筆記型電腦產業中扮演領導者的地位，長久以來已為美系筆記型電腦大廠的主要代工廠商，且隨近年來電腦產品逐漸走向低價化，筆記型電腦價格競爭將更趨激烈，向來走高單價且自製比率較高之TOSHIBA、SONY、NEC及FUJITSU等日本國際大廠在成本考量下，已陸續將部分或全部訂單移轉至台灣生產，進而帶動我國筆記型電腦產業之持續成展。2005 年全球筆記型電腦的產量為5,943.5萬台，較2004 年成長28.9%。2006 年對筆記型電腦的市場來說，成長力道仍然強勁，NB 取代DT 發展趨勢預估將隨著彼此間價格及功能性差距逐漸縮小而持續發酵，另業者紛紛加強筆記型電腦的無線傳輸功能，與其可攜性相結合，使筆記型電腦的功能更加多元，亦刺激消費者的購買意願，依據資策會MIC預估2006年全球筆記型電腦出貨量可達7,122 萬台，較2005 年成長19.8%。

C.Display產業

近年來在電腦軟硬體功能不斷提升及多媒體家用電腦之帶動下，消費者對於螢幕之效果及品質要求日漸提高，由於液晶監視器(LCD)產業已逐漸趨向大畫面、高畫質及舒適性方向發展，且具有輕薄短小、省電特性、低輻射、低耗電、不佔空間及數位化等特性，因此除了是筆記型電腦之最佳元件外，近年來由於生產技術的不斷突破、良率的提昇，生產成本下降，加以日本、韓國及我國多家廠商大幅擴產，致LCD面板價格明顯下降，促使LCD監視器快速興起，價格持續下滑，除刺激消費者購買意願外，亦有利於加速液晶監視器搭售PC 及汰換傳統監視器(CRT)的腳步，另隨新世代面板生產線與產能陸續開出，亦將有利於液晶電視之需求持續攀升；近年來大尺寸TFT LCD 廠商競相投入中小尺寸業務，使面板技術別間的替代競爭加劇，預期因應行動電話多媒體化的發展趨勢，行動電話面板規格解析度將朝QVGA/VGA 高解析度及精細度發展，未來2 吋以上的行動電話面板出貨比重將隨之提升。另一方面，隨著數位消費電子產品DSC、MP3、PORTABLE DVD、CAR VIDEO、LCD TV等產業的蓬勃發展將更進一步帶動DISPLAY產業的市場榮景持續向上大幅攀升。

D.光碟機

目前全球光碟機產量多集中於台灣、日本、韓國三地，過去台灣廠商多集中於零售市場，削價競爭嚴重，僅少數大廠能接獲OEM 訂單，近年在日商訂單外放下，OEM 代工比重已逐步上升。且隨國內光碟機業者成功量產DVD 燒錄器，同時較高階的複合（Combo）機種，亦有亮麗的成長，加上資料備份意識愈加獲得市場認同以及光碟機與光碟片價格更為大眾化等因素刺激下，2005 年台灣整體光碟機產業全年總出貨量相較於2004 年成長4.6%，為110,322 仟台。展望2006 年光碟機的營運，由於台灣廠商複合機、DVD 燒錄機出貨比重持續增加，佐以PC 市場的整體成長，預料仍能維持亮麗的出貨表現，加上多媒體PC 與筆記型電腦仍頗具成長態勢，且資料備份風氣發燒，光碟片價格滑落，預估2006 年光碟機出貨量可達121,193 千台，較2005 年成長9.9%。

E.數位相機

台灣數位相機產業以OEM/ODM 為主要業務型態，因而台灣數位相機產業出貨成長主要視國際品牌大廠委外訂單策略以及各區域通路品牌市場成長而定。2005 年台灣數位相機產銷規模約32.1 百萬台，相較於2004 年台灣數位相機出貨規模21.2 百萬台，呈現51.4%之年成長率，2006 年預估數位相機市場供過於求現象仍將持續，台灣數位相機廠商大者恆大的趨勢仍將不變，而隨國際品牌大廠之數位相機產品價格持續下滑，二線品牌業者可能在低成本壓力下而加速釋出委外訂單，此為台灣數位相機廠商機會所在。根據資策會預測，2006年台灣數位相機出貨規模41.7 百萬台，較2005年成長29.9%，台灣業者雖在技術能力部分已大幅提昇，然而面對未來新訂單的出貨不確定及國際代工業者的強力競逐下，台灣業者惟有持續加強技術能力與成本管控能力方為未來勝出關鍵。

F.行動電話

通訊產品的發展，仍以行動通訊相關產品為主，消費者要求彩色手機及多功能的運用，最好是輕薄短小，雙螢幕、無線網路之連結性、數位相機及智慧型手機等功能，因此對於零組件的要求為低成本、低耗電但又可提供高品質的功能。而全球行動電話市場發展至今，在歷經2004 年高度成長後，歐美、日韓等高普及率市場趨向飽和，使新增用戶成長下滑，預估成長幅度將日漸趨緩，國際品牌大廠在面臨營運績效挑戰，傾向自行研發中高階產品策略，或委託EMS 工廠生產，故將威脅台灣代工訂單的成長，且導致台灣廠商將仍以代工中、低階機種為主。根據資策會資料顯示2005年台灣的手機生產量為77百萬支，較2004年成長48.6%，2006年的生產量預估為153.4百萬支，較2005年成長97.3%，世界市場佔有率將提升至15%以上。

G.其他產品

資訊硬體產業其他產品包括電源供應器、掃描器、繪圖卡、音效卡、視訊卡、鍵盤及滑鼠等產品，其產量亦將維持穩定成長。

H.電子零組件

我國製造產業結構中，隨著資訊和通信電子產業大幅成長，電力電子器材業所佔比例逐漸提高，而在電力電子器材中尤以電子零組件業務之比重最大，預計未來電子零組件產業在資訊通訊產業與數位消費電子產品之成長帶動下，生產及市場銷售方面亦將呈現成長之趨勢

(4)競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策

競爭利基

A.堅實的經營團隊

本公司主要經營團隊中經理級以上幹部之平均年資多在8年以上，且經營團隊間擁有良好的經營理念與合作默契，除透過完整的教育訓練規劃，使員工在產業新知與工作的掌握上能迅速完備外，同時也建立全員行銷的服務意識，以提供客戶及時與專業化之服務，另本公司經由每月舉行之經營管理委員會議，以有效掌握產業環境及市場趨勢脈動，不斷構思半導體零件通路商的經營策略，以開創通路商的市場價值。

B.明確的產品與市場定位

本公司在累積多年半導體零組件之行銷經驗下，已發展為一專業半導體零件通路商。本公司原有代理銷售商品之產品線係以線性IC、類比IC及分散式元件為主軸，與國內同業有相當的市場專業區隔，尤其是在光碟機與電源轉換/電源管理等相關產品市場的商品組合完整，可提供客戶完整的技術服務和滿足客戶一次購足的便利性。隨著3C時代的來臨，本公司亦已積極引進未來市場趨勢及技術導向之高單價電子零組件，尤其在無線通訊產業及後PC時代之週邊產品，如： GSM行動電話模組及晶片，砷化鎵電晶體／晶片／模組、液晶顯示器控制晶片／背光昇壓晶片、數位相機DSP、IMAGE SENSOR晶片、DVD晶片等等，以開發新市場及維持競爭優勢。

C.專業的產品服務能力

在全球資訊工業已逐漸朝向國際分工整合發展，專業半導體零組件通路商須在產品市場的推廣上，扮演積極性的產業整合角色。由於全球運籌生產模式，使專業半導體零組件通路商提供予下游客戶的價值不再侷限於產品及價格，而延伸到後勤支援，因此本公司不僅提供完整的供貨計劃來配合系統製造商的生產計劃，更成立了市場工程部，除支援業務人員向客戶推介產品外，亦積極協助客戶解決種種工程應用上的問題，使客戶研發之新產品能領先於市場上推廣，以提升整體的效率及增加最終市場的滿意度。

D.供應商高度認同的通路價值

本公司在專業的行銷組織上建立了半導體零組件通路商的專業市場價值，在原有的銷售產品線上與供應商約有20年以上的合作關係，並多次獲供應商羅姆、富士、International Rectifier頒發亞太地區最佳代理商獎，在供應商高度認同的通路價值上，本公司擁有相當的主動權及相對的談判籌碼可爭取到對公司有利的條件，並因具專業的行銷能力與完整的經銷網路，使得新代理產品線持續增加中，而國內外的IC設計公司亦高度認同本公司的代理銷售能力，樂意與本公司合作開發銷售商品，顯示本公司已成功地建立起半導體零件專業行銷通路商之價值。

E.精確有效率的庫存管理

本公司利用電腦進銷存系統對各類產品之採購及庫存作嚴密的監控，以掌握市場脈動、客戶與供應商間的供需狀態，有效提升物料進銷貨效率及精簡存貨管理成本，滿足客戶及時訂貨(BTO/JIT)的購料需求。

未來發展之有利因素

A.市場成長空間：根據資策會MIC之估計，我國資訊產業每年預估約可維持近10%左右之成長，在全球分工體系日趨明顯之際，全球各大廠為了擷取區域之競爭優勢，將會有更多訂單持續流向台灣。

B.代理經銷品牌及多樣種類零組件供應之完整性：在本公司所代理/經銷之ROHM、FUJI、IR、MICROSEMI等各大廠牌產品提供電子資訊產業所需之線性與分散式元件，滿足客戶一次購足之便利性。ROHM為目前世界最大之分散式(DISCRETE)元件製造廠，IR為功率場效應電晶體(MOSFET)的技術領導者，且為該產品之世界最大製造廠商。各代理品牌持續不斷開發新產品，以利創造新市場需要及維持競爭優勢。

C.新成立企劃處及研發工程處負責規劃NICHE MARKET—技術導向產品的引進及與IC DESIGN HOUSE合作開發，符合未來市場趨勢的新產品。如：行動電話、PDA、MP3、數位相機、LCD MONITOR/TV、DVD等。

D.完整的行銷組織與產業專業化導向之市場開發處/業務部

產品部負責規劃各代理商品之整體行銷計劃並分析未來市場趨勢與規模。每個業務部專精經營其特定產業與地區，提供專業化之服務及長期客戶關係之發展，包含筆記型電腦、桌上型電腦/主機板、光碟機、監視器、電源供應器、影像掃瞄器、數位相機、個人數位助理等電腦資訊週邊產品及行動電話、數據機、視訊轉換器等通信網路產業均涵括在內，及新竹/高雄地區業務部足以服務新竹與中南部客戶。企劃處及研發工程處負責開發引進未來市場趨勢及技術導向之產品，協助客戶能更快速完成設計，以利掌握市場先機及確保較高利潤及市場佔有率。

不利因素及因應對策：

(A)電腦低價化持續發酵獲利空間不斷被壓縮

因應對策：

a.加強員工教育訓練，激發公司同仁自我學習意識，並落實執行整體行銷管理，以提升公司之生產與競爭力。

b.責成產品部經理適時嚴謹的向供應商反應整體市場競爭景況，積極爭取供應商的價格支援，以擴充業績並增加利潤。

c.成立研發工程處，協助客戶能更快速採用本公司商品完成設計以利掌握市場先機及確保較高利潤與市場，並適時引進新代理商品，掌握市場汰舊換新商機。

(B)受電腦低價化影響產業競爭局部惡化，倒帳歪風浮現

因應對策：

a.加強授信及帳款回收管理，責成業務部/財務部深入瞭解客戶營運狀況，落實客戶徵信與信用評估。財/會部門按月整理應收帳款回收情形轉交業務部門主管，督促業務同仁按時收回應收帳款。

(C)產品生命週期短

因應對策：

a.每週召開各業務部門會議，針對客戶生產及開發機種所使用零組件與進/銷貨狀況作檢討。

b.規範銷售預測，訂貨(備料)/採購流程，利用電腦資訊管理系統明確取得存貨帳齡分析，責成產品經理訂定應採取之處理方式與防範措施。

(D)外商併購本土同業公司

因應對策：

a.加強員工教育訓練，充分熟悉各經銷品牌之產品與相關應用技術，充分發揮專業半導體經銷通路價值，提供客戶一次購足之便利性。

b.提供本土化較具彈性且長期配合之經營客戶方式，以與外商短利近視之經營方式有所區別，同時強化公司整體之團隊服務水準以爭取客戶認同，鞏固並發展更佳之客戶與供應商關係。

2.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化說明


年度主要產品別	93年毛利率	94年毛利率	變動比率
線性積體電路	9.41%	9.76%	3.72%
邏輯及特定應用積體電路	5.01%	7.89%	57.49%
二極體	8.77%	9.52%	8.55%
功率場效應電晶體	7.24%	6.98%	-3.59%
電晶體	8.75%	10.69%	22.17%
被動元件	8.11%	7.22%	-10.97%
記憶卡	－	7.34%	－
模組及其他	5.79%	6.64%	14.68%
合計	7.58%	8.07%	7.89%

註：本公司於94年12月31日吸收合併正達國際(股)公司，故94年度視本公司與正達國際自始合併，因此係採權益結合法之會計處理。

本公司之產品均維持穩定獲利，因此上述相關毛利率變動達20%者為「邏輯及特定應用積體電路」及「電晶體」其變動比率分別為57.49%及22.17%，其中「邏輯及特定應用積體電路」毛利率大幅變動係本公司於94年12月31日吸收合併正達國際(股)公司所致，扣除正達產品之銷貨毛利，本公司94年度「邏輯及特定應用積體電路」之毛利率為5.37%，變動比率為7.19﹪故不再評估價量分析。而對於「電晶體」之產品價量分析如下：

主要產品	分析項目	93年度~94年
電晶體	（一）銷貨收入差異分析：
P (Q’－Q)	139,502
Q (P’－P)	（79,745）
(P’－P)(Q’－Q)	（12,970）
P’Q’－PQ	46,787
（二）銷貨成本差異分析：
P (Q’－Q)	127,301
Q (P’－P)	（87,897）
(P’－P)(Q’－Q)	（14,295）
P’Q’－PQ	25,109
（三）銷貨毛利變動金額：	21,678

本公司之電晶體產品毛利率變動之主要原因為94年度淘汰部份使用於PC與週邊產品等利潤較低的產品，同時積極販售應用於手机、TFT PANEL、數位相机等較高利潤的產品以致該項產品毛利率較前一年度提升。

二、轉投資事業

(一)轉投資事業概況：

95年06月30日單位：新台幣仟元；仟股


轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	市價(每股淨值)	會計處理方法	最近年度投資報酬		持有公司股份數額
股權	股權比例
投資(損)益	分配股利
睿強實業股份有限公司	電子零件、組件之買賣業務	54,120	31,852	1,454	95.63	31,852	31,852	權益法	1,845	-	無
增你強(香港)有限公司	電子零件、組件之買賣業務	254,570	383,006	-	100.00	383,006	383,006	權益法	16,828	-	無
Supertronic International Corp.	轉投資之控股公司	394,862	442,717	-	100.00	442,717	442,717	權益法	(7,376)	-	無
友德投資股份有限公司	轉投資之控股公司	25,000	7,397	2,500	100.00	7,397	7,397	權益法	(22)	-	無
WELL FORTUNE CORP LTD	轉投資之控股公司	26,625	(16,248)	780	100.00	(16,248)	(16,248)	權益法	(20,934)	-	無
EVER RICH TECHNOLOGY	轉投資之控股公司	325	324	-	100.00	324	324	權益法	-	-	無
增你強（上海）國際貿易有限公司	電子零件、組件之買賣業務	97,270	100,781	-	100.00	100,781	100,781	權益法	(406)	-	無
宏衢(上海)貿易有限公司	電腦記憶設備之銷售、提供技術支援及相關零件之販售	USD200仟元	(33,747)	-	100.00	(33,747)	(33,747)	權益法	(20,934)	-	無

(二)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務之影響：無。

三、重要契約：目前仍有效存續及最近一年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約、長期借款契約及其他足以影響投資人權益之重要契約

代理之廠商	代理契約起訖日期	主要內容	限制條款
羅姆股份有限公司	2006.04.01~ 2007.03.31	半導體零件之銷售代理	無
INTERNATIONAL RECTIFIER CORPORATION	2006.05.01~ 2008.04.30	半導體零件之銷售代理	代理權不得轉讓，且須遵守美國加州法令
FUJITSU MEDIA DEVICES （HK）LIMITED	2003.04.01~ 無限期	半導體零件之銷售代理	無
FUJITSU MICROELECTRONICS ASIA PTE LTD	2000.08.01~ 無限期	半導體零件之銷售代理	無
FUJITSU ELECTRIC TAIWAN CO., LTD.	2006.04.01~ 2008.03.31	半導體零件之銷售代理	無
ZORAN CORPORATION	2005.02.01~ 2007.01.31	半導體零件之銷售代理	限制產品銷售對象
Pixelworks, Inc.	2002.04.25~ 雙方協議終止時	半導體零件之銷售代理	限制產品銷售對象
WAVECOM ASIA PACIFIC LTD.	2003.12.01~ 2006.11.30	GSM MODULE之銷售代理	專利權部份不得拷貝或轉讓
台灣類比科技股份有限公司	2004.05.01~ 雙方協議中	半導體零件之銷售代理	須遵守台灣當地法律
DIODES INCORPORHTED TAIWAN CO.	2006.01.01~ 2006.12.31	半導體零件之銷售代理	無
崇貿科技股份有限公司	2004.02.11~ 2006.02.10	半導體零件之銷售代理	須遵守台灣當地法律
Anaren Microwave ,INC	2004.09.01- 2007.08.31	半導體零件之銷售代理	須遵守台灣當地法律
ANALOG POWER,INC	2005.05.01~ 雙方協議終止時	半導體零件之銷售代理	無
亞太優勢微系統股份有限公司	2006.03.01~ 2007.02.28	半導體零件之銷售代理	無
NIPPON PRECISION CIRCUITS INC.	2005.12.31~ 2006.12.30	半導體零件之銷售代理	無
CYPRESS SEMICONDUCTOR INTERNATION INC.	2005.01.11~無限期	半導體零件之銷售代理	無
SANDISK CORPORATION INDUSTRIAL DISTRIBUTOR AGREEMENT	2006.03.15~ 2009.03.14	半導體零件之銷售代理	無
聯合授信合約書	2005.10.26~2010.10.26	借款合約	自本合約簽約日起算屆滿六個月之次日起，以每三個月為一期，借款人於每期期間內就可使用之授信額度總額度之平均使用率未達60﹪者，應就未達60﹪之部分，以年利率0.10﹪之費率計算承諾費，於每期期間末日，一次支付予管理銀行，由管理銀行依參貸比率分配與授信銀行

參、發行計畫及執行情形

一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項：

(一)、本次發行係申請發行員工認股權憑證，故不適用現金增資或發行公司債資金運用

(二)、本次發行員工認股權憑證發行及認股辦法：請參閱第 34 ~ 37 頁。

二、本次受讓他公司股份發行新股:不適用

三、本次併購發行新股:不適用

增你強股份有限公司

九十五年度員工認股權憑證發行及認股辦法

一、發行目的

為吸引及留任公司發展所需之重要人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，特訂定本辦法。

二、發行期間

依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會(以下簡稱主管機關)頒佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」相關規定提出申報，並經主管機關申報生效通知到達之日起一年內發行，實際發行日期由董事長訂定之。

三、履約方式

認股權之履約方式，由本公司以發行新股交付。

四、認股權人

以本公司及海內外子公司(所稱子公司係指直接或間接持有同一被投資公司有表決權股份超過百分之五十者)在職正式員工為限。認股資格基準日由董事長決定。實際得為認股權人之員工及所得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻或特殊功績，由董事會同意認定之。惟單一認股權人之認股數量，不得超過每次發行員工認股權憑證之百分之十,且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結朿日已發行股份總數之百分之一。

五、發行總數

本次發行總額為3,000,000個單位，得分次發行，每單位認股權憑證得認購本公司一股之普通股，因認股權行使而須發行之普通股新股總股數為3,000,000股。

六、認股條件

(一)認股價格：認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。

(二)權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後可按下列時程行使認股

。認股權憑證之存續期間為8年不得轉讓，但因繼承者不在此限。

時程可行使認股比例(累計)

屆滿2年 50 ﹪

屆滿3年 75 ﹪

屆滿4年 100 ﹪

(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。

(四)認股權人如因故離職，應依下列方式處理：

1.自願離職-已具行使權之認股權憑證,得自離職日起3個月內就可執行之部分行使認股權利。若適逢本辦法所訂不得行使認股期間，其行使期間自得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證,於離職當日即視為放棄認股權利。留職停薪及被解聘者，自生效日起亦比照辦理。

2.退休-已授予之認股權憑證, 於退休時,可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿2年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。唯該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿2年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。

3.死亡-已具行使權之認股權憑證,由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。

4.因受職業災害殘疾或死亡者-

(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,已授予之認股權憑證,於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿2年後方得行使外,不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。唯該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿2年時起（以日期較晚者為主）,一年內行使之。

(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿2年後方得行使外,不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。唯該認股權利,應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿2年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。

5.資遣-已具行使權之認股權憑證, 得自資遣生效日起3個月內行使認股權利。

若適逢本辦法所訂不得行使認股期間，其行使期間自得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限，事後提報董事會追認。

6.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者, 即視為放棄認股權利

。

7.認股權人自公司授予員工認股權憑證後,遇有違反勞動契約、工作規則等重大

過失，或未履行與公司簽訂之工作目標契約者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予收回並註銷。

(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式

對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。

七、認股價格之調整

認股權憑證發行後，若本公司普通股股份發生變動（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、或辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），則認股價格依下列公式及原則調整之。

新股發行數×新股單價

已發行股數＋

調整前認股價格

調整後認股價格＝(調整前認股價格-現金股利)×

已發行股數＋新股發行數

本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整後認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四拾五入）。

調整後之認股價格＝調整前認股價格Ｘ〔減資前已發行股數/減資後已發行股數〕

（一）上述「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，不含「已繳款之股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數。

（二）上述「每股單價」如係辦理無償配股或股票分割時，則其金額為零。

（三）與他公司合併時，上述「每股單價」為合併基準日前第四十五個營業日起，連續二十個營業日本公司普通股平均收盤價。

（四）調整前認股價格計算至角為止，分以下四捨五入。

（五）遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

（六）遇有調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。

八、行使認股權之程序

（一）認股權人除依法暫停過戶期間外，得填具認股申請書，向本公司之股務代理機構提出申請，於送遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷。

（二）本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。

（三）本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給新股。

（四）本公司每一會計年度以下列四日為向主管機關辦理資本額變更登記之基準日。

1.三月三十一日。

2.六月三十日。

3.九月三十日。

4.十二月三十一日。

（五）本公司將於新股票發放完畢後，依相關法令進行資本額變更登記等必要程序。

九、認股權行使後之權利限制

(一)本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權:

1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。

2.”決定當年度無償配股基準日與配息基準日之董事會”召開後至”無償配股基準日與配息基準日(以較晚者)”前之期間。

3.”決定當年度之合併基準日之董事會”召開後至當年度合併基準日前之期間;或”決定當年度之分割基準日之董事會”召開後至當年度分割基準日前之期間;或”決定當年度之有償配股基準日之董事會”召開後至當年度有償配股基準日前之期間。

4.其它依事實發生之法定停止過戶期間。

(二)本公司依認股權憑證申請所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。

十、調職人員權益之處理

如認股權人調動至關係企業其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟應
本公司之要求而調動者，不在此限。

十一、稅賦

認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，除本辦法另有規定外，均按當時中華民國之稅法規定辦理。

十二、簽約及保密

（一）「認股權憑證」的發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確定後，由承辦單位通知認股權人簽署「受領同意書」。

（二）認股權人依通知完成簽署後，即取得認股權。本公司將於完成法定程序後發給「認股權憑證」。未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。

（三）凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，不得將本案相關內容及個人權益告知他人。

（四）「認股權憑證」及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處份。

（五）任何經本辦法取得之「認股權憑證」及其衍生權益之持有人，均應遵守本辦法及「受領同意書」之規定。

遇有違反上述(三)、(四)規定者，公司得依第六條第四項第7款之規定收回並註銷未具行使權之認股權憑證。

十三、實施細則

本辦法有關認股權人名單、簽署、繳款、換發股票等事宜之相關手續及詳細作業時間等，由本公司承辦單位另行通知認股權人。

十四、附則

（一）本辦法經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，修改時亦同。

（二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

（一）財務分析

1.最近五年度財務分析


年度(註1) 分析項目(註2)			最近五年度財務資料(註1)
90 年度 (重編後)	91 年度 (重編後)	92 年度 (重編後)	93年度 (重編後)	94年度	95年度第2季
財務結構％	負債占資產比率		42.82	53.09	66.51	62.98	61.43	57.43
長期資金占固定資產比率		601.35	619.43	604.35	458.83	520.17	682.35
償債能力％	流動比率		137.09	187.46	160.32	152.60	143.96	165.67
速動比率		149.81	145.28	141.86	108.34	95.98	115.12
利息保障倍數		8.95	13.95	15.21	8.25	6.22	6.26
經營能力	應收款項週轉率(次)		4.02	3.79	4.03	4.41	5.03	5.09
平均收現日數		90.89	96.26	90.54	82.75	72.50	71.73
存貨週轉率(次)		6.69	10.41	9.89	8.56	8.02	8.07
平均銷貨日數		54.58	35.06	36.91	42.65	45.51	45.2
應付款項週轉率(次)		6.28	5.90	6.09	7.03	7.09	7.54
固定資產週轉率(次)		17.10	20.53	26.51	25.78	26.97	32.48
總資產週轉率		2.07	1.94	2.17	2.23	2.32	2.38
獲利能力	資產報酬率(％)		6.18	5.60	6.16	4.77	6.72	6.68
股東權益報酬率(％)		9.88	10.06	15.00	11.78	14.86	13.86
占實收資本比率％	營業損益	24.98	27.54	48.97	42.79	40.52	33.25
稅前純益	25.76	26.38	39.83	29.37	33.13	29.20
純益率(％)		2.63	2.67	2.67	1.86	2.43	2.37
每股盈餘(元)		1.23	1.39	2.23	1.86	2.64	1.28
現金流量	現金流量比率(％)		3.09	14.02	－	4.40	－	－
現金流量允當比率(％)		17.01	23.35	13,64	32.83	34.01	25.64
現金再投資比率(％)		0.12	0.05	(0.02)	0.16	(0.03)	(0.06)
槓桿度	營運槓桿度		1.59	1.46	1.29	1.35	1.41	1.43
財務槓桿度		0.89	0.93	0.96	0.91	0.86	0.86

註1：本公司分別於民國91年6月30日及94年12月31日因合併吸收華圓公司及正達公司採權益結合法會計處理，故視為自始即已合併，致重編民國90至93年度之財務報表(華圓公司及正達公司分別於民國85年及89年成立)，所引用之民國90年度華圓公司及民國90至93年度正達公司財務報表係由眾信聯合及鼎信聯合會計師事務所查核簽證而得，民國94年度之財務資料業經資誠會計師事務所查核簽證。

註2:係依截至民國94年底止，已辦理之盈餘暨員工紅利及資本公積轉增資股數追溯調整計算而得。

2.最近二年度各項財務比率變動原因

本公司最近二年度各項財務比率變動達20%以上如下表所示。

財務比率	93年度 (重編後)	94年度	變動比率
利息保障倍數	8.25	6.22	-24.61%
資產報酬率(％)	4.77	6.72	40.88%
股東權益報酬率(％)	11.78	14.86	26.15%
純益率(％)	1.86	2.43	30.65%
每股盈餘(元)	2.04	2.64	29.41%
現金流量比率(％)	4.4	－	-100.00%
現金再投資比率(％)	0.16	-0.03	-118.75%

變動原因分析如下：

利息保障倍數：係因本公司94年度因營業規模持續擴大，增加銀行借款支應營運資金之需求，故利息費用較去年同期大幅增加所致。
資產報酬率：係因本公司94年度營業規模擴大致稅後淨利增加所致
股東權益報酬率：係因本公司94年度營業規模擴大致稅後淨利增加所致
純益率：係因本公司94年度營業規模擴大致稅後淨利增加所致
每股盈餘：係因本公司94年度營業規模擴大致稅後淨利增加所致
現金流量比率：係因本公司94年度營業規模擴增，故應收款及存貨增加，因而營業活動產生淨現金流出所致。
現金再投資比率：係因本公司94年度因長期投資金額增加及發放現金股利所致。

公開說明書本表末端列示如下之計算公式：

１．財務結構

(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額

(2)長期資金占固定資產比率＝(股東權益淨額+長期負債)／固定資產淨額

２．償債能力

(1)流動比率＝流動資產／流動負債

(2)速動比率＝(流動資產－存貨－預付費用)／流動負債

(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出

３．經營能力

(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收款與因營業而產生之應收票據) 餘額

(2)平均收現日數＝365／應收帳款週轉率

(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額

(4)平均售貨天數＝365／存貨週轉率

(5)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額

(6)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額

(7)應付款項週轉率＝銷貨成本／平均應付款項

４．獲利能力

(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用＊(１－稅率)〕／平均資產總額

(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額

(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額

(4)每股盈餘＝(稅後淨利－特別股股利)／加權平均已發行股數

５．現金流量

(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債

(2)現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度( 資本支出＋存貨增加額＋現金股利 )

(3)現金再投資比率＝(營業活動淨值現金流量－現金股利)／( 固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)

６．槓桿度

(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額-變動營業成本及費用)/營業利益

(2)財務槓桿度＝營業利益/(營業利益-利息費用)

二、財務報表

（一）最近兩年度(93及94年度)財務報表及會計師查核報告：請參閱第51至第63頁。

（二）最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：請參閱第64頁至第77頁。

（三）發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表：已逾年度開始八個月者,應加列申報(請)年度上半年之財務報表：請參閱第78頁至第84頁。

三、財務概況其他重要事項

（一）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露下列資訊：

１．受讓(讓與)營業 (資產) 之價格、付款條件、付款情形與發展遠景：無

２．受讓(讓與)他公司部分營業、研發成果後，目前與未來之經營策略及對公司研發、技術、銷售獲利能力與產能之影響：無。

四、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理

（一）財務狀況

（二）經營結果


經營結果比較分析表單位：新台幣仟元
項目	94年度	93年度 (重編後)	增減金額	變動比率
營業收入總額	$ 17,517,142	$ 16,020,277	$ 1,496,865	9
減：銷貨退回及折讓	(335,746)	(391,607)	55,861	(14)
營業收入淨額	17,181,396	15,628,670	1,552,726	10
營業成本	(15,794,312)	(14,444,399)	(1,349,913)	9
營業毛利	1,387,084	1,184,271	202,813	17
聯屬公司間未實現(利益)損失	(1,416)	1,081	(2,497)	(231)
聯屬公司間已實現(損失)利益	(1,081)	9,855	(10,936)	(111)
營業毛利淨額	1,384,587	1,195,207	189,380	16
營業費用	(690,443)	(578,918)	(111,525)	19
營業利益	694,144	616,289	77,855	13
營業外收入及利益	129,074	122,317	6,757	－
利息收入	11,373	8,520	2,853	33
依權益法認列之投資收益	35,385	－	35,385	100
處分投資收益	810	18,514	(17,704)	(96)
什項收入	81,506	95,283	(13,777)	(14)
營業外支出及損失	(255,779)	(315,605)	59,826	－
利息費用	(108,674)	(58,367)	(50,307)	86
依權益法認列之投資損失	－	(8,222)	8,222	(100)
其他投資損失	(15,395)	(21,770)	6,375	(29)
兌換損失	(21,417)	(61,305)	39,888	(65)
存貨跌價及呆滯損失	(48,314)	(57,782)	9,468	(16)
減損損失	(29,868)	－	(29,868)	(100)
什項支出	(32,111)	(108,159)	76,048	(70)
稅前淨利	567,439	423,001	144,438	－
所得稅費用	(150,074)	(132,194)	(17,880)	14
本期淨利	$ 417,365	$ 290,807	$ 126,558	－
前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一千萬元者之增減比例變動分析說明及未來因應計畫：： 1. 聯屬公司間已實現(損失)利益：主係因93年度銷貨與聯屬公司之毛利較92年度低所致。 2. 依權益法認列之投資損失：主係因海外子公司－增你強(上海)及增你強(香港)94年度銷售狀況較93年度佳，且除撙節一般營業費用外，亦隨母公司調整呆帳提列政策，故本期淨利增加。 3. 處分投資利益：主係因93年度投資市場較94年度活絡，適時將大量短期投資處分所產生處分投資利益較94年度大所致。 4. 利息費用：主係因94年度營業規模持續擴大，增加銀行借款以支應營運資金之需求，致利息費用亦隨之大幅增加。 5. 兌換損失：主係因94年度美元兌新台幣匯率較去年升值，且自94年第三季起改以美金支付進貨成本，外幣負債與外幣資產產生相互抵銷結果，使本期兌換損失較93年度減少。 6. 減損損失：主係因94年度起採用新發布之財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」提列資產減損損失所致。 7. 什項支出：主係因94年度外匯選擇權交易減少，致本期支付之權利金較93年度減少所致。預期未來依年度銷售情形：展望95年度，在既有之產品市場與行銷基礎上，並透過合併正達國際股份有限公司將使營運規模擴大，持續深耕PC相關應用產品市場外，另將致力於數位消費電子產品及可攜式產品市場之開發，預估整體營業收入在原正達產品線：小型記憶卡及PC的需求持續並積極拓展小尺寸面板市場，本公司之營收將較94年度大幅成長。

（三）現金流量

１．流動性分析


項目年度	94年度	93年度(重編後)	增減比率(%)
現金流量比率	－	4.40	(100.00)
現金流量允當比率	34.01	32.83	3.59
現金再投資比率	(0.03)	0.16	(118.75)
增減比例變動分析說明： 94年度因預期銷售狀況佳，故增加庫存，致產生營業活動淨現金流出，現金流量比率及現金再投資比率均較93年度為低

２．未來一年度現金流動性分析


單位：新台幣仟元
期初現金餘額(1)	預計全年來自營業活動淨現金流量(2)	預計全年現金流出量(3)	預計現金剩餘(不足)數額 (1)＋(2)－(3)	預計現金不足之補救措施
投資計畫	理財計畫
506,799	(1,021,570)	(458,342)	(973,113)	－	現金增資450,000、發行可轉換公司債500,000並增加銀行借款325,000。
1.95年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動：主要係預計95年度銷貨收入產生之淨現金流入較進貨所產生之淨現金流出為少所致。 (2)投資活動：主要係預計95年度將購置廠房及設備約10,000及增加長短期股權投資約157,000。 (3)融資活動：主要係預計95年度將發放現金股利、員工紅利及董監酬勞合計約300,000。 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：現金不足數以辦理現金增資450,000、發行可轉換公司債500,000並增加銀行借款325,000。

（四）最近年度重大資本支出對財務業務之影響

１．重大資本支出之運用情形及資本來源：無

２．預期可能產生效益：無

（五）最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

單位：新台幣仟元

說明項目	帳面金額	政策	投資收(損)益	獲利或虧損之主要原因	改善計劃	未來其他投資計劃
SUPERTRONIC INTERNATIONAL CORP.	350,226	長期股權投資	35,587	轉投資增你強(香港)獲利所致	不適用	因應營運規模擴展，適度調整。
睿強實業股份有限公司	30,007	長期股權投資	(1,451)	暫時無營業行為	視轉投資政策而定	因應子公司發展所需。
增你強(香港)有限公司	63,426	長期股權投資	6,614	94年度銷售狀況較93年度佳，且除樽節一般營業費用外，亦隨母公司調整呆帳提列政策所致。	不適用	因應子公司發展所需。
友德投資股份有限公司	7,419	長期股權投資	(11)	僅為一般投資公司	不適用	因應子公司發展所需。
增你強(上海)國際貿易有限公司	HKD4,549 (仟元)	透過增你強(香港)長期股權投資	1,779	94年度銷售狀況較93年度佳，且除樽節一般營業費用外，亦隨母公司調整呆帳提列政策所致。	不適用	因應子公司發展所需。
WELL FORTUNE CORP. LTD.	4,906	長期股權投資	(5,354)	係因轉投資宏衢(上海)貿易有限公司損虧所致	預期子公司營收將逐漸顯現，損失情形應可改善。	因應營運規模擴展，適度調整。
宏衢(上海)貿易有限公司	US395 (仟元)	透過WELL FORTUNE CORP. LTD.長期股權投資	(5,071)	係因廣告費增加所致	增加營業收入撙節支出	因應子公司發展所需。

（六）其他重要事項：無

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

(一)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：不適用。

(二)信用評等報告：不適用。

(三)證券承銷商評估總結意見：不適用。

(四)律師法律意見書：不適用。

(五)由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：有(詳見第85頁) 。

(六)本次發行募集有價證券於申報生效(申請核准)時經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項：無

(七)最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

二、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項詳見第49頁至第50頁。

（一）公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因


項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式（二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	(一)由本公司發言人及代理發言人負責處理 (二)透過內部人股權事前事後申報制度 (三) 本公司內部控制制度訂有「子公司營運管理辦法」、「轉投資事業管理辦法」及「關係人、特定公司及集團企業交易作業程序」	本公司目前皆已依據上市上櫃公司治理實務守則執行中，無差異情形。
二、董事會之組成及職責（一）公司設置獨立董事之情形（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	((一)本公司擬待本期董監事任期屆滿後依法令規定辦理 (二)如有損及獨立性之情事者，則評估有無更換會計師之必要。	本公司設有一席獨立董事，其餘皆已依據上市上櫃公司治理實務守則執行中，無重大差異情形。
三、監察人之組成及職責（一）公司設置獨立監察人之情形（二）監察人與公司之員工及股東溝通之情形	(一) 本公司擬待本期董監事任期屆滿後依法令規定辦理 (二)透過電話或E-MAIL信箱	已依據上市上櫃公司治理實務守則執行中，無重大差異情形。
四、建立與利害關係人溝通管道之情形	透過電話或E-MAIL信箱	與上市上櫃公司治理實務守則第54條無重大差異。
五、資訊公開（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	(一)有關財務業務及公司治理之資訊依規定輸入指定之網站，另於本公司網站中含有公司簡介、產品簡介及最新消息等之相關訊息。本公司網址為www.zenitron.com.tw (二) 本公司設有發言人及代理發言人	與上市上櫃公司治理實務守則第58條無重大差異。與上市上櫃公司治理實務守則第56條無重大差異。
六、公司設置審計委員會等功能委員會之運作情形	本公司設有經營委員會與績效考核委員會，但尚未設置審計委員會。	本公司尚未設立公司治理制度故未執行，已由董事會研議當中。
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司目前尚未依據「上市上櫃治理實務守則」訂有公司治理實務守則，惟將依相關明確法令，依法辦理。
八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、環保、社區參與、供應商關係及利害關係人之權利等）所採行之制度與措施及履行社會責任情形：本公司極重視企整體運作與社會責任之互動關係。
九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、董事出席及監察人列席董事會狀況、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、董事對利害關係議案迴避之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任等）： 1.本公司指定專人負責主管機關建立公開資訊之網路申報作業系統中『董事及監察人出(列)席董事會及進修情形』 2.本公司目前除尚未選任一席獨立監察人或設置審計委員會外，其餘大抵皆已依據上市上櫃公司治理實務守則，並無差異。 3.目前本公司在公司章程中，已賦予董事及監察人在執行業務範圍內投保責任險。註：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司發布之「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定。

（二）公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：

本公司尚未訂定公司治理守則及相關規章，將由董事會研議。

（三）其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無

增你強股份有限公司公鑒:

增你強股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。貴公司民國九十三年度採權益法評價之長期股權投資－增你強(香港)有限公司，其所認列之投資損益及附註十一所揭露之被投資公司相關資訊，係依其所委任其他會計師查核之財務報表評價而得，本會計師並未查核該等財務報表，民國九十三年度依據其他會計師查核之財務報表所認列之投資收益為新台幣22,504仟元，占重編後稅前淨利之5%；截至民國九十三年十二月三十一日止，其相關之長期股權投資餘額為新台幣302,593仟元，占重編後資產總額之4%。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達增你強股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註二及十所述，增你強股份有限公司於民國九十四年十二月三十一日合併正達國際股份有限公司(正達公司)，係依「權益結合法」之會計處理，貴公司民國九十三年度財務報表，業依規定予以追溯重編，俾供比較，本會計師覆核重編報表之分錄，認為尚無不合。列入上開重編後民國九十三年度財務報表之正達公司，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核並出具無保留意見之查核報告。因此，本會計師對上開重編後之民國九十三年度財務報表所表示意見中有關正達公司財務報表所列之金額，係依據經其他會計師查核之財務報表。正達公司民國九十三年十二月三十一日之資產總額為新台幣1,344,507仟元，占重編後資產總額之20%；民國九十三年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額為新台幣4,685,007仟元，佔重編後營業收入淨額之30%。

如財務報表附註三所述，增你強股份有限公司自民國九十四年一月一日起，採用新發布財務會計準則第三十五號「資產減損之會計處理準則」。

增你強股份有限公司已編製民國九十四年度及九十三年度合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。


	流動資產						流動負債
1100	現金及約當現金(附註四(一))	$ 506,799	6	$ 675,664	10	2100	短期借款(附註四(九)及六)	$ 1,516,940	19	$ 1,244,564	18
1110	短期投資(附註四(二))	30,023	-	2,023	-	2110	應付短期票券(附註四(十)及六)	19,989	-	104,944	2
1120	應收票據淨額(附註四(三))	204,598	3	264,192	4	2120	應付票據	2,620	-	498,463	7
1140	應收帳款淨額(附註四(四))	3,078,190	38	2,388,674	35	2140	應付帳款(附註五及七)	2,751,521	34	1,204,554	18
1150	應收帳款–關係人淨額(附註五)	432,632	5	193,022	3	2160	應付所得稅(附註四(十四))	59,754	1	49,161	1
1160	其他應收款	176,693	2	116,708	2	2170	應付費用	170,513	2	117,264	2
1180	其他應收款–關係人(附註五)	22,672	-	-	-	2270	一年或一營業週期內到期長期負債
1190	其他金融資產–流動(附註六及七)	140,888	2	385,444	5		(附註四(十一))	238,723	3	408,043	6
120X	存貨(附註四(五))	2,130,307	27	1,575,628	23	2298	其他流動負債–其他	24,778	-	88,988	1
1298	其他流動資產–其他(附註四(十四))	165,243	2	69,141	1	21XX	流動負債合計	4,784,838	59	3,715,981	55
11XX	流動資產合計	6,888,045	85	5,670,496	83		長期附息負債
	基金及長期投資(附註四(六))					2410	應付公司債(附註四(十一))	-	-	506,845	7
142101	採權益法之長期投資	455,984	6	377,526	6	2420	長期借款(附註四(十二))	100,000	1	-	-
142102	採成本法之長期投資	47,300	-	30,000	-	24XX	長期附息負債合計	100,000	1	506,845	7
14XX	基金及長期投資合計	503,284	6	407,526	6		其他負債
	固定資產(附註三、四(七)及六)					2810	應計退休金負債(附註四(十三))	26,070	-	25,532	1
	成本					2880	其他負債–其他(附註四(十四))	35,112	1	24,562	-
1501	土地	281,752	4	281,752	4	28XX	其他負債合計	61,182	1	50,094	1
1521	房屋及建築	357,206	4	356,527	5	2XXX	負債總計	4,946,020	61	4,272,920	63
1531	機器設備	490	-	-	-		股東權益
1551	運輸設備	33,843	-	31,057	1		股本(附註四(十五))
1561	辦公設備	44,309	1	47,158	1	3110	普通股股本	1,713,020	21	1,440,417	21
15XY	成本及重估增值	717,600	9	716,494	11		資本公積(附註四(十六))
15X9	減：累計折舊	( 78,785)	( 1)	( 58,549)	( 1)	3211	普通股溢價	699,493	9	579,699	9
1599	減：累計減損	( 22,490)	-	-	-	3270	合併溢額	72,481	1	67,565	1
15XX	固定資產淨額	616,325	8	657,945	10		保留盈餘(附註四(十七))
	無形資產					3310	法定盈餘公積	170,038	2	140,958	2
1770	遞延退休金成本	-	-	2,733	-	3320	特別盈餘公積	46,491	1	2,015	-
	其他資產					3350	未分配盈餘	466,431	6	381,640	6
1800	出租資產(附註六)	4,115	-	4,193	-		股東權益其他調整項目
1810	閒置資產(附註四(八)及六)	21,536	1	21,254	1	3420	累積換算調整數	( 9,585)	-	( 46,491)	( 1)
1820	存出保證金	5,323	-	5,061	-	3430	未認列為退休金成本之淨損失	-	-	( 1,349)	-
1830	遞延費用	13,328	-	15,733	-	3510	庫藏股票(附註四(十八))	( 52,433)	( 1)	( 52,433)	( 1)
18XX	其他資產合計	44,302	1	46,241	1	3XXX	股東權益總計	3,105,936	39	2,512,021	37
							重大承諾事項及或有事項(附註五及七)
1XXX	資產總計	$ 8,051,956	100	$ 6,784,941	100	1XXX	負債及股東權益總計	$ 8,051,956	100	$ 6,784,941	100


	營業收入(附註五)
4110	銷貨收入	$ 17,517,101		102	$ 16,015,679		102
4170	銷貨退回	( 138,441)		( 1)	( 319,989)		( 2)
4190	銷貨折讓	( 197,305)		( 1)	( 71,618)		-
4100	銷貨收入淨額	17,181,355		100	15,624,072		100
4610	勞務收入	41		-	4,598		-
4000	營業收入合計	17,181,396		100	15,628,670		100
	營業成本(附註五)
5110	銷貨成本	( 15,794,312)		( 92)	( 14,444,399)		( 92)
5910	營業毛利	1,387,084		8	1,184,271		8
5920	聯屬公司間未實現利益	( 1,416)		-	1,081		-
5930	聯屬公司間已實現利益	( 1,081)		-	9,855		-
	營業毛利淨額	1,384,587		8	1,195,207		8
	營業費用(附註四(二十))
6100	推銷費用	( 410,778)		( 3)	( 363,678)		( 3)
6200	管理及總務費用(附註四(四)及五)	( 219,291)		( 1)	( 173,974)		( 1)
6300	研究發展費用	( 60,374)		-	( 41,266)		-
6000	營業費用合計	( 690,443)		( 4)	( 578,918)		( 4)
6900	營業淨利	694,144		4	616,289		4
	營業外收入及利益
7110	利息收入	11,373		-	8,520		-
7121	採權益法認列之投資收益(附註四(六))	35,385		-	-		-
7140	處分投資利益	810		-	18,514		-
7480	什項收入(附註四(十一))	81,506		1	95,283		1
7100	營業外收入及利益合計	129,074		1	122,317		1
	營業外費用及損失
7510	利息費用(附註四(十一))	( 108,674)		( 1)	( 58,367)		-
7521	採權益法認列之投資損失(附註四(六))	-		-	( 8,222)		-
7522	其他投資損失	( 15,395)		-	( 21,770)		-
7560	兌換損失	( 21,417)		-	( 61,305)		( 1)
7570	存貨跌價及呆滯損失	( 48,314)		( 1)	( 57,782)		-
7630	減損損失(附註三及四(七))	( 29,868)		-	-		-
7880	什項支出(附註四(十一))	( 32,111)		-	( 108,159)		( 1)
7500	營業外費用及損失合計	( 255,779)		( 2)	( 315,605)		( 2)
7900	繼續營業部門稅前淨利	567,439		3	423,001		3
8110	所得稅費用(附註四(十四))	( 150,074)		( 1)	( 132,194)		( 1)
9600	本期淨利	$ 417,365		2	$ 290,807		2

		稅前	稅後		稅前	稅後
	基本每股盈餘(附註四(十九))
9750	本期淨利	$ 3.59	$ 2.64		$ 2.71	$ 1.86
	稀釋每股盈餘(附註四(十九))
9850	本期淨利	$ 3.07	$ 2.26		$ 2.23	$ 1.54


93 年度
(重編後)
93年1月1日餘額	$ 1,240,203		$ 638,349		$ 107,031	$ -		$ 439,742		(	$ 2,015	)		$ -			$ -			$ 2,423,310
92年度盈餘指撥及分配：
法定盈餘公積	-		-		33,927	-	(	33,927	)		-			-			-			-
特別盈餘公積	-		-		-	2,015	(	2,015	)		-			-			-			-
現金股利	-		-		-	-	(	111,955	)		-			-			-		(	111,955	)
股票股利	150,820		-		-	-	(	157,459	)		-			-			-		(	6,639	)
董監酬勞	-		-		-	-	(	7,323	)		-			-			-		(	7,323	)
員工紅利	35,037		-		-	-	(	36,230	)		-			-			-		(	1,193	)
其他資本公積變動
因合併而產生者	-		7,832		-	-		-			-			-			-			7,832
93年度淨利	-		-		-	-		290,807			-			-			-			290,807
資本公積轉增資	6,941	(	6,941	)	-	-		-			-			-			-			-
累積換算調整數之變動	-		-		-	-		-		(	44,476	)		-			-		(	44,476	)
購入庫藏股票	-		-		-	-		-			-			-		(	52,433	)	(	52,433	)
員工行使認股權	4,378		3,044		-	-		-			-			-			-			7,422
轉換公司債轉換為股本	3,038		4,980		-	-		-			-			-			-			8,018
未認列為退休金成本之淨損失	-		-		-	-		-			-		(	1,349	)		-		(	1,349	)
93年12月31日餘額	$ 1,440,417		$ 647,264		$ 140,958	$ 2,015		$ 381,640		(	$ 46,491	)	(	$ 1,349	)	(	$ 52,433	)		$ 2,512,021
94 年度
94年1月1日餘額	$ 1,440,417		$ 647,264		$ 140,958	$ 2,015		$ 381,640		(	$ 46,491	)	(	$ 1,349	)	(	$ 52,433	)		$ 2,512,021
93年度盈餘指撥及分配：
法定盈餘公積	-		-		29,080	-	(	29,080	)		-			-			-			-
特別盈餘公積	-		-		-	44,476	(	44,476	)		-			-			-			-
現金股利	-		-		-	-	(	107,027	)		-			-			-		(	107,027	)
股票股利	113,037		-		-	-	(	117,206	)		-			-			-		(	4,169	)
董監酬勞	-		-		-	-	(	5,345	)		-			-			-		(	5,345	)
員工紅利	24,692		-		-	-	(	29,440	)		-			-			-		(	4,748	)
其他資本公積變動
因合併而產生者	-		4,917		-	-		-			-			-			-			4,917
94年度淨利	-		-		-	-		417,365			-			-			-			417,365
累積換算調整數之變動	-		-		-	-		-			36,906			-			-			36,906
員工行使認股權	3,778		1,284		-	-		-			-			-			-			5,062
轉換公司債轉換為股本	131,096		118,509		-	-		-			-			-			-			249,605
未認列為退休金成本之淨損失迴轉數	-		-		-	-		-			-			1,349			-			1,349
94年12月31日餘額	$ 1,713,020		$ 771,974		$ 170,038	$ 46,491		$ 466,431		(	$ 9,585	)		$ -		(	$ 52,433	)		$ 3,105,936


營業活動之現金流量
本期淨利	$ 417,365	$ 290,807
調整項目
未實現銷貨利益(損失)	1,416	( 1,081)
已實現銷貨損失(利益)	1,081	( 9,855)
處分投資利益	( 810)	( 18,514)
壞帳費用	10,535	2,743
備抵呆帳轉列其他收入	( 26,890)	-
存貨跌價及呆滯損失	48,314	57,782
備抵存貨呆滯損失轉列其他收入數	( 15,446)	-
採權益法認列之投資(收益)損失	( 35,385)	8,222
長期股權投資永久性跌價損失	15,395	21,770
資產減損損失	29,868	-
折舊費用及各項攤提	37,712	33,948
處分固定資產損失	69	357
固定資產轉列雜項購置	1,427	-
應付利息補償金本期提列數	12,618	24,073
提前清償公司債利益	( 2,424)	( 1,407)
資產及負債科目之變動
應收票據及帳款	( 853,177)	853,454
其他應收款	( 59,985)	( 4,711)
其他應收款－關係人	( 22,672)	-
存貨	( 587,547)	( 39,096)
遞延所得稅資產及負債	18,813	( 6,540)
其他流動資產	( 99,621)	57,789
應付票據及帳款	1,051,124	( 701,366)
應付所得稅	10,593	( 67,203)
應付費用	53,249	2,610
其他流動負債	( 61,591)	105,424
應計退休金負債	4,620	4,247
營業活動之淨現金(流出)流入	( 51,349)	613,453

(續次頁)


投資活動之現金流量
短期投資淨(增加)減少	($ 27,190)	$ 248,398
其他金融資產-流動減少(增加)	244,556	( 267,834)
取得長期投資-子公司	( 6,169)	-
取得長期投資價款-非子公司	( 32,694)	-
購置固定資產	( 24,077)	( 161,877)
處分固定資產價款	530	220
存出保證金(增加)減少	( 262)	5,409
遞延費用增加	( 11,567)	( 11,679)
投資活動之淨現金流入(流出)	143,127	( 187,363)
融資活動之現金流量
短期借款增加	272,376	173,105
應付短期票券減少	( 84,955)	( 4,990)
長期借款增加數	100,000	-
提前清償應付公司債	( 240,354)	( 28,758)
公司債到期債權人贖回	( 196,400)	-
存入保證金減少	-	( 50)
發放現金股利	( 107,027)	( 111,955)
發放董監酬勞	( 5,345)	( 7,323)
發放員工紅利	( 4,000)	-
購入庫藏股票	-	( 52,433)
員工行使認股權繳入股款	5,062	7,422
融資活動之淨現金流出	( 260,643)	( 24,982)
本期現金及約當現金(減少)增加	( 168,865)	401,108
期初現金及約當現金餘額	675,664	274,556
期末現金及約當現金餘額	$ 506,799	$ 675,664
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息	$ 106,510	$ 34,844
本期支付所得稅	$ 121,586	$ 193,680
支付現金購置固定資產
固定資產本期增添數	$ 14,218	$ 131,792
加：期初應付款項	12,311	42,396
減：期末應付款項	( 2,452)	( 12,311)
支付現金	$ 24,077	$ 161,877
不影響現金流量之融資活動
轉換公司債轉換普通股(含轉換溢價)	$ 249,605	$ 8,018

增你強股份有限公司公鑒:

增你強股份有限公司民國九十三年十二月三十一日及民國九十二年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十三年一月一日至十二月三十一日及民國九十二年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。貴公司民國九十三年度及九十二年度採權益法評價之長期股權投資－增你強(香港)有限公司，其所認列之投資損益及附註十一所揭露之被投資公司相關資訊，係依其所委任其他會計師查核之財務報表評價而得，本會計師並未查核該等財務報表；民國九十三年度及九十二年度依據其他會計師查核之財務報表所認列之投資收益（損失）分別為22,504仟元及（1,075）仟元，各占稅前淨利之7%及0%，截至民國九十三年及九十二年十二月三十一日止，其相關之長期股權投資餘額分別為302,593仟元及321,157仟元，各占資產總額之6%及6%。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達增你強股份有限公司民國九十三年十二月三十一日及民國九十二年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十三年一月一日至十二月三十一日及民國九十二年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

增你強股份有限公司已編製民國九十三年度及九十二年度合併財務報表，亦經本會計師查核並出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。


	流動資產						流動負債
1100	現金及約當現金(附註四(一))	$ 497,545	9	$ 177,221	3	2100	短期借款(附註四(八)及六)	$ 785,225	14	$ 294,712	5
1110	短期投資(附註四(二))	2,023	-	231,857	4	2110	應付短期票券(附註四(九)及六)	79,972	2	109,934	2
1120	應收票據淨額(附註四(三))	245,670	5	286,305	5	2120	應付票據	498,143	9	779,702	14
1140	應收帳款淨額(附註四(四))	1,953,316	36	2,112,390	39	2140	應付帳款(附註五)	891,639	16	1,193,302	22
1150	應收帳款–關係人淨額(附註五)	142,909	3	463,886	9	2160	應付所得稅(附註四(十二))	50,079	1	64,543	1
1160	其他應收款	60,594	1	95,711	2	2170	應付費用	65,035	1	45,135	1
1190	其他金融資產–流動(附註六)	241,558	4	38,900	1	2270	一年或一營業週期內到期長期負債
120X	存貨(附註四(五))	1,195,336	22	991,123	18		(附註四(十))	408,043	8	-	-
1298	其他流動資產–其他(附註四(十二))	41,743	1	77,724	1	2298	其他流動負債–其他	81,500	2	14,726	-
11XX	流動資產合計	4,380,694	81	4,475,117	82	21XX	流動負債合計	2,859,636	53	2,502,054	45
	基金及長期投資(附註四(六))						長期附息負債
142101	採權益法之長期投資	367,414	7	406,441	7	2410	應付公司債(附註四(十))	506,845	9	928,998	17
142102	採成本法之長期投資	30,000	-	51,769	1		其他負債
14XX	基金及長期投資合計	397,414	7	458,210	8	2810	應計退休金負債(附註四(十一))	17,643	-	13,880	-
	固定資產(附註四(七)及六)					2880	其他負債–其他(附註四(十二))	24,561	1	26,111	1
	成本					28XX	其他負債合計	42,204	1	39,991	1
1501	土地	281,752	5	281,752	5	2XXX	負債總計	3,408,685	63	3,471,043	63
1521	房屋及建築	354,517	6	20,969	-		股東權益
1551	運輸設備	31,057	1	28,361	1		股本(附註四(十三))
1561	辦公設備	37,406	1	20,340	-	3110	普通股股本	1,090,275	20	1,008,881	18
15XY	成本及重估增值	704,732	13	351,422	6		資本公積(附註四(十四))
15X9	減：累計折舊	( 53,060)	( 1)	( 30,343)	-	3211	普通股溢價	579,699	11	571,675	10
1670	未完工程及預付設備款	-	-	227,693	4	3270	合併溢額	42,621	1	42,621	1
15XX	固定資產淨額	651,672	12	548,772	10		保留盈餘(附註四(十五))
	無形資產					3310	法定盈餘公積	121,440	2	101,010	2
	其他資產					3320	特別盈餘公積	1,873	-	-	-
1800	出租資產(附註六)	4,193	-	4,271	-	3350	未分配盈餘	294,435	5	303,952	6
1820	存出保證金	2,636	-	4,619	-	3420	累積換算調整數	( 45,243)	( 1)	( 1,873)	-
1830	遞延費用	4,743	-	6,320	-	3510	庫藏股票(附註四(十六))	( 52,433)	( 1)	-	-
18XX	其他資產合計	11,572	-	15,210	-	3XXX	股東權益總計	2,032,667	37	2,026,266	37
							重大承諾事項及或有事項(附註五
							及七)
1XXX	資產總計	$ 5,441,352	100	$ 5,497,309	100	1XXX	負債及股東權益總計	$ 5,441,352	100	$ 5,497,309	100


	營業收入(附註五)
4110	銷貨收入	$ 11,250,149		103	$ 8,674,814		101
4170	銷貨退回	( 272,942)		( 3)	( 102,541)		( 1)
4190	銷貨折讓	( 38,142)		-	( 32,716)		-
4100	銷貨收入淨額	10,939,065		100	8,539,557		100
4610	勞務收入	4,598		-	6,327		-
4000	營業收入合計	10,943,663		100	8,545,884		100
	營業成本(附註五)
5110	銷貨成本	( 10,121,102)		( 92)	( 7,890,550)		( 93)
5910	營業毛利	822,561		8	655,334		7
5920	聯屬公司間未實現利益	( 1,600)		-	( 9,200)		-
5930	聯屬公司間已實現利益	9,200		-	7,800		-
	營業毛利淨額	830,161		8	653,934		7
	營業費用(附註四(十八))
6100	推銷費用	( 184,440)		( 2)	( 156,693)		( 2)
6200	管理及總務費用	( 114,914)		( 1)	( 92,202)		( 1)
6300	研究發展費用	( 41,266)		-	( 28,416)		-
6000	營業費用合計	( 340,620)		( 3)	( 277,311)		( 3)
6900	營業淨利	489,541		5	376,623		4
	營業外收入及利益
7110	利息收入	7,160		-	861		-
7121	採權益法認列之投資收益(附註四(六))	4,344		-	812		-
7140	處分投資利益	18,513		-	-		-
7240	短期投資市價回升利益	-		-	17,570		-
7480	什項收入(附註四(十))	83,971		1	9,011		-
7100	營業外收入及利益合計	113,988		1	28,254		-
	營業外費用及損失
7510	利息費用(附註四(十))	( 41,705)		-	( 18,977)		-
7522	其他投資損失	( 21,770)		-	( 48,974)		( 1)
7540	處分投資損失	-		-	( 8,370)		-
7560	兌換損失	( 64,532)		( 1)	( 5,668)		-
7570	存貨跌價及呆滯損失	( 66,382)		( 1)	( 2,220)		-
7880	什項支出	( 106,035)		( 1)	( 20,281)		-
7500	營業外費用及損失合計	( 300,424)		( 3)	( 104,490)		( 1)
7900	繼續營業部門稅前淨利	303,105		3	300,387		3
8110	所得稅費用(附註四(十二))	( 98,886)		( 1)	( 96,089)		( 1)
9600	本期淨利	$ 204,219		2	$ 204,298		2

		稅前	稅後		稅前	稅後
	基本每股盈餘(附註四(十七))
9750	本期淨利	$ 2.82	$ 1.90		$ 2.83	$ 1.93
	稀釋每股盈餘(附註四(十七))
9850	本期淨利	$ 2.21	$ 1.50		$ 2.37	$ 1.62


92 年度
92年1月1日餘額	$ 921,904		$ 613,466		$ 82,482	$ -		$ 277,626			$ 5,975		(	$ 32,742	)		$ 1,868,711
91年度盈餘指撥及分配：
法定盈餘公積	-		-		18,528	-	(	18,528	)		-			-			-
股票股利	73,752		-		-	-	(	73,752	)		-			-			-
現金股利	-		-		-	-	(	68,533	)		-			-		(	68,533	)
員工紅利	12,000		-		-	-	(	12,000	)		-			-			-
董監酬勞	-		-		-	-	(	5,100	)		-			-		(	5,100	)
92年度淨利	-		-		-	-		204,298			-			-			204,298
累積換算調整變動數	-		-		-	-		-		(	7,848	)		-		(	7,848	)
處分庫藏股票	-	(	27	)	-	-	(	59	)		-			32,742			32,656
員工行使認股權	1,225		857		-	-		-			-			-			2,082
92年12月31日餘額	$ 1,008,881		$ 614,296		$ 101,010	$ -		$ 303,952		(	$ 1,873	)		$ -			$ 2,026,266
93 年度
93年1月1日餘額	$ 1,008,881		$ 614,296		$ 101,010	$ -		$ 303,952		(	$ 1,873	)		$ -			$ 2,026,266
92年度盈餘指撥及分配：
法定盈餘公積	-		-		20,430	-	(	20,430	)		-			-			-
特別盈餘公積	-		-		-	1,873	(	1,873	)		-			-			-
股票股利	55,978		-		-	-	(	55,978	)		-			-			-
現金股利	-		-		-	-	(	111,955	)		-			-		(	111,955	)
員工紅利	18,000		-		-	-	(	18,000	)		-			-			-
董監酬勞	-		-		-	-	(	5,500	)		-			-		(	5,500	)
93年度淨利	-		-		-	-		204,219			-			-			204,219
累積換算調整變動數	-		-		-	-		-		(	43,370	)		-		(	43,370	)
購入庫藏股票	-		-		-	-		-			-		(	52,433	)	(	52,433	)
員工行使認股權	4,378		3,044		-	-		-			-			-			7,422
轉換公司債轉換為股本	3,038		4,980		-	-		-			-			-			8,018
93年12月31日餘額	$ 1,090,275		$ 622,320		$ 121,440	$ 1,873		$ 294,435		(	$ 45,243	)	(	$ 52,433	)		$ 2,032,667


營業活動之現金流量
本期淨利	$ 204,219	$ 204,298
調整項目
未實現銷貨毛利	1,600	9,200
已實現銷貨毛利	( 9,200)	( 7,800)
處分投資(利益)損失	( 18,513)	8,370
短期投資市價回升利益	-	( 17,570)
壞帳費用	2,743	21,466
存貨跌價及呆滯損失	66,382	2,220
依權益法認列之投資收益	( 4,344)	( 812)
長期股權投資永久性跌價損失	21,770	48,974
折舊費用及各項攤提	28,590	10,564
應付利息補償金本期提列數	24,073	13,508
處分及報廢固定資產淨損失	357	418
應付轉換公司債提前贖回利益	( 1,407)	-
資產及負債科目之變動
應收票據及帳款	517,943	( 1,116,251)
其他應收款	35,117	( 61,407)
存貨	( 270,595)	( 494,321)
遞延所得稅資產及負債	( 6,000)	4,415
其他流動資產	48,081	( 45,892)
應付票據及帳款	( 583,222)	720,308
應付所得稅	( 14,464)	35,781
應付費用	19,900	10,118
其他流動負債	96,859	1,225
應計退休金負債	3,763	3,707
營業活動之淨現金流入(流出)	163,652	( 649,481)
投資活動之現金流量
短期投資淨減少	248,347	106,282
其他金融資產-流動(增加)減少	( 202,658)	41,199
取得長期投資-子公司	-	( 113,222)
購置固定資產	( 158,972)	( 109,626)
處分固定資產價款	220	969
存出保證金減少(增加)	1,983	( 1,940)
遞延費用增加	( 1,525)	( 930)
投資活動之淨現金流出	( 112,605)	( 77,268)

(續次頁)


融資活動之現金流量
短期借款增加	$ 490,513	$ 108,681
應付短期票券(減少)增加	( 29,962)	89,970
應付公司債增加	-	500,000
提前清償應付公司債	( 28,758)	-
存入保證金增加(減少)	( 50)	300
發放現金股利	( 111,955)	( 68,533)
發放董監酬勞	( 5,500)	( 5,100)
購入庫藏股票	( 52,433)	-
處分庫藏股票	-	32,656
員工行使認股權繳入股款	7,422	2,082
融資活動之淨現金流入	269,277	660,056
本期現金及約當現金增加(減少)	320,324	( 66,693)
期初現金及約當現金餘額	177,221	243,914
期末現金及約當現金餘額	$ 497,545	$ 177,221
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息(不含資本化利息)	$ 17,062	$ 1,594
本期支付所得稅	$ 107,351	$ 55,936
支付現金購置固定資產
固定資產本期增添數	$ 128,887	$ 151,425
加：期初應付款項	42,396	597
減：期末應付款項	( 12,311)	( 42,396)
支付現金	$ 158,972	$ 109,626
不影響現金流量之融資活動
轉換公司債轉換成股本面額	$ 8,018	$ -

增你強股份有限公司公鑒:

增你強股份有限公司及子公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入上開合併財務報表之孫公司-增你強(香港)有限公司之民國九十三年度財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關增你強(香港)有限公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告，增你強(香港)有限公司民國九十三年十二月三十一日之資產總額為新台幣1,043,874仟元，占重編後合併資產總額之14%，民國九十三年度之營業收入淨額為新台幣3,256,128仟元，占重編後合併營業收入淨額之19%。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達增你強股份有限公司及子公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與現金流量。

如財務報表附註二及十所述，增你強股份有限公司於民國九十四年十二月三十一日合併正達國際股份有限公司(正達公司)，係依「權益結合法」之會計處理，增你強股份有限公司民國九十三年度合併財務報表，業依規定予以追溯重編，俾供比較，本會計師覆核重編報表之分錄，認為尚無不合。列入上開重編後民國九十三年度合併財務報表之正達公司，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核並出具無保留意見之查核報告。因此，本會計師對上開重編後之民國九十三年度合併財務報表所表示意見中有關正達公司財務報表所列之金額，係依據經其他會計師查核之財務報表。正達公司民國九十三年十二月三十一日之資產總額為新台幣1,344,507仟元，占重編後合併資產總額之18%；民國九十三年度之營業收入淨額為新台幣4,685,077仟元，占重編後合併營業收入淨額之27%。

如合併財務報表附註三所述，增你強股份有限公司自民國九十四年一月一日起，採用新發布財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」。


	流動資產						流動負債
1100	現金及約當現金(附註四(一))	$ 671,724	8	$ 730,896	10	2100	短期借款(附註四(九)及六)	$ 1,799,669	21	$ 1,574,779	21
1110	短期投資(附註四(二))	62,884	1	2,023	-	2110	應付短期票券(附註四(十)及六)	19,989	-	104,944	1
1120	應收票據淨額(附註四(三))	207,250	2	264,192	3	2120	應付票據	7,189	-	498,463	7
1140	應收帳款淨額(附註四(四)及五)	3,966,227	46	3,150,964	43	2140	應付帳款	3,054,599	35	1,421,062	19
1160	其他應收款	176,130	2	131,354	2	2160	應付所得稅(附註四(十四))	60,083	1	55,356	1
1190	其他金融資產–流動(附註六及七)	140,888	1	385,444	5	2170	應付費用	157,845	2	143,865	2
120X	存貨(附註四(五))	2,478,949	29	1,816,206	25	2270	一年或一營業週期內到期長期負債
1298	其他流動資產–其他(附註四(十四))	174,314	2	76,303	1		(附註四(十一))	238,723	3	408,043	6
11XX	流動資產合計	7,878,366	91	6,557,382	89	2298	其他流動負債–其他	39,381	-	111,265	1
	基金及長期投資(附註四(六))					21XX	流動負債合計	5,377,478	62	4,317,777	58
142101	採權益法之長期投資	-	-	49,000	-		長期附息負債
142102	採成本法之長期投資	99,519	1	71,199	1	2410	應付公司債(附註四(十一))	-	-	506,845	7
14XX	基金及長期投資合計	99,519	1	120,199	1	2420	長期借款(附註四(十二))	100,000	1	-	-
	固定資產(附註三、四(七)及六)					24XX	長期附息負債合計	100,000	1	506,845	7
	成本						其他負債
1501	土地	281,752	3	281,752	4	2810	應計退休金負債(附註四(十三))	26,702	-	25,532	1
1521	房屋及建築	357,257	4	356,527	5	2880	其他負債–其他(附註四(十四))	34,488	1	23,506	-
1531	機器設備	490	-	-	-	28XX	其他負債合計	61,190	1	49,038	1
1551	運輸設備	33,843	-	31,057	-	2XXX	負債總計	5,538,668	64	4,873,660	66
1561	辦公設備	48,879	1	49,784	1		股東權益
15XY	成本及重估增值	722,221	8	719,120	10		股本(附註四(十五))
15X9	減：累計折舊	( 81,201)	( 1)	( 59,994)	( 1)	3110	普通股股本	1,713,020	20	1,440,417	20
1599	減：累計減損	( 22,490)	-	-	-		資本公積(附註四(十六))
15XX	固定資產淨額	618,530	7	659,126	9	3211	普通股溢價	699,493	8	579,699	8
	無形資產					3270	合併溢額	72,481	1	67,565	1
1770	遞延退休金成本	-	-	2,733	-		保留盈餘(附註四(十七))
	其他資產					3310	法定盈餘公積	170,038	2	140,958	2
1800	出租資產(附註六)	4,115	-	4,193	-	3320	特別盈餘公積	46,491	1	2,015	-
1810	閒置資產(附註四(八)及六)	21,536	1	21,254	1	3350	未分配盈餘	466,431	5	381,640	5
1820	存出保證金	9,435	-	5,061	-		股東權益其他調整項目
1830	遞延費用	14,475	-	15,733	-	3420	累積換算調整數	( 9,585)	-	( 46,491)	( 1)
18XX	其他資產合計	49,561	1	46,241	1	3430	未認列為退休金成本之淨損失	-	-	( 1,349)	-
						3510	庫藏股票(附註四(十八))	( 52,433)	( 1)	( 52,433)	( 1)
							母公司股東權益合計	3,105,936	36	2,512,021	34
						3610	少數股權	1,372	-	-	-
						3XXX	股東權益總計	3,107,308	36	2,512,021	34
							重大承諾事項及或有事項(附註四(四)
							及七)
1XXX	資產總計	$ 8,645,976	100	$ 7,385,681	100	1XXX	負債及股東權益總計	$ 8,645,976	100	$ 7,385,681	100


	營業收入
4110	銷貨收入	$ 19,005,307		102	$ 17,649,401		103
4170	銷貨退回	( 153,852)		( 1)	( 374,063)		( 2)
4190	銷貨折讓	( 205,741)		( 1)	( 75,709)		( 1)
4100	銷貨收入淨額	18,645,714		100	17,199,629		100
4610	勞務收入	1,825		-	4,598		-
4000	營業收入合計	18,647,539		100	17,204,227		100
	營業成本
5110	銷貨成本	( 17,088,184)		( 92)	( 15,890,854)		( 92)
5910	營業毛利	1,559,355		8	1,313,373		8
5920	聯屬公司間未實現利益	-		-	2,681		-
5930	聯屬公司間已實現利益	-		-	655		-
	營業毛利淨額	1,559,355		8	1,316,709		8
	營業費用(附註四(四)(二十))
6100	推銷費用	( 478,210)		( 3)	( 373,074)		( 2)
6200	管理及總務費用	( 261,730)		( 1)	( 243,303)		( 2)
6300	研究發展費用	( 60,374)		-	( 41,266)		-
6000	營業費用合計	( 800,314)		( 4)	( 657,643)		( 4)
6900	營業淨利	759,041		4	659,066		4
	營業外收入及利益
7110	利息收入	12,499		-	8,579		-
7140	處分投資利益	1,641		-	18,514		-
7480	什項收入(附註四(十一))	93,855		1	96,778		1
7100	營業外收入及利益合計	107,995		1	123,871		1
	營業外費用及損失
7510	利息費用(附註四(十一))	( 118,278)		( 1)	( 65,155)		( 1)
7521	採權益法認列之投資損失(附註四(六))	-		-	( 32,221)		-
7522	其他投資損失	( 15,395)		-	( 21,770)		-
7560	兌換損失	( 18,978)		-	( 60,606)		-
7570	存貨跌價及呆滯損失	( 75,972)		( 1)	( 64,591)		-
7630	減損損失(附註三及四(七))	( 29,868)		-	-		-
7880	什項支出	( 34,154)		-	( 108,817)		( 1)
7500	營業外費用及損失合計	( 292,645)		( 2)	( 353,160)		( 2)
7900	繼續營業部門稅前淨利	574,391		3	429,777		3
8110	所得稅費用(附註四(十四))	( 157,092)		( 1)	( 138,970)		( 1)
9600XX	合併總損益	$ 417,299		2	$ 290,807		2
	歸屬於：
9601	合併淨損益	$ 417,365		2	$ 290,807		2
9602	少數股權損益	( 66)		-	-		-
		$ 417,299		2	$ 290,807		2

		稅前	稅後		稅前	稅後
	基本每股盈餘(附註四(十九))
9750	本期淨利	$ 3.63	$ 2.64		$ 2.75	$ 1.86
	稀釋每股盈餘(附註四(十九))
9850	本期淨利	$ 3.11	$ 2.26		$ 2.27	$ 1.54


93 年度
(重編後)
93年1月1日餘額	$ 1,240,203		$ 638,349		$ 107,031	$ -		$ 439,742		(	$ 2,015	)		$ -			$ -			$ -			$ 2,423,310
92年度盈餘指撥及分配：
法定盈餘公積	-		-		33,927	-	(	33,927	)		-			-			-			-			-
特別盈餘公積	-		-		-	2,015	(	2,015	)		-			-			-			-			-
現金股利	-		-		-	-	(	111,955	)		-			-			-			-		(	111,955	)
股票股利	150,820		-		-	-	(	157,459	)		-			-			-			-		(	6,639	)
董監酬勞	-		-		-	-	(	7,323	)		-			-			-			-		(	7,323	)
員工紅利	35,037		-		-	-	(	36,230	)		-			-			-			-		(	1,193	)
其他資本公積變動
因合併而產生者	-		7,832		-	-		-			-			-			-			-			7,832
93年度淨利	-		-		-	-		290,807			-			-			-			-			290,807
資本公積轉增資	6,941	(	6,941	)	-	-		-			-			-			-			-			-
累積換算調整數之變動	-		-		-	-		-		(	44,476	)		-			-			-		(	44,476	)
購入庫藏股票	-		-		-	-		-			-			-		(	52,433	)		-		(	52,433	)
員工行使認股權	4,378		3,044		-	-		-			-			-			-			-			7,422
轉換公司債轉換為股本	3,038		4,980		-	-		-			-			-			-			-			8,018
未認列為退休金成本之淨損失	-		-		-	-		-			-		(	1,349	)		-			-		(	1,349	)
93年12月31日餘額	$ 1,440,417		$ 647,264		$ 140,958	$ 2,015		$ 381,640		(	$ 46,491	)	(	$ 1,349	)	(	$ 52,433	)		$ -			$ 2,512,021
94 年度
94年1月1日餘額	$ 1,440,417		$ 647,264		$ 140,958	$ 2,015		$ 381,640		(	$ 46,491	)	(	$ 1,349	)	(	$ 52,433	)		$ -			$ 2,512,021
93年度盈餘指撥及分配：
法定盈餘公積	-		-		29,080	-	(	29,080	)		-			-			-			-			-
特別盈餘公積	-		-		-	44,476	(	44,476	)		-			-			-			-			-
現金股利	-		-		-	-	(	107,027	)		-			-			-			-		(	107,027	)
股票股利	113,037		-		-	-	(	117,206	)		-			-			-			-		(	4,169	)
董監酬勞	-		-		-	-	(	5,345	)		-			-			-			-		(	5,345	)
員工紅利	24,692		-		-	-	(	29,440	)		-			-			-			-		(	4,748	)
其他資本公積變動
因合併而產生者	-		4,917		-	-		-			-			-			-			-			4,917
94年度淨利	-		-		-	-		417,365			-			-			-			-			417,365
累積換算調整數之變動	-		-		-	-		-			36,906			-			-			-			36,906
員工行使認股權	3,778		1,284		-	-		-			-			-			-			-			5,062
轉換公司債轉換為股本	131,096		118,509		-	-		-			-			-			-			-			249,605
未認列為退休金成本之淨損失迴轉數	-		-		-	-		-			-			1,349			-			-			1,349
94年度少數股權淨損	-		-		-	-		-			-			-			-		(	66	)	(	66	)
子公司首次併入影響數	-		-		-	-		-			-			-			-			1,438			1,438
94年12月31日餘額	$ 1,713,020		$ 771,974		$ 170,038	$ 46,491		$ 466,431		(	$ 9,585	)		$ -		(	$ 52,433	)		$ 1,372			$ 3,107,308


營業活動之現金流量
合併總損益	$ 417,299	$ 290,807
調整項目
未實現銷貨損失	-	( 2,681)
已實現銷貨利益	-	( 655)
處分投資利益	( 1,641)	( 18,514)
壞帳費用	18,670	4,578
備抵呆帳轉列其他收入	( 32,896)	-
存貨跌價及呆滯損失	75,972	64,591
備抵存貨呆滯損失轉列其他收入數	( 15,446)	-
採權益法認列之投資損失	-	32,221
長期股權投資永久性跌價損失	15,395	21,770
資產減損損失	29,868	-
折舊費用及各項攤提	38,520	34,860
處分固定資產損失	69	1,015
固定資產轉列雜項購置	1,427	-
應付利息補償金本期提列數	12,618	24,073
提前清償公司債利益	( 2,424)	( 1,407)
資產及負債科目之變動
應收票據及帳款	( 756,963)	498,543
其他應收款	( 44,776)	( 7,484)
存貨	( 715,249)	20,417
遞延所得稅資產及負債	18,813	( 6,540)
其他流動資產	( 99,621)	44,757
應付票據及帳款	1,142,263	( 682,638)
應付所得稅	72,812	( 57,142)
應付費用	13,980	12,357
其他流動負債	( 38,890)	132,284
應計退休金負債	4,620	4,247
營業活動之淨現金流入	154,420	409,459

(續次頁)


投資活動之現金流量
短期投資淨(增加)減少	($ 27,190)	$ 248,398
其他金融資產-流動減少(增加)	244,556	( 267,834)
取得長期投資價款-非子公司	( 53,790)	( 6,685)
購置固定資產	( 24,077)	( 163,006)
處分固定資產價款	530	503
存出保證金(增加)減少	( 4,374)	5,409
遞延費用增加	( 11,567)	( 11,679)
投資活動之淨現金流入(流出)	124,088	( 194,894)
融資活動之現金流量
短期借款增加	224,890	358,568
應付短期票券減少	( 84,955)	( 4,990)
長期借款增加數	100,000	-
提前清償應付公司債	( 240,354)	( 28,758)
公司債到期債權人贖回	( 196,400)	-
存入保證金減少	-	50
發放現金股利	( 107,027)	( 111,955)
發放董監酬勞	( 5,345)	( 7,323)
發放員工紅利	( 4,000)	-
購入庫藏股票	-	( 52,433)
員工行使認股權繳入股款	5,062	7,422
融資活動之淨現金(流出)流入	( 308,129)	160,581
子公司首次併入影響數	( 29,551)	-
本期現金及約當現金(減少)增加	( 59,172)	375,146
期初現金及約當現金餘額	730,896	355,750
期末現金及約當現金餘額	$ 671,724	$ 730,896
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息	$ 116,404	$ 40,786
本期支付所得稅	$ 148,316	$ 193,680
支付現金購置固定資產
固定資產本期增添數	$ 14,218	$ 132,921
加：期初應付款項	12,311	42,396
減：期末應付款項	( 2,452)	( 12,311)
支付現金	$ 24,077	$ 163,006
不影響現金流量之融資活動
轉換公司債轉換成普通股(含轉換溢價)	$ 249,605	$ 8,018

增你強股份有限公司公鑒:

增你強股份有限公司及子公司民國九十五年六月三十日及重編後之民國九十四年六月三十日之合併資產負債表，暨民國九十五年一月一日至六月三十日及重編後之民國九十四年一月一日至六月三十日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。

除下段所述者外，本會計師係依照中華民國審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照中華民國一般公認審計準則查核，故無法對上開合併財務報表整體表示查核意見。

如合併財務報表附註一(五)所述，列入合併財務報表之子公司財務報表所列金額及附註十一所揭露之相關資訊，係依各該公司同期自編未經會計師核閱之財務報表所編製，其民國九十五年六月三十日之資產總額為新台幣1,151,720仟元、負債總額為新台幣603,187仟元，民國九十五年上半年度之稅後淨損為新台幣2,692仟元，分別占合併資產總額、合併負債總額、合併總損益之12.38%、10.77%及1.14%。

依本會計師核閱結果，除第三段所述之子公司及附註十一所揭露之被投資公司相關資訊，若能取得各被投資公司同期經會計師核閱之財務報表而可能須作適當調整及揭露之影響外，並未發現第一段所述財務報表在所有重大方面有違反「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則而須作修正之情事。

如合併財務報表附註二及十所述，增你強股份有限公司於民國九十四年十二月三十一日合併正達國際股份有限公司(正達公司)，係依「權益結合法」之會計處理，貴公司民國九十四年上半年度合併財務報表，業依規定予以重編，俾供比較，本會計師覆核重編報表之分錄，認為尚無不合。列入上開重編後民國九十四年上半年度合併財務報表之正達公司及其子公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此本會計師對上開重編後之民國九十四年上半年度合併財務報表所出具之核閱報告中有關正達公司及其子公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師查核之財務報表。正達公司及其子公司民國九十四年六月三十日之合併資產總額為新台幣1,829,165仟元，占重編後合併資產總額之24%；民國九十四年一月一日至六月三十日之合併營業收入淨額為新台幣2,436,979仟元，占重編後合併營業收入淨額之29%。

如合併財務報表附註三(一)所述，增你強股份有限公司自民國九十四年一月一日起，採用新發布財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」。


	流動資產						流動負債
1100	現金及約當現金(附註四(一))	$ 1,251,457	14	$ 523,660	7	2100	短期借款(附註四(八)及六)	$ 1,185,735	13	$ 1,786,983	23
1310	公平價值變動列入損益之金融資產–流動					2110	應付短期票券(附註四(九)及六)	-	-	158,845	2
	(附註四(二))	33,266	-	34,990	-	2180	公平價值變動列入損益之金融負債–流動
1120	應收票據淨額(附註四(三))	412,742	5	229,028	3		(附註四(十)(十一))	15,480	-	7,937	-
1140	應收帳款淨額(附註四(四))	3,974,224	43	3,399,156	44	2120	應付票據	10,916	-	451,429	6
1160	其他應收款	133,775	1	106,748	1	2140	應付帳款	2,463,682	26	1,923,959	25
1190	其他金融資產–流動(附註六)	16,000	-	196,360	3	2160	應付所得稅(附註四(十四))	91,882	1	44,921	1
120X	存貨(附註四(五))	2,614,307	28	2,337,656	30	2170	應付費用	139,953	2	103,427	1
1280	其他流動資產(附註四(十四))	96,795	1	153,241	2	2270	一年或一營業週期內到期長期負債
11XX	流動資產合計	8,532,566	92	6,980,839	90		(附註四(十一)(十二))	860,510	9	24,526	-
	基金及投資					2280	其他流動負債	326,000	4	177,163	2
1480	以成本衡量之金融資產–非流動(附註四					21XX	流動負債合計	5,094,158	55	4,679,190	60
	(六))	98,677	1	93,210	1		長期負債
	固定資產(附註四(七)及六)					2410	應付公司債(附註四(十一))	451,465	5	484,413	6
	成本						其他負債
1501	土地	281,752	3	281,752	4	2810	應計退休金負債(附註四(十三))	28,558	-	29,080	1
1521	房屋及建築	356,457	4	357,206	4	2880	其他負債–其他(附註四(十四))	26,600	-	28,241	-
1531	機器設備	490	-	-	-	28XX	其他負債合計	55,158	-	57,321	1
1551	運輸設備	34,444	-	31,005	-	2XXX	負債總計	5,600,781	60	5,220,924	67
1561	辦公設備	51,560	1	53,315	1		股東權益
15XY	成本及重估增值	724,703	8	723,278	9		股本(附註四(十五))
15X9	減：累計折舊	( 89,244)	( 1)	( 73,016)	( 1)	3110	普通股股本	2,017,426	22	1,440,417	19
1599	減：累計減損	( 21,858)	( 1)	( 21,799)	-	3150	待分配股票股利	84,600	1	137,730	2
1670	未完工程及預付設備款	-	-	5,340	-		資本公積(附註四(十一)(十六))
15XX	固定資產淨額	613,601	6	633,803	8	3211	普通股溢價	1,017,676	11	579,699	7
	無形資產					3270	合併溢額	72,481	1	72,481	1
1770	遞延退休金成本	-	-	2,733	-	3272	認股權	31,480	-	-	-
	其他資產						保留盈餘(附註四(十七))
1800	出租資產(附註六)	4,076	-	4,154	-	3310	法定盈餘公積	211,775	2	170,039	2
1810	閒置資產(附註六)	21,349	-	21,072	1	3320	特別盈餘公積	9,585	-	46,491	1
1820	存出保證金	8,601	-	7,750	-	3350	未分配盈餘	327,372	4	195,071	3
1830	遞延費用	27,276	1	18,834	-		股東權益其他調整項目
18XX	其他資產合計	61,302	1	51,810	1	3420	累積換算調整數	( 16,053)	-	( 48,105)	( 1)
						3430	未認列為退休金成本之淨損失	-	-	( 1,349)	-
						3510	庫藏股票(附註四(十八))	( 52,433)	( 1)	( 52,433)	( 1)
							母公司股東權益合計	3,703,909	40	2,540,041	33
						3610	少數股權	1,456	-	1,430	-
						3XXX	股東權益總計	3,705,365	40	2,541,471	33
							重大承諾事項及或有事項(附註四(十二)
							及七)
1XXX	資產總計	$ 9,306,146	100	$ 7,762,395	100	1XXX	負債及股東權益總計	$ 9,306,146	100	$ 7,762,395	100


	營業收入
4110	銷貨收入	$ 11,023,302		102	$ 8,455,670		102
4170	銷貨退回	( 81,130)		( 1)	( 71,167)		( 1)
4190	銷貨折讓	( 118,199)		( 1)	( 81,314)		( 1)
4100	銷貨收入淨額	10,823,973		100	8,303,189		100
4610	勞務收入	600		-	974		-
4000	營業收入合計	10,824,573		100	8,304,163		100
	營業成本
5110	銷貨成本(附註四(二十))	( 10,025,503)		( 93)	( 7,660,013)		( 92)
	營業毛利淨額	799,070		7	644,150		8
	營業費用(附註四(二十))
6100	推銷費用	( 281,580)		( 3)	( 216,537)		( 3)
6200	管理及總務費用(附註四(四))	( 127,446)		( 1)	( 120,667)		( 2)
6300	研究發展費用	( 40,753)		-	( 29,727)		-
6000	營業費用合計	( 449,779)		( 4)	( 366,931)		( 5)
6900	營業淨利	349,291		3	277,219		3
	營業外收入及利益
7110	利息收入	4,544		-	4,738		-
7310	金融資產評價利益(附註三及四(二))	2,225		-	-		-
7160	兌換利益	5,701		-	5,302		-
7480	什項收入	50,297		1	83,737		1
7100	營業外收入及利益合計	62,767		1	93,777		1
	營業外費用及損失
7510	利息費用	( 65,660)		( 1)	( 45,807)		( 1)
7560	兌換損失	( 2,118)		-	( 55,746)		( 1)
7570	存貨跌價及呆滯損失(附註三)	( 32,255)		-	( 31,518)		-
7630	減損損失(附註三及四(七))	-		-	( 21,981)		-
7880	什項支出	( 1,409)		-	( 23,400)		-
7500	營業外費用及損失合計	( 101,442)		( 1)	( 178,452)		( 2)
7900	繼續營業部門稅前淨利	310,616		3	192,544		2
8110	所得稅費用(附註四(十四))	( 74,981)		( 1)	( 46,547)		-
	列計非常損益及會計原則變動之累積影響
	數前淨利	235,635		2	145,997		2
9300	會計原則變動累積影響數	421		-	-		-
9600XX	合併總損益	$ 236,056		2	$ 145,997		2
	歸屬於：
9601	合併淨損益	$ 235,972		2	$ 146,005		2
9602	少數股權損益	84		-	( 8)		-
		$ 236,056		2	$ 145,997		2

		稅前	稅後		稅前	稅後
	基本每股盈餘(附註四(十九))
9750	本期淨利	$ 1.69	$ 1.28		$ 1.22	$ 0.93
	稀釋每股盈餘(附註四(十九))
9850	本期淨利	$ 1.59	$ 1.20		$ 1.01	$ 0.76


94年上半年度
(重編後)
94年1月1日餘額	$ 1,440,417	$ -	$ 647,264	$ 140,958		$ 2,015			$ 381,640		(	$ 46,491	)	(	$ 1,349	)	(	$ 52,433	)		$ -			$ 2,512,021
93年盈餘指撥及分派
法定盈餘公積	-	-	-	29,081		-		(	29,081	)		-			-			-			-			-
特別盈餘公積	-	-	-	-		44,476		(	44,476	)		-			-			-			-			-
股票股利	-	113,037	-	-		-		(	117,205	)		-			-			-			-		(	4,168	)
現金股利	-	-	-	-		-		(	107,027	)		-			-			-			-		(	107,027	)
員工紅利	-	24,693	-	-		-		(	29,441	)		-			-			-			-		(	4,748	)
董監酬勞	-	-	-	-		-		(	5,344	)		-			-			-			-		(	5,344	)
其他資本公積變動因合併而產生者	-	-	4,916	-		-			-			-			-			-			-			4,916
94年上半年度淨利	-	-	-	-		-			146,005			-			-			-			-			146,005
累積換算調整變動數	-	-	-	-		-			-		(	1,614	)		-			-			-		(	1,614	)
94上半年度少數股權淨損	-	-	-	-		-			-			-			-			-		(	8	)	(	8	)
子公司首次併入影響數	-	-	-	-		-			-			-			-			-			1,438			1,438
94年6月30日餘額	$ 1,440,417	$ 137,730	$ 652,180	$ 170,039		$ 46,491			$ 195,071		(	$ 48,105	)	(	$ 1,349	)	(	$ 52,433	)		$ 1,430			$ 2,541,471
95年上半年度
95年1月1日餘額	$ 1,713,020	$ -	$ 771,974	$ 170,038		$ 46,491			$ 466,431		(	$ 9,585	)		$ -		(	$ 52,433	)		$ 1,372			$ 3,107,308
現金增資	200,000	-	240,000	-		-			-			-			-			-			-			440,000
特別盈餘公積轉回	-	-	-	-	(	36,906	)		36,906			-			-			-			-			-
94年盈餘指撥及分配
法定盈餘公積	-	-	-	41,737		-		(	41,737	)		-			-			-			-			-
股票股利	-	60,600	-	-		-		(	60,600	)		-			-			-			-			-
現金股利	-	-	-	-		-		(	262,600	)		-			-			-			-		(	262,600	)
員工紅利	-	24,000	-	-		-		(	36,000	)		-			-			-			-		(	12,000	)
董監酬勞	-	-	-	-		-		(	11,000	)		-			-			-			-		(	11,000	)
95年上半年度淨利	-	-	-	-		-			235,972			-			-			-			-			235,972
累積換算調整變動數	-	-	-	-		-			-		(	6,468	)		-			-			-		(	6,468	)
員工行使認股權	2,370	-	711	-		-			-			-			-			-			-			3,081
轉換公司債認股權	-	-	31,480	-		-			-			-			-			-			-			31,480
轉換公司債轉換為股本	102,036	-	77,472	-		-			-			-			-			-			-			179,508
95上半年度少數股權淨利	-	-	-	-		-			-			-			-			-			84			84
95年6月30日餘額	$ 2,017,426	$ 84,600	$ 1,121,637	$ 211,775		$ 9,585			$ 327,372		(	$ 16,053	)		$ -		(	$ 52,433	)		$ 1,456			$ 3,705,365


營業活動之現金流量
合併總損益	$ 236,056	$ 145,997
調整項目
處分投資利益	( 18,738)	( 106)
壞帳費用	7,677	2,374
備抵呆帳轉列其他收入	( 2,439)	( 31,946)
存貨跌價及呆滯損失	32,255	31,518
存貨跌價及呆滯回升利益	-	( 15,446)
折舊費用及各項攤提	18,479	19,159
遞延費用轉列利息費用	430	-
固定資產轉列雜項購置	530	-
資產減損損失	-	21,799
處分及報廢固定資產利益	( 405)	( 136)
金融資產評價損失	2,532	-
應付轉換公司債提前贖回利益	-	( 3,417)
應付利息補償金本期提列數	1,295	8,927
會計原則變動累積影響數	( 421)	-
資產及負債科目之變動
應收票據及帳款	( 218,727)	( 176,820)
其他應收款	42,355	24,606
存貨	( 167,613)	( 518,844)
遞延所得稅資產淨變動數	10,154	5,205
其他流動資產	77,519	( 76,938)
應付票據及帳款	( 587,190)	455,863
應付所得稅	31,799	( 10,435)
應付費用	( 18,823)	( 40,438)
其他流動負債	( 17,025)	( 50,473)
應計退休金負債	1,856	3,548
營業活動之淨現金流出	( 568,444)	( 206,003)

(續次頁)


投資活動之現金流量
公平價值變動列入損益之金融資產-流動減少	$ 45,512	$ -
其他金融資產-流動減少	124,888	189,084
取得長期投資-非子公司價款	-	( 20,000)
購置固定資產	( 10,315)	( 22,083)
處分固定資產價款	562	531
存出保證金減少(增加)	834	( 2,689)
遞延費用增加	( 16,561)	( 3,101)
公平價值變動列入損益之金融負債-流動增加	-	( 7,937)
投資活動之淨現金流入	144,920	133,805
融資活動之現金流量
短期借款(減少)增加	( 613,934)	212,204
應付短期票券(減少)增加	( 19,989)	53,901
長期借款本期增加數	700,000	-
發行應付公司債	500,000	-
提前清償應付公司債	-	( 411,459)
員工行使認股權繳入股款	3,081	-
現金增資	440,000	-
融資活動之淨現金流入(流出)	1,009,158	( 145,354)
匯率影響數	( 5,901)	-
子公司首次併入影響數	-	10,316
本期現金及約當現金增加(減少)	579,733	( 207,236)
期初現金及約當現金餘額	671,724	730,896
期末現金及約當現金餘額	$ 1,251,457	$ 523,660
現金流量資訊之補充揭露:
本期支付利息	$ 61,156	$ 59,410
本期支付所得稅	$ 53,233	$ 54,290
支付現金購置固定資產
固定資產本期增添數	$ 11,246	$ 6,683
加：期初應付款項	2,452	12,311
期末預付設備款	-	5,341
減：期末應付款項	( 3,383)	( 2,297)
支付現金	$ 10,315	$ 22,038
不影響現金流量之融資活動
轉換公司債轉換成普通股 (含轉換溢價)	$ 179,508	$ 190,359
本公司已宣告未發放之現金股利、董監酬勞及員工紅利	$ 285,600	$ 116,371

增你強股份有限公司公鑒：

增你強股份有限公司民國九十五年六月三十日及重編後之民國九十四年六月三十日之資產負債表，暨民國九十五年一月一日至六月三十日及重編後之民國九十四年一月一日至六月三十日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

除下段所述者外，本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

貴公司民國九十五年上半年度採權益法評價之長期股權投資，其所認列之投資損失及附註十一所揭露之被投資公司相關資訊，係依各被投資公司同期自編未經會計師查核之財務報表作評價及揭露，本會計師並未查核該等財務報表。民國九十五年上半年度認列之投資損失新台幣2,692仟元，佔稅前淨利之1%，截至民國九十五年六月三十日止，其相關之長期股權投資餘額為新台幣547,077仟元，佔資產總額之6%。

依本會計師之意見，除上段所述民國九十五年上半年度採權益法評價之長期股權投資及附註十一所揭露之被投資公司相關資訊，若能取得各被投資公司同期經會計師查核之財務報表，而可能對財務報表須作適當調整及揭露之影響外，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達增你強股份有限公司民國九十五年及九十四年六月三十日之財務狀況，暨民國九十五年及九十四年一月一日至六月三十日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註二及十所述，增你強股份有限公司於民國九十四年十二月三十一日合併正達國際股份有限公司(正達公司)，係依「權益結合法」之會計處理，貴公司民國九十四年上半年度財務報表，業依規定予以追溯重編，俾供比較，本會計師覆核重編報表之分錄，認為尚無不合。列入上開重編後民國九十四年上半年度財務報表之正達公司，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核並出具無保留意見之查核報告。因此，本會計師對上開重編後之民國九十四年上半年度財務報表所表示意見中有關正達公司財務報表所列之金額，係依據經其他會計師查核之財務報表。正達公司民國九十四年六月三十日之資產總額為新台幣1,827,550仟元，占重編後資產總額之25%；民國九十四年一月一日至六月三十日之營業收入淨額為新台幣2,440,685仟元，占重編後營業收入淨額之32%。

如財務報表附註三所述，增你強股份有限公司自民國九十四年一月一日起，採用新發布財務會計準則第三十五號「資產減損之會計處理準則」。

增你強股份有限公司已編製民國九十五年上半年度合併財務報表，且因合併正達公司而重編民國九十四年上半年度合併財務報表，並經本會計師分別出具保留式之核閱報告及標準式核閱報告在案，備供參考。


	流動資產						流動負債
1100	現金及約當現金(附註四(一))	$ 1,012,585	12	$ 405,798	6	2100	短期借款(附註四(九)及六)	$ 925,582	11	$ 1,593,479	22
1310	公平價值變動列入損益之金融資產–流動					2110	應付短期票券(附註四(十)及六)	-	-	158,845	2
	(附註四(二))	26,235	-	2,129	-	2180	公平價值變動列入損益之金融負債–流動
1120	應收票據淨額(附註四(三))	401,749	5	194,926	3		(附註四(十一)(十二))	15,480	-	7,937	-
1140	應收帳款淨額(附註四(四))	3,063,508	35	2,745,244	37	2120	應付票據	9,061	-	449,544	6
1150	應收帳款–關係人淨額(附註五)	523,498	6	248,466	3	2140	應付帳款	2,137,115	24	1,735,322	24
1160	其他應收款(附註五)	126,234	1	129,479	2	2160	應付所得稅(附註四(十五))	87,682	1	34,079	1
1190	其他金融資產–流動(附註六)	16,000	-	261,818	4	2170	應付費用(附註五)	132,999	1	95,343	1
120X	存貨(附註四(五))	2,183,298	25	2,067,519	28	2270	一年或一營業週期內到期長期負債
1280	其他流動資產(附註四(十五))	87,215	1	147,021	2		(附註四(十二)(十三))	860,510	10	24,526	-
11XX	流動資產合計	7,440,322	85	6,202,400	85	2280	其他流動負債	322,547	4	145,525	2
	基金及投資					21XX	流動負債合計	4,490,976	51	4,244,600	58
1480	以成本衡量之金融資產–非流動(附註四						長期負債
	(六))	47,300	1	50,000	1	2410	應付公司債(附註四(十二))	451,465	5	484,413	6
1421	採權益法之長期股權投資(附註四(七))	547,077	6	391,955	5		其他負債
14XX	基金及投資合計	594,377	7	441,955	6	2810	應計退休金負債(附註四(十四))	27,925	1	28,447	-
	固定資產(附註四(八)及六)					2880	其他負債–其他(附註四(十五))	27,228	-	29,236	1
	成本					28XX	其他負債合計	55,153	1	57,683	1
1501	土地	281,752	3	281,752	4	2XXX	負債總計	4,997,594	57	4,786,696	65
1521	房屋及建築	355,196	4	357,206	5		股東權益
1531	機器設備	490	-	-	-		股本(附註四(十六))
1551	運輸設備	34,444	-	31,005	-	3110	普通股股本	2,017,426	23	1,440,417	20
1561	辦公設備	45,164	1	49,424	1	3150	待分配股票股利	84,600	1	137,730	2
15XY	成本及重估增值	717,046	8	719,387	10		資本公積(附註四(十二)(十七))
15X9	減：累計折舊	( 86,205)	( 1)	( 71,160)	( 1)	3211	普通股溢價	1,017,676	12	579,699	8
1599	減：累計減損	( 21,858)	-	( 21,799)	( 1)	3270	合併溢額	72,481	1	72,481	1
1670	未完工程及預付設備款	-	-	5,341	-	3272	認股權	31,480	-	-	-
15XX	固定資產淨額	608,983	7	631,769	8		保留盈餘(附註四(十八))
	無形資產					3310	法定盈餘公積	211,775	3	170,039	2
1770	遞延退休金成本	-	-	2,733	-	3320	特別盈餘公積	9,585	-	46,491	1
	其他資產–淨額					3350	未分配盈餘	327,372	4	195,071	3
1800	出租資產(附註六)	4,076	-	4,154	-		股東權益其他調整項目
1810	閒置資產(附註六)	21,349	-	21,072	1	3420	累積換算調整數	( 16,053)	-	( 48,105)	( 1)
1820	存出保證金	5,620	-	5,375	-	3430	未認列為退休金成本之淨損失	-	-	( 1,349)	-
1830	遞延費用	26,776	1	17,279	-	3510	庫藏股票(附註四(十九))	( 52,433)	( 1)	( 52,433)	( 1)
18XX	其他資產合計	57,821	1	47,880	1	3XXX	股東權益總計	3,703,909	43	2,540,041	35
							重大承諾事項及或有事項(附註四(十三)
							、五及七)
1XXX	資產總計	$ 8,701,503	100	$ 7,326,737	100	1XXX	負債及股東權益總計	$ 8,701,503	100	$ 7,326,737	100


	營業收入(附註五)
4110	銷貨收入	$ 10,121,483		102	$ 7,798,318		102
4170	銷貨退回	( 62,178)		( 1)	( 63,651)		( 1)
4190	銷貨折讓	( 111,516)		( 1)	( 78,564)		( 1)
4100	銷貨收入淨額	9,947,789		100	7,656,103		100
	營業成本
5110	銷貨成本(附註四(二十一)及五)	( 9,238,102)		( 93)	( 7,080,095)		( 93)
5910	營業毛利	709,687		7	576,008		7
5920	聯屬公司間未實現利益	( 1,600)		-	( 192)		-
5930	聯屬公司間已實現利益	1,416		-	( 1,081)		-
	營業毛利淨額	709,503		7	574,735		7
	營業費用(附註四(二十一)及五)
6100	推銷費用	( 209,980)		( 2)	( 190,633)		( 3)
6200	管理及總務費用(附註四(四))	( 109,323)		( 1)	( 95,715)		( 1)
6300	研究發展費用	( 40,753)		( 1)	( 29,727)		-
6000	營業費用合計	( 360,056)		( 4)	( 316,075)		( 4)
6900	營業淨利	349,447		3	258,660		3
	營業外收入及利益
7110	利息收入	3,488		-	4,335		-
7310	金融資產評價利益(附註三及四(二))	2,225		-	-		-
7121	採權益法認列之投資收益(附註四(七))	-		-	9,876		-
7160	兌換利益	2,576		-	-		-
7480	什項收入	43,754		1	66,804		1
7100	營業外收入及利益合計	52,043		1	81,015		1
	營業外費用及損失
7510	利息費用	( 58,336)		( 1)	( 41,574)		( 1)
7521	採權益法認列之投資損失(附註四(七))	( 2,692)		-	-		-
7560	兌換損失	-		-	( 50,773)		( 1)
7570	存貨跌價及呆滯損失(附註三)	( 32,254)		-	( 16,572)		-
7630	減損損失(附註三及四(八))	-		-	( 21,799)		-
7880	什項支出	( 1,313)		-	( 21,680)		-
7500	營業外費用及損失合計	( 94,595)		( 1)	( 152,398)		( 2)
7900	繼續營業部門稅前淨利	306,895		3	187,277		2
8110	所得稅費用(附註四(十五))	( 71,344)		( 1)	( 41,272)		-
	列計非常損益及會計原則變動之累積影響
	數前淨利	235,551		2	146,005		2
9300	會計原則變動累積影響數	421		-	-		-
9600	本期淨利	$ 235,972		2	$ 146,005		2

		稅前	稅後		稅前	稅後
	基本每股盈餘(附註四(二十))
9750	本期淨利	$ 1.67	$ 1.28		$ 1.19	$ 0.93
	稀釋每股盈餘(附註四(二十))
9850	本期淨利	$ 1.57	$ 1.20		$ 0.98	$ 0.76


94年上半年度
(重編後)
94年1月1日餘額	$ 1,440,417	$ -	$ 647,264	$ 140,958		$ 2,015			$ 381,640		(	$ 46,491	)	(	$ 1,349	)	(	$ 52,433	)		$ 2,512,021
93年度盈餘指撥及分配
法定盈餘公積	-	-	-	29,081		-		(	29,081	)		-			-			-			-
特別盈餘公積	-	-	-	-		44,476		(	44,476	)		-			-			-			-
股票股利	-	113,037	-	-		-		(	117,205	)		-			-			-		(	4,168	)
現金股利	-	-	-	-		-		(	107,027	)		-			-			-		(	107,027	)
員工紅利	-	24,693	-	-		-		(	29,441	)		-			-			-		(	4,748	)
董監酬勞	-	-	-	-		-		(	5,344	)		-			-			-		(	5,344	)
其他資本公積變動因合併而產生者	-	-	4,916	-		-			-			-			-			-			4,916
94年上半年度淨利	-	-	-	-		-			146,005			-			-			-			146,005
累積換算調整變動數	-	-	-	-		-			-		(	1,614	)		-			-		(	1,614	)
94年6月30日餘額	$ 1,440,417	$ 137,730	$ 652,180	$ 170,039		$ 46,491			$ 195,071		(	$ 48,105	)	(	$ 1,349	)	(	$ 52,433	)		$ 2,540,041
95年上半年度
95年1月1日餘額	$ 1,713,020	$ -	$ 771,974	$ 170,038		$ 46,491			$ 466,431		(	$ 9,585	)		$ -		(	$ 52,433	)		$ 3,105,936
現金增資	200,000	-	240,000	-		-			-			-			-			-			440,000
特別盈餘公積轉回	-	-	-	-	(	36,906	)		36,906			-			-			-			-
94年度盈餘指撥及分配
法定盈餘公積	-	-	-	41,737		-		(	41,737	)		-			-			-			-
股票股利	-	60,600	-	-		-		(	60,600	)		-			-			-			-
現金股利	-	-	-	-		-		(	262,600	)		-			-			-		(	262,600	)
員工紅利	-	24,000	-	-		-		(	36,000	)		-			-			-		(	12,000	)
董監酬勞	-	-	-	-		-		(	11,000	)		-			-			-		(	11,000	)
95年上半年度淨利	-	-	-	-		-			235,972			-			-			-			235,972
累積換算調整變動數	-	-	-	-		-			-		(	6,468	)		-			-		(	6,468	)
員工行使認股權	2,370	-	711	-		-			-			-			-			-			3,081
轉換公司債認股權	-	-	31,480	-		-			-			-			-			-			31,480
轉換公司債轉換為股本	102,036	-	77,472	-		-			-			-			-			-			179,508
95年6月30日餘額	$ 2,017,426	$ 84,600	$ 1,121,637	$ 211,775		$ 9,585			$ 327,372		(	$ 16,053	)		$ -		(	$ 52,433	)		$ 3,703,909


營業活動之現金流量
本期淨利	$ 235,972	$ 146,005
調整項目
未實現銷貨毛利	1,600	192
已實現銷貨(毛利)損失	( 1,416)	1,081
處分投資利益	( 13,689)	( 106)
壞帳費用	3,164	2,374
備抵呆帳轉列其他收入	( 2,420)	( 24,106)
存貨跌價及呆滯損失	32,254	16,572
備抵存貨跌價及呆滯損失轉列其他收入	-	( 15,446)
採權益法認列之投資損失(收益)	2,692	( 9,876)
折舊費用及各項攤提	17,781	18,915
遞延費用轉列利息費用	430	-
固定資產轉列雜項購置	530	-
資產減損損失	-	21,799
處分及報廢固定資產利益	( 405)	( 136)
金融資產評價損失	2,532	-
應付轉換公司債提前贖回利益	-	( 3,417)
應付利息補償金本期提列數	1,295	8,927
會計原則變動累積影響數	( 421)	-
資產及負債科目之變動
應收票據及帳款	( 274,079)	( 394,348)
其他應收款	73,131	( 26,196)
存貨	( 85,245)	( 493,017)
遞延所得稅資產淨變動數	10,154	5,205
其他流動資產	78,027	( 55,646)
應付票據及帳款	( 607,965)	481,849
應付所得稅	27,928	( 16,000)
應付費用	( 37,514)	( 12,024)
其他流動負債	( 6,984)	( 44,574)
應計退休金負債	1,855	2,915
營業活動之淨現金流出	( 540,793)	( 389,058)

(續次頁)


投資活動之現金流量
公平價值變動列入損益之金融資產-流動減少	$ 13,790	$ -
其他金融資產-流動減少	124,888	189,067
取得長期投資-子公司價款	( 100,252)	( 6,168)
取得長期投資-非子公司價款	-	( 20,000)
購置固定資產	( 7,285)	( 21,324)
處分固定資產價款	562	531
存出保證金增加	( 297)	( 314)
遞延費用增加	( 16,561)	( 4,876)
公平價值變動列入損益之金融負債-流動增加	-	( 7,937)
投資活動之淨現金流入	14,845	128,979
融資活動之現金流量
短期借款(減少)增加	( 591,358)	348,915
應付短期票券(減少)增加	( 19,989)	53,901
長期借款本期增加數	700,000	-
發行應付公司債	500,000	-
提前清償應付公司債	-	( 411,459)
員工行使認股權繳入股款	3,081	-
現金增資	440,000	-
發放董監酬勞	-	( 1,144)
融資活動之淨現金流入(流出)	1,031,734	( 9,787)
本期現金及約當現金增加(減少)	505,786	( 269,866)
期初現金及約當現金餘額	506,799	675,664
期末現金及約當現金餘額	$ 1,012,585	$ 405,798
現金流量資訊之補充揭露:
本期支付利息	$ 54,770	$ 49,100
本期支付所得稅	$ 53,233	$ 53,551
支付現金購置固定資產
固定資產本期增添數	$ 8,216	$ 5,969
加：期初應付款項	2,452	12,311
期末預付設備款	-	5,341
減：期末應付款項	( 3,383)	( 2,297)
支付現金	$ 7,285	$ 21,324
不影響現金流量之融資活動
轉換公司債轉換成普通股 (含轉換溢價)	$ 179,508	$ 190,359
本期已宣告未發放之現金股利、董監酬勞及員工紅	$ 285,600	$ 116,371

增你強股份有限公司申報案件檢查表

會計師複核彙總意見

資會綜字第06002594號

增你強股份有限公司本次為發行員工認股權憑證計參佰萬單位，每單位可認購普通股1股，共計參佰萬股，向行政院金融監督管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」（以下簡稱處理準則）規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，增你強股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響無償配發新股之情事。

此致

增你強股份有限公司

資誠會計師事務所

會計師: 杜佩玲

中華民國九十五年九月二十五日

增你強股份有限公司


董事長	：	周友義
總經理	：	周友義
董　　事	：	增德投資股份有限公司代表人:周李美貞
董　　事	：	陳信義
董　　事	：	周俊光
董　　事	：	陳金田

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ZENITRON Share Issue/Capital Change 2021

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

二、財務報表

三、財務概況其他重要事項

四、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理

一、內部控制制度執行狀況

(二)信用評等報告：不適用。

(三)證券承銷商評估總結意見：不適用。

(四)律師法律意見書：不適用。

(五)由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：有(詳見第85頁) 。

(六)本次發行募集有價證券於申報生效(申請核准)時經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項：無

(七)最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

二、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項詳見第49頁至第50頁。

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肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

二、財務報表

三、財務概況其他重要事項

四、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理

一、內部控制制度執行狀況

(二)信用評等報告：不適用。

(三)證券承銷商評估總結意見：不適用。

(四)律師法律意見書：不適用。

(五)由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：有(詳見第85頁) 。

(六)本次發行募集有價證券於申報生效(申請核准)時經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項：無

(七)最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

二、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項詳見第49頁至第50頁。

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