ZENITRON — Share Issue/Capital Change 2021

Jul 26, 2021

股票代碼：3028

公 開 說 明 書

(九十四年度合併增資發行新股用之稿本)

一、公司名稱：增你強股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：合併增資發行新股

三、本次發行新股概要：

(一)新股來源：合併增資發行普通股新股 。

(二)種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。

(三)股數：42,035,882股。

(四)金額：新台幣420,358,820元整。

(五)發行條件：正達國際股份有限公司一點零七股換本公司壹股，預計增資發行新股肆仟貳佰零參萬伍仟捌佰捌拾貳股。

(六)公開承銷比例：不適用。

(七)承銷及配售方式：不適用。

四、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱第65頁。

五、有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳。

六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾經在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱第3頁。

八、查詢本公開說明書之網址：http://newmops.tse.com.tw

增 你 強 股 份 有 限 公 司　編製

中 華 民 國 九十四 年 十 月 二十六 日 刊印

一、本次發行前實收資本之來源：

實收資本來源	金額(新台幣元)	占實收資本額之比率
設立資本	2,500,000	0.20%
現金增資	409,400,000	33.35%
盈餘轉增資	723,940,270	58.97%
資本公積轉增資	—	—
合併增資發行新股	13,306,660	1.08%
其他(公司債及員工認股權證轉換)	78,514,590	6.40%
合 計	1,227,661,520	100.00%

二、公開說明書之分送計畫：

陳列處所：本公司及本公司股務代理人處、台灣證券交易所股份有限公司、中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民國券櫃檯買賣中心、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會。

分送方式：依行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定方式處理。

索取方法：請親赴前述陳列處或附回郵掛號信封向本公司索取。

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：

名稱：台証綜合證券股份有限公司	地址：台北市仁愛路四段118號19樓
網址：http：//www.tsc.com.tw	電話：(02)2326-8866

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及及電話：不適用。

六、股票簽證機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：華南商業銀行信託部	地址：台北市開封街一段33號3樓
網址：http：//www.hncb.com.tw	電話：(02)2371-8333

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：台証綜合證券股份有限公司	地址：台北市建國北路一段96號B1
網址：http：//www.tsc.com.tw	電話：(02)2516-9990

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

姓名：蔡金拋、,王照明	事務所名稱：資誠會計師事務所
地址：台北市信義區基隆路一段333號27樓
網址：http://www.pwcglobal.com.tw	電話：(02) 2729-6666

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

姓名：郭惠吉	事務所名稱：現代律師事務所
地址：台北市大安區新生南路二段82號3樓之一
網址：無	電話：(02)2392-0628

十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

發言人：	代理發言人：
姓名：陳信義	姓名：葉律昌
職稱：營業本部總經理	職稱：管理處副總經理
電話：(02)2972-8788	電話：(02)2972-8788
電子郵件信箱：jason_chen@zenitron.com.tw	電子郵件信箱：tommy_yeh@zenitron.com.tw

十三、本公司網址：http://www.zenitron.com.tw

增你強股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：1,227,661,520仟元				公司地址：台北市內湖區新湖二路250巷8號								電話：(02)2792-8788
設立日期：民國71年10月6日					網址：http://www.zenitron.com.tw
上市日期：91.8.26			上櫃日期：89.10.2		公開發行日期：88.4.15				管理股票日期：－
負責人：		董事長 周友義 總經理 周友義			發言人姓名：陳信義　 職稱：營業本部總經理 代理發言人姓名：葉律昌 職稱：管理處副總經理
股票過戶機構：台証綜合證券股份有限公司股務代理部							電話：(02)2516-9990				http://www.tsc.com.tw
							地址：台北市建國北路一段96號B1
股票承銷機構：台証綜合證券股份有限公司							電話：(02)2326-8866				http://www.tsc.com.tw
							地址：台北市仁愛路四段118號19樓
最近年度簽證會計師：蔡金拋、王照明會計師							電話：(02)2729-6666				http://www.pwcglobal.com.tw
							地址：台北市信義區基隆路一段333號27樓
複核律師：郭惠吉律師							電話：(02)2392-0628						網址：無
							地址：台北市大安區新生南路二段82號3樓之一
信用評等機構：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用								評等標的：不適用		評等結果：不適用
董事選任日期：93年6月11日，任期：3年					監察人選任日期：93年6月11日，任期：3年
全體董事持股比例：17.47 %(94年9月30日)					全體監察人持股比率：6.48% (94年9月30日)
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：(94年9月30日)								---	---	---	---	---	---
工廠地址：台北市內湖區新湖二路250巷8號												電話：(02)2792-8788
主要產品：資訊、電子及電腦零組件產品							市場結構：內銷39.49% 外銷60.51%							參閱本文之頁次
第47頁
風險事項	請參閱公開說明書公司概況之風險事項													參閱本文之頁次
第3頁
去(93)年度	營業收入：10,943,663仟元 稅前純益：303,105仟元　　 稅後每股盈餘：1.90元													第205頁
本次募集發行有價證券種類及金額						請參閱公開說明書封面
發行條件						請參閱公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述						請參閱公開說明書第65頁
推薦證券商執行過額配售及價格穩定措施						不適用。
本次公開說明書刊印日期：94年10 月 26 日						刊印目的：合併發行新股
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：詳目錄

增你強股份有限公司

公開說明書目錄

頁　次

壹、公司概況. 1

一、公司簡介. 1

(一)設立日期. 1

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話 1

(三)公司沿革. 1

二、風險事項 3

(一)風險因素 3

(二)訴訟或非訟事件 6

(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度

及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應

列明其對公司財務狀況之影響 6

(四)其他重要事項 6

三、公司組織 . 6

(一)組織系統 . 6

(二)關係企業圖 . 9

(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 10

(四)董事及監察人資料 . 12

(五)發起人 . 13

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞 13

四、資本及股份 . 16

(一)股份種類 . 16

(二)股本形成經過 . 16

(三)最近股權分散情形 . 18

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 20

(五)公司股利政策及執行狀況 . 20

(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 21

(七)員工分紅及董事、監察人酬勞 21

(八)公司買回本公司股份情形 . 22

五、公司債(含海外公司債)發行情形 .23

六、特別股發行情形 . 24

七、參與發行海外存託憑證之發行情形 24

八、員工認股權憑證辦理情形 . 25

九、併購辦理情形 . 28

十、受讓他公司股份發行新股辦理情形 28

貳、營運概況 .38

一、公司之經營 .38

(一)業務內容 .38

(二)市場及產銷概況 .47

(三)最近二年度從業員工人數. 55

(四)環保支出資訊. 56

(五)勞資關係 .56

二、固定資產及其他不動產 . 57

(一)自有資產 .57

(二)租賃資產 .57

(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 58

三、轉投資事業 .58

(一)轉投資事業概況 .58

(二)綜合持股比例 .58

(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票

之情形及其設定質權之情形 58

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第185條情事或有

以部分營業、研發成果移轉子公司者、應揭露放棄子公司現金增資認購

情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過

百分之十股東之關係及認購股數 59

四、重要契約 . 59

參、發行計畫及執行情形 60

一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫

分析 60

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項 64

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 65

四、本次併購他公司股份發行新股應記載事項 65

(一)計劃內容 65

(二)併購契約 71

(三)獨立專家對本併購案表示其換股比率合理性意見書 71

(四)併購發行之新股未來轉讓或設質限制情形 71

(五)合併公司與被合併公司於換股比率估算基準日之擬制合併資產負債表 71

(六)被合併公司最近二年度經會計師簽證之財務報表 71

(七)被合併公司決議合併之股東會議事錄 71

(八)被合併公司財務業務概況 71

肆、財務概況 153

一、最近五年度簡明財務資料 153

(一)簡明資產負債表及損益表 153

(二)影響上述財務報表一致性比較之重要事項 154

(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 154

(四)財務分析 155

(五)最近二年度會計科目重大變動說明(金額變動達10%以上，且達當年度資

產總額1%者) 156

二、財務報表應記載事項 158

(一)最近二年度財務報表及會計師查核報告 158

(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表 158

(三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近

期經會計師查核簽證之財務報表 158

三、財務概況其他重要事項 158

(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財

務週轉困難情事，其對公司財務狀況之影響 158

(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條

情事者，應揭露事項 158

(三)期後事項 158

(四)其他 158

四、財務狀況及經營結果分析 158

(一)財務狀況 159

(二)經營結果 159

(三)現金流量分析 159

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響 161

(五)最近年度轉投資政策，其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年

投資計畫 162

(六)其他重要事項 163

伍、特別記載事項 .164

一、內部控制制度執行狀況 164

二、信用評等機構出具之評等報告 164

三、證券承銷商評估總結意見 164

四、律師法律意見書 164

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 164

六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經證期會通知應

自行改善事項之改善情形 164

七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經證期會通知應

補充揭露事項 164

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，

於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 .164

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議

有不同意見且有紀錄或書面聲明 .164

十、最近三年度私募普通股辦理情形 .164

十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公

司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 164

十二、其他必要補充說明事項 164

十三、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司治理運作情形 164

柒、重要決議 316

一、與本次發行有關之決議文 316

(一)合併公司增你強股份有限公司董事會議事錄 316

(二)合併公司增你強股份有限公司董事會議事錄 316

(二)被合併公司正達國際股份有限公司董事會議事錄 316

(三)被合併公司正達國際股份有限公司股東會議事錄 316

壹、公司概況

一、公司簡介:

(一)設立日期: 民國71年10月6日

(二)公司、工廠之地址及電話:

總公司地址：台北市內湖區新湖二路250巷8號

電 話：(02)2792-8788

分公司地址：台北縣三重市重新路4段97號20樓之1

電 話：(02)2792-8788

新竹事務所：新竹市忠孝路440號8樓之1

電 話：(03)562-2086

高雄事務所：高雄市大順一路91號12樓之6

電 話：(07)556-6888

(三)公司沿革:

民國71年10月	於台北市成立增你強有限公司，資本額為新台幣250萬元。
民國72年01月	代理日本ROHM CO.,LTD半導體電子零組件產品。
民國72年05月	代理TOWA ELECTRON CO.,LTD電子零組件產品，該公司係日本富士通電子公司投資之子公司，現已改名為FUJITSU MEDIA DEVICES LTD，主要產品為鉭質電容器及電解電容器。
民國73年07月	成立高雄市事務所。
民國74年03月	代理日本富士電機半導體電子零組件產品。
民國74年09月	現金增資至新台幣500萬元。
民國75年03月	取得美國INTERNATIONAL RECTIFIER台灣區總代理權(該公司為全球最大之POWER MOSFET製造廠)
民國76年09月	代理美國SILICON GENERAL INC. SEMICONDUCTOR GROUP半導體電子零組件產品，該公司現改名為LINFINITY MICROELECTRONICS。
民國77年07月	現金增資新台幣1,200萬元，並變更公司組織為增你強股份有限公司。
民國78年03月	購買台北市中山北路二段112號11樓之2瑞星大樓辦公室。
民國80年07月	現金增資至新台幣1,500萬元。
民國82年10月	現金增資至新台幣2,500萬元，年營業額為新台幣4億1仟萬元。
民國83年04月	購買三重市重新路四段97號20樓之1國際星鑽辦公室，年營業額約6億元，成長47%。
民國84年11月	現金增資至新台幣2,800萬元，年營業額9億3仟萬元。
民國86年06月	現金增資至新台幣5,800萬元。
民國86年11月	現金增資新台幣5,000萬元及盈餘轉增資新台幣2,900萬元，股本達新台幣1億3,700萬元，年營業額達15億5仟萬元，成長70%。
民國87年03月	成立新竹事務所。
民國87年06月	成立增你強(香港)有限公司，持股100%。
民國87年08月	現金增資為新台幣1億9,700萬元。
民國87年11月	轉投資睿強實業股份有限公司，持股93.75%。
民國88年04月	現金增資新台幣1億390萬元及盈餘增資新台幣5,910萬元，股本達新台幣3億6,000萬元，同時辦理股票公開發行。
民國88年11月	現金增資新台幣4,000萬元，股本達新台幣4億元，總營業額達新台幣35億元。
民國89年01月	代理台灣類比科技股份有限公司半導體零件產品。
民國89年02月	代理WAVECOM ASIA PACIFIC LTD.GSM產品。
	購買內湖土地(約460坪)供興建廠辦大樓使用。
民國89年03月	代理SUNPLUS TECHNOLOGY CO.,LTD產品。
民國89年04月	購買內湖土地(約368坪)供興建廠辦大樓使用。
民國89年05月	盈餘增資新台幣1億2,000萬元及員工紅利增資1,000萬元，股本達新台幣5億3,000萬元。
民國89年10月	股票櫃檯買賣中心掛牌交易。
民國90年04月 民國90年07月	現金增資1億元，股本達新台幣6億3,000萬元。 盈餘增資新台幣1億5,900萬元及員工紅利增資1,100萬元，股本達新台幣8億元。
民國90年08月	轉投資SUPERTRONIC INTERNATIONAL CORP.持股比例為100%。
民國91年03月 民國91年03月 民國91年04月	董事會於3月12日決議合併華圓科技(股)公司。 董事會於3月21日決議發行國內第一次無擔保轉換公司債。 代理ZORAN及PIXELWORKS產品。
民國91年06月	簽訂備忘錄興建內湖科技大樓
民國91年08月	合併增資發行新股新台幣13,306,660元，股本達新台幣813,306,660元。 股票由櫃買中心轉上市部掛牌交易。
民國91年10月	盈餘增資新台幣97,596,800元及員工紅利增資11,000,000元，股本達新台幣921,903,460元。
民國91年12月	轉投資友德投資股份有限公司，持股比例為100%。
民國92年05月	董事會決議發行國內第二次無擔保轉換公司債。
民國92年06月	增資轉投資SUPERTRONIC INTERNATIONAL CORP.投資金額為HKD貳佰肆拾萬元。
民國92年08月	盈餘增資新台幣73,752,240元及員工紅利增資12,000,000元，股本達新台幣1,007,655,700元。
民國92年09月	增資轉投資SUPERTRONIC INTERNATIONAL CORP .投資金額為USD參佰萬元。
民國93年03月 民國93年09月 民國93年10月 民國94年01月 民國94年09月 民國94年09月	增你強內湖科技大樓落成。 盈餘增資新台幣55,977,530元及員工紅利增資18,000,000元，股本達新台幣1,089,836,640元。 本公司成立三重分公司 轉投資恩悠數位(股)投資金額為台幣貳仟萬元。 股東臨時會通過與正達合併，合併基準日為94年12月31日。 盈餘增資新台幣53,513,700元及員工紅利增資14,000,000元，股本達新台幣1,227,661,520元。

二、風險事項

(一)風險因素

1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

(1)利率變動情形對公司損益之影響及未來因應措施：

本公司最近二年度及94年上半年度之利息支出佔本公司營收淨額比重分別為0.22%、0.38%及0.54%，主係隨營運規模持續擴大，故增加銀行借款以支應營運資金需求，由於目前市場融資成本仍處於低利率之有利環境，且本公司與銀行住來皆屬短期營運資金週轉需求，本公司並設有專門風險控管之單位隨時注意全球經濟發展情勢，有效掌握市場利率波動，並適時採取避險工具以規避利率上漲之風險，故利率變動對本公司並未產生重大影響。

(2)匯率變動情形對公司損益之影響及未來因應措施：

本公司最近二年度及94年上半年度兌換損失占營收淨額比重分別為0.07%、0.59%及1.00%，主係93年下半年以來美元兌新台幣匯率持續大幅貶值，由於本公司代理商品之外銷比重逐年上升，因此匯率波動對公司之營收及獲利將產生一定程度的影響，本公司為求有效因應匯率波動風險，設有專門風險控管之單位，對匯率之變動、走勢，長期作觀察與分析，並確實針對本公司外幣部位之變動從事相關金融商品及外匯避險的操作，因此對匯率變動之風險均能充分掌握，以降低匯率變動對本公司損益所造成的影響。

(3)通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

目前通貨膨脹情形並不明顯，對公司損益並無重大影響，本公司亦將隨時注意市場價格之波動，並與供應商及客戶保持良好之互動關係，避免因通貨膨脹而產生對公司重大之影響。

2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

1. 本公司採保守財務操作政策，除避險性之匯率操作及保守型固定收益之投資外，並未從事高風險性投資，且各項投資皆經過審慎評估後執行。
2. 截至94年上半年度止，本公司除替聯屬公司增你強(香港)有限公司背書保證外，並未有替其他對象背書保證或資金貸與之情事。
3. 本公司93年度並無從事高風險及高槓桿投資。衍生性商品交易主要以避險遠匯操作為主。
4. 上述各案件皆經審慎評估後送至董事會表決通過。

3.未來研發計畫及預計投入之研發費用：

本公司主要核心業務為半導體零組件行銷通路事業，提供客戶庫存、行銷及整體解決方案等之技術支援，本公司備有多名FAE人員對不同客戶提供原廠技術服務、諮詢及整體解決方案，對此類案件之支援及進度掌握狀況良好，預計未來本公司仍將持續投入研發技術團隊，擴大對客戶群之技術服務，並朝產品整合之技術層次邁進，期能提升專業技術成為一專業之技術整合行銷通路商。

4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

最近年度國內外重要政策及法律變動對本公司財務業務並無重大影響，惟本公司對於最近年度國內外重要政策及法律變動均已採取規定之適當措施因應，並就重要的改變隨時評估對本公司是否有影響，並於事前採取因應措施以降低營運風險。

5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

資訊產品應用技術之提昇，加速消費者消費汰換之意願，且加上本公司代理線均為國際級廠商，對技術產品之開發領導有相當之影響力，新產品與推陳出新對本公司銷售及競爭力之提升有相當大之加值空間。簡言之，科技之變化與提昇對本公司之經營與競爭力有相當正面之影響。

此外，為因應此類科技衝擊與挑戰，本公司亦不斷尋求先進技術之代理關係以支援公司未來成長之動力。

6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司一向堅持誠實經營原則及社會責任之參與，多年來皆保持良好的企業形象和風險控管，目前並無可預見之危機可能性。

7.進行併購之預期效益及可能風險：

本公司預計於94年12月31日以發行新股方式與正達國際(股)公司合併，並以本公司為存續公司，茲將本公司與正達公司合併之主要效益分述如下：

本公司為專業的半導體零組件通路商，所代理銷售之產品以線性(LINEAR)積體電路與分散式(DISCRETE)元件為主，主要代理品牌為ROHM、FUJI及IR Microsemi及FMD等國外大廠之半導體元件，其客戶群可分三大類，電腦及週邊電子產品製造商、通訊及網路產品製造商以及光學產品製造廠商等，而正達公司亦為半導體零組件通路商，主要代理SanDisk、Cypress、Nippon及Univision等國際知名半導體零組件大廠之品牌產品，主要商品包括各類記憶體IC、特定IC、類比IC及控制元件等，主要應用領域則為消費性電子產品，故此合併案將可利用彼此間產品的互補性，擴大增你強公司在半導體零組件通路市場的版圖，並進一步強化其於消費性電子產品領域的廣度及深度，以提供客戶更多元化產品線及更完整之解決方案；此外，在行銷通路佈點上，增你強公司在大陸地區之經銷據點主要位於蘇州、深圳、上海及廈門等地，而正達公司則在南京、北京、上海、廣州及成都等均設有辦事處，故雙方合併後將可互相結合在大中華地區的經銷通路，加速擴充增你強公司的營運據點，透過資源共享，有效降低經營成本，強化於當地市場的競爭力。整體而言，電子零組件通路業邁向大者恆大的趨勢確立，此次增你強公司與正達公司之合併，除具有擴大營運規模及提升市場佔有率之優勢外，由於雙方之產品範疇及通路據點具有高度互補性，透過雙方資源整合及經濟規模的發揮，將可有效降低公司營運成本及促進公司合理經營，且可充分響應政府鼓勵企業合併之政策，故增你強公司與正達公司擬進行合併。

8.擴充廠房之預期效益及可能風險：

本公司最近年度及截至目前為止並無擴充廠房計畫，故無此項風險產生。

9.進貨或銷貨集中所面臨之風險：

本公司為專業半導體零組件通路商，上游供應商主要為國內外各類資訊、通訊及消費性電子產品之電子元件製造商，下游銷售客戶則為資訊、通訊、消費性電子等產品製造商，進銷貨客戶多屬國內外知名廠商，且本公司除與既有之客戶及供應商保持良好關係外，亦積極尋求新客源及發展新的產品代理線，力求進銷貨客戶之分散，以最近二年度及94年上半年之進銷貨情形觀之，尚無進銷貨過度集中之風險。

10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響及風險：

本公司董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，最近年度及截至公開說明書刊印日止，移轉股數並未超過10%，故並無大量股權移轉之情事。

11.經營權之改變對公司之影響及風險

本公司已建立專業經理人制度，以負責公司之營運事項，故經營權改變對公司尚不致於產生重大不利影響，截至目前為止，公司經營權並無發生重大改變。

12.其他重要風險：無。

(二)訴訟及非訟案件

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。

2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。

3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。

(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(四)其他重要事項：無。

二、公司組織

(一)組織系統

1.組織結構

2.主要部門執行業務概述:

部 門	主 要 職 責
總經理室	(1) 綜理全公司財務結構及業務目標之擬訂、執行、溝通與協調。 (2) 全公司整體制度、規章及辦法之制訂與更新。
稽核室	(1) 負責全公司稽核工作，協調各部門單位人員各司其職，並確定工作之正確性。 (2) 負責內部控制制度之稽核、維護、改善、建議及協助各單位解決問題與改善作業及提高效率。 (3) 督促各項作業流程制度合理化。 (4) 全公司各單位之考核。
資訊中心	負責規劃全公司資訊系統功能、電腦設備管理和軟硬體設計、開發、維護及資料報表處理。
管理本部	綜理全公司經營與行政業務。
財務部	(1) 負責公司財務資金之分析、規劃及運用 (2) 掌理資金調度、出納現金收支與銀行往來事宜。 (3) 投資評估/執行/分析 (4) 衍生性金融商品操作 (5) 國外轉投資財務管理。 (6) 股務管理。 (7) 經營管理資料分析。
會計部	(1) 負責帳務處理、損益計算、稅務申報與營業成本之計算。
投資管理部	(1) 負責子公司財會管理。
管理部	(1) 人事薪資、獎金發放、績效評估考核及教育訓練。 (2) 統籌規劃全公司之人員招募及人力資源規劃。 (3) 全公司設備資產管理。 (4) 一般總務、庶務、收發、員工伙食及安全衛生。 (5) 進出口事務。
物流中心	負責進、出貨物管理及倉庫管理。
營業本部	(1) 統籌全公司代理產品之行銷計畫、備料計畫及價格政策等。 (2) 下設各事業處： 負責主機板及筆記型電腦市場之銷售業務 負責電腦週邊產品、通信器材及消費性電子產品市場之銷售業務 負責監視器、電源供應器、不斷電系統等市場之業務推展 負責國內經銷商業務、出口貿易與國外子公司之連繫。 (3) 高雄事務所： 負責台中、台南、高雄至屏東地區之全體客戶之銷售業務。 (4) 新竹事務所： 負責新竹及台中地區之全體客戶之銷售業務，尤其以新竹科學園區之客戶為重點。
新事業發展本部	(1) 負責新代理之開發及全公司銷售業務之工程技術支援。 (2) 負責中、長期業務目標之規劃、行銷策略之擬定。 (3) 負責新代理、新市場開發之審核、新業務方針之擬定。 (4) 負責FAE工程、技術支援、產品研發等業務。 (5) 負責本公司各代理別產品全盤銷售業務之規劃、備料計畫、價格政策、客戶服務、銷售分析及考核、產品教育和業務銷售之支援等。
海外業務本部	負責公司海外子公司之營業管理。

(二)關係企業圖：

增你強股份有限公司

SUPERTRONIC

INTERNATIONAL CORP.

睿強實業

股份有限公司

增你強(香港)

有限公司

100%

95.63%

17.01%

82.99%

友德投資

股份有限公司

100%

增你強(上海)國際

貿易有限公司

100%

94年6月30日 單位：仟元 ； 仟股

關係企業名稱	與公司關係	持股比例	股份	實際投 資金額
SUPERTRONIC INTERNATIONAL CORP.	採權益法評價之子公司	100.00%	－	289,486
睿強實業股份有限公司	採權益法評價之子公司	95.63%	1,453	54,120
增你強（香港）有限公司	採權益法評價之子公司	17.01%	－	2,008
友德投資股份有限公司	採權益法評價之子公司	100.00%	2,500	25,000
增你強（上海）國際貿易有限公司	子公司採權益法評價之孫公司	100.00%	－	17,131

(三)總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管

94年9月30日

單位：股 / %

職 稱	姓 名	就任 日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人			經理人取得員工認股權憑證情形
股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股 比率	職 稱	姓 名	關係
總經理	周友義	71.10.01	6,834,225	5.57	5,062,019	4.12			亞洲管理學院MDP班結業 大同工學院電機系 大同公司電子設計處長	睿強、增你強(香港)、增德投資(股)公司監察人、SUPERTRONIC董事長、漢威光電(股)公司副董事長、弘邦創投監察人	副總	周李美貞	夫妻	共計取得1,730仟股
營業本部總經理	陳信義	89.01.01	3,043,355	2.48	2,394,773	1.95			大同工學院電機系 鼎鐘(股)公司業務副理	睿強、增你強(香港)董事			
新事業發展本部總經理	李景明	93.12.01	15,000	0.01	-	-	-	-	成功大學電机系 RCA 工程部 經理 PHILIP 協理 博達科技副總	-			
總管理本部 資深副總經理	周李美貞	94.01.01	5,062,019	4.12	6,843,225	5.57			台中嶺東商專 龍鳴貿易公司財會經理	睿強、增你強(香港)之董事、增德投資(股)公司董事長、增你強(上海)國際貿易有限公司代表人	總經理	周友義	夫妻
海外業務本部資深副總經理	陳金田	94.01.01	4,044,746	3.29	1,967,106	1.60			高職畢 敦吉科技(股)公司業務副理	睿強、增你強(香港)之董事、睿強總經理			
增你強香港總經理	徐聖武	93.03.01	57,226	0.05	10,723	0.01			龍華工專電機科				
業務三處副總經理	莊明冬	93.03.01	26,103	0.02					拓殖大學商學院商學研究所 全亞特科技(股)公司副總經理				
營業本部副總經理	劉煥昇	94.06.01	-	-	-	-	-	-	大同工學院電機電子系 宇詮科技 副總經理				

職 稱	姓 名	就任 日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人			經理人取得員工認股權憑證情形
股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股 比率	職 稱	姓 名	關係
產品開發處及研發工程處副總經理	林蒼文	94.01.01	12,000	0.01	-	-	-	-	國立台灣工業技術學院 台灣飛利浦 經理 振達/中強副總 美齊科技 處長 博達 協理				
管理處副總經理	葉律昌	94.01.01	192,995	0.16		-			淡江大學會計系 資誠會計師事務所高級審計員 麗嬰房(股)公司董事長特別助理				
製造處協理	謝傳章	93.12.01	46,998	0.04		-			大同工專 机楲系 大同公司 組長 美商HOLEMES 總經理 博達 顧問				
業務一處協理	葉榮輝	91.03.20	61,193	0.05	144	0.00			光武工專電子科 錦星科技(股)公司業務主任				
業務二處協理	張昌富	93.03.01	276,599	0.23	34,980	0.03			勤益工專電子資訊科 映達電子(股)公司業務主任				
業務二處協理	陳祥斌	94.06.01	-	-	-	-	-	-	國立台灣工業技術學院電機電子系 豐藝電子 業務經理				
業務五處協理	譚慧豐	94.09.01	12,720	0.01	249	0.00	-	-	中華工專 宇詮科技 業務經理 華陽科技 業務經理				
產品六處協理	蘇德和	93.03.01	46,805	0.04	1,184	0.00			建行工專畢 睿強實業(股)有限公司 副總經理				
業務三處協理	廖述興	93.03.01	192,707	0.16	52,904	0.04			華夏工專畢		-	-	-
稽核室經理	熊宗俊	94.01.01	64,314	0.05	-	-			佛羅里達州立大學財金所 勤業會計師事務所審計員				

(四)董事及監察人資料

1.董事及監察人姓名、經(學)歷、持有股份及性質：

94年 9月 30 日

單位：股 / %

職 稱	姓 名	選(就)任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任本公司及 其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	職稱	姓 名	關係
董事長	周友義	93.6.11	3	71.9.13	6,078,885	5.98	6,834,225	5.57	5,062,019	4.12			亞洲管理學院MDP班結業 大同工學院電機系 大同公司電子設計處長	睿強、增你強(香港)、增德投資(股)公司監察人、SUPERTRONIC董事長、漢威光電(股)公司副董事長、弘邦創投監察人	副總	周李美貞	夫妻
董事	周李美貞	93.6.11	3	84.11.15	4,495,004	4.42	5,062,019	4.12	6,834,225	5.57			台中嶺東商專 龍鳴貿易公司財會經理	睿強、增你強(香港)之董事、增德投資(股)公司董事長、增你強(上海)國際貿易有限公司代表人	總經理	周友義	夫妻
董事	陳信義	93.6.11	3	73.7.1	2,884,680	2.84	3,043,355	2.48	2,394,773	1.95			大同工學院電機系 鼎鐘(股)公司業務副理	睿強、增你強(香港)			
董事	陳金田	93.6.11	3	77.7.11	3,586,924	3.53	4,044,746	3.29	1,967,106	1.60			高職畢 敦吉科技(股)公司業務副理	睿強、增你強(香港)之董事 睿強總經理			
董事	謝世富	93.6.11	3	93.6.11	2,204,462	2.17	2,444,655	1.99	478,241	0.39			台北工專 大同公司電視廠廠長 大同富士電化總經理	群鵬電子(股)公司董事長 瑋鋒工業(股)公司董事			
董事	張明雄	93.6.11	3	90.4.9	18,869	0.02	20,924	0.02	5,230	0.00			交通大學電工系 美國密西根大學企研所	致茂電子(股)公司 副董事長 兼任執行副總經理			
董事	范宏達	94.9.15	3	94.9.15									逢甲大學電子工程學系	正達國際(股)公司 董事長兼任總經理			
監察人	徐天佑	93.6.11	3	77.7.11	1,798,877	1.77	1,994,878	1.62					交大電子研究所碩士				
監察人	張豐仁	93.6.11	3	93.611	8,769	0.01	9,723	0.01					淡江大學中文系 新光產物保險董事	新光產物保險監察人 新光產物保險副總經理			
監察人	佑增投資(股)公司 代表人： 侯傑騰	93.6.11	3	90.4.9	5,369,943	5.29	5,955,041	4.85					美國哈佛大學經濟系畢	東和鋼鐵(股)財務部副總			

法人股東之主要股東(股權比例超過10﹪之股東名稱)

94年9月30日

法 人 股 東 名 稱	法 人 股 東 之 主 要 股 東
佑增投資(股)公司	周俊光、周俊賢

董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形

條件 姓名		是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗	符合獨立性情形							備 註
1	2	3	4	5	6	7
董事長	周友義	V						V	V
董 事	周李美貞	V						V	V
董 事	陳信義	V			V	V		V	V
董 事	陳金田	V			V	V		V	V
董 事	謝世富	V	V		V	V	V	V	V
董事	范宏達	V	V	V	V	V	V	V	V
董事	張明雄	V	V	V	V	V	V	V	V
監察人	徐天佑	V	V		V	V	V	V	V
監察人	張豐仁	V	V	V	V	V	V	V	V
監察人	佑增投資(股)公司 代表人：侯傑騰	V	V	V	V	V	V	V

註：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。

1. 非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。但其兼任母公司或子公司之獨立董事、獨立監察人者，不在此限。
2. 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
3. 非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。
4. 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。
5. 非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。
6. 非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。
7. 非為公司法第二十七條所訂之法人或其代表人。

(五)發起人：不適用。

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞

1.最近年度(93年度)支付董事、監察人之車馬費及酬勞：

(1)董事之報酬

單位：新台幣仟元；仟股

職稱	姓名	車馬費及報酬	盈餘分配之董事酬勞	盈餘分配之員工紅利金額				前三項總額	總額占稅後純益之比例（％）	取得員工認股權憑證數額	其他報酬
現金紅利	股票紅利
股數	市價	金額
董事長	周友義	—	2,940	200	115	18.36	2,111.4	5,251.4	2.57%	—	汽車 4輛，共747仟元
董事	周李美貞
董事	陳信義
董事	陳金田
董事	謝世富
董事	張明雄

註：市價係指公司會計期間最末一個月之平均收盤價計算之，本公司93年12月平均收盤價為18.36元。

(2)監察人之報酬

單位：新台幣仟元；仟股

職稱	姓名	車馬費 及報酬	盈餘分配之監察人酬勞	前二項總額	總額占稅後純益之比例（％）	其他報酬
監察人	徐天佑	—	1,260	1,260	0.62%	—
監察人	張豐仁
監察人	佑增投資(股)公司 代表人：侯傑騰

2.最近年度(93年度)支付給總經理及副總經理之薪資、獎金、特支費及紅利總額：

(1)總經理及副總經理之報酬

單位：新台幣仟元；仟股

職稱	姓名	薪資	獎金、特支費	盈餘分配之員工紅利金額				前三項總額	總額占稅後純益之比例（％）	取得員工認股權憑證數額	其他 報酬
現金 紅利	股票紅利
股數	市價	金額
總經理	周友義	13,630.6	2,130.4	400	205	18.36	3763.8	19,924.8	9.76%	190	汽車各一輛
營業本部總經理	陳信義
新事業發展本部總經理	李景明

職稱	姓名	薪資	獎金、特支費	盈餘分配之員工紅利金額				前三項總額	總額占稅後純益之比例（％）	取得員工認股權憑證數額	其他 報酬
現金 紅利	股票紅利
股數	市價	金額
總管理本部資深副總經理	周李美貞
海外業務本部資深副總經理	陳金田
管理處副總經理	葉律昌
增你強香港總經理	徐聖武
業務三處副總經理	莊明冬

註：市價係指公司會計期間最末一個月之平均收盤價計算之，本公司93年12月平均收盤價為18.36元。

(2)配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

單位：新台幣仟元；仟股

	職稱	姓名	股票紅利			現金紅利	總計	總額占稅後純益之比例（％）
股數	市價	金額	金額
經 理 人	總經理	周友義	305	18.36	5,599.8	620	6,219.8	3.05%
營業本部總經理	陳信義
新事業發展本部總經理	李景明
總管理本部 資深副總經理	周李美貞
海外業務本部資深副總經理	陳金田
增你強香港總經理	徐聖武
業務三處副總經理	莊明冬
產品開發處及研發工程處副總經理	林蒼文
管理處副總經理	葉律昌
製造處協理	謝傳章
業務一處協理	葉榮輝
業務二處協理	張昌富
業務六處協理	蘇德和
業務三處協理	廖述興

註：市價係指公司會計期間最末一個月之平均收盤價計算之，本公司93年12月平均收盤價為18.36元。

四、資本及股份

(一)股份種類

94年9月30日 單位：股

股 份 種 類	核 定 股 本			備註
流通在外股份(註)	未 發 行 股 份	合 計
記名式 普通股	122,766,152股	127,233,848股	250,000,000股	含員工認股權證可認購股份數20,000股

註:含尚未辦妥經濟部變更登記之94年9月員工認股權憑證轉換46,500股及第二次可轉換公司債轉換6,857,118股。

(二)股本形成經過

94年9月30 日 單位：股

年月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
股 數	金 額	股 數	金 額	股本 來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
86.06	10	5,800,000	58,000,000	5,800,000	58,000,000	現金增資30,000,000元	無	
86.11	10	13,700,000	137,000,000	13,700,000	137,000,000	現金增資50,000,000元 盈餘轉增資29,000,000元	無	
87.08	10	30,000,000	300,000,000	19,700,000	197,000,000	現金增資60,000,000元	無	
88.06	12	50,000,000	500,000,000	36,000,000	360,000,000	現金增資103,900,000元 盈餘轉增資59,100,000元	無	註一
88.12	60	50,000,000	500,000,000	40,000,000	400,000,000	現金增資40,000,000元	無	註二
89.06	10	60,000,000	600,000,000	53,000,000	530,000,000	盈餘轉增資120,000,000元 員工紅利轉增資10,000,000元	無	註三
90.04	10	170,000,000	1,700,000,000	70,000,000	700,000,000	盈餘轉增資159,000,000元 員工紅利轉增資11,000,000元	無	註四
90.05	45	170,000,000	1,700,000,000	80,000,000	800,000,000	現金增資100,000,000元	無	註五
91.06	10	170,000,000	1,700,000,000	81,330,666	813,306,660	合併增資發行新股13,306,660元	無	註六
91.08	10	170,000,000	1,700,000,000	92,190,346	921,903,460	盈餘轉增資97,596,800元 員工紅利轉增資11,000,000元	無	註七
9208	10	170,000,000	1,700,000,000	100,765,570	1,007,655,700	盈餘轉增資73,752,240元 員工紅利轉增資12,000,000元	無	註八
9302	10	170,000,000	1,700,000,000	100,888,070	1,008,880,700	員工認股權證轉換1,225,000元	無	註九
9303	10	170,000,000	1,700,000,000	101,155,070	1,011,550,700	員工認股權證轉換2,670,000元	無	註十
9305	10	170,000,000	1,700,000,000	101,458,911	1,014,589,110	公司債轉換3,038,410元	無	註十一
9307	10	250,000,000	2,500,000,000	101,585,911	1,015,859,110	員工認股權證轉換1,270,000元	無	註十二
9309	10	250,000,000	2,500,000,000	108,983,664	1,089,836,640	盈餘轉增資55,977,530元 員工紅利轉增資18,000,000元	無	註十三
9311	10	250,000,000	2,500,000,000	109,018,664	1,090,186,640	員工認股權證轉換350,000元	無	註十四
9401	10	250,000,000	2,500,000,000	109,027,414	1,090,274,140	員工認股權證轉換87,500元	無	註十五
9409	10	250,000,000	2,500,000,000	115,862,534	1,158,625,340	員工認股權證轉換837,500元 盈餘轉增資53,513,700元 員工紅利轉增資14,000,000元	無	註十六
9409	10	250,000,000	2,500,000,000	122,766,152	1,227,661,520	員工認股權證轉換465,000元 公司債轉換68,571,180元	無	註十七

註一：88年4月15日(88)台財證(一)第32096號函核准

註二：88年11月9日(88)台財證(一)第97993號函核准

註三：89年5月18日(89)台財證(一)第43309號函核准

註四：90年4月23日(90)台財證(一)第120516號函核准

註五：90年5月15日(90)台財證(一)第123591號函核准

註六：91年6月21日(91)台財證(一)第0910132378號函核准

註七：91年8月19日(91)台財證(一)第0910145797號函核准

註八：92年6月20日(92)台財證(一)第0920127502號函核准

註九：93年2月2日經授商字第09301014120號函

註十：93年3月26日經授商字第09301052260號函

註十一：93年5月10日經授商字第09301079150號函

註十二：93年7月29日經授商字第09301131840號函

註十三：93年9月14日經授商字第09301173580號函

註十四：93年11月3日經授商字第09301208340號函

註十五：94年1月24日經授商字第09401008660號函

註十六：94年9月29日經授商字第09401182450號函

註十七：尚未取得經濟部變更登記之94年9月員工認股權憑證轉換46,500股及第二次可轉換公司債轉換6,857,118股。

(三)最近股權分散情形

1.股東結構

94年9月30日

股東結構 數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人 數	0	1	35	7,904	6	7,946
持 有 股 數	0	122,889	22,442,357	99,993,951	206,955	122,766,152
持 股 比 例	0.0%	0.10%	18.28%	81.45%	0.17%	100%

2.股權分散情形

每股面額新台幣十元

94年9月30日

持股分級	股東人數	持有股數	持股比例%
1至 999	2,619	615,973	0.50%
1,000至 5,000	3,039	6,393,912	5.21%
5,001至 10,000	857	5,421,115	4.42%
10,001至 15,000	544	6,229,214	5.07%
15,001至 20,000	128	2,204,897	1.80%
20,001至 30,000	320	7,265,393	5.92%
30,001至 50,000	190	7,225,674	5.88%
50,001至 100,000	122	8,177,943	6.66%
100,001至 200,000	69	9,374,783	7.64%
200,001至 400,000	29	8,138,990	6.63%
400,001至 600,000	10	4,894,515	3.99%
600,001至 800,000	2	1,234,676	1.01%
800,001至1,000,000	2	1,756,505	1.43%
1,000,001以上自行視實際情況分級	15	53,832,562	43.85%
合 計	7,946	122,766,152	100.00%

3.主要股東名單：

94年9月30日 單位：股

股份 主要股東名稱	持有股數	持股比例
增德投資股份有限公司	9,316,968	7.59%
周友義	6,834,225	5.57%
佑增投資股份有限公司	5,955,041	4.85%
周李美貞	5,062,019	4.12%
陳金田	4,044,746	3.29%
周俊賢	3,645,704	2.97%
周俊光	3,439,198	2.80%
陳信義	3,043,355	2.48%
謝世富	2,444,655	1.99%
徐天佑	1,994,878	1.62%

4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形

(1)董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形：本公司最近二年度及當年度並無辦理現金增資。

(2)董事、監察人及大股東放棄之現金增資股洽關係人認購：無。

5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：

(1)董事、監察人、經理人及大股東之股權變動情形

單位：股

職稱	姓名	92年度		93年度		94年度截至 9月30日止
持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數 增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
董事長兼總經理	周友義	522,658	-	339,572	-	353,768	-
董事兼總管理本部 資深副總經理	周李美貞	378,148	-	234,574	-	269,441	-
董事兼營業本部總經理	陳信義	(164,580)	-	(423,710)	-	173,385	-
董事兼海外業務本部資深副總經理	陳金田	339,031	-	141,549	-	216,273	-
董事	謝世富	163,293	-	123,868	-	116,325	-
董事	張明雄	1,397	-	1,060	-	995	-
監察人	徐天佑	133,250	-	101,078	-	94,923	-
監察人	張豐仁	-	-	492	-	462	-
監察人	佑增投資(股)公司 代表人：侯傑騰	397,773	-	301,737	-	283,361	-
新事業發展本部總經理	李景明	-	-	-	-	15,000	-
業務一處副總經理	徐聖武	(94,274)	-	14,888	-	6,533	-
業務三處副總經理	莊明冬	-	-	-	-	(7,234)	-
產品開發處及研發工程處副總經理	林蒼文	-	-	-	-	12,000	-
管理處副總經理	葉律昌	41,059	-	40,703	-	32,993	-
營業本部副總經理	劉煥昇	-	-	-	-	0	-
製造處協理	謝傳章	-	-	-	-	46,998	-
業務一處協理	葉榮輝	(1,292)	-	(17,710)	-	(3,660)	-
業務二處協理	張昌富	53,515	-	(136)	-	780	-
業務五處協理	譚慧豐	-	-	-	-	0	-
業務六處協理	蘇德和	-	-	25,028	-	21,275	-
業務二處協理	陳祥斌	-	-			0	-
業務三處協理	廖述興	-	-	32,674	-	23,455	-

註1：徐聖武及莊明冬於93年3月1日由協理升任副總。

註2：蘇德和及廖述興93年3月1日就任，故股權移轉情形之計算自93年3月起予以統計。

註3：李景明及林蒼文及謝傳章於93年12月1日分別就任為總經理、協理、協理。

註4：葉律昌及林蒼文於94年1月1日由協理升任副總。

註5：周李美貞及陳金田於94年1月1日由副總升任資深副總。

註6：陳祥斌及劉煥昇於94年6月1日就任，故股權移轉情形之計算自94年6月起予以統計。

註7：譚慧豐於94年9月1日就任，故股權移轉情形之計算自94年9月起予以統計。

(2)股權移轉資訊：本公司董事、監察人及持股10%之股東移轉股權，均係透過證券集中交易市場出售予一般投資大眾。

(3)股權質押資訊：無此情事

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元

年度 項目				92年(93年分配)	93年(94年分配)	當年度截至 94年9 月30日止
每股 市價	最 高			33	30.8	22.7
最 低			23	17.3	15
平 均			27.37	22.97	17.16
每股 淨值	分 配 前			20.08	18.64	(註1)18.64
分 配 後			17.63	16.56	(註1)18.64
每股 盈餘	加權平均股數			99,722	107,348	(註1)107,028
每 股 盈 餘		追溯前	2.05	1.90	(註1)1.09
追溯後(註2)	1.93	1.90	(註1)1.09
每股 股利	現 金 股 利			1	1	—
無償配股	盈餘配股		0.5	0.5	—
資本公積配股		0	0	—
累積未付股利			0	0	—
投資報酬分析	本益比			13.35	12.09	—
本利比			27.37	22.97	—
現金股利殖利率			0.04	0.04	—

註1：94年上半年度經會計師查核簽證之財務報告

註2：係以截至94年6月30日止，已辦理盈餘暨員工紅利轉增資股數追溯調整計算而得。

(五)公司股利政策及執行狀況

1.公司股利政策

依據本公司章程所載本公司之股利政策如下：「本公司每年決算後如有盈餘，應先彌補已往年度虧損，並依法完納一切稅捐，次提百分之十為法定盈餘公積，並依法令提列特別盈餘公積後，其餘為當年度可分配盈餘，由董事會擬具分配議案，提請股東會承認後分配之。分配盈餘時，應以當年度可分配盈餘之百分之三～十五為員工紅利，百分之三～五為董監酬勞，其餘併同期初未分配盈餘為股東累積可分配盈餘，由股東會決議分派之。

本公司股利發放以當年度可分配盈餘50%以上為原則並視營運策略與資金規劃作現金與股票股利之適當分配，其中每年發放之現金股利以不低於當年度實際盈餘分配數之20%為限。

2.股利執行狀況

本公司93年度之盈餘分配案，已於94年6月15日經股東會通過，決議發放股東股利每股1.5元，其中現金股利每股1元(計新台幣107,027,414元)，股票股利每股0.5元(計新台幣53,513,700元)。

(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

單位:新台幣仟元

年度 項目			94年度
期初實收資本額			1,090,275
本年度配股配息情形	每股現金股利（元）		1
盈餘轉增資每股配股數		0.5
資本公積轉增資每股配股數		-
營業績效變化情形	營業利益		不 適 用
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘（元）
每股盈餘較去年同期增(減)比率
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘	若盈餘轉增資全數改配放現金股利	擬制每股盈餘	不 適 用
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本公積轉增資	擬制每股盈餘
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放	擬制每股盈餘
擬制年平均投資報酬率

註1:本公司尚無需公開財務預測，故無需揭露94年度之預估資訊。

(七)員工分紅及董事、監察人酬勞：

1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：

依據本公司章程所載本公司員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍如下：

「本公司每年決算後如有盈餘，應先彌補已往年度虧損，並依法完納一切稅捐，次提百分之十為法定盈餘公積，並依法令提列特別盈餘公積後，其餘為當年度可分配盈餘，由董事會擬具分配議案，提請股東會承認後分配之。分配盈餘時，應以當年度可分配盈餘之百分之三～十五為員工紅利，百分之三～五為董監酬勞，其餘併同期初未分配盈餘為股東累積可分配盈餘，由股東會決議分派之。」

2.盈餘分配議案(九十三年度)業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。

3.盈餘分配議案業經股東會決議者

(1)股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額：

員工現金紅利：4,000仟元

員工股票股利：14,000仟元

董事、監察人酬勞：4,200仟元

(2)股東會決議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比例：

本次股東會決議配發員工股票紅利股數1,400,000股，佔盈餘轉增資之比例為21%。

(3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：1.7元。

4.上年度(九十二年度)盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：應揭露上年度盈餘分配時有關員工紅利及董事、監察人酬勞之實際配發情形、原董事會通過之擬議配發情形及差異。

	九十二年度
股東會決議 實際配發數	原董事會通過 擬議配發數	差異數	差異 原因
1. 配發情形： 1.員工現金紅利 2.員工股票紅利 (1)股數 (2)金額 (3)占當年底流通在外股數之比例 3.董監事酬勞	0元 1,800,000股 18,000,000元 1.78% 5,500,000元	0元 1,800,000股 18,000,000元 1.78% 5,500,000元	－ － － － －	無 無 無 無 無
二、每股盈餘相關資訊： 1.原每股盈餘 2.設算每股盈餘	2.05元 1.81元	2.05元 1.81元	－ －	無 無

(八)公司買回本公司股份情形：

94年9月30日

買回期次	第1次（期）	第2次（期）	第3次（期）	第4次（期）	第5次（期）
買回目的	轉讓員工	轉讓員工	轉讓員工	轉讓員工	轉讓員工
買回期間	90年10月5日至 90年12月4日	91年10月28日至91年12月27日	91年12月23日至92年2月22日	92年3月14日至92年5月13日	92年3月24日至 92年5月23日
買回區間價格	14.9元至45.5元間	18.76元至35元間	17.92元至30元間	17.01元至30元間	17.9元至28元間
已買回股份種類及數量	普通股734仟股	普通股1,000仟股	普通股1,000仟股	普通股383仟股	普通股2,000仟股
已買回股份金額	16,804,820元	27,645,662元	26,276,692元	9,394,514元	52,432,693元
已辦理銷除及轉讓之股份數量	普通股734仟股	普通股1,000仟股	普通股1,000仟股	普通股383仟股	普通股0仟股
累積持有本公司股份數量	0仟股	0仟股	0仟股	0仟股	2,000仟股
累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率	0%	0%	0%	0%	1.63%

五、公司債(含海外公司債)辦理情形：

(一) 已發行而尚未償還之公司債

94年9月30日

公司債種類		國內第一次無擔保轉換公司債	國內第二次無擔保轉換公司債
發行日期		民國91年5 月6 日	民國92年 7 月 7 日
面額		新台幣100,000元	新台幣100,000元
發行及交易地點		不適用	不適用
發行價格		依面額發行	依面額發行
總額		新台幣400,000,000元	新台幣500,000,000元
利率		0%	0%
期限		5年，到期日：96年 5 月 5 日	5年，到期日：97年 7 月 6 日
保證機構		無	無
受託人		中國信託商業銀行信託部	建華商業銀行信託部
承銷機構		中信銀綜合證券股份有限公司	建華證券股份有限公司
簽證律師		林鴻鵬法律事務所 林鴻鵬律師	林鴻鵬法律事務所 林鴻鵬律師
簽證會計師		資誠會計師事務所(蔡金拋、杜佩玲)	資誠會計師事務所(蔡金拋、杜佩玲)
償還方法		除依轉換辦法轉換或贖回外，餘到期時以現金一次還本。	除依轉換辦法轉換或贖回外，餘到期時以現金一次還本。
未償還本金		新台幣22,700,000元	新台幣341,000,000元
贖回或提前清償之條款		請參閱後附發行及轉換辦法(附件一) 第十八、十九條	請參閱後附發行及轉換辦法(附件二) 第十八、十九條
限制條款		請參閱後附發行及轉換辦法(附件一) 第七、二十六條	請參閱後附發行及轉換辦法(附件二) 第七、二十六條
信用評等機構名 稱、評等日期、 公司債評等結果		無	無
附其他權利	已轉換(交換或認股)普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額	股數：普通股0股 金額：新台幣0元	股數：普通股7,160,959股 金額：新台幣71,609,590元
發行及轉換(交換或認股)辦法	請參閱後附發行及轉換辦法(附件一)	請參閱後附發行及轉換辦法(附件二)
發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響		若以目前轉換價格每股24.6元，將可轉換本公司普通股923仟股(22,700仟元/24.6元)，以本公司目前已發行且流通在外之股數122,766仟股計算，股權稀釋比率為0.75%，並可強化財務結構，對股東權益應有正面之助益。	若以目前轉換價格每股18.2元，將可轉換本公司普通股18,736仟股(341,000仟元/18.2元)，以本公司目前已發行且流通在外之股數122,766仟股計算，股權稀釋比率為13.24%，並可強化財務結構，對股東權益應有正面之助益。
交換標的委託保管機構名稱		無	無

(二)一年內到期之公司債：無

(三)已發行附有得轉換為普通股、海外存託憑證或其他有價證券之轉換公司債

公 司 債 種 類		第1次（期）無擔保轉換公司債
年度 項目		92年度	93年度	94年截至 9 月30 日止
轉換公司債市價	最 高	110	115.20	118.60
最 低	100	102	106.50
平 均	104.13	107.09	110.28
轉 換 價 格		30.30	27.20	24.60
發行（辦理）日期 及發行時轉換價格		91.5.6 48.90	同左	同左
履行轉換義務方式		發行新股	同左	同左

公 司 債 種 類		第2次（期）無擔保轉換公司債
年度 項目		92年度	93年度	94年截至 9 月30 日止
轉換公司債市價	最 高	113.35	118	122.55
最 低	107	91	90.75
平 均	109.61	104.13	114.30
轉 換 價 格		26	20.30	18.20
發行（辦理）日期 及發行時轉換價格		92.7.7 29.10	同左	同左
履行轉換義務方式		發行新股	同左	同左

六、特別股辦理情形：不適用

七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：不適用

八、員工認股憑證辦理情形：

(一)尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形及對股東權益之影響

94 年9月 30 日

員工認股權憑證種類	第一次員工認股權憑證	第一次員工認股權憑證	第二次員工認股權憑證	第三次員工認股權憑證
主管機關核准日期	90年10月11日	90年10月11日	91年8月28日	93年6月25日
發行日期	90年10月18日	91年6月27日	91年10月9日	94年6月24日
發行單位數	3,600,000	400,000	3,000,000	2,000,000
發行得認購股數占已發行股份總數比率(%)	2.93%	0.33%	2.44%	1.63%
認股存續期間	10年	10年	10年	10年
履約方式	發行新股	發行新股	發行新股	發行新股
限制認股期間及比率(%)	1.限制認股期間：90年10月18日~92年10月17日 2.比率：滿2、3及4年最高可行使認股權比例分別為50%、75%及100%	1.限制認股期間：91年6月27日~93年6月26日 2.比率：滿2、3及4年最高可行使認股權比例分別為50%、75%及100%	1.限制認股期間：91年10月9日~93年10月8日 2.比率：滿2、3及4年最高可行使認股權比例分別為50%、75%及100%	1.限制認股期間：94年6月24日~96年6月23日 2.比率：滿2、3及4年最高可行使認股權比例分別為50%、75%及100%
已執行取得股數	690,500	0	0	0
已執行認股金額	11,349,000	0	0	0
未執行認股數量	2,909,500	400,000股	3,000,000股	2,000,000股
未執行認股者其每股認購價格	13.0	21.0	16.7	14.3
未執行認股數量占已發行股份總數比率(%)	2.37%	0.33%	2.44%	1.63%
對股東權益影響	假設員工全部依上述認股價格行使認股權，將可認購本公司普通股8,310仟股，以本公司目前已發行且流通在外之股數122,766仟股加計可認購股數計算，稀釋比率約為6.34%。

(二)取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形

1.90年10月11日核准，90年10月18日發行

94年9月30日；單位:新台幣元/股

	職稱	姓名	取得認股數量	取得認股數量占已發行股份總數比率	已執行				未執行
已執行 認股數量	已執行 認股價格	已執行 認股金額	已執行認股數量占已發行股份總數比率	未執行 認股數量	未執行 認股價格	未執行 認股金額	未執行認股數量占已發行股份總數比率
經理人	總經理	周友義
營業本部總經理	陳信義	790,000	0.64%	-	13.0	-	-	790,000	13.0	10,270,000	0.64%
資深副總經理	周李美貞
資深副總經理	陳金田
副總經理	徐聖武
副總經理	葉律昌
協理	張昌富
員工	不適用

2.90年10月11日核准，91年6月27日發行

94年9月30日；單位:新台幣元/股

	職稱	姓名	取得認股數量	取得認股數量占已發行股份總數比率	已執行				未執行
已執行 認股數量	已執行 認股價格	已執行 認股金額	已執行 認股數量占已發行股份總數比率	未執行認股數量	未執行 認股價格	未執行 認股金額	未執行認股數量占已發行股份總數比率
經 理 人	營業本部總經理	陳信義	210,000	0.17%	-	21.0	-	-	210,000	21.0	4,410,000	0.17%
資深副總經理	周李美貞
資深副總經理	陳金田
副總經理	徐聖武
副總經理	莊明冬
副總經理	葉律昌
協理	葉榮輝
協理	張昌富
協理	蘇德和
員 工	不適用

3.91年8月28日核准，91年10月9日發行

94年9月30日；單位:新台幣元/股

	職稱	姓名	取得認股數量	取得認股數量占已發行股份總數比率	已執行				未執行
已執行 認股數量	已執行 認股價格	已執行 認股金額	已執行認股數量占已發行股份總數比率	未執行 認股數量	未執行 認股價格	未執行 認股金額	未執行認股數量占已發行股份總數比率
經 理 人	副總經理	徐聖武	290,000	0.24%	-	16.7	-	-	270,000	16.7	4,509,000	0.22%
副總經理	莊明冬
副總經理	葉律昌
協理	張昌富
協理	葉榮輝
協理	蘇德和
員工	不適用

4.93年6月25日核准，94年6月24日發行

94年9月30日；單位:新台幣元/股

	職稱	姓名	取得認股數量	取得認股數量占已發行股份總數比率	已執行				未執行
已執行 認股數量	已執行 認股價格	已執行 認股金額	已執行認股數量占已發行股份總數比率	未執行 認股數量	未執行 認股價格	未執行 認股金額	未執行認股數量占已發行股份總數比率
經 理 人	總經理	李景明
副總經理	徐聖武	440,000	0.36%	-	14.3	-	-	440,000	14.3	5,720,000	0.36%
副總經理	莊明冬
副總經理	林蒼文
副總經理	葉律昌
副總經理	劉煥昇
協理	張昌富
協理	葉榮輝
協理	蘇德和
協理	譚慧豐
協理	謝傳章
協理	陳祥斌
協理	廖述興
員工	不適用

(三)最近三年度私募員工認股權憑證辦理情形：不適用。

九、併購辦理情形：

(一)最近年度及截至年報刊印日止已完成併購或受讓他公司股份發行新股者：不適用

(二)最近年度及截至年報刊印日止已經股東臨時會(94年9月15日)決議通過吸收合併正達公司，增你強公司為存續公司，正達公司為消滅公司。

被併購及受讓公司之基本資料表

公司名稱		正達國際股份有限公司
		台北縣新店市寶橋路235巷6弄2號8樓
負責人		范宏達
實收資本額		新台幣449,783,940元整
主要營業項目		半導體零組件之經銷代理
主要產品		主要代理產品為記憶體IC、特定IC、控制元件及電子週邊產品等
最近年度財務資料	資產總額	新台幣1,344,507仟元
負債總額	新台幣865,153仟元
股東權益總額	新台幣479,507仟元
營業收入	新台幣4,685,007仟元
營業毛利	新台幣361,710仟元
營業淨利	新台幣126,748仟元
本期淨利	新台幣86,588仟元
每股盈餘	2.31元

(三)發行新股對股東權益之影響：

本公司與正達國際股份有限公司雙方股東臨時會已於94年9月15日決議通過合併案，換股比率為1.07 股正達公司股份換發1股增你強公司股份，本公司將以發行新股42,035,882股與正達公司合併，預計此次合併依程序進行可望於94年12月31日前完成合併作業。預計合併後，本公司除具有擴大營運規模及提升市場佔有率之優勢外，由於雙方之產品範疇及通路據點具有高度互補性，透過雙方資源整合及經濟規模的發揮，將可有效降低公司營運成本及促進公司合理經營，對於未來每股淨值及獲利皆有正面的助益。

十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：不適用

附件一

增 你 強 股 份 有 限 公 司

國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一、 債券名稱：

增你強股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債。

二、 發行日期：

民國九十一年五月六日

三、 發行總額：

發行總額為新台幣肆億元。每張面額新台幣壹拾萬元壹種，依票面金額十足發行。

四、 發行期間：

發行期間五年，自民國九十一年五月六日開始發行至九十六年五月五日到期。

五、 債券票面利率：

票面年利率0%。

六、 還本日期及方式：

除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十九條行使賣回權，及本公司依本辦法第十八條提前收回者外，到期時以現金一次還本。

七、 擔保情形：

本轉換公司債為無擔保債券，惟如本轉換公司債發行後本公司另發行其他有擔保轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。

八、 轉換標的：

本公司普通股。

九、 轉換期間：

本轉換公司債係以發行新股方式履行轉換義務。債券持有人得於本轉換公司債發行之日起滿三個月後，至到期日前十日止，除本公司向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱「櫃檯買賣中心」)洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止，及其他依法暫停過戶期間外，得隨時向本公司請求依本辦法轉換為本公司普通股，並依本辦法第十條、十三條規定辦理。本公司並應於前述無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前八個營業日將停止轉換之期間予以公告並函櫃檯買賣中心。

十、 請求轉換程序：

(一)債權人於請求轉換時，得依下列二方式進行之：

1.債權人透過集保公司以帳簿劃撥方式辦理轉換：債權人至原交易券商填具「存券領回申請書」(註明轉換)及「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回申請書」，由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將股票撥入原債權人之集保帳戶。

2.債權人透過本公司股務單位直接進行轉換：本轉換債債權人於請求轉換時，應備妥蓋有原留印鑑之「轉換申請書」，並檢同債券向本公司股務代理機構提出，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷。本公司股務代理機構受理後，除應登載於股東名簿內外，並於五個營業日內直接將普通股撥入該債權人之集保帳戶。

(二)華僑或外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司股票時，一律統由台灣證券集中保管股份有限公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。

十一、轉換價格及其調整：

(一)本轉換公司債轉換價格之訂定，以九十一年三月十五日為轉換價格訂定基準日，以其前十個營業日、十五個營業日、二十個營業日本公司普通股平均收盤價孰低者乘以101%為計算依據。基準日前如遇有除權或除息者，經採用以計算轉換價格之收盤價，並先設算為除權或除息後價格，發行時之轉換價格訂為每股48.9元。

(二)本轉換公司債發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行普通股股份增加時(現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、合併增資及現金增資參與發行海外存託憑證等)，轉換價格依下列公式調整(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並函請櫃檯買賣中心，於新股發行除權基準日(註1)調整之。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃檯買賣中心重新公告。

調整後 轉換價格	＝	調整前轉換價格×已發行股數＋每股繳款額×新股發行股數
已發行股數＋新股發行股數

註1： 如為合併增資則於合併基準日調整。另如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證因無除權基準日，則於發行完成日調整。

註2： 已發行股數係指普通股已發行股份總數減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

註3： 新股繳款金額如係屬無償配股，則其繳款金額為零。如係屬合併增資則其繳款金額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以其換股比率。

(三)本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價(註)之轉換或認股價格再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，轉換價格依下列公式調整(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並函請櫃檯買賣中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日調整之：

		新發行有價證券或 新發行有價證券或認股權
調整後 轉換價格	＝	調整前轉換價格×已發行股數＋認股權之轉換或認股價格×可轉換或認購之股數
已發行股數＋新發行有價證券或認股權可轉換或認購之股數

註1： 每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日之前十、十五、二十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者。

註2： 再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股數。

(四)轉換價格除依前述反稀釋條款調整外，另以本轉換公司債發行期間中每年之三月一日及九月三十日為基準日，並按前述轉換價格之訂定模式向下重新訂定轉換價格(向上則不予調整)，惟不得低於發行時轉換價格(可因公司普通股股份總額發生變動而調整)之80％。本公司並應函請櫃檯買賣中心公告重新訂定後之轉換價格。本項轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日(含)前已提出請求轉換者。

(五)本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公司計算調整後轉換價格，並函請櫃檯買賣中心公告，於減資基準日調整之：

調整後 轉換價格	＝	調整前轉換價格×減資前已發行普通股股數
減資後已發行普通股股數

十二、 本轉換公司債之上櫃及終止上櫃：

本公司債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。

十三、轉換後新股之上櫃：

轉換後之普通股自交付日起於櫃檯買賣中心上櫃買賣，並由本公司洽櫃檯買賣中心同意後公告之。

十四、本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換公司債行使轉換所交付之股票數額予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。

十五、轉換時若有不足壹股之股份金額，本公司以現金償付。

十六、轉換年度現金股利之歸屬：

(一)債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向櫃檯買賣中心洽辦現金股息除息公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。

(二)當年度本公司向櫃檯買賣中心洽辦現金股息除息公告日前三個營業日(含)起至現金股息除息基準日(含)止停止債券轉換。

(三)債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。

十七、轉換後之權利義務：

轉換後之新股，其權利義務與本公司普通股股份相同。

十八、本公司對本轉換公司債之收回權：

(一)本轉換公司債發行滿三個月翌日起至到期日前四十日止，若本公司普通股在櫃檯買賣中心之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十者，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)予債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本公司債之投資人，則以公告方式為之)，且函知櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按以下之債券贖回收益率(自本債券發行日起至債券收回基準日止)計算收回價格，以現金收回其全部債券。

1.發行滿三個月翌日起至發行滿三年之日止，以年利率3.6%之債券贖回收益率。

2.發行滿三年翌日起至發行滿四年之日止，以年利率3.7%之債券贖回收益率。

3.發行滿四年翌日起至本轉換公司債到期日前四十日止，以債券面額贖回本轉換公司債。

(二)本轉換公司債發行滿三個月翌日起至到期日前四十日止，若本轉換公司債流通在外餘額低於肆仟萬元(原發行總額之10%)者，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)予債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本公司債之投資人，則以公告方式為之)，且函知櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按前項(一)所述期間及其債券贖回收益率(自本債券發行日起至債券收回基準日止)計算收回價格，以現金收回其全部債券。

(三)若債券持有人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑)者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為本公司普通股。

十九、債券持有人之賣回權：

本公司應於本公司債發行滿三年及滿四年之前三十日，以掛號寄發一份「賣回權行使通知書」予債券持有人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本公司債之投資人，則以公告方式為之)，並函知櫃檯買賣中心公告本公司債持有人賣回權之行使，債券持有人得於發行滿三年及滿四年之前三十日內以書面通知本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑)要求本公司以債券面額加計利息補償金(滿三年為債券面額之11.19%；滿四年為債券面額之15.64%)，將其所持有之本公司債以現金贖回。

二十、所有本公司收回(包括由證券商營業處所買回)、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷，不再賣出或發行。

二十一、本轉換公司債及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」之規定，另稅負事宜依當時之稅法之規定辦理。

二十二、本轉換公司債由中國信託商業銀行信託部為債權人之受託人，以代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。

二十三、本轉換公司債委由本公司股務代理機構代理還本付息及轉換事宜。

二十四、凡本轉換公司債之債券持有人不論係於發行時認購或中途買受，對於本公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。

二十五、如「公司法」或「發行人募集與發行有價證券處理準則」有任何修正時，本公司基於債券持有人之利益，得於報經主管機關核准後，就本發行及轉換辦法為相應之修正並公告之。

二十六、本轉換公司債發行後，發放普通股現金股利金額占股本之比率，應於除息基準日等幅調降轉換價格。

二十七、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

附件二

增 你 強 股 份 有 限 公 司

國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一、債券名稱：

增你強股份有限公司國內第二次無擔保轉換公司債。

二、發行日期：

民國九十二年七月七日。

三、發行總額：

發行總額為新台幣伍億元。每張面額新台幣壹拾萬元壹種，依票面金額十足發行。

四、發行期間：

發行期間五年，自民國九十二年七月七日開始發行至九十七年七月六日到期。

五、債券票面利率：

票面年利率0%。

六、還本日期及方式：

除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十九條行使賣回權，及本公司依本辦法第十八條提前收回者外，到期時以現金一次還本。

七、擔保情形：

本轉換公司債為無擔保債券，惟如本轉換公司債發行後本公司另發行其他有擔保附認股權或轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。

八、轉換標的：

本公司普通股，來源係以本公司新發行之普通股換發之。

九、轉換期間：

債券持有人得於本轉換公司債發行之日起滿三個月後，至到期日前十日止，除本公司向臺灣證券交易所股份有限公司(以下簡稱「證交所」)洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止，及其他依法暫停過戶期間外，得隨時向本公司請求依本辦法轉換為本公司普通股，並依本辦法第十條、十三條規定辦理。本公司並應於前述無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前八個營業日將停止轉換之期間予以公告並函財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱「櫃檯買賣中心」)。

十、請求轉換程序：

(一) 債權人於請求轉換時，得依下列二方式進行之：

1.債權人透過臺灣證券集中保管股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)以帳簿劃撥方式辦理轉換：債權人至原交易券商填具「存券領回申請書」(註明轉換)及「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回申請書」，由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將股票撥入原債權人之集保帳戶。

2.債權人透過本公司股務代理機構直接申請轉換：本轉換債債權人於請求轉換時，應備妥蓋有原留印鑑之「轉換申請書」，並檢同債券向本公司股務代理機構提出，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷。本公司股務代理機構受理後，除應登載於股東名簿內外，並於五個營業日內直接將普通股撥入該債權人之集保帳戶。

(二) 華僑或外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司股票時，一律統由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。

十一、轉換價格及其調整：

(一) 本轉換公司債轉換價格之訂定，以九十二年六月二日為轉換價格訂定基準日，以其前十個營業日、十五個營業日、二十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者乘以101%為計算依據。基準日前如遇有除權或除息者，經採用以計算轉換價格之收盤價，並先設算為除權或除息後價格，發行時之轉換價格訂為每股29.1元。

(二) 本轉換公司債發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行普通股股份增加時(現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、合併增資、股票分割或現金增資參與發行海外存託憑證等)，轉換價格依下列公式調整(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並函請櫃檯買賣中心公告，於新股發行除權基準日(註1)調整之。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃檯買賣中心重新公告。

調整後 轉換價格	＝	調整前轉換價格×已發行股數＋每股繳款額×新股發行股數
已發行股數＋新股發行股數

註1： 如為合併增資則於合併基準日調整。另如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證因無除權基準日，則於發行完成日調整。

註2： 已發行股數係指普通股已發行股份總數減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

註3： 新股繳款金額如係屬無償配股，則其繳款金額為零。如係屬合併增資則其繳款金額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以其換股比率。

(三) 本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價(註)之轉換或認股價格再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，轉換價格依下列公式調整(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並函請櫃檯買賣中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日調整之：

		新發行有價證券或新發行有價證券或認股
調整後 轉換價格	＝	調整前轉換價格×已發行股數＋認股權之轉換或認股價格×權可轉換或認購之股數
已發行股數＋新發行有價證券或認股權可轉換或認購之股數

註1：每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日之前十、十五、二十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者。

註2：再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股數。

(四) 轉換價格除依前述反稀釋條款調整外，另以本轉換公司債發行期間中每年之九月三十日為基準日，並按前述轉換價格之訂定模式向下重新訂定轉換價格(向上則不予調整)，惟不得低於發行時轉換價格(可因公司普通股股份總額發生變動而調整)之80％。本公司並應函請櫃檯買賣中心公告重新訂定後之轉換價格。本項轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日(含)前已提出請求轉換者。

(五) 本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公司計算調整後轉換價格，並函請櫃檯買賣中心公告，於減資基準日調整之：

調整後 轉換價格	＝	調整前轉換價格×減資前已發行普通股股數
減資後已發行普通股股數

(六) 本公司得於債券持有人行使賣回權或債券到期日前之三十日內，在此期間另行擇定轉換價格基準日決定時價，以時價之一定成數重新訂定轉換價格，此重新訂定之轉換價格，得不適用本條第一項及第四項之規定，惟按該重新訂定之轉換價格所轉換股份，其以時價計算之金額，以不高於本公司該次受行使賣回權或到期日應支付之債券面額加計利息補償金之合計總額之110%為限，且按該重新訂定之轉換價格轉換股份，其得轉換期間，至多不得超過七個營業日，期滿則回復適用該次重新訂定前之轉換價格。前述時價，應以決定重新訂定轉換價格基準日前十、十五、二十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算數平均數孰低者為準。本項轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日前已提出請求轉換者，轉換價格一經調整，本公司應函請櫃檯買賣中心公告重新訂定後之轉換價格。

十二、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃：

本公司債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。

十三、轉換後新股之上市：

轉換後之普通股自交付日起於證交所上市買賣，並由本公司洽證交所同意後公告之。

十四、股本變更登記之作業：

本公司每年以下列四次為例行向主管機關辦理已完成轉換股份之股本變更登記基準日：

(一) 3月31日。

(二) 6月30日。

(三) 9月30日。

(四)12月31日。

除上述例行股本變更登記基準日外，本公司另應以本辦法第十八條規定提前收回本債券之債券收回基準日後第一個營業日及本債券到期後第一個營業日作為特別申請股本變更登記基準日，向主管機關辦理已完成轉換股份之股本變更登記；但遇有無償配股基準日、例行股本變更登記基準日及特別申請股本變更登記基準日前後相距不及二十日之情況，本公司得依本轉換公司債發行及轉換辦法之規定調整或取消換發普通股申請作業。

十五、轉換時若有不足壹股之股份金額，本公司以現金償付。

十六、轉換年度現金股利之歸屬：

(一) 債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向證交所洽辦現金股息除息公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。

(二) 當年度本公司向證交所洽辦現金股息除息公告日前三個營業日(含)起至現金股息除息基準日(含)止停止債券轉換。

(三) 債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。

十七、轉換後之權利義務：

轉換後之新股，其權利義務與本公司普通股股份相同。

十八、本公司對本轉換公司債之收回權：

(一) 本轉換公司債發行滿三個月翌日起至到期日前四十日止，若本公司普通股在證交所之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十(含)以上，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)予債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本公司債之投資人，則以公告方式為之)，且函知櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按以下之債券贖回收益率(自本債券發行日起至債券收回基準日止)計算收回價格，以現金收回其全部債券。

1. 發行滿三個月翌日起至發行滿三年之日止，以年利率2.0%之債券贖回收益率。

2. 發行滿三年翌日起至發行滿四年之日止，以年利率2.0%之債券贖回收益率。

3. 發行滿四年翌日起至本轉換公司債到期日前四十日止，以債券面額贖回本轉換公司債。

(二) 本轉換公司債發行滿三個月翌日起至到期日前四十日止，若本轉換公司債流通在外餘額低於伍仟萬元(原發行總額之10%)者，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)予債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本公司債之投資人，則以公告方式為之)，且函知櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按前項(一)所述期間及其債券贖回收益率(自本債券發行日起至債券收回基準日止)計算收回價格，以現金收回其全部債券。

(三) 若債券持有人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑)者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為本公司普通股。

十九、債券持有人之賣回權：

本公司應於本公司債發行滿三年及滿四年之前三十日，以掛號寄發一份「賣回權行使通知書」予債券持有人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本公司債之投資人，則以公告方式為之)，並函知櫃檯買賣中心公告本公司債持有人賣回權之行使，債券持有人得於發行滿三年及滿四年之前三十日內以書面通知本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑)要求本公司以債券面額加計利息補償金(滿三年為債券面額之106.12%，收益率為2.00%；滿四年為債券面額之108.24%，收益率為2.00%)，將其所持有之本公司債以現金贖回。

二十、所有本公司收回(包括由證券商營業處所買回)、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷，不再賣出或發行。

二十一、本轉換公司債及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」之規定，另稅負事宜依當時之稅法之規定辦理。

二十二、本轉換公司債由建華商業銀行信託部為債權人之受託人，以代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。

二十三、本轉換公司債委由本公司股務代理機構代理還本付息及轉換事宜。

二十四、凡本轉換公司債之債券持有人不論係於發行時認購或中途買受，對於本公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。

二十五、本轉換公司債發行後，發放普通股現金股利金額占股本之比率，應於除息基準日等幅調降轉換價格。

二十六、本公司之從屬公司得參與認購本轉換公司債，惟於持有期間內不得行使轉換為本公司普通股之權利。

二十七、如「公司法」或「發行人募集與發行有價證券處理準則」有任何修正時，本公司基於債券持有人之利益，得於報經主管機關核准後，就本發行及轉換辦法為相應之修正並公告之。

二十八、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

貳、營運概況

一、公司經營:

(一)業務內容

1.業務範圍

(1)本公司所營業務內容如下:

A.一般進出口貿易業務(許可業務除外)

B.各種電子零件、組件之進出口業務(管制品除外)

C.代理國內外廠商有關產品經銷投標報價業務(期貨除外)

D.CC01050 資料儲存及處理設備製造業

E.CC01070 無線通信機械器材製造業

F.CC01080 電子零組件製造業

G.F401021 電信管制射頻器材輸入業

H.F113070 電信器材批發業

I.F213060 電信器材零售業

J.I301010 資訊軟體服務業

K.F113030 精密儀器批發業。

L.F116010 照相器材批發業。

M.F401010 國際貿易業。

N.F213040 精密儀器零售業。

O.F216010 照相器材零售業。

P.E205010 儀器、儀表安裝工程業。

Q.CB01020 事務機器製造業。

R.CB01010 機器設備製造業。

S.CC01030 電器製造業。

T.CC01040 照明設備製造業。

U.CC01060 有線通信機械器材製造業。

V.CC01090 電池製造業。

W.CE01010 一般儀器製造業。

X.CE01030 光學儀器製造業。

Y.CC01990 其他電機及電子機械器材製造業(光電轉換器、光纖電耦接頭) 。

Z.CG01010 珠寶及貴金屬製品製造業。

AA.E701010 通信工程業。

AB.E701030 電信管制射頻器材裝設工程業。

AC.F113020 電器批發業。

AD.F113050 事務性機器設備批發業。

AE.F118010 資訊軟體批發業。

AF.F119010 電子材料批發業。

AG.F213010 電器零售業。

AH.F213110 電池零售業。

AI.F214010 汽車零售業。

AJ.F208050 乙類成藥零售業。

AK.C199990 雜項食品製造業(靈芝粉、靈芝錠、靈芝膠囊)。

AL.F203010 食品、飲料零售業。

AM.F102160 輔助食品批發業。

AN.除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

(2)各項產品營業比重

單位：新台幣仟元

產 品	93年度
金額	營業比重(%)
線性積體電路	1,850,943	16.91
邏輯及特定應用積體電路	1,466,320	13.40
二極體	1,668,040	15.24
功率場效應電晶體	2,828,235	25.84
電晶體	857,747	7.84
被動元件	557,651	5.10
模組及其他(註)	1,714,727	15.67
合 計	10,943,663	100.00

(3)目前之產品：

代理經銷之半導體品牌：

A.羅姆/ROHM CO., LTD.

B.富士電機/FUJI ELECTRIC CO., LTD.

C.富士通/FUJITSU MEDIA DEVICES LTD.

D.國際整流器/INTERNATIONAL RECTIFIER

E.MICROSEMI CORP.(原 LINFINITY MICROELECTRONICS)

F.WAVECOM ASIA PACIFIC LTD.

G.凌陽科技/SUNPLUS TECHNOLOGY CO.,LTD

H.台灣類比科技/ADVANCED ANLOG TECHNOLOGY,INC.

I.PIXELWORKS , INC.

J.ZORAN , INC.

K.廣明光電/QSI

L.崇貿科技 SYSTEM GENERAL CORP.

M.美台二極體 DIODES INCORPORATED TAIWAN CO,LTD

代理經銷之半導體產品：

A.IC/積體電路(線性/LINEAR,邏輯/LOGIC,數位/DIGITAL,特定應用/ASSP)

B.TRANSISTOR/電晶體

C.POWER MOSFET/功率場效應電晶體

D.DIODE/二極體(小信號,SCHOTTKEY,快速整流二極體)

E.LED/發光二極體

F.POWER MODULE/功率模組,GSM/MODEM模組

G.RESISTOR/晶片與排狀電阻器

H.CAPACITOR/電容器(積層電容,鉭質電容,機能高分子電容器)

I.TFT LCD PANEL

J.CAMERA MODULE

K.LOADER(机芯)

(4)計劃開發之新產品

引進無線通信及新紀元電腦產品，如行動電話、智慧型個人數位助理、數位相機、液晶監視器(LCD MONITOR)、LCD TV、WIRELESS LAN、寬頻網路影像多媒體及關鍵零組件等之應用技術。

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

資訊相關產業

在資訊產業發展的過程中，台灣一直佔有相當重要的地位。主要原因是台灣在資訊業廠商中是最具有壓低成本與彈性製造能力的國家，因此成為全球各大廠極為重要的合作夥伴。但隨著低價電腦與全球運籌模式的盛行，資訊產業的競爭模式已經不再侷限於單純的製造與成本策略，相繼而來的是行銷、通路、銷售、倉儲管理、財務運作與後勤支援，亦漸漸在資訊產業中扮演重要的角色。也就是說，未來資訊產業的遊戲規則將漸漸化成生產效率高、成本控制佳、全球運籌管理強、即時供貨速度快與財務運作模式流暢的競爭模式。

台灣資訊相關產業所面臨的總體大環境方面，最重要的是電腦低價化仍繼續在發酵，全球資訊產業的分工體系愈來愈明顯，兩岸的分工模式也已經形成，資訊產業由過去的製造業轉型為服務業，網際網路成為資訊業發展的主軸。因此，如何因應產業點範之變遷，成為最值得廠商注意的關鍵問題，資訊廠商應從過去製造商提供硬體產品的角色，轉變為服務的提供者，也就是以軟體或服務來提供更高的附加價值，這樣才能提高資訊廠商的利潤。

電子零組件產業

以目前之產業發展來看，電子零組件朝輕薄短小、低電壓、高容量、高速化、高頻化和環保省能源之方向發展。市場競爭由以往價格戰逐漸轉移至以專業技術為主，價格競爭為次的型態。從資訊電腦、通信、消費性電子產品等中下游產業近年來市場變化快速和產品生命週期日愈縮短，使得電子產業上游之零組件和精密材料的產業競爭愈趨激烈。在下游產業的整合趨勢下，對於上游之零組件和精密材料的需求量變大且訂單集中，價格競爭已成為不可避免之情形。

全球運籌模式(GLOBAL LOGISTICS)生產的運作模式，使得電子零組件供應商所能提供給系統製造業的價值不再只侷限於產品、設計、及價格，而延伸到後勤支援，並進而成為下游客戶(系統製造業者)整體價值鏈的一部份，零組件供應商的價值提升為”服務”的提供者，如此也增加了自己對客戶的重要性。這裡所謂的”服務”包含了效率提升與成本精簡，以前的零組件供應商可能是以產品的價格、性能來吸引客戶，現在則需將自己當作客戶的事業夥伴，直接站在客戶的立場來思考如何降低整體成本，提升整體效率及增加最終市場的滿意度。對系統製造業者而言，也希望與上游供應商連結成事業網路的策略關係如採購、倉儲及運送，共同來面對最終市場的競爭，而這樣的關係也傾向於長期維持，因為關係的異動將導致額外成本的增加。全球運籌生產模式的成功與否，關鍵於採購、物料與存貨管理的精確控制以及整體產銷供應鏈是否能流暢的串連。系統製造商與零組件供應商在全球運籌式的運作會隨著經驗的累積而逐漸成熟，得以控制過程中的成本和風險，並賺取合理的利潤。此外，在與全球性國際大廠客戶的合作過程中，也能吸取其市場、生產、後勤管理及國際化經驗，有利於國內廠商隨著企業成長，提升企業體質並開闊國際觀的視野。

(2)產業上、中、下游之關聯性

A.本公司為半導體零組件之專業通路商，其上、中、下游關聯性說明如下：

半導體零組件通路商於資訊電子業產銷分工結構模式中，係扮演上游零組件供應商及下游生產製造商重要橋樑的角色，上游主要為國內外各類資訊、通訊及消費性電子產品之電子元件製造商，下游則為資訊、通訊、消費性電子等產品製造商。而位居中游的通路商，對上游製造商提供完整的銷售網路，對下游廠商以專業技術能力及對半導體零組件產品廣泛的涉略，提供予下游廠商整合、應用之諮詢服務，且通路商可整合下游廠商的需求統一向上游製造商採購，以獲取最大價格優勢，並搭配有系統的倉管及多樣化之經銷代理品牌，將產品銷售予下游業者，如此下游業者分工，可有效提升整體資訊電子產業的運作效率。

B.上、中、下游關聯圖

國內外各大資訊、通訊、消費性電子半導體零組件製造		半導體零組件行銷通路		資訊、電子通訊產品製造

(3)產品之各種發展趨勢及競爭情形

半導體零組件產品主要可區分為積體電路及分離式元件，其應用範圍橫跨主機板及筆記型電腦、多媒體及系統週邊、通訊及消費性電子產業等，故隨全球電腦、網際網路、行動通訊、與多媒體視訊產品之快速普及，亦使得半導體零組件通路業者之地位日趨重要。

A.電腦主機板

我國電腦主機板一直屬於穩定成長的產業，台灣廠商由於產品品質優異、供貨穩定及生產時程掌握得宜等競爭優勢，長久以來已成為全球電腦大廠的重要生產夥伴，惟隨著PC 產品低價競爭態勢更形激烈與新興市場對於低價產品需求較高影響下，國際大廠紛紛提高低價產品的出貨比重，進而擠壓到組裝(clone)市場的成長空間。2004年我國主機板之出貨量為107,987 萬片，較2003 年成長4.3%，在產值方面，2004 年之產值達6,228 百萬美元，較2003 年衰退2.3%，全球市場佔有率則高達78.9%。展望2005年，以目前台灣主機板及系統廠商的全球佈局與策略，加上全產品線及副品牌策略發酵，產業集中化加速，在未來的全球產業競爭中仍然能維持優勢，全球市場佔有率仍將緩慢增加，根據資策會MIC預估2005年我國主機板產量為112,350萬片，將較2004年成長約4.0%。

B.筆記型電腦

我國在全球筆記型電腦產業中扮演領導者的地位，長久以來已為美系筆記型電腦大廠的主要代工廠商，且隨近年來電腦產品逐漸走向低價化，筆記型電腦價格競爭將更趨激烈，向來走高單價且自製比率較高之TOSHIBA、SONY、NEC及FUJITSU等日本國際大廠在成本考量下，已陸續將部分或全部訂單移轉至台灣生產，進而帶動我國筆記型電腦產業之持續成展。2004 年我國筆記型電腦的產量為3,340.6萬台，較2003 年成長32.36%。2005 年對筆記型電腦的市場來說，成長力道仍然強勁，NB 取代DT 發展趨勢預估將隨著彼此間價格及功能性差距逐漸縮小而持續發酵，另業者紛紛加強筆記型電腦的無線傳輸功能，與其可攜性相結合，使筆記型電腦的功能更加多元，亦刺激消費者的購買意願，依據資策會MIC預估2005年我國筆記型電腦出貨量可達4,150 萬台，較2004 年成長24.23%。

C.Display產業

近年來在電腦軟硬體功能不斷提升及多媒體家用電腦之帶動下，消費者對於螢幕之效果及品質要求日漸提高，由於液晶監視器(LCD)產業已逐漸趨向大畫面、高畫質及舒適性方向發展，且具有輕薄短小、省電特性、低輻射、低耗電、不佔空間及數位化等特性，因此除了是筆記型電腦之最佳元件外，近年來由於生產技術的不斷突破、良率的提昇，生產成本下降，加以日本、韓國及我國多家廠商大幅擴產，致LCD面板價格明顯下降，促使LCD監視器快速興起，價格持續下滑，除刺激消費者購買意願外，亦有利於加速液晶監視器搭售PC 及汰換傳統監視器(CRT)的腳步，另隨新世代面板生產線與產能陸續開出，亦將有利於液晶電視之需求持續攀升；近年來大尺寸TFT LCD 廠商競相投入中小尺寸業務，使面板技術別間的替代競爭加劇，預期因應行動電話多媒體化的發展趨勢，行動電話面板規格解析度將朝QVGA/VGA 高解析度及精細度發展，未來2 吋以上的行動電話面板出貨比重將隨之提升。整體而言，依據資策會的統計資料顯示，2004年全球Display市場出貨規模為1,939,053 仟台，較2003 年之1,682,842仟台成長15.22%，另預估2005年出貨規模為1,998,407仟台，仍將較2004年成長約3.06%。

D.光碟機

目前全球光碟機產量多集中於台灣、日本、韓國三地，過去台灣廠商多集中於零售市場，削價競爭嚴重，僅少數大廠能接獲OEM 訂單，近年在日商訂單外放下，OEM 代工比重已逐步上升。且隨國內光碟機業者成功量產DVD 燒錄器，同時較高階的複合（Combo）機種，亦有亮麗的成長，加上資料備份意識愈加獲得市場認同以及光碟機與光碟片價格更為大眾化等因素刺激下，2004 年台灣整體光碟機產業全年總出貨量相較於2003 年成長6.9%，為105,835 仟台。展望2005 年光碟機的營運，由於台灣廠商複合機、DVD 燒錄機出貨比重持續增加，佐以PC 市場的整體成長，預料仍能維持亮麗的出貨表現，加上多媒體PC 與筆記型電腦仍頗具成長態勢，且資料備份風氣發燒，光碟片價格滑落，預估2005 年光碟機出貨量可達116,330 千台，較2004 年成長9.9%。

E.數位相機

台灣數位相機產業以OEM/ODM 為主要業務型態，因而台灣數位相機產業出貨成長主要視國際品牌大廠委外訂單策略以及各區域通路品牌市場成長而定。2004 年台灣數位相機產銷規模約21.2 百萬台，相較於2003 年台灣數位相機出貨規模16.9 百萬台，呈現25.4%之年成長率，2005 年預估數位相機市場供過於求現象仍將持續，台灣數位相機廠商大者恆大的趨勢仍將不變，而隨國際品牌大廠之數位相機產品價格持續下滑，二線品牌業者可能在低成本壓力下而加速釋出委外訂單，此為台灣數位相機廠商機會所在。根據資策會預測，2005年台灣數位相機出貨規模23.9 百萬台，較2004年成長12.7%，台灣業者雖在技術能力部分已大幅提昇，然而面對未來新訂單的出貨不確定及國際代工業者的強力競逐下，台灣業者惟有持續加強技術能力與成本管控能力方為未來勝出關鍵。

F.行動電話

通訊產品的發展，仍以行動通訊相關產品為主，消費者要求彩色手機及多功能的運用，最好是輕薄短小，雙螢幕、無線網路之連結性、數位相機及智慧型手機等功能，因此對於零組件的要求為低成本、低耗電但又可提供高品質的功能。而全球行動電話市場發展至今，在歷經2004 年高度成長後，歐美、日韓等高普及率市場趨向飽和，使新增用戶成長下滑，預估成長幅度將日漸趨緩，國際品牌大廠在面臨營運績效挑戰，傾向自行研發中高階產品策略，或委託EMS 工廠生產，故將威脅台灣代工訂單的成長，且導致台灣廠商將仍以代工中、低階機種為主。根據資策會資料顯示2004年台灣的手機生產量為52百萬支，較2003年成長21.43%，2005年的生產量預估為63.6百萬支，較2004年成長22.22%，世界市場佔有率將提升至10%。

G.其他產品

資訊硬體產業其他產品包括電源供應器、掃描器、繪圖卡、音效卡、視訊卡、鍵盤及滑鼠等產品，其產量亦將維持穩定成長。

H.電子零組件

我國製造產業結構中，隨著資訊和通信電子產業大幅成長，電力電子器材業所佔比例逐漸提高，而在電力電子器材中尤以電子零組件業務之比重最大，預計未來電子零組件產業在資訊及通訊產業之成長帶動下，生產及市場銷售方面亦將呈現成長之趨勢。

3.技術及研發概況

(1)所營業務之技術層次與研究發展

本公司近年來在產品處、研發工程處的規劃及業務部門推動下，已陸續成功取得無線通訊領域產品、光電產品及影像多媒體關鍵零組件之代理或經銷權，並持續與下游系統製造商合作研發產品，以快速提昇技術支援及開發之層次，達產品整合之效應。

(2)研究發展人員與其學經歷

94年8月31日；單位：人

項目	學歷				專業年資
博士	碩士	大學	專科以下	3年以下	4-9年	10年以上
人數	0	7	26	26	17	32	10
比例	0	12%	44%	44%	29%	54%	17%

(3)最近五年度每年投入之研發費用

單位:新台幣仟元
年 度	89年	90年	91年	92年	93年
研發費用(A)	6,007	25,857	24,351	28,416	41,266
營業收入(B)	4,769,016	5,059,754	6,047,230	8,545,884	10,943,663
研發佔營收比例(%)	0.13%	0.51%	0.40%	0.33%	0.38%

(4)最近五年度開發成功之技術或產品

本公司近年來在企劃處及研發工程處之努力下，已陸續取得國內外知名廠商產品之代理或經銷權，列舉如下：

供應商	代理之產品	應用領域
WAVECOM/法國	GPS/GPRS/GSM/數據機模組	智慧型手機、PDA、Car Security等
MICROSEMI/美國	高頻/RF電晶體、二極體	行動電話、無線通信產品等
崇貿	GREEN MODE PWM IC	電源供應器，液晶監視器
廣明光電	LOADER	DVD PLAYER
FMD	VCO，SAW FILTER	無線通信產品
Pixelworks/美國	數位液晶顯示影像控制IC	TFT-LCD顯示器、TFT-LCD投影機等
Zoran/美國、以色列	DVD-MPEG.控制IC、DSC用的DSP	DVD Player及數位相機
ROHM	MELODY IC、CAMERA MODULE	行動電話
AAT/台灣類比	LINEAR IC	TFT LCD PANEL

另本公司目前持續與下游系統製造商合作研發的產品有：

1. 結合Microsemi、Silicon Data、ROHM及AME開發無線Router解決方案。
2. 結合與ROHM、ZORAN及廣明光電開發DVD解決方案。
3. 結合與ROHM、ZORAN、廣明光電、PIXELWORKS，開發LCD TV+DVD解決方案。
4. 結合PIXELWORKS、VAST VIEW、AAT、IR、ROHM、SYSTEM GENERAL開發LCD TV解決方案。
5. 結合ZORAN與IMAGE SENSOR廠、LCM廠、AAT、FUJI、FMD、IR及ROHM，開發數位相機解決方案。
6. 與歐美DSP大廠合作開發家庭數位產品。

4.短、長期業務發展計劃

(1)成立產業企略與產品企劃處，強化市場與產品規劃能力。

加強產品處市場規劃能力，充分掌握市場脈動，並分析未來市場趨勢與規模，將市場動態反應予原廠供應商並協助業務部推展產品。

配合代理產品線之產品發展趨勢，調整代理產品組合，並研發其衍生商品，以擴大代理經銷之附加價值。

持續規劃引進符合新市場應用，特別著重於MOBILE PHONE、WLAN、LCD MONITOR/TV、DVD PLAYER、數位相機等技術導向市場的產品。

(2)持續強化研發與應用工程處機能

整合公司整體產品與技術資源，俾以整體技術提供TURNKEY SOLUTION方式將本公司所代理之產品推介給客戶。

積極培養軟、軔、硬體人才，與產業企略處配合規劃技術導向型商品之引進，並謀求與IC DESIGN HOUSE合作開發符合未來市場趨勢之產品，將之納入公司行銷範圍。

(3)運用台灣之發展經驗，積極爭取原有代理產品線於香港及大陸地區之代理經銷權，並持續爭取其他產品之經銷代理，深入耕耘大陸內陸市場。

(4)持續強化資訊管理功能，規劃整合上、下游供應鏈電腦連線系統，導入國家知名資料庫，CRM及WEB ENABLE(客戶訂單查詢)系統，以達到客戶BTO的訂貨需求。

(5)持續強化公司行銷組織，發展出以”專業服務”為使命之價值服務觀，包括協助客戶產品開發及針對特殊零組件做設計，提供市場趨勢及分析建議，扮演客戶與供應商諮詢者與分析師之多重角色功能，提供客戶最完整的資訊與售後服務與客戶及原廠供應商建立長期合作之發展關係。

(6)家庭數位產品

近年來，亞洲以及歐洲IP TV 的內容服務陸續推出，這股風潮帶動了整合IP設備的IP STB 的成長。日本野村總合研究所(Toshimitsu Hiruma)的研究報告中更指出具有互動功能的高階數位機上盒(Set Top Box；STB)機種將在數位家電產業中成長力道最為強勁，加上消費者對於互動功能的需求逐漸興起，具有隨選視訊（Video On Demand；VOD）以及個人化錄影（Personal Video Recorder；PVR）受到市場所青睞，而只具有接收數位電視訊號的低階STB 或是單以數位電視中內建數位諧調器（Digital Turner）及數位接收器等機種，因不能提供VOD 或是PVR 等功能的服務，預料將逐漸式微。目前台灣STB 廠多以發展低階STB機種為主，隨著數位電視銷售量的攀升，這類只具有類比轉數位訊號功能的低階STB也將會被數位電視慢慢取代。

本公司產品是與美國著名DSP廠家合作，進入高階的互動式STB。過去由於各國寬頻網路的頻寬不足以及提供網路視訊服務的廠商不多，致使IP STB的需求不振，但是在世界各國相繼推出IP 電視的服務後，IP-STB的出貨量在需求的顯著提升下，呈現急劇的成長，加上IP-STB的互動功能也對於IP-STB的市場潛力亦增添不少。根據ITIS 的統計預測，IP-STB也將在2006年呈現爆炸性成長。此分析讓本公司更著力於發展高階 IP Set Top Box的ODM與OEM業務，以期IP STB能成為本公司的新利基商品。目前本公司建立的客戶群，分布於歐美與亞洲地區，其中已有數家進入試產階段。

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)主要產品(服務)之銷售(提供)地區

單位：新台幣仟元

年度 銷售區域		九十二年度		九十三年度
銷售金額	％	銷售金額	％
內銷		4,221,143	49.39	4,317,352	39.45
外銷	亞洲	4,324,741	50.61	6,585,676	60.18
歐洲及美洲	-	-	40,635	0.37
合 計		8,545,884	100.00	10,943,663	100.00

(2)市場佔有率

近年來本公司之營收皆呈現成長，在半導體零組件的銷售收入方面由89年度之4,760,275仟元成長至93年度之10,943,663仟元。由於本公司定位為「半導體零組件專業行銷通路商」，在業界就其同類半導體零件之業績表現甚為突出，不僅為ROHM、FUJI、IR MICROSEMI及FMD在亞太地區之第一大代理/經銷商，並持續規劃引進符合新市場如DVD、數位相機、LCD TV、WLAN等相關應用的產品，其所提供給下游電子資訊廠商的專業技術與服務亦備受業界重視與肯定。

(3)市場未來供需狀況與成長性

A.供給面

由於電子零組件/半導體元件通路商之供給者係電子零組件與半導體元件製造廠，是以其整體產業之興衰直接影響供給面的狀態。過去四十年來，半導體市場每年以年平均複合成長率17%成長，2000年半導體市場因PC、手機、網路設備等IT產品需求急速增加，成長率高達40%，處於景氣擴張期，然2001年則突遇IT相關設備需求減緩及受高庫存壓力拖累而使半導體市場衰退，加上當年美國遭逢二次世界大戰以來最嚴重的恐怖份子攻擊後，國際政經情勢詭譎不定，造成消費者信心減弱及企業縮減支出，使得原本前景已不明的半導體產業更形雪上加霜，故而全球IC產業在大環境不佳下出現有史以來的大幅衰退。於2004年隨着CENTRINO帶動筆記型電腦，彩色與相机行動電話的表現漸入佳境以及數位消費電子產品的積極投入出現温和復甦。

展望未來，從資訊、通信與網路等相關產業的快速發展，對半導體市場產生推波助瀾之效，而電子資訊科技的不斷更新，WINDOW NT的快速成長，下游產品將持續世代更新創造需求，而越來越多的軟體發展也將帶動資訊相關產業的成長。更值得注意的是光學相關應用產品的成長潛力，包含可重覆讀寫DVD相關零組件、數位相機、CAMERA PHONE 及LCD顯示裝置等。就長期發展而言，全球半導體產業仍將呈現成長趨勢。

B.需求面

本公司為半導體零件專業代理商，產品主係供應資訊、通信與相關網路產品之製造商，因此整體下游產業的產品發展將攸關上游半導體的整體市場需求。隨著資訊產品逐漸成為消費電子產品，在國際分工盛行，以及通信與相關產業的快速成長，我國電子產業的體質面臨結構性的改變，技術發展趨勢為數位及3C(COMPUTER、COMMUNICATION、CONSUMER)技術結合。由於資訊產業的研發與市場汰舊換新的速度極快，產品週期愈來愈短，雖造成業者競爭上備感壓力，然隨著產品世代更新之推出，不斷地創造市場商機，進而促使資訊產業擁有高成長、高獲利之行業特性。本公司所代理銷售的半導體元件配合國內電子資訊產業的前景發展，提供產業所需之高附加價值產品與元件，其發展將伴隨著產業趨勢而成長。

台灣主要電子資訊與網路通信產品產銷分析

單位：仟台；仟片

年度/產品	2003	2004		2005(F)
筆記型電腦	25,238	33,406	32.36%	41,500	24.23%
電腦主機板	103,509	107,987	4.33%	112,350	4.04%
伺服器	1,792	2,108	17.63%	2,430	15.28%
CDT監視器	38,406	35,329	-8.01%	26,005	-26.39%
LCD監視器	33,607	45,693	35.96%	63,924	39.90%
光碟機	98,979	105,835	6.93%	116,330	9.92%
數位相機	16,929	21,204	25.25%	23,910	12.76%
LCD TV	407	1,771	335.14%	3,442	94.35%
無線網路卡	33,149	61,318	84.98%	104,096	69.76%
手機	42,854	52,036	21.43%	63,600	22.22%

資料來源：資策會2004年12月

(A)筆記型電腦

由於低價電腦風潮之盛行，使國內筆記型電腦廠商獲致成本降低之好處，國際資訊大廠在成本與利潤之考量下，逐漸提高對國內廠商的代工訂單，使得國內筆記型電腦未來成長尚屬可期。根據資策會之資料顯示，2004年國內筆記型電腦之產量為3,340.6萬台，較2003年同期成長32.36%，預估2005年全年國內之筆記型電腦之產量將可達4,150萬台，較2004年成長24.23%，而全球佔有率將由2002年之61.2%提升至72.4%。

(B)電腦主機板

由於全球PC大廠為因應上下游市場的快速變動及激烈的價格競爭，已逐漸將附加價值較低的生產活動移轉外包，而本身則保留附加價值較高的設計、品牌、行銷及通路等活動，我國主機板業者憑藉著優良的研發能力、搭配大量產製、交期準確、品質優異及價格低廉優勢，已成為全球知名PC大廠主機板之外購對象，根據資策會估計，全球主機板需求量將隨個人電腦市場規模擴大而持續成長，2005年主機板產量為11,235萬片較2004年成長4.04%。

(C)系統週邊產品

系統週邊產品包括繪圖卡、監視器、光碟機、掃描器、網路卡、數據機、電源供應器。未來多媒體及系統週邊產業將隨整體資訊電子產業之成長而大幅提升市場佔有率。

(D)通信及網路相關產業

在全球通訊市場仍將持續成長之發展趨勢下，手機將邁入穩定成長的高原期，根據資策會資料顯示2004年台灣的手機生產量為52百萬支，較2003年成長21.43%，2005年的生產量預估為63.6百萬支，較2004年成長22.22%，世界市場佔有率將提升至10%。而電腦網路產業包含MODEM、集線器、無線網路卡、橋接器等產品亦將呈現高幅度成長。

(4)競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策

競爭利基

A.堅實的經營團隊

本公司主要經營團隊中經理級以上幹部之平均年資多在8年以上，且經營團隊間擁有良好的經營理念與合作默契，除透過完整的教育訓練規劃，使員工在產業新知與工作的掌握上能迅速完備外，同時也建立全員行銷的服務意識，以提供客戶及時與專業化之服務，另本公司經由每月舉行之經營管理委員會議，以有效掌握產業環境及市場趨勢脈動，不斷構思半導體零件通路商的經營策略，以開創通路商的市場價值。

B.明確的產品與市場定位

本公司在累積多年半導體零組件之行銷經驗下，已發展為一專業半導體零件通路商。本公司原有代理銷售商品之產品線係以線性IC、類比IC及分散式元件為主軸，與國內同業有相當的市場專業區隔，尤其是在光碟機與電源轉換/電源管理等相關產品市場的商品組合完整，可提供客戶完整的技術服務和滿足客戶一次購足的便利性。隨著3C時代的來臨，本公司亦已積極引進未來市場趨勢及技術導向之高單價電子零組件，尤其在無線通訊產業及後PC時代之週邊產品，如： GSM行動電話模組及晶片，砷化鎵電晶體／晶片／模組、液晶顯示器控制晶片／背光昇壓晶片、數位相機DSP、IMAGE SENSOR晶片、DVD晶片等等，以開發新市場及維持競爭優勢。

C.專業的產品服務能力

在全球資訊工業已逐漸朝向國際分工整合發展，專業半導體零組件通路商須在產品市場的推廣上，扮演積極性的產業整合角色。由於全球運籌生產模式，使專業半導體零組件通路商提供予下游客戶的價值不再侷限於產品及價格，而延伸到後勤支援，因此本公司不僅提供完整的供貨計劃來配合系統製造商的生產計劃，更成立了市場工程部，除支援業務人員向客戶推介產品外，亦積極協助客戶解決種種工程應用上的問題，使客戶研發之新產品能領先於市場上推廣，以提升整體的效率及增加最終市場的滿意度。

D.供應商高度認同的通路價值

本公司在專業的行銷組織上建立了半導體零組件通路商的專業市場價值，在原有的銷售產品線上與供應商約有20年以上的合作關係，並多次獲供應商羅姆、富士、International Rectifier頒發亞太地區最佳代理商獎，在供應商高度認同的通路價值上，本公司擁有相當的主動權及相對的談判籌碼可爭取到對公司有利的條件，並因具專業的行銷能力與完整的經銷網路，使得新代理產品線持續增加中，而國內外的IC設計公司亦高度認同該公司的代理銷售能力，樂意與本公司合作開發銷售商品，顯示本公司已成功地建立起半導體零件專業行銷通路商之價值。

E.精確有效率的庫存管理

本公司利用電腦進銷存系統對各類產品之採購及庫存作嚴密的監控，以掌握市場脈動、客戶與供應商間的供需狀態，有效提升物料進銷貨效率及精簡存貨管理成本，滿足客戶及時訂貨(BTO/JIT)的購料需求。

未來發展之有利因素

A.市場成長空間：根據資策會MIC之估計，我國資訊產業每年預估約可維持近10%左右之成長，在全球分工體系日趨明顯之際，全球各大廠為了擷取區域之競爭優勢，將會有更多訂單持續流向台灣。

B.代理經銷品牌及多樣種類零組件供應之完整性：在本公司所代理/經銷之ROHM、FUJI、IR、MICROSEMI等各大廠牌產品提供電子資訊產業所需之線性與分散式元件，滿足客戶一次購足之便利性。ROHM為目前世界最大之分散式(DISCRETE)元件製造廠，IR為功率場效應電晶體(MOSFET)的技術領導者，且為該產品之世界最大製造廠商。各代理品牌持續不斷開發新產品，以利創造新市場需要及維持競爭優勢。

C.新成立企劃處及研發工程處負責規劃NICHE MARKET—技術導向產品的引進及與IC DESIGN HOUSE合作開發，符合未來市場趨勢的新產品。如：行動電話、PDA、MP3、數位相機、LCD MONITOR/TV、DVD等。

D.完整的行銷組織與產業專業化導向之市場開發處/業務部

產品部負責規劃各代理商品之整體行銷計劃並分析未來市場趨勢與規模。每個業務部專精經營其特定產業與地區，提供專業化之服務及長期客戶關係之發展，包含筆記型電腦、桌上型電腦/主機板、光碟機、監視器、電源供應器、影像掃瞄器、數位相機、個人數位助理等電腦資訊週邊產品及行動電話、數據機、視訊轉換器等通信網路產業均涵括在內，及新竹/高雄地區業務部足以服務新竹與中南部客戶。企劃處及研發工程處負責開發引進未來市場趨勢及技術導向之產品，協助客戶能更快速完成設計，以利掌握市場先機及確保較高利潤及市場佔有率。

不利因素及因應對策：

(A)電腦低價化持續發酵獲利空間不斷被壓縮

因應對策：

a.加強員工教育訓練，激發公司同仁自我學習意識，並落實執行整體行銷管理，以提升公司之生產與競爭力。

b.責成產品部經理適時嚴謹的向供應商反應整體市場競爭景況，積極爭取供應商的價格支援，以擴充業績並增加利潤。

c.成立研發工程處，協助客戶能更快速採用本公司商品完成設計以利掌握市場先機及確保較高利潤與市場，並適時引進新代理商品，掌握市場汰舊換新商機。

(B)受電腦低價化影響產業競爭局部惡化，倒帳歪風浮現

因應對策：

a.加強授信及帳款回收管理，責成業務部/財務部深入瞭解客戶營運狀況，落實客戶徵信與信用評估。財/會部門按月整理應收帳款回收情形轉交業務部門主管，督促業務同仁按時收回應收帳款。

(C)產品生命週期短

因應對策：

a.每週召開各業務部門會議，針對客戶生產及開發機種所使用零組件與進/銷貨狀況作檢討。

b.規範銷售預測，訂貨(備料)/採購流程，利用電腦資訊管理系統明確取得存貨帳齡分析，責成產品經理訂定應採取之處理方式與防範措施。

(D)外商併購本土同業公司

因應對策：

a.加強員工教育訓練，充分熟悉各經銷品牌之產品與相關應用技術，充分發揮專業半導體經銷通路價值，提供客戶一次購足之便利性。

b.提供本土化較具彈性且長期配合之經營客戶方式，以與外商短利近視之經營方式有所區別，同時強化公司整體之團隊服務水準以爭取客戶認同，鞏固並發展更佳之客戶與供應商關係。

2.主要產品之重要用途及產製過程

(1)主要產品之重要用途

主要產品分類	商品名稱及用途
線性(LINEAR)積體電路	運算放大器、比較器、穩壓積體電路、頻寬調節、數位/類比轉換器、音響用積體電路、影像處理、聲音處理、視訊處理、直流馬達驅動、電話與通信用積體電路等。
邏輯及特定應用積體電路	邏輯處理、微控制器(MCU)、數位信號處理器(DSP)、光碟機產品、電腦主機板、衛星定位系統、LCD監視器/TV、數位相機等使用。
分散式半導體元件(含電晶體、功率場效應電晶體、二極體、發光二極體等)	用於電子迴路的信號放大、信號切換、信號控制、信號顯示及穩壓、整流、迴路驅動等應用。
被動元件	晶片與排組狀電阻器、鉭質電容器、積層電容器、機能高分子電容器、行動電話用電壓控制振盪器SAW FILTER等。
模組及其他	功率模組、GSM/GPRS/CDMA模組、手機用相機模組、TFT LCD PANEL、DVD用机芯等。

(2)產製過程：本公司非製造業， 故不適用。

3.主要原料之供應狀況：本公司非製造業， 故不適用。

4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化說明

單位：新台幣仟元

年度 項目	93年度	92年度	增(減)金額	變動比率%
營業毛利	830,161	653,934	176,227	26.95%
毛利率	7.59%	7.65%	(0.06%)	(0.78%)

本公司之產品均維持穩定獲利，因此上述相關毛利率變動均未達20%，故不再評估價量分析。

5.主要進、銷貨客戶名單

(1)最近二年度任一年度曾佔進貨總額百分之十以上之供應商名稱

單位：新台幣仟元

92年度					93年度				94年度截至6月30日止
項 目	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人關係
1	羅姆	3,292,701	39.37	無	羅姆	3,012,572	28.80	無	羅姆	1,350,000	27.15	無
2	IR	1,518,179	18.15	無	IR	2,316,390	22.14	無	IR	918,997	18.48	無
	其他	3,552,339	42.48		其他	5,132,507	49.06		其他	2,703,981	54.37
	進貨淨額	8,363,219	100.00		進貨淨額	10,461,469	100.00		進貨淨額	4,972,978	100.00

本公司所代理銷售之產品係以積體電路、二極體及電晶體為主軸，而其主要供應商有羅姆、富士國際、International Rectifier、Microsemi及Fujitsu等，由於本公司與前開廠商均維持長久之合作關係，代理權相當穩固，故歷年來皆列於前十大供應商之列。整體而言，本公司與供應商間交易往來之增減變動主係配合市場供需變化及引進新代理產品所做之調整，且隨新代理線加入及新產品的拓展成功，截至94年上半年度為止本公司對羅姆之進貨比重已逐年降至27.15%，足見已適度分散供貨集中之風險。

(2)最近二年度任一年度曾佔銷貨總額百分之十以上之銷貨客戶資料

單位：新台幣仟元

92年度					93年度				94年度截至6月30日止
項 目	名稱	金 額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人關係	名稱	金 額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人關係	名稱	金 額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人關係
1	增你強(HK)	1,838,551	21.53	註	增你強(HK)	1,580,994	14.45	註	增你強(HK)	469,699	9.01	註
	其他	4,403,663	51.57		其他	6,511,817	59.52		其他	4,745,719	90.99
	銷貨淨額	8,539,557	100.00		銷貨淨額	10,939,065	100.00		銷貨淨額	5,215,418	100.00

註：係為本公司綜合持股達100%之孫公司。

本公司主係從事半導體零組件之銷售，其主要客戶遍及國內知名電子產品製造商，如光碟機製造商之英群、華碩、ACCESSTEK、廣明；主機板製造商之華碩、技嘉、微星(MICRO STAR)；筆記型電腦製造商之英業達、廣達、仁寶(COMPAL)；電源與通信週邊之台達、國碁；數位相機製造商普立爾、DXG等。另本公司為加強提供外移至香港及大陸地區之廠商相關零組件之需求，於87年度成立增你強(香港)子公司，後因國內廠商西進腳步加快，促使香港子公司營業規模迅速成長，並成為本公司第一大銷貨客戶。整體而言，本公司對各主要客戶之銷貨金額與比重受該客戶所屬行業景氣、經營狀況或策略調整影響而有增減，但前十大銷貨客戶並無明顯變化，銷貨尚稱穩定，且本公司除與既有之客戶保持良好關係外，亦積極尋求新客源，尚無銷貨過度集中之情事發生。

6.最近二年生產量值表: 略(本公司非製造業)

7.最近二年銷售量值表

單位：仟個；新台幣仟元

年度 銷售量值 主要商品	92年度				93度
內銷		外銷		內銷		外銷
量	值	量	值	量	值	量	值
線性積體電路	100,128	907,663	58,841	382,532	85,770	1,053,739	109,161	797,204
邏輯及特定應用 積體電路	32,914	744,676	34,268	1,148,844	26,208	682,232	30,477	784,088
二極體	924,304	721,723	816,543	717,503	838,747	669,269	1,311,252	998,771
功率場效應電晶體	194,080	880,132	258,273	965,610	176,366	705,139	561403	2,123,096
電晶體	486,228	481,770	432,442	343,768	415,212	421,833	605,462	435,914
被動元件	36,517	170,574	300,486	126,119	147,450	248,692	578,082	308,959
模組及其他(註)	4,675	314,605	26,709	640,365	4,042	536,448	9,318	1,178,279
合 計	1,778,846	4,221,143	1,927,562	4,324,741	1,693,795	4,317,352	3,205,155	6,626,311

註：含佣金收入

(三)最近二年度從業員工人數

年度		92年度	93年	截至94年8月31日止
員工人數	業務人員	123人	138人	168人
行政人員	64人	81人	90人
研發人員	36人	48人	59人
	合計	223人	267人	317人
平均年歲		31.84歲	32.03歲	31.50歲
平均服務年資		4.97年	3.67年	2.62年
學歷分 布比率	博士	-	-	-
碩士	16人	20人	23人
大專	187人	221人	263人
高中	19人	25人	30人
高中以下	1人	1人	1人

(四)環保支出資訊

1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：本公司非製造業，故不適用。

2.本公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：本公司非製造業，故不適用。

3.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：本公司係屬半導體零件專業行銷通路業，故於業務範圍內尚不致產生污染情事。

4.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失(包括賠償)，處分之總額，並揭露其未來因應對策(包括改善措施)及可能之支出(包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實)：無。

5.目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無。

(五)勞資關係

1.員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：

(1)員工福利措施

A.本公司員工除享有勞保、健保、團保、退休金給付等一般福利外，由公司提供之福利尚計有：

• 提供完整之教育訓練
• 年節獎金發放
• 實施員工分紅

B.本公司於88年4月9日取得主管機關八八北府勞四字第一二九六三五號函核准登記設立職工福利委員會，專責辦理員工各項福利，其措施如下：

• 慶生會及贈送生日禮物
• 節日禮品
• 員工國內、外旅遊活動
• 員工婚喪喜慶補助
• 教育訓練補助

(2)退休制度

本公司為建立長遠和諧勞資關係，於87年12月訂立員工退休辦法，並申請成立職工退休準備金監督委員會，且已取得台北縣勞工局87年12月16日八七北府勞二字第三九六O七二號函准予登記。每月按已付薪資總額2%限度內提撥退休基金於中央信託局，並於94年7月起將提撥比率提高至6%，凡合乎員工退休辦法規定條件之員工退休時，均得申請。

(3)勞資間之協議

本公司有關勞資關係之一切規定措施，均依相關法令，故實施情形良好，任何有關勞資關係之新增或修訂措施，均經勞資雙方充分協議溝通後才定案，故無任何爭議發生。

本公司業已依上述各項福利及退休制度實行

2.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實：

(1)本公司截至目前未曾發生任何勞資糾紛之情事，勞資雙方相處和諧融洽，並無勞資間之爭議，亦無勞資糾紛產生之損失。

(2)目前及未來可能之因應措施：

A.充份遵循勞工法令並加強福利措施。

B.建立開放、坦誠之勞資溝通與申訴管道。

C.建立全員參與之營運管理體制。

(3)目前及未來可能發生之損失金額：本公司一向本著和諧、誠信之管理政策，如無其他外界變故，勞資關係應益趨正常和諧，不致發生金額損失。

二、固定資產、其他不動產及重大資產買賣情形

(一)自有資產

1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：無

2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無

(二)租賃資產

1.資本租賃(達實收資本額之10%或一億元以上者)：無。

2.營業租賃(每年租金達伍佰萬元以上者)：無。

(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：本公司新發展之家庭數位產品尚在試產階段，故不適用。

三、轉投資事業

(一)轉投資事業概況：

94年6月30日 單位：新台幣仟元；仟股

轉投資事業	主要營業	投資 成本	帳面 價值	投資股份		股權 淨值	市價(每股淨值)	會計處理方法	最近年度 投資報酬		持有公司股份數額
股權	股權 比例
投資(損)益	分配 股利
睿強實業股份有限公司	電子零件、組件之買賣業務	54,120	31,266	1,454	95.63	31,266	31,266	權益法	(2,126)	-	無
增你強(香港)有限公司	電子零件、組件之買賣業務	2,008	57,602	-	17.01	57,602	57,602	權益法	3,826	-	無
Supertronic International Corp.	係轉投資之控股公司	289,486	294,053	-	100.00	294,053	294,053	權益法	20,173	-	無
友德投資股份有限公司	係轉投資之控股公司	25,000	7,396	2,500	100.00	7,396	7,396	權益法	(17,529)	-	無
增你強(上海)國際貿易有限公司	電子零件、組件之買賣業務	17,131	18,544	-	100.00	18,544	18,544	權益法	1,486	-	無

資料來源：93年度及94年上半年經會計師查核簽證之財務報告

(二)綜合持股比例

94年6月30日 單位：股

轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
股數	持股比例(%)	股數	持股比例(%)	股數	持股比例(%)
睿強實業(股)公司	1,453,600	95.63	22,200	1.46	1,475,800	97.09
增你強(香港)有限公司	-	17.01	-	82.99	-	100.00
Supertronic Intl. Corp.	-	100.00	-	-	-	100.00
友德投資股份有限公司	2,500,000	100.00	-	-	2,500,000	100.00
增你強（上海）國際貿易有限公司	-	-	-	100.00	-	100.00

(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務之影響：無。

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。

四、重要契約：目前仍有效存續及最近一年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約、長期借款契約及其他足以影響投資人權益之重要契約

代理之廠商	代理契約 起訖日期	主要內容	限制條款
羅姆股份有限公司	1993.01.01~ 雙方協議終止時	半導體零件之銷售代理	無
FUJITSU MEDIA DEVICES LIMITED	1999.12.01~ 未訂合約到期日	半導體零件之銷售代理	無
FUJITSU MICROELECTRONICS ASIA PTE LTD	2000.08.01~ 未訂合約到期日	半導體零件之銷售代理	無
INTERNATIONAL RECTIFIER CORPORATION	2005.05.01~ 2006.04.30	半導體零件之銷售代理	代理權不得轉讓，且須遵守美國加州法令
MICROSEMI CORPORATION	2001.08.30~ 雙方協議終止時	半導體零件之銷售代理	代理權不得轉讓，且須遵守美國加州法令
FUJI ELECTRIC TAIWAN CO.,LTD	2004.04.01~ 2006.03.31	半導體零件之銷售代理	無
台灣類比科技股份有限公司	2003.01.01~ 雙方協議終止時	半導體零件之銷售代理	須遵守台灣當地法律
WAVECOM ASIA PACIFIC LTD.	2003.12.01~ 2006.11.30	GSM MODULE之銷售代理	專利權部份不得拷貝或轉讓
ZORAN CORPORATION	2005.02.01~ 2007.01.31	半導體零件之銷售代理	限制產品銷售對象
AME , Inc.	2003.05.01~ 雙方協議終止時	半導體零件之銷售代理	無
Pixelworks , Inc.	2002.04.25~ 雙方協議終止時	半導體零件之銷售代理	限制產品銷售對象
DIODES INCORPORHTED TAIWAN CO.	2004.01.01~ 2005.12.31	半導體零件之銷售代理	無
廣明光電	2002.12.20 雙方協議終止時	半導體零件之銷售代理	無
崇貿科技股份有限公司	2004.02.11~ 2006.02.10	半導體零件之銷售代理	須遵守台灣當地法律
Vastview Technology Inc.	2004.03.24- 2005.12.31	半導體零件之銷售代理	須遵守台灣當地法律
Anaren Microwave Distributor	2004.09.01- 2007.08.31	半導體零件之銷售代理	須遵守台灣當地法律
Analog Power	2005.05.01- 雙方協議終止時	半導體零件之銷售代理	須遵守台灣當地法律

參、發行計劃及執行情形

一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析：

本公司前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫均已完成，且計畫執行皆達預計目標。本公司於91年5月20日向證期會申報合併增資發行新股與華圓科技公司進行合併，並於92年7月發行國內第二次無擔保可轉換公司債，且本公司目前前各次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債計畫尚未完成及計畫實際完成日距本次轉換公司債申請日時未逾三年者為91年5月發行之國內第一次可轉換公司債，以下分別就91年合併增資發行新股、91年5月國內第一次可轉換公司債及92年7月國內第二次可轉換公司債說明如下：

(一)91年6月合併增資發行新股

1.計畫內容：

(1)計畫所需資金總額：新台幣13,306,660元。

(2)資金來源：增資發行新股1,330,666股。

(3)計畫項目、運用進度及預計可能產生效益：

單位：新台幣仟元

計畫項目	預定完 成日期	所需資 金總額	預定資金運用進度
91年度
第三季	第四季
併購華圓科技	91.09.30	13,307	13,307	—
合計	—	13,307	13,307	—
預計可能 產生效益	A.取得新產品的代理權或經銷權，以達整合產品之效應。 B.借重雙方對自身產品的瞭解增強對整體市場的瞭解，藉以開拓更多新的產品經銷代理線。 C.藉由整合雙方客戶資源以進行業務擴充，同時促使本公司在光學電子產品上之產品線更為完整，可提供客戶一次購足的全方位解決方案，達成規模經濟的效益。

(4)輸入股市觀測站之日期：本次合併增資發行新股於91年3月12日經本公司董事會通過後，本公司隨即於91年3月12日輸入股市觀測站。

2.執行狀況：

本合併案經雙方公司91年3月12日董事會決議通過及華圓科技公司91年3月26日股東臨時會決議通過後，即依公司法規定事項辦理合併相關事宜，並依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心業務規則第十六條規定申請合併新股上櫃，91年5月17日取得櫃檯買賣中心之同意書後，隨即於91年5月20日向財政部證券暨期貨管理委員會申請合併發行新股，並於91年6月21日申報生效，申報生效後雙方公司即召開董事會決定合併基準日為91年6月30日並進行合併後續作業。

3.執行效益：

本公司吸收合併華圓科技公司於合併完成登記後一年內，按季洽請承銷商評估合併效益並出具評估意見，以下列述92年第一季承銷商對增你強合併案之效益評估意見。

(1)合併之完成登記日期：91年8月7日

(2)合併後對公司業務之影響：該公司91年度合併後增加Divio、Zoran、Pixelworks以及Pulsecore等半導體廠商之代理權，主要銷貨予DVD Player、數位相機以及LCD Monitor等光電產品製造廠商，搭配該公司既有之零件，可強化產品線之完整性，提供客戶一次購足之便利性，故合併後該公司之產品線日趨完整。

(3)合併後對公司財務之影響：合併後可集中原本二家公司之資金，作最有效之統籌運用，有利於公司的財務運作。

(4)合併後對公司股東權益之影響：依該公司自行結算之財務資料顯示，92年度第一季營業收入為1,810,288仟元，較91年度第一季之1,447,709仟元成長25.05﹪。顯見合併效益已有顯現，營收增加，股東權益漸次提高。

(5)合併之預計效益是否顯現：增你強公司合併華圓科技一案，已於91年6月30日完成，並於同年8月7日完成變更登記。綜觀其營運績效之展現，該公司合併後藉由資源之整合，無論在財務、業務方面均有進步，對其股東權益亦有正面助益，其合併預計之效益已逐步顯現。

(二)91年5月國內第一次無擔保可轉換公司債

1.計畫內容：

(1)計畫所需資金總額：新台幣400,000仟元。

(2)資金來源：發行國內第一次無擔保轉換公司債400,000仟元。

(3)計畫項目、運用進度及預計可能產生效益：

單位：新台幣仟元

計畫項目	預定完 成日期	所需資 金總額	預定資金運用進度
91年度			92年度
第二季	第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
興建辦公大樓	92.10.31	350,000	28,800	52,600	34,300	73,200	34,800	96,300	30,000
償還銀行借款	91.06.30	50,000	50,000	—	—	—	—	—	—
合計	—	400,000	78,800	52,600	34,300	73,200	34,800	96,300	30,000
預計可能 產生效益	1.興建辦公大樓： 目前辦公室及倉儲空間幾全以租用方式取得，為解決空間不敷使用之情形，並因應公司業務成長及長遠發展需要，擬興建自有辦公大樓。預計除二、三樓及部分停車位在人員擴充完成前，可暫供出租外，餘全部自用，預計每年可節省租金支出10,000仟元，並可因集中管理，提高行政效率、公司形象及凝聚員工向心力及解決倉儲空間嚴重不足之問題。 出租部分，預計每年可產生租金收入8,300仟元，並預留未來擴展之空間。 2.償還銀行借款，如以借款利率扣除轉換債票面利率0%計算，每年尚可節省利息支出1,490仟元。

(4)輸入股市觀測站之日期：本次可轉換公司債91年3月21日董事會通過後，本公司隨即於91年3月21日輸入股市觀測站。

2.執行狀況：

單位：新台幣仟元

計畫項目	執行狀況			進度超前或落後情形、原因及改進計畫
償還銀行借款	支用金額	預定	50,000	1.本公司計畫償還銀行借款部分，依原定計畫已於91年6月執行完畢。 2.本公司興建辦公大樓部分，已依原定計畫進度進行，並於92年底前完工落成，支用金額則因請款及票期之時間落差，致實際進度未達預定進度。另工程完工後之剩餘資金11,562仟元則全數轉為營運週轉金支用。
實際	50,000
執行進度(%)	預定	100%
實際	100%
興建辦公大樓	支用金額	預定	350,000
實際	338,438
執行進度(%)	預定	100%
實際	96.69%
合計	支用金額	預定	400,000
實際	388,438
執行進度(%)	預定	100%
實際	97.11%

3.執行效益：

(1)興建辦公大樓

本公司辦理國內第一次無擔保轉換公司債籌資計畫之資金用途為興建辦公大樓350,000仟元部分，截至目前為止已支用金額338,438仟元，實際執行進度96.69%，較原預計應全數支用完畢落後，其原因係工程之實際請款及票期與原預計時點有落差所致，其原因尚屬合理；而在工程進度方面，新大樓工程已依預定計畫於92年第四季興建完成，並於93年3月正式啟用，預計未來每年將可節省約10,000仟元之租金支出，另原預計二、三樓及部分停車位在人員擴充完成前將先行出租部分，因本公司營運規模及人員擴充迅速，故目前僅小部分場地出租與外部使用，預計每年可產生租金收入金額2,166仟元，故其效益已自93年起顯現。

(2)償還銀行借款

本公司國內第一次無擔保轉換公司債籌資計畫之資金用途為償還銀行借款50,000仟元部分，已依原計畫於91年第二季執行完畢，該次償還銀行借款預計如以借款利率扣除轉換債票面利率0%計算，每年尚可節省利息支出1,490仟元，故以本公司利息費用已由90年度之20,070仟元下滑至91年度之17,163仟元觀之，其效益確已顯現。

(二)92年7月國內第二次可轉換公司債

1.計畫內容：

(1)計畫所需資金總額：新台幣500,000仟元。

(2)資金來源：發行國內第二次無擔保轉換公司債500,000仟元。

(3)計畫項目、運用進度及預計可能產生效益：

單位：新台幣仟元

計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
92年
第三季
充實營運資金	92年第三季	500,000	500,000
合計		500,000	500,000
預計可能 產生效益	若未辦理發行本次轉換公司債募集資金，則需以金融機構借款的方式來挹注營運資金缺口，依據92年度預計之長期借款利率估算，92年約可減少利息支出6,875仟元，93年度以後預計每年將可節省13,750仟元之利息支出。

(4)輸入公開資訊觀測站日期：本次可轉換公司債92年5月21日董事會通過後，本公司隨即於92年5月21日輸入股市觀測站。

2.執行狀況：

單位：新台幣仟元

計畫項目	執行狀況			進度超前或落後情形、原因及改進計畫
充實營運資金	支用金額	預定	500,000	已執行完畢。
實際	500,000
執行進度(%)	預定	100%
實際	100%
合計	支用金額	預定	500,000
實際	500,000
執行進度(%)	預定	100%
實際	100%

3.執行效益：

單位：新台幣仟元

年度 項目		92年上半年度 (募資前)	92年下半年度 (募資後)
基本財務資料	流動資產	3,384,646	4,475,117
流動負債	1,878,108	2,502,054
負債總額	2,323,814	3,471,043
利息支出	9,974	9,003
營業收入	3,670,719	4,875,165
每股盈餘	1.19	1.93
財務結構	自有資本比率	45.57	36.86
淨值/固定資產	431.51	369.24
長期資金/固定資產	533.93	538.52
償債能力	流動比率	180.22	178.86
速動比率	138.79	136.57

本公司辦理國內第二次可轉換普通公司債係為充實營運資金，以節省利息費用負擔，由上表可知，本公司92年下半年之營收為4,875,165仟元，已較92年上半年營收3,670,719仟元成長32.81%，且因應本公司營運規模持續成長，利用發行可轉債公司債之方式，避免大量銀行舉債造成利息費用現金流出增加及侵蝕公司獲利，顯示本次發行可轉換公司債之效益應已顯現。

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫：不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股：不適用。

四、本次併購發行新股：

(一)計劃內容

1.合併目的

本公司為專業的半導體零組件通路商，所代理銷售之產品以線性(LINEAR)積體電路與分散式(DISCRETE)元件為主，主要代理品牌為ROHM、FUJI及IR Microsemi及FMD等國外大廠之半導體元件，其客戶群可分三大類，電腦及週邊電子產品製造商、通訊及網路產品製造商以及光學產品製造廠商等，而正達公司亦為半導體零組件通路商，主要代理SanDisk、Cypress、Nippon及Univision等國際知名半導體零組件大廠之品牌產品，主要商品包括各類記憶體IC、特定IC、類比IC及控制元件等，主要應用領域則為消費性電子產品，故此合併案將可利用彼此間產品的互補性，擴大本公司在半導體零組件通路市場的版圖，並進一步強化其於消費性電子產品領域的廣度及深度，以提供客戶更多元化產品線及更完整之解決方案；此外，在行銷通路佈點上，本公司在大陸地區之經銷據點主要位於蘇州、深圳、上海及廈門等地，而正達公司則在南京、北京、上海、廣州及成都等均設有辦事處，故雙方合併後將可互相結合在大中華地區的經銷通路，加速擴充本公司的營運據點，透過資源共享，有效降低經營成本，強化於當地市場的競爭力。整體而言，電子零組件通路業邁向大者恆大的趨勢確立，此次本公司與正達公司之合併，除具有擴大營運規模及提升市場佔有率之優勢外，由於雙方之產品範疇及通路據點具有高度互補性，透過雙方資源整合及經濟規模的發揮，將可有效降低公司營運成本及促進公司合理經營，且可充分響應政府鼓勵企業合併之政策，故本公司與正達公司擬進行合併，以本公司為合併後之存續公司，正達公司為消滅公司。

2.合併後財務、業務、人員及資訊等方面之整合計畫與預計產生之效益

(1)整合計畫

財務方面

合併雙方於財務方面之整合，將以沿用本公司之會計制度及資訊系統為主，初步先由本公司派遣高階主管深入瞭解正達公司之財務、會計作業等流程，同時由資訊人員逐步整合雙方財務、會計及廠商及銷售客戶等資訊。因此本合併案雙方已考量彼此財會制度的差異性及複雜度，整合步驟及方法亦有具體共識之前提下，本合併案之財務整合計畫尚屬可行。另配合雙方於合併後，可集中資金做最有效之統籌運用，對於舉債或海內外籌資之議價能力增強，財務調度更趨靈活，因此預期本次合併案將使本公司之財務結構更趨穩健，進而降低企業之財務風險。

業務方面

本公司與正達公司的合併，除將有助於整合兩家公司的整體資源外，在產品線方面，本公司以代理線性(LINEAR)積體電路與分散式(DISCRETE)元件產品為主，主要代理品牌為ROHM、FUJI及IR Microsemi及FMD等國外大廠之半導體元件，而正達公司則為代理國際知名品牌Sandisk的記憶體IC與Cypress品牌的USB元件為主，產品主要應用領域於消費性電子產品上，由於雙方代理的幾乎是完全不同的產品線，故在業務之初期整合方面，增你強將於原有營業本部及新事業發展本部外，另成立一新的事業本部，由正達公司原有業務及研發技術人員負責，故對正達公司相關人員之衝擊將可降到最小，另透過重新統籌客戶資源，藉彼此產品線的互補性有效強化與雙方原有客戶間的關係，互相結合在大中華地區的經銷通路，故將能提供客戶從元件端到消費性電子產品等一次購足的產品組合及服務，此將對本公司未來業務拓展及競爭力提升有很大之幫助。

人員方面

在員工留用方面，合併後原則上重新任用正達公司原有員工，且依企業併購法規定，本公司將於併購基準日三十日前以書面載明勞動條件通知留用之正達公司員工，並依照本公司人事政策及制度規章予以妥適安排，各項員工福利亦比照本公司之福利制度辦理，應可充分保障正達公司員工之權益。

在組織調整方面，合併後將以本公司之組織架構為主軸，原正達公司各部門員工將依其原工作執掌及專才，重新調整至合併後適當的任職單位，並透過現階段主管充分的溝通及宣導，使所有員工均瞭解合併後各部門所賦予之定位及目標，降低合併後組織調整及人員資源整合對員工之衝擊。

綜上所述，本合併案於人員整合方面應屬合理可行。

資訊方面

本公司目前係採用Oracle之資訊系統，而正達公司則是使用鼎新之資訊系統，為加速雙方在財務、業務及人員上之整合腳步，俾利於經營管理上的一致性，避免合併後資訊系統之重複使用造成資源浪費，經雙方公司討論決議合併後將沿用本公司之資訊系統。而正達公司自正式合併進入本公司後，於系統轉換之過渡時期，將先沿用原作業系統，同時由原正達公司員工逐步熟悉本公司之資訊系統，且由資訊人員將正達公司之資料庫漸次整合轉換為Oracle之系統運作，而原正達公司之資料及軟體將予以保留，以利後續資料查核。

綜上所述，本公司合併正達公司後，將以原有之組織架構為主，納入正達公司之財務、業務、人員、資訊等不同資源，由本公司統籌規劃，且參與合併之本公司與正達公司均屬半導體零組件通路商，雙方在企業文化及管理制度之同質性高，故合併不論在財務、業務、人員及資訊等方面之整合，應屬合理可行。

(2)預計產生之效益

財務方面

依據正達公司93年度及94年上半年度經會計師查核簽證之財務報告顯示，其財務結構及獲利能力均尚屬良好，雙方合併後將助於公司營運規模的擴充，且透過資源整合，在資金調度及資產購置上可為最佳配置，有利於降低營運成本，故合併後對本公司之財務狀況尚不致產生重大不利之影響。

業務方面

本公司與正達公司合併後因營運規模擴大，產品線互補及客戶群整合，故將能提供客戶從元件端到消費性電子產品等一次購足的產品組合及服務，故預估合併後對本公司未來業務拓展及市場競爭力提升有很大之幫助。

股東權益方面

如前所述，本公司與正達公司合併後，透過企業資源的重新整合，將可強化公司之市場競爭力，擴大營運規模，進而促使營收及獲利能力持續成長，故預計在合併效益逐漸顯現下，應可提昇本公司之獲利能力，並提高其股東權益。

綜上所述，本公司合併正達公司後，在研發、技術、產能、及銷售能力方面均能提升效益，故本次合併對於本公司之財務、業務應有正面之影響，隨著合併效益之發揮，亦有助於股東權益之增加，故預計所產生之效益應屬合理。

3.換股比例及其計算依據

(1)說明本次換股比率之訂定方式及其依據

公司合併之評價方式眾多，本公司及正達公司係採用共同可接受之評價基礎設算可能之換股比率，並納入其他因素考量，由雙方商議確定換股比率，且進一步由獨立專家評估其換股比例之合理性，本次合併案主要係以雙方之每股淨值、每股市價及每股獲利能力為基礎，並考量雙方目前之經營狀況及未來展望等其他關鍵因素，由雙方共同議定換股比率。其換股比率區間之計算評價方法說明如下：

每股淨值比法

單位：新台幣仟元；仟股

項目	增你強公司	正達公司
股東權益(仟元)	2,032,667	479,354
股數(仟股)	109,028	37,465
每股淨值(元)註	17.64	12.79
換股比例	1：1.38

資料來源：雙方公司經會計師查核簽證之93年度財務報告

註：每股淨值已考量除息(93年增你強公司每股配發現金股息1元；正達公司為0元)

每股市價法

增你強公司股價以93年7月1日至94年6月30日之均價作為計算基準，正達公司由於非為上市(櫃)公司，無市價可供參考，且考量其股票流動性不足等因素，故每股市價以增你強公司的本益比打八折乘以正達公司93年之每股盈餘推算。

單位：新台幣元/股

項目	增你強公司	正達公司
市價(93.7.1~94.6.30平均)	17.69	21.51
本益比	9.31
考量流動性後之每股市價	17.69	17.20
換股比例	1：1.03

資料來源：台灣證券交易所網站資訊

每股獲利能力法

增你強公司與正達公司91年~93 年之每股盈餘如下表所示。

單位：新台幣元/股

項目	增你強公司	正達公司
91年每股盈餘	1.85	1.02
92年每股盈餘	1.93	5.95
93年每股盈餘	1.90	2.31
三年平均每股盈餘	1.89	3.09
換股比例	1：0.61

資料來源：雙方公司最近三年度經會計師查核簽證之財務報告

註：每股盈餘係未經追溯調整

(2)換股比率議定

換股比例區間彙總摘要：

評價模式	增你強公司 （元/股）	正達公司 （元/股）	換股比例區間 (增你強公司：正達公司)	換股比例區間 (增你強公司：正達公司)註
每股淨值比法	17.64	12.79	1：1.38	1：1.56
每股市價法	17.69	17.20	1：1.03	1：1.16
每股獲利能力法	1.89	3.09	1：0.61	1：0.69
三種評價模式權重各佔1/3			1：1.01	1：1.14
換股比例區間			1:0.61~1:1.38	1：0.69~1.56
其他關鍵因素	綜合考量： 1.未來合併效益 2.經營權移轉貼水 3.其他重要考量因素 如：代理銷售產品線及銷貨市場等
合併雙方董事會共同商定			1:1.07

註：考量93年度盈餘分派案除權後，增你強公司因盈餘轉增資實收資本額由1,090,275千元增加至1,157,788千元，而正達公司實收資本額則由374,652千元增加至449,784千元。

綜上所述，增你強公司本次吸收合併正達公司之換股比率，已經雙方公司審慎評估可量化之財務數據及市場客觀資料後，依(一)每股淨值(二)每股市價及(三)每股獲利能力等評價方式，且充分考量正達公司為非上市(櫃)公司，股票流動性較低等重要因素，及93年度盈餘分派案除權效果後，設算所得之換股比率區間為1：0.69~1:1.56，最後，合併雙方更進一步衡量各公司目前經營狀況、未來發展條件、經營風險及預估合併後所能產生之綜效等，將此無法量化之價值因子予以考量，經雙方協商後，議定之換股比率為1.07 股正達公司股份換發1股增你強公司股份，雙方決議之換股比率介於上述設算之合理區間內，應尚屬允當合理。

4.預定日程

本合併案業經雙方94年7月20日董事會與94年9月15日股東臨時會決議通過，且雙方已依據公司法第七十三條第二項之規定向債權人於94年9月16日向各債權人公告及通知合併之事實，且訂定三十日表示異議之期限。

另本合併案已經行政院公平交易委員會94年8月11日公貳字第0940006652號函通知雙方公司自94年9月7日起得依結合申報事項進行結合，另考量向臺灣證券交易所申請新股權利證書上市之作業時間及合併案申報生效之時間因素，預計以94年12月31日為合併基準日，並於合併基準日後向經濟部申請增資發行新股及變更登記。綜上所述，本合併案之預計進度已考量相關法令及各項作業所需時間，應屬合理。

5.合併案公開後影響換股比例重大事項：無。

6.合併案對每股淨值及每股盈餘之影響

(1)依增你強公司93年度經會計師查核簽證之財務資料，及增你強公司與正達公司擬制性合併財務資料，所計算之每股淨值如下：

單位：新台幣仟元

	增你強公司	正達公司	擬制性合併財務資料
股東權益	2,032,667	479,354	2,512,021
流通在外股數	109,028仟股	37,465仟股	144,042仟股
每股淨值	18.64元	12.79元	17.44元

資料來源：增你強公司及正達公司93年度經會計師查核簽證之財務報告及增你強公司與正達公司93年度之擬制性合併財務資料

(2)每股盈餘

增你強公司與正達公司合併後，透過企業資源的重新整合，預計在合併效益逐漸顯現下，應可提昇增你強公司之獲利能力，且對增你強公司每股盈餘應有益助。

7.合併後承受消滅公司權利義務之相關事項

於合併基準日時，正達公司所有之資產、負債及截至合併基準日仍為有效之一切權利義務，均由本公司依法承受。

8.被合併公司基本資料表

公司名稱	正達國際股份有限公司
公司地址	台北縣新店市寶橋路235巷6弄2號8樓
負責人	范宏達
實收資本額	新台幣449,783,940元整
主要營業項目	半導體零組件之經銷代理
主要產品	主要代理產品為記憶體IC、特定IC、控制元件及電子週邊產品等

(二)合併契約：詳第74至81頁。

(三)獨立專家對本併購案表示其換股比率合理性意見書：詳第82至84頁。

(四)併購發行之新股未來轉讓或設質限制情形：無。

(五)合併公司與被合併公司於換股比率估算基準日之擬制合併資產負債表：詳第85至87頁。

(六)被合併公司最近二年度經會計師簽證之財務報表：詳第88至150頁。

(七)被合併公司決議合併之股東會議事錄：詳第151至152頁。

(八)被合併公司財務業務概況

1.被合併公司所營業之主要內容、目前之商品及其用途或服務項目、主要原料供應狀況及主要商品或業務之銷售地區

(1)被合併公司所營業務主要內容

1.電腦資訊產品製造加工及代理銷售業務
2.電子零組件(電源供應器PC主機板控制卡)加工及代理銷售業務
3.通訊產品代理銷售業務(限供綜攬公司事務之辦公室使用)
4.電腦週邊設備(硬軟式磁碟機)及通訊器材(有線電話機)加工維修代理銷售業務
5.前各項產品之進出口貿易業務買賣
6.除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

(2)目前之商品及其用途或服務項目

正達公司主要業務為半導體零組件之經銷代理，主要商品包括各類記憶體IC、特定IC、類比IC、控制元件及電子週邊產品等，其銷售客戶主要為消費性電子產品的製造商。

(3)主要原料供應狀況

正達公司主要代理SanDisk、Cypress、Nippon及Univision等國際知名半導體零組件大廠之品牌產品，主要商品包括各類記憶體IC、特定IC、類比IC、控制元件及電子週邊產品等，該公司與上游供應商合作關係良好，且均訂有代理經銷合約，因此可確保其供貨來源之穩定性。

(4)主要商品或業務之銷售地區

正達公司主要業務為半導體零組件之經銷代理，其主要銷售地區為台灣及中國大陸，92及93年度正達公司內銷占全年度營收比重分別為43.34%及54.47%。

2.被合併公司重大資產買賣、背書保證及資金貸於他人情形：無。

3.被合併公司轉投資事業概況：

(1)轉投資事業概況：

94年6月30日單位：新台幣仟元；仟股

轉投資事業(註)	主要營業	投資 成本	帳面 價值	投資股份		股權 淨值	市價(每股淨值)	會計處理方法	最近年度 投資報酬		持有公司股份數額
股權	股權比例
投資 (損)益	分配股利
Well Fortune Corp., LTD.	轉投資大陸之控股公司	26,625	1,638	780	100%	1,638	1,638	權益法	(12,567)	—	—

資料來源：93年度及94年上半年度經會計師查核簽證之財務報告

(2)綜合持股比例：無。

(3)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務之影響：無。

(4)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。

4.被合併公司簽訂之重要契約及合併後對公司財務業務狀況之影響被合併公司正達公司並無重大限制條款足以影響本公司及投資人之權益。

正達公司現行有效之重要契約如下：

契約性質	當事人	契約起迄期間	契約內容	限制條款
代理合約	CYPRESS SEMICONDUCTOR INTERNATIONAL INC.	2004/06~2006/06	半導體零件之銷售代理	限制產品銷售地區為台灣及大陸地區
代理合約	SANDISK CORP.	2004/07~2006/07	半導體零件之銷售代理	限制產品銷售地區為台灣及大陸地區
代理合約	NIPPON PRECISION CIRCUITS INC.	2005/04~2007/04	半導體零件之銷售代理	限制產品銷售地區為台灣及大陸地區

正達公司目前所存續之重要契約主係為代理合約，上述合約均係公司經營業務所需，經參閱契約內容並無重大限制條款，且正達公司已將合併之事宜告知合約相對人，並確認所有契約不因合併事宜而有終止之情形，故合併後對本公司營運應無重大影響。

5.被合併公司及其從屬公司尚在繫屬中之重大訴訟、非訟、行政爭訟事件及合併後期對公司財務業務狀況之影響：

正達公司目前共有一件訴訟案件，係該公司於民國89年向富鼎先進電子(股)公司購入之商品，因瑕疵問題尚未協商完成，故凍結對其貨款支付，經富鼎公司提起告訴，請求給付剩餘貨款計12,321仟元及迄清償日止按年息百分之五計算之利息，目前該案繫屬於台灣高等法院，另正達公司業已提供定期存款16,000仟元予士林地方法院作為該案之質押擔保。經評估上述訴訟案件業已委請宏鑑法律事務所積極處理中，且或有損失金額業已充分揭露於正達公司經會計師查核簽證之財務報告中，其結果應無足使正達公司營運或股東權益有重大影響者，且合併後對本公司財務業務狀況亦無重大影響。

6.被合併公司為建設公司或有營建部門者，其申報(請)年度及前一年度營建個案預計認列營業收入及毛利情形及已完工尚未出售之預計銷售情形：不適用。

合 併 契 約

立契約人： 增你強股份有限公司(以下簡稱「增你強」)

正達國際股份有限公司(以下簡稱「正達國際」)

緣增你強及正達國際均係依據中華民國公司法組織設立之公司，為響應政府鼓勵企業合併經營之政策，並達到整合整體資源及提高競爭力等目的，經立契約人討論磋商後同意進行合併(以下稱「本合併案」)並訂立合併契約條款如下：

一、合併方式

立契約人之合併擬採「吸收合併」之方式合併，以增你強為存續公司(以下又稱「存續公司」)，而正達國際(以下又稱「消滅公司」)因合併而解散。合併後存續公司之公司名稱仍為「增你強股份有限公司」。

二、合併前之股本

(一)增你強

1.增你強之登記資本總額為新台幣 2,500,000,000元，分為250,000,000股，其中20,000,000股作為員工認股權憑證轉換或認購之用，每股面額新台幣10元，其中未發行之股份，授權董事會分次發行。實收資本總額為新台幣1,090,274,140元。

1. 截至本契約簽訂日止，增你強九十一年度發行之第一次轉換公司債尚未轉換餘額為新台幣22,700,000元，轉換價格為新台幣27.2元；增你強九十二年度發行之第二次轉換公司債尚未轉換餘額為新台幣465,800,000元，轉換價格為新台幣20.3元。

2. 增你強九十四年度截至本契約簽訂日止，增你強總計發行員工認股權憑證9,000,000單位（每單位認股權憑証得認購一股之普通股），其平均認購價格為新台幣16.83元。

3. 除前述第2款及第3款外，增你強於本契約簽訂日前並未募集或私募發行其他具有股權性質之有價證券。

(二)正達國際

1.正達國際之登記資本總額為新台幣500,000,000元，分為50,000,000股，其中3,500,000股作為員工認股權憑證認購之用，每股面額新台幣10元，其中未發行之股份，授權董事會分次發行。實收資本總額為新台幣374,651,690元。

2.正達國際於本契約簽訂日前並未募集或私募發行其他具有股權性質之有價證券，亦未有買回任何庫藏股。

三、合併基準日

除立約雙方於必要時另訂者外，本合併案之合併基準日暫訂為民國九十四年十二月三十一日。惟雙方均各自授權其董事會得視合併時程之需要變更合併基準日。

四、換股比例

立契約人同意以九十三年十二月三十一日(以下簡稱「合併決算日」)經會計師查核之財務報表為合併換股比例之計算基礎，並參酌雙方九十三年度盈餘分配案（增你強以九十三年度盈餘分派現金股利新台弊107,027,414元、股票股利新台幣53,513,700元以及員工紅利新台幣18,000,000元、正達國際以九十三年度盈餘分派股票股利新台幣63,690,790元及員工紅利新台幣11,441,460元）及其他相關因素調整計算(詳專家換股比率合理性意見書)。於本合併案獲所有相關主管機關核准並完成合併變更登記後，除存續公司與消滅公司相互持有之股份於合併基準日一併銷除外，存續公司應按消滅公司1.07股換發存續公司1股之換股比例，由存續公司發行普通股予消滅公司之其他股東，總計將發行普通股42,035,882股，每股面額新台幣壹拾元，不滿一股之畸零股由存續公司依發行面額，按比例折算現金給付（計算至元為止），並由存續公司董事長洽特定人以面額承購該等畸零股。

五、換股比例之調整

雙方承諾並保證於本契約簽訂日後至合併基準日止，各該公司並未且亦不會從事下列行為，亦無發生下列情事。否則於下列任一情形發生時，得由當事人協商變更換股比例；但就增你強截至本契約簽訂日止已發行如本契約第二條第(一)項第2款及第3款所述之轉換公司債及員工認股權憑証，如經依相關轉換辦法轉換為增你強之股份者，或增你強因辦理民國九十四年度現金增資而發行新股（以新台幣三億元為上限）者，換股比例仍維持不變，無須調整：

(一)辦理現金增資、減資、新發行轉換公司債、無償配股(不含雙方九十四年度已決議如第四條所述之九十三年度盈餘分派案)、或發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證或其他具有股權性質之有價證券；

(二)處分公司重大資產等重大影響公司財務業務之行為；

(三)發生重大災害、技術重大變革等重大影響公司股東權益或證券價格情事；

(四)任何一方依法買回庫藏股之調整；

(五)參與合併之主體或家數發生增減變動；

(六)其他因法令變更或經相關主管機關核示或為使本合併案順利取得主管機關之核准而有調整換股比例之必要者；

(七)發生其他重大事由致影響換股比例者。

換股比例原則上不得變更，但經相關主管機關核示或為使本合併案順利取得相關主管機關之核准（包括合併後增你強繼續維持上市以及合併發行新股之核准等）而有調整前項換股比例之必要者，或任一方於合併決算日後發生前項各款任一情事時，增你強股東會及正達國際股東會均授權其董事會，由增你強及正達國際董事會協商決定是否調整換股比例並處理相關事宜，包含但不限於調整增你強因合併發行新股之股數以及增你強合併後之實收資本總額。

六、合併後存續公司實收資本額

合併後存續公司之登記資本總額為新台幣 2,500,000,000元，分為250,000,000股；實收資本總額為新台幣1,578,146,660元整（含九十三年度股票股利新台幣53,513,700元及員工紅利轉增資新台幣14,000,000元），分為157,814,666股，其中20,000,000股作為員工認股權憑證轉換或認購之用。前述資本總額及保留股份內容因前述換股比例更動、增你強預計辦理九十四年度現金增資、增你強員工行使認股選擇權或轉換公司債轉換為股本、及本契約之約定而隨同調整之。

七、買回庫藏股之禁止

自本契約簽訂之日起至合併基準日止，除經立約他方之同意，立約雙方均不得自行買回庫藏股(但依第十一條第(一)項買回之股份除外)。

八、合併基準日前之權利及義務以及預計合併執行計劃及時程

(一)立約雙方於簽訂本契約之同時，應將董事會決議通過本合併案相關議案之議事錄正本交付他方。

(二)立約雙方暫訂於民國九十四年九月十五日召開股東臨時會通過本合併案、本契約及其他相關事宜。

(三)本合併案經立約雙方股東會決議通過後，各該公司應即編造資產負債表及財產目錄，並應將合併之決議向其債權人分別為通知及公告，並指定三十日以上之期限，聲明其債權人得於期限內提出異議。倘增你強及正達國際之債權人於指定之期限內提出異議，增你強及正達國際應清償該項債務、提供相當之擔保、成立專以清償債務為目的的之信託或向該債權人出具合併無礙債權人權利之聲明。

(四)自本契約簽訂之日起至合併基準日止，正達國際同意以通常合理且符合現行有效法規之方式繼續經營該公司。並應依誠信原則，處理償還任何債務或支付各項稅捐爭議、履行已到期契約之義務，並應以符合以往一貫的政策與慣例之合理努力：(1)維持現有公司組織架構；(2)促使增你強及正達國際商定留用之現有經理人及員工繼續提供勞務；(3)維持與現有客戶、供應商、授權人或被授權人或與其他人之商業關係。

若前項所述情形有任何重大變化時，應即通知增你強。除正常營運行為所必須之行為且對正達國際無重大影響者外，正達國際若有簽訂任何契約，包含但不限於買賣、借貸、租賃、授權、提供擔保、負擔保證責任等，或為資本 支出，應事先告知增你強。若增你強有異議時，並應盡力說明並取得增你強同意後方可為之。

(五)為本合併案之順利完成，於本合併案獲雙方股東會決議通過後，增你強應即向各相關主管機閞或機構為一切必要之申請等行為，正達國際同意應增你強之請求，全力配合之。

(六)增你強因本合併案概括承受正達國際之一切財產或權利。正達國際同意應增你強之請求，配合增你強辦理包括但不限於專利權、著作權、商標權等智慧財產權之登記，及不動產所有權或他項權利之移轉登記等一切必要行政程序。

(七)雙方同意授權董事會擬定合併預計計劃、執行進度、及預計完成日程之相關事宜。如該等計畫、進度、日程有逾期未完成之情事者，雙方亦授權董事會洽商處理相關事宜。

九、雙方之聲明及擔保

增你強與正達國際聲明及擔保下列事項於本契約簽訂時均為真實及正確：

(一) 公司之合法設立及存續：增你強與正達國際係依據中華民國公司法設立登記且現在依然合法存續之股份有限公司，並已取得所有必要之執照、核准、許可及其他證照以從事其於公司章程上所記載之營業項目。

(二)增你強聲明並保證本契約第二條第一項內容為真。

(三)正達國際聲明並保證本契約第二條第二項內容為真。

(四)本契約之合法性：本契約之簽訂及履行並無違反（1）任何現行法令之規定；（2）法院或相關主管機關之裁判、命令或處分；（3）雙方之公司章程；及（4）雙方依法應受拘束之任何契約、協議、聲明、承諾、保證、擔保、約定或其他義務。

(五)財務報表及財務資料：雙方所提供之財務報表皆係依據商業會計法及中華民國一般公認會計原則編製且其內容及其他財務資料皆係正確、真實，並無任何虛偽、隱匿或誤導之情事。

(六)租稅之申報及繳納：雙方依法應申報之租稅皆已於法定期限內如實申報。

(七)任一方不因本契約之簽定或執行，而違反任何其為一方當事人或其財產受拘束之契約或其他文件之義務、承諾、聲明與保證。

(八)增你強及正達國際對其現有業務所使用之專利權、商標權、著作權、專門技術及其他智慧財產權擁有完全之權利。

(九)除增你強及正達國際已向他方揭露者外，任一方並無下列情事發生：

1.對任何第三人負有直接或間接之義務或債務，或向任何人借貸或簽訂任何貸款合約或期間為一年或一年以上之金錢借貸契約或簽訂任何契約而負有保證之責任。

2.增你強及正達國際取得之資產，其上有任何種類之請求權、留置權、費用或其他負擔存在，或有減損前述資產價值之重大事由。

3.任何增你強或正達國際為當事人，而在任何法院或政府機關或仲裁機構進行或即將提起之訴訟、仲裁或其他法律程序，且其結果導致該公司之財務狀況、營業、財產或營業擴展之嚴重不利影響者（為免疑義，有關民國八十九年間正達國際與富鼎先進電子股份有限公司之間因產品良率爭議所生之訴訟案，正達國際已向增你強充分揭露相關事項）。

4.從事任何非常規交易，而受有任何重大不利之財務狀況、財產或營業之變化，或受主管機關處分之情事發生。

5.對增你強及正達國際之營業或財務有重大不利並足以影響本合併案之評估之任何事由。

6.本契約之簽訂及履行，違反任何現行法令規定或其他與第三人所簽訂之合約或文件。

(十)增你強及正達國際為簽訂本契約而提供予他方之證明或聲明，並無任何虛偽或不實之陳述，或遺漏足以影響其評估本合併案之重要事實。

十、增你強及正達國際之承諾

增你強及正達國際分別向他方承諾，自本契約簽訂起至合併基準日止，任一方未經他方事前書面同意，不得從事或進行下列事項：

(一)修改公司章程。

(二)辦理盈餘分配。

(三)除依本契約第十一條之規定買回異議股東之股份外，以其本身或透過其關係企業購買、買回或贖回其已發行之任何有價證券。

(四)與任何第三人洽談或協商任何有關（1）公司併購；（2）締結、變更或終止關於出租全部營業、委託經營或與他人經常共同經營之契約；（3）讓與全部或主要部分之營業或財產予他人；（4）受讓他人全部營業或財產；（5）合資經營或投資任何公司或其他營利組織；（6）技術或研究開發之合作（但屬一般正常營運所需者，不在此限）；（7）任何智慧財產權之授權、讓與或受讓（但屬一般正常營運所需者，不在此限）；及（8）簽訂或承諾簽訂有關上開事項之任何契約、協議或其他約定。

(五)取得或處分任何固定資產（但屬一般正常營運需要且單筆交易金額未達新台幣壹仟萬元者，不在此限）。

(六)將公司資金貸予任何第三人（但屬一般正常營運所需者，不在此限）。

(七)向任何第三人借貸金額（但屬一般正常營運所需者，不在此限）。

(八)提供任何資產設定擔保物權或動產抵押權予任何第三人（但屬一般正常營運所需者，不在此限）。

(九)為任何第三人之保證人或就任何第三人之票據為背書保證（但屬一般正常營運所需者，不在此限）。

(十)非因正常營運所需進行任何關係人之交易或從事任何正常營運範圍以外之交易。

(十一)放棄、拋棄或捨棄任何現仍有效存續之重大權利或利益。

正達國際向增你強承諾，其應於本契約簽訂之日起二十日內，取得其所有董事、監察人及持股超過已發行股份總額百分之十之股東之書面承諾，渠等同意依據臺灣證券交易所股份有限公司營業細則第五十一條之相關規定，將其所持有因合併而增發之新股提交集中保管；惟如上開集中保管之股數有不足法定比例者，正達國際應另行協調取得其他股東之書面承諾，渠等同意依據前開法規之規定，將其所持有因合併而增發之新股提交集中保管。

十一、異議股東之股份收買及銷除

(一)立約雙方之股東就本合併案有關事項或本合併契約表示異議者，悉依公司法、企業併購法及相關法令處理該異議股東持有股份之事宜。

(二)立約雙方因前項規定於合併基準日前已收買股份者，得於合併基準日時一併銷除該部分股份。

十二、合併後公司章程

合併後存續之公司，應以增你強之公司章程為其公司章程。

十三、員工留用

於合併基準日，經增你強及正達國際商定留用之員工（尤其指經理級以上之主管、以及業務、研發及應用工程師之團隊），正達國際同意盡合理努力協助增你強取得留用員工之同意，增你強亦應依企業併購法、勞動基準法等相關法令及主管機關之規定辦理留用員工及其他員工之一切相關事宜，其經留用者，並應承認該員工於合併基準日前依勞動基準法規定任職正達國際之年資。

十四、保密條款

任何於談判及履約過程中由一方當事人(以下稱提供資料者)告知他方當事人(以下稱收受資料者)之任何資料(以下稱秘密資料)，除為取得所需之政府核准或為遵守相關法令外，於本契約簽訂日後三年內，應嚴格予以保密。

若本契約因未獲相關主管機關核准合併或其他事由而不生效力，收受資料者應立即返還提供資料者該等秘密資料並同意立刻停止使用，若有違反本條情形，應賠償提供資料者因此所受之任何損害。

十五、完成本合併案之先決條件

增你強及正達國際完成本合併案之義務，以下列事項為先決條件：

(一)立約雙方之股東會決議同意本合併案及本契約。

(二)立約雙方取得本合併案所需主管機關之核准或同意。

(三)於合併基準日當日第九條之聲明與保證仍為真實有效。

(四)雙方已委託會計師就各該公司截至九十三年十二月三十一日止經會計師簽證及至合併基準日止所有業經會計師簽證或核閱之財務報表及其出具之查核意見並交付他方。

(五)雙方並無重大違反本契約且尚未改正之情事。

(六)如有本契約第五條所述事由發生者，雙方已就換股比例是否調整及調整數額達成共識。

十六、本契約之終止或解除

(一)於合併基準日前，本契約於有下列事由發生時，無違約之一方得以書面終止或解除本契約：

1.任一方有違反本契約規定之應履行義務，經他方以書面限期三十日以上之期間要求改正而未改正者。

2.任一方依本契約所為之聲明有虛偽不實或遺漏情事，經他方以書面限期三十日以上之期間要求改正而未改正者，或無法改正者，得隨時為之

3.本契約簽署後一年內本合併案仍未完成者。

(二)本契約簽定後。如參與合併之主體發生變動或合併家數增加時，所有進行中之程序應予暫停，已完成之法定程序全部重行之。任一方如不同意繼續進行合併者，得以書面通知他方而終止或解除本契約。

(三)若一方當事人因違反本契約致本合併案未能完成者，則已發生之一切稅捐或費用，包括但不限於律師、會計師及承銷商等費用，應由雙方董事會授權董事長協調相關賠償事宜。

(四)除前項規定之律師、會計師及承銷商之費用外，無違約之一方，如有其他損害、損失並得向他方請求之。

(五)立約雙方股東會授權各該方董事長，於本契約有終止或解除事由時，全權行使其權利或履行義務並處理其他相關後續事項(包括但不限於對相關之政府機關或其他機構之申請、變更或撤回程序等)

(六)本契約經終止或解除後，雙方任何一方得要求他方於本契約終止或解除後七日內歸還其依本契約之約定自要求之一方所取得之文件、資料、檔案、物件、計劃、營業祕密及其他有形之資訊。任一方依本契約所知悉或取得之他方機密資訊，於本契約終止或解除後仍負保密義務。任一方於本契約終止或解除後一年內不得直接或間接僱用他方員工或請求、誘使、鼓勵他方員工離職。

十七、稅捐及費用負擔

除本契約另有約定者外，因本契約之簽訂或履行所生之一切稅捐或費用，除合於免稅或免徵規定者外，由雙方平均負擔。若本契約因未獲立約雙方之股東會決議通過、相關主管機關核准或其他不可歸責於任一方之事由而不生效力或本契約經終止或解除者，則已發生之律師、會計師費用及相關專家出具意見書所生之費用，依雙方原股東於完成本合併案後依本契約設算所占增你強之合計持股比例，分別由雙方按比例負擔之。

十八、參與主體或家數發生增減變動之處理

若參與合併之主體或家數發生變動時，所有已完成之法定程序及行為應由所有參與合併之公司重新為之。

十九、準據法、管轄法院

本契約應依中華民國法律解釋之，雙方當事人同意倘因本契約之成立、生效、履行而引起任何爭議，以台灣台北地方法院為第一審管轄法院。

二十、契約條款之效力

本契約之任何條款如與相關法令有所牴觸而無效者，僅該牴觸之部分無效，本契約之其他條款依然有效。至於因牴觸相關法令而無效之部分條款，逕依相關法令之規定授權增你強及正達國際之董事會本於誠信原則於合法範圍內另行議定之。此外，本契約之任何條款如依相關主管機關之核示而有變更必要者，逕依相關主管機關核示之內容或授權增你強及正達國際之董事會本於誠信原則修定之。

二十一、本契約正本一式二份，由增你強及正達國際各執乙份為憑。

立契約書人：

增你強股份有限公司	正達國際股份有限公司
___________________	______________________
代表人：周友義	代表人：姜長安
地址：臺北市內湖區新湖二路250巷8號4樓	地址：臺北縣新店市寶橋路235巷6弄2號8樓

中華民國九十四年七月二十日

增你強股份有限公司暨正達國際股份有限公司合併案

換股比例合理性之獨立專家意見書

一、簡介

增你強股份有限公司(以下簡稱增你強公司) 與正達國際股份有限公司(以下簡稱正達公司)均為電子零組件通路商，為追求公司經營之最大效益，雙方公司擬進行合併，以增你強公司為存續公司，正達公司為消滅公司，以有效結合雙方資源，整合相關技術，以求在業務拓展、財務規劃及經營成本降低等方面之最大效益；雙方議定依據各自93年12月31日經會計師簽證之財務報表為計算基礎，茲就雙方合併之換股比率合理性評估如后。

二、財務狀況

茲摘述增你強公司及正達公司91~93年度經會計師簽證後之財務狀況如下表所示：

單位：新台幣仟元；元/股

	91年		92年		93年
	增你強	正達	增你強	正達	增你強	正達
營業收入	6,566,683	1,566,695	9,181,049	4,175,799	12,514,622	4,685,007
稅後(損)益	185,280	17,645	204,298	134,965	204,219	86,588
資產總額	4,007,221	690,924	5,847,624	1,733,309	6,042,092	1,344,507
負債總額	2,138,510	438,428	3,821,358	1,336,265	4,009,425	865,153
淨 值	1,868,711	232,496	2,026,266	397,044	2,032,667	479,354
股 本	921,904	200,000	1,008,881	247,515	1,090,275	374,652
每股盈餘	1.85	1.02	1.93	5.95	1.90	2.31
每股淨值	20.27	11.62	20.08	16.04	18.64	12.79

註：每股盈餘係未經追溯調整之資料

三、評價方法

股票價值之評價方法有現金流量折現法(以選定之折現率，將標的公司未來營運所產生之現金流量折算成現值，以決定公司價值)、財務分析法(透過對標的公司之財務分析如本益比、淨值比或其他財務比率等進行分析評價)，故計算換股比例之方式甚多，其中現金流量折現法在學術界佔有舉足輕重之地位，但實務上由於現金流量折現法須利用雙方公司對未來現金流量之預估值，其涉及較多假設性項目，具有較高之不確定性，雙方公司須對未來預計發放之股利及可能之盈餘作一估計，故一般換股比率多由策略聯盟雙方採用共同可接受之評價基礎設算可能之換股比率區間，並考量其他關鍵因素再共同商議確定之換股比率。因此，本次雙方公司之價值評估係依雙方公司同意採用之協議評價方法(每股淨值法、每股市價法及每股獲利能力法)提出換股比例區間，並考量目前各家公司經營狀況、未來發展條件與獲利能力以及股票流通性等其他關鍵因素共同商議確定之換股比率。

四、換股比例及計算依據

茲就增你強公司與正達公司達成之評價基礎，設算換股比例區間如后：

(一)每股淨值比法

增你強公司與正達公司93 年12 月31日淨值比

單位：新台幣仟元；仟股

項目	增你強公司	正達公司
股東權益(仟元)	2,032,667	479,354
股數(仟股)	109,028	37,465
每股淨值(元)註	17.64	12.79
換股比例	1：1.38

資料來源：雙方公司經會計師查核簽證之93年度財務報告

註：每股淨值已考量除息(增你強公司93年每股配現金股息$1)

(二)每股市價法

增你強公司股價以93年7月1日至94年6月30日之均價作為計算基準，正達公司由於非為上市櫃公司，故每股市價以增你強公司的本益比打八折乘以正達公司93年之每股盈餘推算。

單位：新台幣元/股

項目	增你強公司	正達公司
市價(93.7.1~94.6.30平均)	17.69	21.51
本益比	9.31
考量流動性後之每股市價	17.69	17.20
換股比例	1：1.03

(三)每股獲利能力法

增你強公司與正達公司91年~93 年之每股盈餘如下表所示。

單位：新台幣元/股

項目	增你強公司	正達公司
91年每股盈餘	1.85	1.02
92年每股盈餘	1.93	5.95
93年每股盈餘	1.90	2.31
三年平均每股盈餘	1.89	3.09
換股比例	1：0.61

五、換股比例區間彙總摘要：

評價模式	增你強公司 （元/股）	正達公司 （元/股）	換股比例區間 (增你強公司：正達公司)	換股比例區間 (增你強公司：正達公司)註
每股淨值比法	17.64	12.79	1：1.38	1：1.56
每股市價法	17.69	17.20	1：1.03	1：1.16
每股獲利能力法	1.89	3.09	1：0.61	1：0.69
三種評價模式權重各佔1/3			1：1.01	1：1.14
換股比例區間			1:0.61~1:1.38	1：0.69~1.56
其他關鍵因素	綜合考量： 1.未來合併效益 2.經營權移轉貼水 3.其他重要考量因素 如：代理銷售產品線及銷貨市場等
合併雙方董事會共同商定			1:1.07

註：考量93年除權後，增你強公司因盈餘轉增資實收資本額由$1,090,275千元增加至$1,157,788千元，而正達公司實收資本額則由$374,652千元增加至$449,784千元。

六、結論

綜上所述，增你強公司本次吸收合併正達公司之換股比率，經本人審慎考量：(一)每股淨值(二)每股市價及(三)每股獲利能力及(四)正達公司為非上市櫃公司，股票流動性較低等其他重要考量因素，衡量各家公司價值以設算換股比例並考量除權效果，換股比例區間為1：0.69~1:1.56。合併雙方協商後，採用雙方同意之評價方式進行評估，爰議定合併換股比例為1.07 股正達公司股份換發1股增你強公司股份，此項換股比例係經審慎評估後議定，介於上述換股比例區間內，其尚能合理表達雙方公司之價值。

鶴群會 計 師 事 務 所

會計師：朱建州

中華民國九十四年七月二十日

民國94年9月21日

(94) 綜字第0356號

受文者：臺灣證券交易所股份有限公司

副本收受者：增你強股份有限公司

主 旨：說明增你強股份有限公司(以下簡稱增你強)與正達國際股份有限公司(以下簡稱正達國際)擬制性資產負債表及擬制性損益表之編製基礎，謹請 鑑察。

說 明：

一、隨附之增你強與正達國際民國九十三年及九十二年十二月三十一日擬制性資產負債表暨民國九十三年及九十二年度之擬制性損益表，其資料來源係依合併雙方個體分別以經會計師查核簽證之民國九十三年及九十二年十二月三十一日之資產負債表及民國九十三年及九十二年度之損益表。

二、擬制性資產負債表之編製原則係將資產及負債科目依合併雙方公司原帳面價值合併，並將合併增加之淨資產大於合併發行新股(均依合併換股比例增你強：正達國際＝1：1.07擬制)之面額部份，列為資本公積。

三、擬制性損益表之編製原則係將損益科目依合併雙方公司原帳面價值合併。

資　誠　會　計　師　事　務　所

杜 佩 玲

會　計　師

王 照 明

增你強股份有限公司暨正達國際股份有限公司

擬 制 性 合 併 資 產 負 債 表

民國93年及92年12月31日

單位：新台幣仟元

		93 年 12 月 31 日			92 年 12月 31 日					93 年 12 月 31日		92 年 12 月 31日
		金 額	%	金 額		%				金 額	%	金 額	%
	資 產								負債及股東權益
	流動資產								流動負債
1100	現金及約當現金	$ 675,664	10	$ 274,556		4	2100		短期借款	$ 1,244,564	18	$ 1,071,459	15
1110	短期投資	2,023	-	231,907		3	2110		應付短期票券	104,944	2	109,934	2
1120	應收票據淨額	264,192	4	299,599		4	2120		應付票據	498,463	7	779,715	11
1140	應收帳款淨額	2,380,783	35	2,921,647		39	2140		應付帳款	1,204,554	18	1,624,668	21
1150	應收帳款-關係人淨額	193,022	3	480,839		7	2160		應付所得稅	50,079	1	117,282	2
1160	其他應收款	105,883	2	111,997		2	2170		應付費用	117,264	2	114,654	2
1190	其他金融資產-流動	385,444	6	117,610		2	2270		一年或一營業週期內到期
120X	存貨	1,575,628	23	1,594,314		22			長期負債	408,043	6	-	-
1298	其他流動資產	88,775	1	115,199		2	2298		其他流動負債-其他	88,988	1	16,976	-
11XX	流動資產合計	5,671,414	84	6,147,668		85	21XX		流動負債合計	3,716,899	55	3,834,688	53
	基金及長期投資								長期附息負債
142101	採權益法之長期股權投資	377,526	6	430,225		6	2410		應付公司債	506,845	7	928,998	13
142102	採成本法之長期股權投資	30,000	-	51,769		1			其他負債
14XX	基金及長期投資合計	407,526	6	481,994		7	2810		應計退休金負債	25,532	1	17,510	-
	固定資產						2880		其他負債－其他	24,562	-	26,112	1
	成本						28XX		其他負債合計	50,094	1	43,622	1
1501	土地	281,752	4	283,762		5	2XXX		負債總計	4,273,838	63	4,807,308	67
1521	房屋及建築	356,527	5	27,816		-			股東權益
1551	運輸設備	40,809	1	28,361		-			股本
1561	辦公設備	37,406	1	20,340		-	3110		普通股股本	1,440,417	21	1,240,203	17
15XY	成本及重估增值	716,494	11	360,279		5			資本公積
15X9	減：累計折舊	( 58,549)	( 1)	( 33,574)		-	3211		普通股溢價	579,699	9	571,675	8
1670	未完工程及預付設備款	-	-	227,693		3	3270		合併溢價	67,565	1	66,674	1
15XX	固定資產淨額	657,945	10	554,398		8			保留盈餘
	無形資產						3310		法定盈餘公積	140,958	2	107,031	1
1770	遞延退休金成本	2,733	-	307		-	3320		特別盈餘公積	2,015	-	-	-
	其他資產						3350		未分配盈餘	381,640	6	439,742	6
1800	出租資產	4,193	-	4,271		-			股東權益其他調整項目
1810	閒置資產	21,254	-	21,617		-	3420		累積換算調整數	( 46,491)	( 1)	( 2,015)	-
1820	存出保證金	5,061	-	10,470		-	3430		未認列為退休金成本之淨損失	( 1,349)	-	-	-
1830	遞延費用	15,733	-	9,893		-	3510		庫藏股票	( 52,433)	( 1)	-	-
18XX	其他資產合計	46,241	-	46,251		-	3XXX		股東權益總計	2,512,021	37	2,423,310	33
1XXX	資產總計	$ 6,785,859	100	$ 7,230,618		100	1XXX		負債及股東權益總計	$ 6,785,859	100	$ 7,230,618	100

負責人： 經理人： 主辦會計：

增你強股份有限公司暨正達國際股份有公司

擬 制 性 合 併 損 益 表

民國93年及92年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

		93 年 度		92 年 度
		金 額	%	金 額	%
	營業收入
4110	銷貨收入	$16,015,679	102	$12,915,368	101
4170	銷貨退回	( 319,989)	( 2)	( 156,779)	( 1)
4190	銷貨折讓	( 71,618)	-	( 43,233)	-
4100	銷貨收入淨額	15,624,072	100	12,715,356	100
4610	勞務收入	4,598	-	6,327	-
4000	營業收入合計	15,628,670	100	12,721,683	100
	營業成本
5110	銷貨成本	( 14,444,399)	( 92)	( 11,650,550)	( 92)
5910	營業毛利	1,184,271	8	1,071,133	8
5920	聯屬公司間未實現損失(利益)	1,081	-	( 9,855)	-
5930	聯屬公司間已實現利益	9,855	-	7,800	-
	營業毛利淨額	1,195,207	8	1,069,078	8
	營業費用
6100	推銷費用	( 363,678)	( 3)	( 286,732)	( 2)
6200	管理及總務費用	( 173,974)	( 1)	( 146,660)	( 1)
6300	研究發展費用	( 41,266)	-	( 28,416)	-
6000	營業費用合計	( 578,918)	( 4)	( 461,808)	( 3)
6900	營業淨利	616,289	4	607,270	5
	營業外收入及利益
7110	利息收入	8,520	-	1,537	-
7121	採權益法認列之投資收益	4,344	-	812	-
7140	處分投資利益	18,514	-	-	-
7240	短期投資市價回升利益	-	-	17,570	-
7480	什項收入	95,283	1	11,492	-
7100	營業外收入及利益合計	126,661	1	31,411	-
	營業外費用及損失
7510	利息費用	( 58,367)	-	( 28,511)	-
7522	其他投資損失	( 34,336)	-	( 51,672)	( 1)
7540	處分投資損失	-	-	( 8,370)	-
7560	兌換損失	( 61,305)	( 1)	( 5,203)	-
7570	存貨跌價及呆滯損失	( 57,782)	-	( 20,864)	-
7620	閒置資產折舊及呆滯損失	-	-	( 9,163)	-
7880	什項支出	( 108,159)	( 1)	( 20,921)	-
7500	營業外費用及損失合計	( 319,949)	( 2)	( 144,704)	( 1)
7900	繼續營業部門稅前淨利	423,001	3	493,977	4
8110	所得稅費用	( 132,194)	( 1)	( 154,714)	( 1)
9600	本期淨利	$ 290,807	2	$ 339,263	3

負責人： 經理人： 主辦會計：

正達國際股份有限公司

會計師查核報告書

正達國際股份有限公司 公鑒：

正達國際股份有限公司民國九十二年及九十一年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則之規定規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照一般公認會計原則及證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達正達國際股份有限公司民國九十二年及九十一年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日之營業結果及現金流量以查核。

正達國際股份有限公司民國九十二年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該等明細表係依照第三段所述之準則編製，足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。

鼎 信 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

會 計 師：

地 址：台北市中山區長春路176號4樓

電 話：(02)2515-0130

核准簽證文號：財政部證券暨期貨管理委員會

(87)台財證（六）第23655號

中華民國九十三年三月二十六日

正達國際股份有限公司

資 產 負 債 表

民國九十二年及九十一年十二月三十一日

單位：新台幣仟元

				92.12.31				91.12.31								92.12.31					91.12.31
代碼		資產		金額		％		金額		％		代碼		負債及股東權益		金額		％			金額		％
11-12		流動資產：										21-22		流動負債：
1100		現金及約當現金(註二及四)		$97,335		6		$92,176		14		2100		短期借款(註四、五及六)		$776,747		45			$193,953		29
1110		短期投資淨額(註二及四)		50		－		－		－		2120		應付票據-非關係人		13		－			1,965		－
1120		應收票據淨額-非關係人(註二及四)		13,294		1		26,386		4		2140		應付帳款-非關係人(註七)		431,158		25			199,763		30
1130		應收票據淨額-關係人(註二、四及五)		－		－		7		－		2150		應付帳款-關係人(註五)		208		－			－		－
1140		應收帳款淨額-非關係人(註二、四及六)		809,257		47		360,850		54		2160		應付所得稅(註二及四)		52,739		3			12,177		2
1150		應收帳款淨額-關係人(註二、四及五)		16,953		1		103		－		2170		應付費用		69,519		4			18,452		3
1190		其他金融資產(註六)		94,996		5		39,568		6		2219		應付員工紅利(註四)		23		－			－		－
1200		存貨淨額(註二及四)		603,191		35		108,451		16		2260		預收款項(註五)		530		－			5,312		1
1260		預付款項		9,656		－		2,972		－		2280		其他流動負債(註二、四及十)		1,697		－			3,803		－
1286		遞延所得稅資產(註二及四)		530		－		896		－				流動負債合計		1,332,634		77			435,425		65
128-129		其他流動資產		27,289		2		185		－		28-		其他負債：
		流動資產合計		1,672,551		97		631,594		94		2810		應計退休金負債(註二及四)		3,630		－			3,002		－
14-		基金及長期投資(註二及四)：										2820		存入保證金		1		－			1		－
142101		採權益法之長期投資		23,784		2		－		－				其他負債合計		3,631		－			3,003		－
		基金及長期投資合計		23,784		2		－		－				負債合計		1,336,265		77			438,428		65
15-16		固定資產(註二、四及六)：												股東權益(註四)：
		成　　本										31-		股本：
1521		房屋及建築		2,010		－		2,010		－		3110		普通股股本		247,515		15			200,000		30
1561		辦公設備		6,847		－		4,681		1		32-		資本公積：
		成本合計		8,857		－		6,691		1		3210		發行溢價		7,860		－			8,860		1
15X9-		減：累計折舊		(3,231	)	－		(1,717	)	－				資本公積合計		7,860		－			8,860		1
		固定資產淨額		5,626		－		4,974		1		33-		保留盈餘:
17-		無形資產：										3310		法定盈餘公積		6,021		－			4,257		1
1770		遞延退休金成本(註二及四)		307		－		415		－		3350		未分配盈餘		135,790		8			19,379		3
		無形資產合計		307		－		415		－				保留盈餘合計		141,811		8			23,636		4
18-		其他資產：										34-		股東權益其他調整項目:
1810		閒置資產(註二、四及六)		21,617		1		30,781		5		3420		累積換算調整數		(142	)	－			－		－
1820		存出保證金		5,851		－		1,578		－				股東權益合計		397,044		23			232,496		35
1830		遞延費用(註二)		3,573		－		1,522		－				承諾及或有事項(註七)
1860		遞延所得稅資產(註二及四)		－		－		60		－
		其他資產合計		31,041		1		33,941		5
		資產總額		$1,733,309		100		$670,924		100				負債及股東權益總額		$1,733,309		100			$670,924		100

(請參閱後附財務報表附註)

負責人： 經理人： 主辦會計：

正達國際股份有限公司

損 益 表

民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

(除每股盈餘為元外)

				92 年 度						91 年 度
代碼		科　　　　　　　　目		金 額				％		金 額				％
4110		營業收入(註五)		$ 4,240,554				102		$ 1,581,092				101
417-419		減：銷貨退回及折讓		(64,755			)	(2	)	(14,397			)	(1	)
4100		營業收入淨額		4,175,799				100		1,566,695				100
5110		營業成本(註五)		(3,760,000			)	(90	)	(1,405,452			)	(90	)
5910		營業毛利		415,799				10		161,243				10
5920		聯屬公司間未實現利益(註二及四)		(655			)	－		－				－
				415,144				10		161,243				10
61-63		營業費用(註四)：
6100		推銷費用		(130,039			)	(3	)	(69,020			)	(4	)
6200		管理及總務費用		(54,458			)	(1	)	(29,885			)	(2	)
		營業費用合計		(184,497			)	(4	)	(98,905			)	(6	)
6900		營業淨利		230,647				6		62,338				4
71-74		營業外收入及利益：
7110		利息收入		676				－		459				－
7151		存貨盤盈		－				－		123				－
7160		兌換利益淨額(註二)		465				－		－				－
7480		其他收入		2,481				－		2,800				－
				3,622				－		3,382				－
75-78		營業外費用及損失：
7510		利息費用(註四)		(9,534			)	－		(5,424			)	(1	)
7521		採權益法認列之投資損失(註二及四)		(2,698			)	－		－				－
7530		處分固定資產損失(註二)		(214			)	－		－				－
7560		兌換損失淨額(註二)		－				－		(4,755			)	－
7570		存貨跌價及呆滯損失(註二)		(18,644			)	(1	)	(3,597			)	－
7620		閒置資產折舊及跌價損失(註二)		(9,163			)	－		(19,150			)	(1	)
7880		其他支出		(426			)	－		(581			)	－
				(40,679			)	(1	)	(33,507			)	(2	)
7900		稅前淨利		193,590				5		32,213				2
8110		所得稅費用(註二及四)		(58,625			)	(2	)	(14,568			)	(1	)
9600		本期淨利		$ 134,965				3		$ 17,645				1
9950		每股盈餘(註二及四)		稅 前		稅 後				稅 前		稅 後
		基本每股盈餘		$ 8.54		$ 5.95				$ 1.87		$ 1.02
		基本每股盈餘-追溯調整								$ 1.45		$ 0.79

(請參閱後附財務報表附註)

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股 東 權 益 變 動 表

民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

						保留盈餘
		股本		資本公積		法定盈餘公積		未分配盈餘		累積換算調整數		合計
民國91年1月1日餘額		$ 126,000		$ －		$ 1,556		$ 34,587		$ －		$ 162,143
提列法定盈餘公積		－		－		2,701		(2,701	)	－		－
民國91年7月盈餘轉增資		25,200		－		－		(25,200	)	－		－
民國91年7月員工紅利轉增資		4,500		－		－		(4,500	)	－		－
分派董監酬勞		－		－		－		(452	)	－		(452	)
民國91年7月現金增資		44,300		8,860		－		－		－		53,160
民國91年度稅後淨利		－		－		－		17,645		－		17,645
民國91年12月31日餘額		200,000		8,860		4,257		19,379		－		232,496
提列法定盈餘公積		－		－		1,764		(1,764	)	－		－
民國92年6月盈餘轉增資		14,000		－		－		(14,000	)	－		－
民國92年6月員工紅利轉增資		2,515		－		－		(2,515	)	－		－
民國92年6月資本公積轉增資		6,000		(6,000	)	－		－		－		－
分派董監酬勞		－		－		－		(252	)	－		(252	)
補分派90年度員工紅利		－		－		－		(23	)	－		(23	)
民國92年10月現金增資		25,000		5,000		－		－		－		30,000
民國92年度稅後淨利		－		－		－		134,965		－		134,965
累積換算調整數		－		－		－		－		(142	)	(142	)
民國92年12月31日餘額		$ 247,515		$ 7,860		$ 6,021		$ 135,790		$ (142	)	$ 397,044

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現 金 流 量 表

民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

		92 年 度		91 年 度
營業活動之現金流量：
本期淨利		$ 134,965		$ 17,645
調整項目:
採權益法認列之投資損失		2,698		－
處分固定資產損失		214		－
閒置資產折舊及跌價損失		9,163		19,151
折舊費用		1,764		1,434
各項攤提		907		652
應收票據淨額-非關係人(增加)減少		13,092		(16,783	)
應收票據淨額-關係人增加(減少)		7		(7	)
應收帳款淨額-非關係人增加		(448,407	)	(146,214	)
應收帳款淨額-關係人增加		(16,850	)	(103	)
其他金融資產增加		(55,428	)	(4,937	)
存貨增加		(494,740	)	(48,092	)
預付款項增加		(6,684	)	(1,300	)
遞延所得稅資產-流動(增加)減少		366		(895	)
其他流動資產(增加)減少		(27,104	)	12
遞延所得稅資產-非流動減少		60		60
應付票據-非關係人增加(減少)		(1,952	)	847
應付帳款-非關係人增加		231,395		94,638
應付帳款-關係人增加		208		－
應付所得稅增加		40,562		5,719
應付費用增加		51,067		4,534
預收款項增加(減少)		(4,782	)	3,758
其他流動負債增加(減少)		(2,106	)	66
應計退休金負債增加		736		1,466
營業活動之淨現金流出		(570,849	)	(68,349	)
投資活動之現金流量：
購置短期投資價款		(50	)	－
購置長期投資價款		(26,625	)	－
購置固定資產價款		(2,712	)	(515	)
處分固定資產價款		5		－
存出保證金增加		(4,273	)	(742	)
(接 下 頁)

(承 前 頁)
遞延費用增加		(2,880	)	(263	)
存入保證金增加		－		1
投資活動之淨現金流出		(36,535	)	(1,519	)
融資活動之現金流量：
短期借款增加		582,794		60,983
現金增資		30,000		53,160
發放董監酬勞		(251	)	(452	)
融資活動之淨現金流入		612,543		113,691
本期現金及約當現金增加數		5,159		43,823
期初現金及約當現金餘額		92,176		48,353
期末現金及約當現金餘額		$ 97,335		$ 92,176
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付所得稅		$ 17,491		$ 10,343
本期支付利息費用(不含資本化利息)		$ 8,601		$ 5,905
不影響現金流量之投資及融資活動：
盈餘轉增資		$ 14,000		$ 25,200
員工紅利轉增資		$ 2,515		$ 4,500
資本公積轉增資		$ 6,000		$ －
遞延退休金成本		$ 307		$ 415
應計退休金負債		$ 3,630		$ 3,002
長期股權投資累積換算調整數		$ (142	)	$ －$ 3,002

(請參閱後附財務報表附註)

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財 務 報 表 附 註

民國九十二年及九十一年十二月三十一日

(除另有註明外，所有金額均以新台幣元為單位)

一、公司沿革

正達國際股份有限公司(以下稱本公司)於民國八十五年十一月十五日依公司法規定組成並核准設立登記。主要係從事電腦資訊產品代理銷售、電子零組件加工及代理、通訊產品代理、電腦週邊設備及通訊器材加工維修代理銷售及前各項產品之進出口貿易業務。

本公司於民國九十二年六月二十七日經股東常會決議由普誠國際股份有限公司更名為正達國際股份有限公司。

本公司於民國九十二年及九十一年十二月三十一日，員工人數分別為142人及72人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

(一)流動與非流動之劃分

本公司財務報表對於相關資產負債係以一年為營業週期，作為劃分流動與非流動之標準。

(二)外幣交易

本公司以新台幣為記帳單位。以外幣計價之交易於交易發生時按當時之匯率換算為新台幣列帳；非為規避特定外幣匯率風險之外幣債權債務於資產負債表日按當日匯率換算為新台幣。因實際結清或資產負債表日換算外幣資產負債而產生之兌換損益，於損益表認列為兌換損益。

如為規避匯率變動風險所訂立之避險性質遠期外匯買賣合約，其以外幣計算之遠期外匯債權或債務於交易發生時以訂約日之即期匯率衡量入帳，訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額，於合約期間攤銷，分期認列損益。於資產負債表日以該日之即期匯率調整，所產生之兌換差額列為當期損益，並於合約結清日，將產生之兌換差額列為當期損益。

(三)短期投資

短期投資係投資信託公司受益憑證，以取得成本為入帳基礎，期末並按成本與市價孰低總額比較法評價，跌價損失列入當期損益；受益憑證市價以資產負債表日該受益憑證每單位淨資產價值為基礎。短期投資出售時成本按加權平均法計算。

(四)備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據及應收帳款之帳齡情形及其收回之可能性，予以評估提列。

(五)存貨

本公司存貨係以實際購入成本為入帳基礎，平時採加權平均法計算，期末以成本與市價孰低法評價。比較成本與市價孰低時，以淨變現價值或重置成本為市價。

(六)長期股權投資

本公司持有被投資公司普通股股權比例未達百分之二十且不具重大影響力者，如被投資公司為上市(櫃)公司，按成本與市價孰低法評價，未實現投資損失列為股東權益之減項；如為未上市(櫃)公司，按成本法評價，惟若有證據顯示投資之價值確已減損，且回復之希望甚小，則列為當期之損失，並以承認損失後之帳面價值為新成本。股票股利僅作投資股數增加，不列為投資收益；出售成本計算採加權平均法。

持有普通股股權比例達百分之二十以上，或未達百分之二十但具有重大影響力者，採用權益法評價。採用權益法評價之長期股權投資如投資成本與按股權比例計算之被投資公司淨值有差額，以平均法分五年攤銷，調整投資損益。非按持股比例認購採權益法評價被投資公司發行之新股，致投資之股權淨值發生增減時，調整由長期投資所產生之資本公積，若有不足，則沖銷保留盈餘。

本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各子公司間交易所產生之損益尚未實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。

採權益法評價之被投資公司以外幣所編製之財務報表換算為新台幣之財務報表時，資產及負債科目按資產負債表日之匯率換算，財務報表換算所產生之兌換差額以減除所得稅影響數後淨額列為股東權益項下之累積換算調整數。

持股比例超過百分之五十之被投資公司為本公司之子公司，除 權益法評價外，於每會計年度終了時編製合併報表，惟若子公司總資產及營業收入均未達本公司各該項金額百分之十，則不編入合併財務報表。

(七)固定資產及其折舊

固定資產購置時均以成本入帳，惟得依法辦理重估價。重大之增添、改良及更新作為資本支出；修理及維護支出則作為當期費用。因購置固定資產以迄該資產達到可使用狀態前所發生之利息支出予以資本化，分別列入相關資產科目。

固定資產報廢或出售時，其成本及相關之累計折舊均自帳上予以減除，因而產生之損益依其性質列為當期之營業外收入及支出或非常損益。

除土地外，所有固定資產皆予以提列折舊，折舊係參酌行政院頒行之「固定資產耐用年數表」規定年限，採平均法計算，並預留一年折舊額為殘值。折舊性資產耐用年限屆滿且仍繼續使用者，其殘值依預估可使用年數續提折舊。

已無使用之固定資產，按其淨變現價值或帳面價值之較低者轉列閒置資產；其無淨變現價值者，則將成本與累計折舊沖銷，差額轉列損失。

(八)遞延費用

購入電腦軟體成本等支出列為遞延費用，並分四至六年平均分攤。

(九)退 休 金

本公司訂有職工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工，並按月按薪資總額之3﹪提撥勞工退休金準備金專戶，儲存於中央信託局，實際支付退休金時自退休金準備金專戶支應。

本公司退休金會計處理係依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，以資產負債表日為衡量日完成精算，並依精算師精算報告之評估，認列退休金成本，包括當期服務成本及過渡性淨給付義務等，依員工平均剩餘服務年限分年攤銷之。

(十)收入認列之方法

收入於獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現時認列。銷貨若未符合上述認列條件時，則俟條件符合時方認列為收入。

(十一)所 得 稅

本公司所得稅係採用財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」為之。依此，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅，並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，提列其備抵評價金額。

遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

本公司民國八十七年以後之各該年度未分配盈餘依所得稅法規定加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘後列為當期所得稅費用。

(十二)每股盈餘

每股盈餘係就本期淨利除以普通股流通在外加權平均股數計算；其流通在外股數因無償配股而增加者，採追溯調整計算。

三、會計原則變動之理由及其影響：無。

四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

		92.12.31		91.12.31
現金		$ 167,690		$ 585,423
活 期 存 款		54,809,193		68,531,852
支 票 存 款		310,805		（111,365	）
外 幣 存 款		34,547,749		23,170,383
定期存款		7,500,000		－
		$ 97,335,437		$ 92,176,293

截至民國92年及91年12月31日止，用途受限制之定期存款及備償戶存款，已轉列「其他金融資產」項下，請詳附註四（九）及六。

(二)短期投資淨額

				92.12.31
受益憑證				$ 50,000
減：備抵跌價損失				－
				$ 50,000

1.本公司民國91年12月31日帳列無短期投資。

2.截至民國92年12月31日止，上列短期投資未有提供擔保質押等用途受限制之情形。

(三)應收票據淨額

		92.12.31		91.12.31
非 關 係 人		$ 13,293,851		$ 26,385,553
減:備抵呆帳		－		－
淨 額		13,293,851		26,385,553
關 係 人		－		6,766
		$ 13,293,851		$ 26,392,319

截至民國92年及91年12月31日止，上列應收票據未有提供擔保質押等用途受限制之情形。

(四)應收帳款淨額

		92.12.31		91.12.31
非 關 係 人		$ 819,054,762		$ 364,503,720
減:備抵呆帳		（9,797,563	）	（3,653,242	）
淨 額		809,257,199		360,850,478
關 係 人		16,952,576		102,846
		$ 826,209,775		$ 360,953,324

截至民國92年及91年12月31日止，上列應收帳款提供擔保質押等用途受限制之情形，請詳附註四(九)及六。

(五)存貨淨額

			92.12.31		91.12.31
商 品			$ 591,543,428		$ 112,364,182
加 工 品			34,336,229		132,014
小 計			625,879,657		112,496,196
減:備抵存貨跌價及呆滯損失			（22,688,905	）	（4,045,330	）
淨 額			$ 603,190,752		$ 108,450,866

1.截至民國92年及91年12月31日止，本公司之存貨均未有提供擔保質押等用途受限制之情形。

2.截至民國92年及91年12月31日止，本公司存貨投保火險之保額分別為1,536,220,000元及162,000,000元。

(六)長期股權投資

		92.12.31
被投資公司		原始投資成本		持股比例		金額
採權益法評價：
WELL FORTUNE CORP, LTD.		$ 26,625,100		100%		$ 23,784,441

1.本公司民國91年12月31日帳列無長期股權投資。

2.本公司民國92年度依權益法認列WELL FORTUNE CORP, LTD.之投資損失為2,698,280元，按期末匯率認列之累積換算調整數為(142,379)元。

3.截至民國92年12月31日止，本公司與間接控股100%孫公司－宏衢(上海)貿易有限公司間未實現銷貨利益為654,542元。

4.本公司民國92年度採權益法評價之被投資公司因其總資產及營業收入均未達本公司各該項金額之百分之十，故無須編製合併報表。

5.截至民國92年12月31日止，上列長期投資未有提供擔保質押等用途受限制之情形。

(七)固定資產

1.截至民國92年及91年12月31日止，本公司固定資產未有提供擔保質押等用途受限制之情形。

2.本公司民國92年及91年12月31日固定資產之投保金額分別為6,000,000元及5,000,000元。

(八)閒置資產

			92.12.31		91.12.31
土地			$ 31,020,000		$ 31,020,000
房屋及建築			20,353,158		20,353,158
小計			51,373,158		51,373,158
減：	累計折舊		(2,168,942	)	(1,805,496	)
	備抵跌價損失		(27,587,060	)	(18,787,014	)
淨額			$ 21,617,156		$ 30,780,648

1.本公司民國92年及91年12月31日閒置資產之投保金額均為32,000,000元。

2.本公司於民國92年及91年12月31日提供閒置資產作為短期借款抵押擔保情形，請詳附註四(九)及六。

(九)短期借款

		92.12.31		91.12.31
銀行借款：
購料借款		$ 448,954,297		$ 168,354,852
應收帳款融資		234,617,801		13,597,866
質押借款		19,750,000		12,000,000
小計		703,322,098		193,952,718
其他短期借款：
應付租賃票據		74,405,000		－
減：未攤銷折價		(979,523	)	－
淨額		73,425,477		－
		$ 776,747,575		$ 193,952,718

1.本公司民國92年及91年度短期借款利率區間分別為1.46%～4.8%及2.31%～3.9%。

2.本公司民國92年及91年12月31日提供資產作為上述借款擔保情形，請詳附註四(一)、(四)、(八)及六。

3.截至民國92年及91年12月31日止，金融機構授與本公司短期借款額度尚未動支者分別約為967,677,902元及378,397,000元。

(十)退 休 金

1.本公司經勞工局北府勞字第0910266199號函核准，自民國91年6月起按發放薪資總額之3﹪提撥退休準備金，專戶儲存於中央信託局保管運用。民國92年及91年度退休金費用分別為2,107,132元及2,093,754元。截至民國92年及91年12月31日止，撥存放於中央信託局之勞工退休準備金餘額分別為1,804,839元及557,503元。

2.本公司訂立之職工退休辦法涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，每位職工前十五年之服務，每服務滿一年可獲二個基數，第十六年起滿一年可獲一個基數，最高以四十五個基數為限。未滿半年者以半年計；滿半年者以一年計。職工退休金之給付，係根據服務年資及其核准退休時前六個月之平均薪資計算。

3.本公司以民國92年及91年12月31日為衡量日完成精算，依據精算師報告有關之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

退休金提撥狀況調節表

		92.12.31		91.12.31
給付義務：
既得給付義務		$　 　　 － －　　　 －		$　 　　 － －　　　 －
非既得給付義務		(5,434,586	)	(3,559,430	)
累積給付義務		(5,434,586	)	(3,559,430	)
未來薪資增加之影響數		(4,150,859	)	(3,373,445	)
預計給付義務		(9,585,445	)	(6,932,875	)
退休基金資產之公平價值		1,804,839		557,503
提撥狀況		(7,780,606	)	(6,375,372	)
未認列過渡性淨給付義務		2,446,027		2,574,765
未認列退休金損益		2,011,778		1,214,075
補列之應計退休金負債		(306,946	)	(415,395	)
應計退休金負債		$ (3,629,747	)	$ (3,001,927	)

本公司採用之精算假設如下：

		92.12.31		91.12.31
折現率		3.50﹪		4.00﹪
未來薪資增加水準		3.50﹪		4.00﹪
基金資產預期投資報酬率		2.75﹪		3.25﹪

4.本公司民國92年及91年度依財務會計準則公報第十八號規定認列淨退休金成本之組成項目如下：

		92 年 度		91 年 度
服務成本		$ 1,544,611		$ 978,600
利息成本		277,315		225,900
退休基金資產預期報酬		(18,119	)	(3,700	)
淨攤銷與遞延數額
1.未認列過渡性淨給付義務		128,738		128,738
2.未認列前期服務成本		－		－
3.未認列退休金損(益)		47,344		－
淨退休金成本		$ 1,979,889		$ 1,329,538

5.截至民國92年12月31日止，本公司尚未有符合退休條件之員工。

(十一)股東權益

1.股 本

本公司於民國91年6月經股東常會決議辦理盈餘轉增資25,200,000元、員工紅利轉增資4,500,000元及現金增資44,300,000元，每股面額10元，計分4,430,000股，按每股溢價12元發行，此項增資案已於民國91年9月辦妥變更登記。

本公司於民國92年6月經股東常會決議辦理盈餘轉增資14,000,000元、員工紅利轉增資2,514,970元、資本公積轉增資6,000,000元及現金增資25,000,000元，每股面額10元，計分2,500,000股，按每股溢價12元發行，此項增資案已於民國92年10月辦妥變更登記。

截至民國92年及91年12月31日止，本公司額定股本均為300,000,000元，實收股本分別為247,514,970元及200,000,000元。

2.資本公積

		92.12.31		91.12.31
發行溢價		$ 7,860,000		$ 8,860,000

依公司法規定，資本公積除用以彌補虧損及轉作資本之用，不得用以發放現金股利。

3.法定盈餘公積

依公司法規定，本公司應就稅後純益提撥百分之十為法定盈餘公積直至與股本總額相等為止。法定盈餘公積依法僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金股利，但該項公積已達實收資本額百分之五十以上時，得由股東會決議，於不超過其中半數之範圍內將其撥充資本。

4.盈餘分配

依本公司章程之規定，年度決算後如有盈餘時應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘，股東會決議之(員工紅利百分之十五，董事及監察人酬勞百分之一點五)。股東紅利百分八十三點五(含)。

5.本公司股東常會分別於民國92年6月及91年6月宣布之91年度及90年度盈餘分配案及每股股利如下：

		盈餘分配				每股股利(元)
		91年度		90年度		91年度		90年度
法定盈餘公積		$ 1,764,497		$ 2,701,261
普通股現金股利		－		－		$ －		$ －
普通股股票股利		14,000,000		25,200,000		$　0.7		$　2.0
董監事酬勞		251,497		452,695
員工現金紅利(註)		22,904		－
員工股票紅利		2,514,970		4,500,000
		$ 18,553,868		$ 32,853,956

註：係辦理民國90年度盈餘分配時，為配合增資送件，所產生之員工紅利計算尾差計22,904元，已經92年度股東常會決議於分配91年度盈餘時補提。

6.本公司92年度盈餘分派案，截至會計師查核報告書出具日止，尚未經董事會通過。本公司91年度盈餘實際配發員工紅利及董監事酬勞之有關資訊如下：

		91年度
	股東會決議實際配發數		原董事會通過擬議配發數		差異數		差異原因
一、配發情形：
1.員工現金紅利		22,904元		22,904元		－		－
2.員工股票紅利
(1)股數		251,497股		251,497股		－		－
(2)金額		2,514,970元		2,514,970元		－		－
(3)佔當年底流通在外股數之比例		1.02%		1.02%		－		－
3.董監事酬勞		251,497元		251,497元		－		－
二、每股盈餘相關資訊
1.原每股盈餘		1.02元		1.02元		－		－
2.設算每股盈餘		0.86元		0.86元		－		－

(十二)用人、折舊、折耗及攤銷費用

本公司民國92年及91年度用人、折舊、折耗及攤銷費用功能別彙總表如下：

	92年度
	屬於營業成本者		屬於營業費用者		合計
用人費用
薪資費用	$ －		$ 86,026,141		$ 86,026,141
勞健保費用	－		3,333,616		3,333,616
退休金費用	－		2,107,132		2,107,132
其他用人費用	－		3,240,380		3,240,380
折舊費用	－		1,763,588		1,763,588
攤銷費用	－		906,510		906,510
	$ －		$ 97,377,367		$ 97,377,367

	91年度
	屬於營業成本者		屬於營業費用者		合計
用人費用
薪資費用	$ －		$ 47,958,285		$ 47,958,285
勞健保費用	－		2,723,583		2,723,583
退休金費用	－		2,093,754		2,093,754
其他用人費用	－		2,323,844		2,323,844
折舊費用	－		1,434,314		1,434,314
攤銷費用	－		652,754		652,754
	$ －		$ 57,186,534		$ 57,186,534

(十三)所 得 稅

1.本公司營利事業所得稅率為25%。民國92年及91年度之所得稅費用組成如下：

		92 年 度		91 年 度
當期所得稅費用		$ 55,416,155		$ 16,863,099
未分配盈餘加徵10%		2,784,028		－
遞延所得稅費用(利益)		425,176		(2,294,555	)
所得稅費用		$ 58,625,359		$ 14,568,544

2.本公司民國92年及91年度損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與所得稅費用間之差異列示如下：

		92 年 度		91 年 度
依稅前淨利計算之稅額		$ 44,594,785		$ 8,043,377
香港分公司營利事業所得稅		4,120,091		1,500,372
以前年度所得稅高估-台灣		(1,528,926	)	－
以前年度所得稅低估-香港		196,489		－
大陸辦事處營利事業所得稅		404,848 1111180,819		180,819 1111180,819
永久性差異所得稅影響數		1,579,392		3,040,536
上年度未實現兌換損失回轉		(835,541	)	－
上年度未實現兌換利益回轉		－		1,519,014
呆帳損失依稅法規定限額調整數		326,138		(135,622	)
依資本額提撥之職工福利		(60,000	)	(60,000	)
聯屬公司間未實現銷貨毛利		(163,636	)	－
未實現兌換損失		648,432		835,541
未實現兌換利益		(14,431	)	－
未實現存貨跌價及呆滯損失		4,660,894		179,795
未實現閒置資產折舊及跌價損失		813,050		1,759,267
採權益法認列之投資損失		674,570		－
當期所得稅費用		$ 55,416,155		$ 16,863,099

3.本公司民國92年及91年12月31日遞延所得稅資產主要項目如下：

		92.12.31		91.12.31
遞延所得稅資產-流動：
未實現兌換損失		＄ 648,432		＄ 835,541
依資本額提撥之職工福利		60,000		60,000
減：備抵評價－流動		－		－
小　　　計		708,432		895,541

遞延所得稅負債-流動：
聯屬公司間未實現銷貨毛利		(163,636	)	－
未實現兌換利益		(14,431	)	－
小　　　計		(178,067	)	－
淨 額		530,365		895,541
遞延所得稅資產－非流動：
依資本額提撥之職工福利		－		60,000
存貨跌價及呆滯損失		5,672,226		1,011,333
呆帳損失依稅法規定限額調整數		326,138		31,134
採權益法認列之投資損失		674,570		－
閒置資產折舊及跌價損失		2,572,317		1,759,267
減：備抵評價－非流動		(9,245,251	)	(2,801,734	)
小　　　計		－		60,000
		$ 530,365		$ 955,541

本公司民國90年度之營利事業所得稅，經國稅局核定應補徵所得稅1,486,862元，本公司不服前述核定並於民國93年2月13日提出復查申請書，目前正於國稅局復查中。

4.本公司民國92年及91年度當期所得稅費用與應付所得稅調節如下：

			92 年 度		91 年 度
當期所得稅費用			$ 55,416,155		$ 16,863,099
加：	未分配盈餘加徵10%		2,784,028		－
	以前年度所得稅高估-台灣		1,528,926		－
	應付香港分公司91年營所稅		1,153,031		－
減：	暫繳及扣繳稅款		(7,638,591	)	(4,048,365	)
	以前年度所得稅低估-香港		(196,489	)	－
	境外所得可扣抵稅額		－		(492,775	)
	大陸辦事處已納所得稅		(308,466	)	(145,155	)
應付所得稅			$ 52,738,594		$ 12,176,804

5.兩稅合一相關資訊：

		92 年 度				91 年 度
可扣抵稅額帳戶餘額		$ 14,849,985				$ 4,173,274
			92 年 度		91 年 度
預計(實際)盈餘分配之稅額 扣抵比率			33.67﹪		29.77﹪

6.未分配盈餘相關資訊：

		92 年 度		91 年 度
86年度以前		＄ 824,964		＄ 1,316,961
87年度以後		134,965,059		18,061,871
		＄ 135,790,023		＄ 19,378,832

7.截至民國92年12月31日止，本公司營利事業所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關核定至民國90年度。

(十四)每股盈餘

本公司民國92年及91年度計算每股盈餘之分子及分母揭露如下：

		92年度
		金額(仟元)（分子）				股數（分母）		每股盈餘（元）
		稅前		稅後		（仟股）		稅前		稅後
本期純益		$ 193,590		$ 134,965
基本每股盈餘
屬於普通股股東之本期純益		$ 193,590		$ 134,965		22,669		$ 8.54		$ 5.95

		91年度
		金額(仟元)（分子）				股數（分母）		每股盈餘（元）
		稅前		稅後		（仟股）		稅前		稅後
本期純益		$ 32,213		$ 17,645
基本每股盈餘
屬於普通股股東之本期純益		$ 32,213		$ 17,645		17,257		$ 1.87		$ 1.02

五、關係人交易

(一)關係人名稱及關係

關 係 人 名 稱		與 本 公 司 之 關 係
普誠科技股份有限公司 (以下簡稱普誠科技)		該公司董事長與本公司相同
商丞科技股份有限公司 (以下簡稱商丞科技)		該公司董事長與本公司相同
ROBINA SKYLINE COMPANY (以下簡稱ROBINA)		該公司董事長係本公司董事長之二親等親屬
宏衢(上海)貿易有限公司 (以下簡稱宏衢上海)		本公司間接持股100%之孫公司
翁蕙津		本公司董事長之配偶
徐玉華		本公司總經理之二親等親屬

(二)與關係人間之重大交易事項

1.銷 貨

本公司民國92年及91年度銷貨予關係人之金額如下：

		92 年 度				91 年 度
關係人名稱		金額		佔營業收入淨額％		金額		佔營業收入淨額％
ROBINA		$ 169,794,936		4.07		$　　　　－		－
宏衢上海		30,627,093		0.73		－		－
商丞科技		2,920,242		0.07		70,908		－
普誠科技		22,694		－		35,385		－
		$ 203,364,965		4.87		$ 106,293		－

本公司銷貨予關係人之銷售價格與一般客戶並無重大差異。

本公司銷售於一般客戶之收款期限約為60天～120天，售予關係人之收款期限約為45天。

2.進 貨

本公司民國92年及91年度向關係人進貨之金額如下：

		92 年 度				91 年 度
關係人名稱		金額		佔進貨 淨額％		金額		佔進貨 淨額％
ROBINA		$ 16,224,114		0.38		$ 　　　　－		－
普誠科技		348,960		－		895,376		－
		$ 16,573,074		0.38		$ 895,376		－

本公司向關係人進貨之價格與其他非關係人並無重大差異。

本公司向非關係人進貨之付款期限約為30天～45天，向關係人進貨之付款期限約為30天。

3.應收及應付款項

本公司民國92年及91年12月31日因前述交易產生之應收及應付款項餘額明細如下：

		92.12.31				91.12.31
		金額		佔本公司 期末餘額％		金額		佔本公司 期末餘額％
應收票據：
普誠科技		＄　 　－		－		＄ 6,766		－
應收帳款：
宏衢上海		＄ 11,095,130		1.32		$ 　　　　－		－
ROBINA		5,856,763		0.70		－		－
普誠科技		683		－		28,393		－
商丞科技		－		－		74,453		－

		＄ 16,952,576		2.02		＄ 　102,846		－
應付帳款
普誠科技		＄ 207,596		0.05		$ 　　　　－		－

4.借款擔保

民國91年度，本公司關係人翁蕙津及徐玉華提供其私人不動產作為本公司借款之擔保。(民國92年度：無)

5.其 他

民國91年度本公司委託關係人商丞科技商品加工之金額計257,676元，截至民國91年12月31日止，上述款項已全數付清。

六、質押資產

本公司民國92年及91年12月31日提供資產予金融機構作為短期借款抵(質)押及法院訴訟之擔保，其帳面價值明細如下：

項目		92.12.31		91.12.31
閒置資產		$ 21,617,156		$ 30,780,648
銀行存款 (帳列其他金融資產)		78,710,137		36,761,664
應收帳款		288,115,667		15,646,304
		$ 388,442,960		$ 83,188,616

七、重大承諾事項及或有事項：

1.截至民國92年及91年12月31日止，本公司因借款及進貨而開立之保證票據金額分別為188,000仟元及233,575仟元。

2.截至民國92年及91年12月31日止，本公司已開立未使用之信用狀餘額分別為美金210,000元及美金29,499元。

3.本公司民國89年度自富鼎先進電子股份有限公司購入之商品，因瑕疵問題尚未協商完成，故凍結其應付款項計新台幣12,321仟元(帳列應付帳款項下)；該公司不服，乃於民國90年4月24日向法院提起訴訟，請求給付剩餘貨款及自90年6月23日迄清償日止按年息百分之五計算之利息；截至民國93年3月26日止，該案經士林地方法院判決為敗訴，本公司不服並已提出上訴，目前繫屬於台灣高等法院。若該案敗訴，本公司將額外支付利息支出約1,078仟元。本公司提供定期存款16,000,000元予士林地方法院作為該案之質押擔保，帳列「其他金融資產」項下。

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

十、其　　他：

(一)衍生性金融商品：

茲將本公司民國92年度從事衍生性金融商品交易之有關資訊揭露如下：

1.合約金額及信用風險：

(1)遠期外匯買賣合約

截至民國92年12月31日止，尚有未到期之遠期外匯買賣合約彙述如下：

									92.12.31
	買/賣		合約起始		合約到期		買/賣權幣別		合約金額		履約匯率		信用風險
	買		92.12.24		93.01.16		美金		USD 535,000		34.058		－

信用風險係交易對象到期無法按約定條件履約之風險，因本公司之交易對象均為信用良好之銀行，經過去之交易經驗判斷擬訂一定之外匯交易額度內承作，預期不致發生信用風險。

2.市場價格風險：

本公司從事遠期外匯買賣合約係為避險性質，其因利率或匯率變動產生之損益大致會與被避險項目之損益相抵銷，故市場價格風險並不重大。

3.流動性風險、現金流量風險及未來現金需求之金額、期間、不確定性：

本公司從事遠期外匯交易即在規避淨資產或淨負債之匯率變動風險，因到期時有相對之現金流入或流出，本公司之營運資金足以支應，故無籌資風險；且因遠期外匯合約之匯率已確定，亦不致有重大之現金流量風險。

4.衍生性金融商品之持有種類及目的：

本公司92年度從事衍生性金融商品交易之目的，主要係為規避以外幣計價之淨資產或淨負債因匯率及利率波動所產生之風險，本公司之避險策略係以達成能規避大部分市場價格風險為目的，均非以交易為目的之避險活動。

5.衍生性金融商品於財務報表上之表達方法：

本公司從事遠期外匯交易所產之應收及應付款項餘額互為抵減，其差額列為其他金融資產或其他流動負債，截至92年12月31日止，其差額為73,830元及買入遠匯溢價2,853元，帳列「其他流動負債」項下。

6.金融商品之公平價值：

本公司民國92年及91年12月31日金融商品相關資訊，明細如下：

單位：新台幣仟元

		92.12.31				91.12.31
		帳面價值		公平市價		帳面價值		公平市價
非衍生性金融商品
資產：
現金及約當現金		$ 97,335		$ 97,335		$ 92,176		$ 92,176
質押銀行存款		$ 78,710		$ 78,710		$ 36,762		$ 36,762
短期投資		$ 50		$ 50		$ 　　－		$ 　　－
應收票據淨額		$ 13,294		$ 13,294		$ 26,393		$ 26,393
應收帳款淨額		$ 826,210		$ 826,210		$ 360,953		$ 360,953
其他金融資產		$ 94,996		$ 94,996		$ 39,568		$ 39,568
長期股權投資		$ 23,784		$ 23,784		$ 　　－		$ 　　－
存出保證金		$ 5,851		$ 5,851		$ 1,578		$ 1,578
負債：
短期借款		$ 776,747		$ 776,747		$ 193,953		$ 193,953
應付票據		$ 13		$ 13		$ 1,965		$ 1,965
應付帳款		$ 431,366		$ 431,366		$ 199,763		$ 199,763
應付所得稅		$ 52,739		$ 52,739		$ 12,177		$ 12,177
應付費用		$ 69,519		$ 69,519		$ 18,452		$ 18,452
衍生性金融商品
金融負債：
買入遠期外匯		$ 18,221		$ 18,147		$ 201,559		$ 201,260

上述估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1)公平市價與帳面價值相等之金融商品資產及負債：

即短期金融商品，以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值；因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬於估計公平價值之合理基礎。包括現金及約當現金、應收票據及帳款、其他金融資產、短期借款、應付票據及帳款、應付所得稅及應付費用等。

(2)短期投資：

如有市場價格可循時，則以市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。

(3)長期股權投資：

如有市價可循時，係以該市價為公平價值。惟本公司長期股權投資係投資於國外非公開發行公司，因其未於公開發行市場交易，致實務上無法估計公平價值。該項投資原始投資金額為26,625仟元，民國92年12月31日之帳面價值為

23,784仟元。

(4)存出保證金：

此類金融商品多為公司繼續經營之必要保證項目，無法預期可達成資產交換之時間，以致無法估計其公平價值，故以帳面價值為公平價值。

(5)衍生性金融商品：

其公平價值係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額。一般均包括當期未結清合約之未實現利益。本公司之大部份衍生性金融商品均有金融機構之報價以供參考。

(二)重分類：

本公司民國91年12月31日財務報表若干科目已配合民國92年12月31日之財務報表作適當重分類，其結果對財務報表表達無重大之影響。

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

1.資金貸與他人：無。

2.為他人背書保證者：無。

3.期末持有有價證券情形：請參閱附表一。

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

7.與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：請參閱附表二。

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

9.從事衍生性商品交易：請參閱附表三。

(二)轉投資事業相關資訊：請參閱附表四。

(三)大陸投資資訊之揭露：請參閱附表五。

十二、部門別財務資訊：

(一)產業別財務資訊：本公司係經營電腦資訊產品及電子零組件之加工及代理銷售業務，屬單一產業。

(二)地區別財務資訊：本公司於民國92年及91年度地區別財務資訊列示如下：

1.民國92年度:

單位：新台幣仟元

		香港分公司			國內總公司		合計
來自母公司以外客戶之收入		$ 1,845,403			$ 2,330,396		$ 4,175,799
部門損益		$ 125,664			$ 289,480		$ 415,144
公司一般費用							(212,675	)
利息費用							(9,534	)
繼續營業部門稅前利益							$ 193,590
可辦認資產			$ 288,203		$ 1,421,322		$ 1,709,525
長期投資							23,784
公司一般資產							－
資產合計							$ 1,733,309

2.民國91年度:

單位：新台幣仟元

		香港分公司		國內總公司		合計
來自母公司以外客戶之收入		$ 650,241		$ 916,454		$ 1,566,695
部門損益		$ 54,431		$ 106,812		$ 161,243
公司一般費用						(123,606	)
利息費用						(5,424	)
繼續營業部門稅前利益						$ 32,213
可辦認資產		$ 86,401		$ 584,523		$ 670,924
長期投資						－
公司一般資產						－
資產合計						$ 670,924

(三)外銷銷貨財務資訊：

單位：新台幣仟元

地區		92年度		91年度
中國大陸(含香港)		$ 1,868,695		$ 673,359
其他		32,643		26,166
		$ 1,901,338		$ 699,525

(四)重要客戶財務資訊：本公司民國92年及91年度對單一客戶之銷售金額占銷貨收入總額百分之十以上者，明細如下：

		92　　年　　度				91　　年　　度
客戶名稱		金額		佔當期營業收入百分比		金額		佔當期營業收入百分比
鴻海精密工業(股)公司		$ 665,857,750		15.70﹪		$ 283,859,681		17.95﹪

附表一

單位：新台幣元

持有之公司	有價證券 種類	有價證券 名稱	有價證券發行人 與本公司之關係	帳列科目	期末
股數	帳面金額	比率(%)	市價
正達國際股份有限公司	受益憑證	富鼎優選平衡基金	─	短期投資	5,000.00	50,000	─	50,054
正達國際股份有限公司	股票	WELL FORTUNE CORP,LTD.	係本公司採權益法評價之被投資公司	長期投資	780,000.00	23,784,441	100	23,784,441
WELL FORTUNE CORP,LTD.	股票	宏衢(上海)貿易有限公司	係本公司採權益法評價之被投資公司	長期投資	200,000.00	4,517,228	100	4,517,228

附表二

單位：新台幣元

交易人 名稱	與交易人之關係	交易情形				交易條件與一般交易不同 之情形及原因		應收(付)票據、帳款		備註
進(銷)貨	金額	佔總進(銷)貨之比率	授信 期間	餘額	佔總應收(付)票據及帳款之比率
單價	授信期間
ROBINA SKYLINE COMPANY	該公司董事長 係本公司董事長 之二親等親屬	銷貨 進貨	169,794,936 16,224,114	4.07% 0.38%	45天 出貨日30天	－ －	－ －	應收帳款 5,856,763 應付帳款　　　　　－	0.70％ －％

附表三之一

單位：新台幣元

衍生性金融商品名稱	面值、合約金額 或名目本金	交易條件			己認列之避險(損)益	未來現金流量
簽約日	履約日	履約價格/約定利率	現金流入	現金流出
遠期外匯買賣合約	USD 300,000.00	91.11.04	92.01.09	34.730	(9,000)	－	－
遠期外匯買賣合約	USD 500,000.00	91.11.08	92.02.17	34.560	20,000	－	－
遠期外匯買賣合約	USD 500,000.00	91.11.12	92.02.17	34.570	50,000	－	－
遠期外匯買賣合約	USD 500,000.00	91.11.14	92.02.20	34.745	17,500	－	－
遠期外匯買賣合約	USD 500,000.00	91.11.21	92.01.27	34.885	22,500	－	－
遠期外匯買賣合約	USD 200,000.00	91.11.26	92.01.27	34.810	14,000	－	－
遠期外匯買賣合約	USD 500,000.00	91.12.04	92.02.14	34.878	9,000	－	－
遠期外匯買賣合約	USD 500,000.00	91.12.20	92.01.23	34.862	(4,000)	－	－
遠期外匯買賣合約	USD 500,000.00	91.12.23	92.04.01	34.827	(6,500)	－	－
遠期外匯買賣合約	USD 600,000.00	91.12.23	92.01.27	34.843	1,800	－	－
遠期外匯買賣合約	USD 600,000.00	91.12.31	92.03.14	34.757	(7,800)	－	－
遠期外匯買賣合約	USD 600,000.00	91.12.31	92.02.14	34.764	(3,600)	－	－
遠期外匯買賣合約	USD 600,000.00	92.01.06	92.03.14	34.683	(22,200)	－	－
遠期外匯買賣合約	USD 500,000.00	92.01.14	92.02.26	34.520	(5,000)	－	－
遠期外匯買賣合約	USD 700,000.00	92.03.05	92.05.08	34.598	(15,400)	－	－
遠期外匯買賣合約	USD 200,000.00	92.04.10	92.05.02	34.790	－	－	－
遠期外匯買賣合約	USD 500,000.00	92.04.10	92.05.30	34.773	(8,500)	－	－
遠期外匯買賣合約	USD 385,000.00	92.04.30	92.06.13	34.840	(11,550)	－	－
遠期外匯買賣合約	USD 600,000.00	92.05.02	92.05.15	34.795	(3,000)	－	－
遠期外匯買賣合約	USD 1,000,000.00	92.05.06	92.05.15 92.05.30	34.776	16,000	－	－

附表三之二

單位：新台幣元

衍生性金融商品名稱	面值、合約金額 或名目本金	交易條件			己認列之避險(損)益	未來現金流量
簽約日	履約日	履約價格/約定利率	現金流入		現金流出
遠期外匯買賣合約	USD 500,000.00	92.05.07	92.05.08 92.05.22	34.700	5,000	－		－
遠期外匯買賣合約	USD 500,000.00	92.05.07	92.07.31	34.670	(10,000)	－		－
遠期外匯買賣合約	USD 1,000,000.00	92.05.13	92.05.22	34.705	5,000	－		－
遠期外匯買賣合約	USD 500,000.00	92.05.14	92.05.30	34.715	(2,500)	－		－
遠期外匯買賣合約	USD 500,000.00	92.05.14	92.06.03 92.06.13	34.710	(5,000)	－		－
遠期外匯買賣合約	USD 480,000.00	92.05.15	92.07.15	34.670	－	－		－
遠期外匯買賣合約	USD 550,000.00	92.05.21	92.09.17	34.597	(51,150)	－		－
遠期外匯買賣合約	USD 500,000.00	92.05.23	92.05.30	34.674	7,000	－		－
遠期外匯買賣合約	USD 1,000,000.00	92.06.06	92.06.23 92.06.30	34.630	－	－		－
遠期外匯買賣合約	USD 1,000,000.00	92.06.11	92.06.13 92.06.23 92.07.14	34.673	3,000	－		－
遠期外匯買賣合約	USD 1,000,000.00	92.06.17	92.07.15	34.581	1,000	－		－
遠期外匯買賣合約	USD 1,000,000.00	92.06.17	92.06.19 92.07.18	34.568	(12,000)	－		－
遠期外匯買賣合約	USD 1,000,000.00	92.06.17	92.07.18	34.562	(18,000)	－	－
遠期外匯買賣合約	USD 500,000.00	92.06.17	92.07.18	34.558	(11,000)	－	－
遠期外匯買賣合約	USD 500,000.00	92.06.17	92.08.15	34.545	(17,500)	－	－

附表三之三

衍生性金融商品名稱	面值、合約金額 或名目本金	交易條件			己認列之避險(損)益	未來現金流量
簽約日	履約日	履約價格/約定利率	現金流入		現金流出
遠期外匯買賣合約	USD 1,000,000.00	92.06.26	92.08.22 92.08.28	34.544	(6,000)	－	－
遠期外匯買賣合約	USD 1,000,000.00	92.07.04	92.07.31	34.392	(12,000)	－	－
遠期外匯買賣合約	USD 1,000,000.00	92.07.08	92.08.11	34.360	(10,000)	－	－
遠期外匯買賣合約	USD 1,000,000.00	92.07.08	92.08.29	34.344	(26,000)	－	－
遠期外匯買賣合約	USD 1,180,000.00	92.09.02	92.09.26	34.117	8,260	－	－
遠期外匯買賣合約	USD 1,000,000.00	92.09.02	92.10.16	34.111	1,000	－		－
遠期外匯買賣合約	USD 1,500,000.00	92.10.20	92.10.24 92.10.31 92.11.04	33.909	(1,500)	－		－
遠期外匯買賣合約	USD 2,000,000.00	92.11.13	92.11.19 92.11.21 92.11.28	34.008	56,000	－		－
遠期外匯買賣合約	USD 2,000,000.00	92.11.13	92.12.19 92.12.26	34.002	44,000	－		－
遠期外匯買賣合約	USD 465,000.00	92.12.24	92.12.31	34.058	3,720	－		－
遠期外匯買賣合約	USD 535,000.00	92.12.24	93.01.16	34.058	－	USD 535,000.00		NTD 18,221,030.00

註一：本公司與交易對方之各項衍生性商品，並未約定提供任何之擔保品。

附表四

單位：新台幣元/美金元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在 地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期(損)益	本期認列之投資(損)益	備註
本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
正達國際 股份有限公司	WELL FORTUNE CORP,LTD.	西薩摩亞	投資大陸地區等事業	26,625,100	－	780,000	100.00%	23,784,441	(2,698,280)	(2,698,280)	加權平均持股比例為100%
WELL FORTUNE CORP,LTD.	宏衢(上海) 貿易有限公司	上海市	電腦記憶體設備之 銷售、提供技術支援及相關零件之販售等	USD 200,000	－	200,000	100.00%	4,517,228	(2,288,491)	(2,288,491)	－

附表五

單位：新台幣仟元/美金仟元

大陸被投資 公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初 自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回 投資金額		本期期末 自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列 投資損益	期末投資 帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
匯出	收回
宏衢(上海)貿易有限 公司	電腦記憶體設備之銷售、提供技術支援及相關零件之販售等	$ 6,784	透過第三地投資設立公司再投資大陸公司	$ －	$ 6,784	$ －	$ 6,784	100%	$ (2,288)	$ (4,517)	$ －

本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額	經濟部投審會 核准投資金額	依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額（註）
6,784(USD 200)	6,784(USD 200)	158,818

註：係依據投審會2001.11.20「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」規定之限額並以92年12月31日經會計師查核之財務報表計算，本公司赴大陸地區投資限額，以淨值之百分之四十或八千萬元二者中較高者為限，茲計算如下：

397,043,878 × 40% ＝ 158,817,551

正達國際股份有限公司

會計師查核報告書

正達國際股份有限公司 公鑒：

正達國際股份有限公司民國九十三年及九十二年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則之規定規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照一般公認會計原則及證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達正達國際股份有限公司民國九十三年及九十二年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日之營業結果及現金流量情形。

正達國際股份有限公司民國九十三年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該等明細表係依照第三段所述之準則編製，足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。

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會 計 師：

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核准簽證文號：財政部證券暨期貨管理委員會

(87)台財證（六）第23655號

中華民國九十四年四月一日

正達國際股份有限公司

資 產 負 債 表

民國九十三年及九十二年十二月三十一日

單位：新台幣仟元

				93.12.31				92.12.31								93.12.31					92.12.31
代碼		資產		金額		％		金額		％		代碼		負債及股東權益		金額		％			金額		％
11-12		流動資產：										21-22		流動負債：
1100		現金及約當現金(註二及四)		$178,119		14		$97,335		6		2100		短期借款(註四及六)		$459,339		34			$776,747		45
1110		短期投資淨額(註二及四)		－		－		50		－		2110		應付短期票券(註四及六)		24,972		2			－		－
1120		應收票據淨額－非關係人(註二及四)		18,522		1		13,294		1		2120		應付票據－非關係人		320		－			13		－
1140		應收帳款淨額－非關係人(註二、四及六)		427,467		32		809,257		47		2140		應付帳款－非關係人(註七)		309,782		23			431,158		25
1150		應收帳款淨額－關係人(註二、四及五)		50,113		4		16,953		1		2150		應付帳款－關係人(註五)		3,133		－			208		－
1190		其他金融資產(註四及七)		45,289		3		16,286		－		2160		應付所得稅(註二及四)		－		－			52,739		3
1200		存貨淨額(註二及四)		380,292		28		603,191		35		2170		應付費用		52,229		4			69,519		4
1260		預付款項		5,589		－		9,656		－		2219		應付員工紅利(註四)		23		－			23		－
1286		遞延所得稅資產(註二及四)		－		－		530		－		2260		預收款項(註五)		5,488		1			530		－
1291		受限制資產(註四及六)		143,886		11		78,710		5		2286		遞延所得稅負債(註二及四)		9		－			－		－
128-129		其他流動資產(註四)		41,443		3		27,289		2		228-229		其他流動負債(註二、四及十)		1,968		－			1,697		－
		流動資產合計		1,290,720		96		1,672,551		97				流動負債合計		857,263		64			1,332,634		77
14-		基金及長期投資(註二及四)：										28-		其他負債：
142101		採權益法之長期投資		10,112		1		23,784		2		2810		應計退休金負債(註二及四)		7,889		1			3,630		－
		基金及長期投資合計		10,112		1		23,784		2		2820		存入保證金		1		－			1		－
15-16		固定資產(註二、四及六)：												其他負債合計		7,890		1			3,631		－
		成　　本												負債合計		865,153		65			1,336,265		77
1521		房屋及建築		2,010		－		2,010		－				股東權益(註四)：
1561		辦公設備		9,752		－		6,847		－		31-		股本：
		成本合計		11,762		－		8,857		－		3110		普通股股本		374,652		28			247,515		15
15X9-		減：累計折舊		(5,489	)	－		(3,231	)	－		32-		資本公積：
		固定資產淨額		6,273		－		5,626		－		3210		發行溢價		434		－			7,860		－
17-		無形資產：												資本公積合計		434		－			7,860		－
1770		遞延退休金成本(註二及四)		2,733		－		307		－		33-		保留盈餘:
		無形資產合計		2,733		－		307		－		3310		法定盈餘公積		19,518		1			6,021		－
18-		其他資產：										3320		特別盈餘公積		142		－			－		－
1810		閒置資產(註二、四及六)		21,254		2		21,617		1		3350		未分配盈餘		87,205		6			135,790		8
1820		存出保證金(註五)		2,425		－		5,851		－				保留盈餘合計		106,865		7			141,811		8
1830		遞延費用(註二及五)		10,990		1		3,573		－		34-		股東權益其他調整項目:
		其他資產合計		34,669		3		31,041		1		3420		累積換算調整數		(1,248	)	－			(142	)	－
												3430		未認列為退休金成本之淨損失		(1,349	)	－			－		－
														股東權益合計		479,354		35			397,044		23
														承諾及或有事項(註七)
		資產總額		$1,344,507		100		$1,733,309		100				負債及股東權益總額		$1,344,507		100			$1,733,309		100

(請參閱後附財務報表附註)

負責人： 經理人： 主辦會計：

正達國際股份有限公司

損 益 表

民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

(除每股盈餘為元外)

				93 年 度						92 年 度
代碼		科　　　　　　　　目		金 額				％		金 額				％
4110		營業收入(註五)		$ 4,765,530				102		$ 4,240,554				102
417-419		減：銷貨退回及折讓		(80,523			)	(2	)	(64,755			)	(2	)
4100		營業收入淨額		4,685,007				100		4,175,799				100
5110		營業成本(註五)		(4,323,297			)	(92	)	(3,760,000			)	(90	)
5910		營業毛利		361,710				8		415,799				10
5920		聯屬公司間未實現損失(利益) (註二及四)		2,681				－		(655			)	－
5930		聯屬公司間已實現利益(註二及四)		655				－		－				－
				365,046				8		415,144				10
61-62		營業費用(註四及五)：
6100		推銷費用		(179,238			)	(4	)	(130,039			)	(3	)
6200		管理及總務費用		(59,060			)	(1	)	(54,458			)	(1	)
		營業費用合計		(238,298			)	(5	)	(184,497			)	(4	)
6900		營業淨利		126,748				3		230,647				6
71-74		營業外收入及利益：
7110		利息收入		1,360				－		676				－
7140		處分投資利益淨額(註二)		1				－		－				－
7160		兌換利益淨額(註二)		3,227				－		465				－
7210		租金收入		218				－		－				－
7260		存貨跌價回升利益(註二)		8,600				－		－				－
7480		其他收入		11,094				－		2,481				－
				24,500				－		3,622				－
75-78		營業外費用及損失：
7510		利息費用(註四)		(16,662			)	－		(9,534			)	－
7521		採權益法認列之投資損失(註二及四)		(12,566			)	－		(2,698			)	－
7530		處分固定資產損失(註二)		－				－		(214			)	－
7550		存貨盤損		(442			)	－		－				－
7570		存貨跌價及呆滯損失(註二)		－				－		(18,644			)	(1	)
7620		閒置資產折舊及跌價損失(註二)		(363			)	－		(9,163			)	－
7880		其他支出		(1,319			)	－		(426			)	－
				(31,352			)	－		(40,679			)	(1	)
7900		稅前淨利		119,896				3		193,590				5
8110		所得稅費用(註二及四)		(33,308			)	(1	)	(58,625			)	(2	)
9600		本期淨利		$ 86,588				2		$ 134,965				3
9950		每股盈餘(註二及四)		稅 前		稅 後				稅 前		稅 後
		基本每股盈餘		$ 3.20		$ 2.31				$ 8.54		$ 5.95
		基本每股盈餘-追溯調整								$ 5.47		$ 3.81

(請參閱後附財務報表附註)

負責人:　　 　　　　　經理人:　　 　　　　　主辦會計:

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股 東 權 益 變 動 表

民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

						保留盈餘								未認列為退休金成本之淨損失
		股本		資本公積		法定盈餘公積		特別盈餘公積		未分配盈餘		累積換算調整數			合計
民國92年1月1日餘額		$ 200,000		$ 8,860		$ 4,257		$ －		$ 19,379		$ －		$ －		$ 232,496
提列法定盈餘公積		－		－		1,764		－		(1,764	)	－		－		－
民國92年6月盈餘轉增資		14,000		－		－		－		(14,000	)	－		－		－
民國92年6月員工紅利轉增資		2,515		－		－		－		(2,515	)	－		－		－
民國92年6月資本公積轉增資		6,000		(6,000	)	－		－		－		－		－		－
分派董監酬勞		－		－		－		－		(252	)	－		－		(252	)
補分派90年度員工紅利		－		－		－		－		(23	)	－		－		(23	)
民國92年10月現金增資		25,000		5,000		－		－		－		－		－		30,000
民國92年度稅後淨利		－		－		－		－		134,965		－		－		134,965
累積換算調整數		－		－		－		－		－		(142	)	－		(142	)
民國92年12月31日餘額		247,515		7,860		6,021		－		135,790		(142	)	－		397,044
提列法定盈餘公積		－		－		13,497		－		(13,497	)	－		－		－
提列特別盈餘公積		－		－		－		142		(142	)	－		－		－
民國93年6月盈餘轉增資		101,481		－		－		－		(101,481	)	－		－		－
民國93年6月員工紅利轉增資		18,230		－		－		－		(18,230	)	－		－		－
民國93年6月資本公積轉增資		7,426		(7,426	)	－		－		－		－		－		－
分派董監酬勞		－		－		－		－		(1,823	)	－		－		(1,823	)
民國93年度稅後淨利		－		－		－		－		86,588		－		－		86,588
累積換算調整數		－		－		－		－		－		(1,106	)	－		(1,106	)
未認列為退休金成本之淨損失		－		－		－		－		－		－		(1,349	)	(1,349	)
民國93年12月31日餘額		$ 374,652		$ 434		$ 19,518		$ 142		$ 87,205		$ (1,248	)	$ (1,349	)	$ 479,354

(請參閱後附財務報表附註)

負責人:　　 　　　　經理人: 　　　　　　主辦會計:

正達國際股份有限公司

現 金 流 量 表

民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

		93 年 度		92 年 度
營業活動之現金流量：
本期淨利		$ 86,588		$ 134,965
調整項目:
折舊費用		2,258		1,764
各項攤提		2,737		907
處分投資利益		(1	)	－
採權益法認列之投資損失		12,566		2,698
處分固定資產損失		－		214
閒置資產折舊及跌價損失		363		9,163
應收票據淨額－非關係人(增加)減少		(5,228	)	13,092
應收票據淨額－關係人減少		－		7
應收帳款淨額－非關係人(增加)減少		381,790		(448,407	)
應收帳款淨額－關係人增加		(33,160	)	(16,850	)
其他金融資產增加		(29,003	)	(13,480	)
存貨(增加)減少		222,899		(494,740	)
預付款項(增加)減少		4,067		(6,684	)
遞延所得稅資產－流動減少		530		366
受限制資產增加		(65,176	)	(41,948	)
其他流動資產增加		(14,154	)	(27,104	)
遞延所得稅資產－非流動減少		－		60
應付票據－非關係人增加(減少)		307		(1,952	)
應付帳款－非關係人增加(減少)		(121,376	)	231,395
應付帳款－關係人增加		2,925		208
應付所得稅增加(減少)		(52,739	)	40,562
應付費用增加(減少)		(17,290	)	51,067
預收款項增加(減少)		4,958		(4,782	)
遞延所得稅負債－流動增加		9		－
其他流動負債增加(減少)		271		(2,106	)
應計退休金負債增加		484		736
營業活動之淨現金流入(岀)		384,625		(570,849	)
投資活動之現金流量：
購置短期投資價款		－		(50	)
處分短期投資價款		51		－
購置長期投資價款		－		(26,625	)
購置固定資產價款		(2,905	)	(2,712	)
(接 下 頁)

(承 前 頁)
處分固定資產價款		－		5
存出保證金(增加)減少		3,426		(4,273	)
遞延費用增加		(10,154	)	(2,880	)
投資活動之淨現金流出		(9,582	)	(36,535	)
融資活動之現金流量：
短期借款增加(減少)		(317,408	)	582,794
應付短期票券增加		24,972		－
現金增資		－		30,000
發放董監酬勞		(1,823	)	(251	)
融資活動之淨現金流(岀)入		(294,259	)	612,543
本期現金及約當現金增加數		80,784		5,159
期初現金及約當現金餘額		97,335		92,176
期末現金及約當現金餘額		$ 178,119		$ 97,335
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付所得稅		$ 86,329		$ 17,491
本期支付利息費用(不含資本化利息)		$ 17,782		$ 8,601
不影響現金流量之投資及融資活動：
盈餘轉增資		$ 101,481		$ 14,000
員工紅利轉增資		$ 18,230		$ 2,515
資本公積轉增資		$ 7,426		$ 6,000
認列遞延退休金成本及應計退休金負債：
遞延退休金成本		$ 2,733		$ 307
應計退休金負債		$ 7,889		$ 3,630

(請參閱後附財務報表附註)

負責人:　　　　 　　　　　經理人:　　 　　　　主辦會計:

正達國際股份有限公司

財 務 報 表 附 註

民國九十三年及九十二年十二月三十一日

(除另有註明外，所有金額均以新台幣元為單位)

一、公司沿革

正達國際股份有限公司(以下稱本公司)於民國85年11月15日依公司法規定組成並核准設立登記。主要係從事電腦資訊產品代理銷售、電子零組件加工及代理、通訊產品代理、電腦週邊設備及通訊器材加工維修代理銷售及前各項產品之進出口貿易業務。

本公司於民國92年6月27日經股東常會決議由普誠國際股份有限公司更名為正達國際股份有限公司。

本公司於民國93年及92年12月31日，員工人數分別為128人及142人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

(一)流動與非流動之劃分

本公司財務報表對於相關資產負債係以一年為營業週期，作為劃分流動與非流動之標準。

(二)外幣交易

本公司以新台幣為記帳單位。以外幣計價之交易於交易發生時按當時之匯率換算為新台幣列帳；非為規避特定外幣匯率風險之外幣債權債務於資產負債表日按當日匯率換算為新台幣。因實際結清或資產負債表日換算外幣資產負債而產生之兌換損益，於損益表認列為兌換損益。

如為規避匯率變動風險所訂立之避險性質遠期外匯買賣合約，其以外幣計算之遠期外匯債權或債務於交易發生時以訂約日之即期匯率衡量入帳，訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額，於合約期間攤銷，分期認列損益。於資產負債表日以該日之即期匯率調整，所產生之兌換差額列為當期損益，並於合約結清日，將產生之兌換差額列為當期損益。

(三)短期投資

短期投資係投資信託公司受益憑證，以取得成本為入帳基礎，期末並按成本與市價孰低總額比較法評價，跌價損失列入當期損益；受益憑證市價以資產負債表日該受益憑證每單位淨資產價值為基礎。短期投資出售時成本按加權平均法計算。

(四)備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據及應收帳款之帳齡情形及其收回之可能性，予以評估提列。

(五)存貨

本公司存貨係以實際購入成本為入帳基礎，平時採加權平均法計算，期末以成本與市價孰低法評價。比較成本與市價孰低時，以淨變現價值或重置成本為市價。

(六)長期股權投資

本公司持有被投資公司普通股股權比例未達百分之二十且不具重大影響力者，如被投資公司為上市(櫃)公司，按成本與市價孰低法評價，未實現投資損失列為股東權益之減項；如為未上市(櫃)公司，按成本法評價，惟若有證據顯示投資之價值確已減損，且回復之希望甚小，則列為當期之損失，並以承認損失後之帳面價值為新成本。股票股利僅作投資股數增加，不列為投資收益；出售成本計算採加權平均法。

持有普通股股權比例達百分之二十以上，或未達百分之二十但具有重大影響力者，採用權益法評價。採用權益法評價之長期股權投資如投資成本與按股權比例計算之被投資公司淨值有差額，以平均法分五年攤銷，調整投資損益。非按持股比例認購採權益法評價被投資公司發行之新股，致投資之股權淨值發生增減時，調整由長期投資所產生之資本公積，若有不足，則沖銷保留盈餘。

本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各子公司間交易所產生之損益尚未實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。

採權益法評價之被投資公司以外幣所編製之財務報表換算為新台幣之財務報表時，資產及負債科目按資產負債表日之匯率換算，財務報表換算所產生之兌換差額以減除所得稅影響數後淨額列為股東權益項下之累積換算調整數。

持股比例超過百分之五十之被投資公司為本公司之子公司，除依權益法評價外，於每會計年度終了時編製合併報表，惟若子公司總資產及營業收入均未達本公司各該項金額百分之十，則不編入合併財務報表。

(七)固定資產及其折舊

固定資產購置時均以成本入帳，惟得依法辦理重估價。重大之增添、改良及更新作為資本支出；修理及維護支出則作為當期費用。因購置固定資產以迄該資產達到可使用狀態前所發生之利息支出予以資本化，分別列入相關資產科目。

固定資產報廢或出售時，其成本及相關之累計折舊均自帳上予以減除，因而產生之損益依其性質列為當期之營業外收入及支出或非常損益。

除土地外，所有固定資產皆予以提列折舊，折舊係參酌行政院頒行之「固定資產耐用年數表」規定年限，採平均法計算，並預留一年折舊額為殘值。折舊性資產耐用年限屆滿且仍繼續使用者，其殘值依預估可使用年數續提折舊。

已無使用之固定資產，按其淨變現價值或帳面價值之較低者轉列閒置資產；其無淨變現價值者，則將成本與累計折舊沖銷，差額轉列損失。

(八)遞延費用

購入電腦軟體成本等支出列為遞延費用，並分四至六年平均分攤。

(九)退 休 金

本公司訂有職工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工，並按月按薪資總額之3﹪提撥勞工退休金準備金專戶，儲存於中央信託局，實際支付退休金時自退休金準備金專戶支應。

本公司退休金會計處理係依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，以資產負債表日為衡量日完成精算，並依精算師精算報告之評估，認列退休金成本，包括當期服務成本及過渡性淨給付義務等，依員工平均剩餘服務年限分年攤銷之。

(十)收入認列之方法

收入於獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現時認列。銷貨若未符合上述認列條件時，則俟條件符合時方認列為收入。

(十一)所 得 稅

本公司所得稅係採用財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」為之。依此，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅，並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，提列其備抵評價金額。

遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

本公司民國八十七年以後之各該年度未分配盈餘依所得稅法規定加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘後列為當期所得稅費用。

(十二)每股盈餘

每股盈餘係就本期淨利除以普通股流通在外加權平均股數計算；其流通在外股數因無償配股而增加者，採追溯調整計算。

三、會計變動之理由及其影響：無。

四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

		93.12.31		92.12.31
現金		$ 302,795		$ 167,690
活 期 存 款		72,939,687		54,809,193
支 票 存 款		273,539		310,805
外 幣 存 款		104,603,155		34,547,749
定期存款		－		7,500,000
		$ 178,119,176		$ 97,335,437

截至民國93年及92年12月31日止，用途受限制之定期存款、備償戶存款及短期票券，已轉列「其他金融資產」項下，請詳附註四（十）、（十一）及六。

(二)短期投資淨額

		92.12.31
受益憑證		$ 50,000
減：備抵跌價損失		－
		$ 50,000

1.本公司民國93年12月31日帳列無短期投資。

2.截至民國92年12月31日止，上列短期投資未有提供擔保質押等用途受限制之情形。

(三)應收票據淨額

		93.12.31		92.12.31
非 關 係 人		$ 18,522,135		$ 13,293,851
減:備抵呆帳		－		－
淨 額		18,522,135		13,293,851
關 係 人		－		－
		$ 18,522,135		$ 13,293,851

截至民國93年及92年12月31日止，上列應收票據未有提供擔保質押等用途受限制之情形。

(四)應收帳款淨額

		93.12.31		92.12.31
非 關 係 人		$ 433,380,058		$ 819,054,762
減：備抵呆帳		（3,628,573	）	（9,797,563	）
備抵銷貨退回及折讓		（2,284,141	）	－
淨 額		427,467,344		809,257,199
關 係 人		50,113,040		16,952,576
		$ 477,580,384		$ 826,209,775

截至民國93年及92年12月31日止，上列應收帳款提供擔保質押等用途受限制之情形，請詳附註四(十)及六。

(五)其他金融資產

		93.12.31		92.12.31
應收出售應收帳款餘額		$ 27,646,194		$ －
其他應收款		9,751,743		16,279,986
待收L/C款		7,891,228		－
其他		－		5,880
		$ 45,289,165		$ 16,285,866

1.應收出售應收帳款餘額係本公司與銀行從事無追索權之應收帳款出售交易，扣除預支價金後之餘額。

(六)存貨淨額

			93.12.31		92.12.31
商 品			$ 392,180,998		$ 591,543,428
加 工 品			－		34,336,229
小 計			392,180,998		625,879,657
減:備抵存貨跌價及呆滯損失			（11,889,374	）	（22,688,905	）
淨 額			$ 380,291,624		$ 603,190,752

1.截至民國93年及92年12月31日止，本公司之存貨均未有提供擔保質押等用途受限制之情形。

2.截至民國93年及92年12月31日止，本公司存貨投保火險之保額分別為873,550,000元及1,536,220,000元。

(七)長期股權投資

		93.12.31						92.12.31
被投資公司		原始投資成本		持股比例		金額		原始投資成本		持股比例		金額
採權益法評價：
WELL FORTUNE CORP, LTD.		$ 26,625,100		100%		$ 10,112,331		$ 26,625,100		100%		$ 23,784,441

1.本公司民國93年及92年度依權益法認列WELL FORTUNE CORP, LTD.之投資損失分別為12,566,796元及2,698,280元；按期末匯率認列之累積換算調整數分別為(1,247,693)元及(142,379)元。

2.截至民國93年及92年12月31日止，本公司與被投資公司間未實現銷貨(損)益分別為(2,681,172)元及654,542元；本公司與被投資公司間已實現銷貨利益分別為654,542元及0元。

3.本公司民國93年及92年度採權益法評價之被投資公司因其總資產及營業收入均未達本公司各該項金額之百分之十，故無須編製合併報表。

4.截至民國93年及92年12月31日止，上列長期投資未有提供擔保質押等用途受限制之情形。

(八)固定資產

1.截至民國93年及92年12月31日止，本公司固定資產未有提供擔保質押等用途受限制之情形。

2.本公司民國93年及92年12月31日固定資產之投保金額分別為20,000,000元及6,000,000元。

(九)閒置資產

			93.12.31		92.12.31
土地			$ 31,020,000		$ 31,020,000
房屋及建築			20,353,158		20,353,158
小計			51,373,158		51,373,158
減：	累計折舊		(2,532,386	)	(2,168,942	)
	備抵跌價損失		(27,587,060	)	(27,587,060	)
淨額			$ 21,253,712		$ 21,617,156

1.本公司民國93年及92年12月31日閒置資產之投保金額分別為25,200,000元及32,000,000元。

2.本公司於民國93年及92年12月31日提供閒置資產作為短期借款抵押擔保情形，請詳附註四(十)及六。

(十)短期借款

		93.12.31		92.12.31
銀行借款：
購料借款		$ 179,457,500		$ 448,954,297
應收帳款融資		－		234,617,801
質押借款		279,400,000		19,750,000
其他		481,144		－
小計		459,338,644		703,322,098
其他短期借款：
應付租賃票據		－		74,405,000
減：未攤銷折價		－		(979,523	)
淨額		－		73,425,477
		$ 459,338,644		$ 776,747,575

1.本公司民國93年及92年度短期借款利率區間分別為2.00%～4.38%及1.46%～4.8%。

2.本公司民國93年及92年12月31日提供資產作為上述借款擔保情形，請詳附註四(一)、(四)、(九)及六。

3.截至民國93年及92年12月31日止，金融機構授與本公司短期借款額度尚未動支者分別約為330,661,000元及967,678,000元。

(十一)應付短期票券

		93.12.31
應付商業本票		$ 25,000,000
減：應付商業本票折價		(27,813	)
應付商業本票淨額		$ 24,972,187

1.民國93年12月31日提供資產作為上述應付短期票券之擔保情形，請詳附註四(一)及六。

2.截至民國93年12月31日止，金融機構授予本公司發行商業本票額度已全數動用。

3.本公司民國93年度應付短期票券利率區間為1.45﹪。

(十二)退 休 金

1.本公司經勞工局北府勞字第0910266199號函核准，自民國91年6月起按發放薪資總額之3﹪提撥退休準備金，專戶儲存於中央信託局保管運用。民國93年及92年度退休金費用分別為2,476,141元及2,107,132元。截至民國93年及92年12月31日止，撥存放於中央信託局之勞工退休準備金餘額分別為3,635,288元及1,804,839元。

2.本公司訂立之職工退休辦法涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，每位職工前十五年之服務，每服務滿一年可獲二個基數，第十六年起滿一年可獲一個基數，最高以四十五個基數為限。未滿半年者以半年計；滿半年者以一年計。職工退休金之給付，係根據服務年資及其核准退休時前六個月之平均薪資計算。

3.本公司以民國93年及92年12月31日為衡量日完成精算，依據精算師報告有關之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

退休金提撥狀況調節表

		93.12.31		92.12.31
給付義務：
既得給付義務		$　 　　 － －　　　 －		$　 　　 － －　　　 －
非既得給付義務		(11,524,205	)	(5,434,586	)
累積給付義務		(11,524,205	)	(5,434,586	)
未來薪資增加之影響數		(5,492,702	)	(4,150,859	)
預計給付義務		(17,016,907	)	(9,585,445	)
退休基金資產之公平價值		3,635,288		1,804,839
提撥狀況		(13,381,619	)	(7,780,606	)
未認列過渡性淨給付義務		2,317,289		2,446,027
未認列退休金損益		6,841,505		2,011,778
補列之應計退休金負債		(3,666,092	)	(306,946	)
應計退休金負債		$ (7,888,917	)	$ (3,629,747	)

本公司採用之精算假設如下：

		93.12.31		92.12.31
折現率		3.75﹪		3.50﹪
未來薪資增加水準		3.00﹪		3.50﹪
基金資產預期投資報酬率		2.75﹪		2.75﹪

4.本公司民國93年及92年度依財務會計準則公報第十八號規定認列淨退休金成本之組成項目如下：

		93 年 度		92 年 度
服務成本		$ 2,193,825		$ 1,544,611
利息成本		335,491		277,315
退休基金資產預期報酬		(49,633	)	(18,119	)
淨攤銷與遞延數額
1.未認列過渡性淨給付義務		128,738		128,738
2.未認列前期服務成本		－		－
3.未認列退休金損(益)		105,323		47,344
淨退休金成本		$ 2,713,744		$ 1,979,889

5.截至民國93年12月31日止，本公司尚未有符合退休條件之員工。

(十三)股東權益

1.股 本

本公司於民國92年6月經股東常會決議辦理盈餘轉增資14,000,000元、員工紅利轉增資2,514,970元、資本公積轉增資6,000,000元及現金增資25,000,000元，每股面額10元，計分2,500,000股，按每股溢價12元發行，此項增資案已於民國92年10月辦妥變更登記。

本公司於民國93年6月經股東常會決議辦理盈餘轉增資101,481,130元、員工紅利轉增資18,230,140元及資本公積轉增資7,425,450元，此項增資案已於民國94年1月辦妥變更登記。

本公司並於同次股東常會中決議修改公司章程，將額定股本提高為500,000,000元，其中保留35,000,000元供發行員工認股權憑證。

截至民國93年及92年12月31日止，本公司額定股本分別為500,000,000元及300,000,000元，實收股本分別為374,651,690元及247,514,970元。

2.資本公積

		93.12.31		92.12.31
發行溢價		$ 434,550		$ 7,860,000

依公司法規定，資本公積除用以彌補虧損及轉作資本之用，不得用以發放現金股利。

3.法定盈餘公積

依公司法規定，本公司應就稅後純益提撥百分之十為法定盈餘公積直至與股本總額相等為止。法定盈餘公積依法僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金股利，但該項公積已達實收資本額百分之五十以上時，得由股東會決議，於不超過其中半數之範圍內將其撥充資本。

4.盈餘分配

依本公司章程規定，年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘，股東會決議之(員工紅利百分之十五，董事及監察人酬勞百分之一點五)。股東紅利百分之八十三點五(含)。

本公司股利政策係考量公司之資金需求、財務結構及盈餘等情形，並配合整體產業成長特性及公司長期資本規劃，由董事會擬定盈餘分配案決定可分配盈餘，經股東會決議後辦理。現金股利比例以不超過當年度可分配盈餘總額之百分之八十為原則。

5.本公司股東常會分別於民國93年6月及92年6月宣布之92年度及91年度盈餘分配案及每股股利如下：

		盈餘分配				每股股利(元)
		92年度		91年度		92年度		91年度
法定盈餘公積		$ 13,496,506		$ 1,764,497
特別盈餘公積		142,379		－
普通股股票股利		101,481,130		14,000,000		$　4.1		$ 0.07
董監事酬勞		1,823,027		251,497
員工現金紅利(註)		－		22,904
員工股票紅利		18,230,140		2,514,970
		$135,173,182		$ 18,553,868

註：係辦理民國90年度盈餘分配時，為配合增資送件，所產生之員工紅利計算尾差計22,904元，已經92年度股東常會決議於分配91年度盈餘時補提。

6.本公司93年度盈餘分派案，截至會計師查核報告書出具日止，尚未經董事會通過。本公司92年度盈餘實際配發員工紅利及董監事酬勞之有關資訊如下：

		92年度
	股東會決議實際配發數		原董事會通過擬議配發數		差異數		差異原因
一、配發情形：
1.員工現金紅利		－		－		－		－
2.員工股票紅利
(1)股數		1,823,014股		1,832,361股		(9,347	)	－
(2)金額		18,230,140元		18,323,610元		(93,470	)	－
(3)佔當年底流通在外股數之比例		4.87%		7.40%		－		－
3.董監事酬勞		1,823,027元		1,832,361元		(9,334	)	－
二、每股盈餘相關資訊
1.原每股盈餘		5.95元		5.95元		－		－
2.設算每股盈餘		5.07元		5.06元		－		－

(十四)用人、折舊、折耗及攤銷費用

本公司民國93年及92年度用人、折舊、折耗及攤銷費用功能別彙總表如下：

	93年度
	屬於營業成本者		屬於營業費用者		合計
用人費用
薪資費用	$ －		$102,724,858		$102,724,858
勞健保費用	－		5,136,257		5,136,257
退休金費用	－		2,476,141		2,476,141
其他用人費用	－		4,456,860		4,456,860
折舊費用	－		2,257,957		2,257,957
攤銷費用	－		2,737,379		2,737,379
	$ －		$119,789,452		$119,789,452

	92年度
	屬於營業成本者		屬於營業費用者		合計
用人費用
薪資費用	$ －		$ 86,026,141		$ 86,026,141
勞健保費用	－		3,333,616		3,333,616
退休金費用	－		2,107,132		2,107,132
其他用人費用	－		3,240,380		3,240,380
折舊費用	－		1,763,588		1,763,588
攤銷費用	－		906,510		906,510
	$ －		$ 97,377,367		$ 97,377,367

(十五)所 得 稅

1.本公司營利事業所得稅率為25%。民國93年及92年度之所得稅費用組成如下：

		93 年 度		92 年 度
當期所得稅費用		$ 32,768,978		$ 58,200,183
遞延所得稅費用		539,615		425,176
所得稅費用		$ 33,308,593		$ 58,625,359

2.本公司民國93年及92年度損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與所得稅費用間之差異列示如下：

		93 年 度		92 年 度
依稅前淨利計算之所得稅額		$ 24,566,520		$ 44,594,785
未分配盈餘加徵10﹪稅額		3,356,844		2,784,028
香港分公司營利事業所得稅		5,397,559		4,120,091
大陸辦事處營利事業所得稅		493,485 1111180,819		404,848 1111180,819
補繳90年度所得稅		1,486,862		－
91年度所得稅高估		－		(1,528,926	)
92年度所得稅低估		383		－
91年度香港分公司所得稅高(低)估		(310,176	)	196,489
92年度香港分公司所得稅高估		(139,182	)	－
92年度大陸辦事處所得稅低估		61,879		－
永久性差異所得稅影響數		84,348		1,579,392
短期票券分離課稅之所得稅		8,527		－
上年度未實現兌換損失回轉		(634,001	)	(835,541	)
未實現兌換損失		90,008		634,001
未實現存貨跌價及呆滯損失		(2,699,883	)	4,660,894
呆帳損失依稅法規定限額調整數		(326,138	)	326,138
逾兩年已實現應收帳款呆帳損失		(1,486,862	)	－
未實現銷貨退回及折讓		571,035		－
聯屬公司間未實現銷貨(損失)利益		(670,293	)	(163,636	)
聯屬公司間已實現銷貨利益		(163,636	)	－
採權益法認列之投資損失		3,141,699		674,570
依資本額提撥之職工福利		(60,000	)	(60,000	)
未實現閒置資產折舊及跌價損失		－		813,050
當期所得稅費用		$ 32,768,978		$ 58,200,183

3.本公司民國93年及92年12月31日遞延所得稅資產及負債主要項目如下：

		93.12.31		92.12.31
遞延所得稅資產－流動：
未實現兌換損失		＄ 90,008		＄ 634,001
未實現銷貨退回及折讓		571,035		－
依資本額提撥之職工福利		－		60,000
減：備抵評價－流動		－		－
小　　　計		661,043		694,001

遞延所得稅負債－流動：
聯屬公司間未實現銷貨損失		(670,293	)	(163,636	)
小　　　計		(670,293	)	(163,636	)
淨 額		(9,250	)	530,365
遞延所得稅資產－非流動：
存貨跌價及呆滯損失		2,972,344		5,672,226
呆帳損失依稅法規定限額調整數		－		326,138
採權益法認列之投資損失		3,816,269		674,570
閒置資產折舊及跌價損失		2,572,317		2,572,317
減：備抵評價－非流動		(9,360,930	)	(9,245,251	)
小　　　計		－		－
		$ (9,250	)	$ 530,365

4.本公司民國93年及92年度當期所得稅費用與應(退)付所得稅調節如下：

			93 年 度		92 年 度
當期所得稅費用			$ 32,768,978		$ 58,200,183
加：	91年度所得稅高估		－		1,528,926
	91年度香港分公司所得稅高估		310,176		－
	92年度香港分公司所得稅高估		139,182		－
	應付香港分公司91年營所稅		－		1,153,031
減：	短票分離課稅款		(8,527	)	－
	暫繳及扣繳稅款		(28,275,274	)	(7,638,591	)
	93年度香港分公司暫繳稅款		(3,913,512	)	－
	補繳90年度所得稅		(1,486,862	)	－
	92年度所得稅低估		(383	)	－
	91年度香港分公司所得稅低估		－		(196,489	)
	92年度大陸辦事處所得稅低估		(61,879	)	－
	大陸辦事處已納所得稅		(390,082	)	(308,466	)
應(退)付所得稅			$ (918,183	)	$ 52,738,594

上述應退所得稅帳列「其他流動資產」項下。

5.兩稅合一相關資訊：

		93 年 度		92 年 度
可扣抵稅額帳戶餘額		$ 47,162,714		$ 14,849,985

		93 年 度		92 年 度
預計(實際)盈餘分配之稅額 扣抵比率		33.33﹪		33.67﹪

6.未分配盈餘相關資訊：

		93 年 度		92 年 度
86年度以前		＄ 616,841		＄ 824,964
87年度以後		86,587,712		134,965,059
		＄ 87,204,553		＄ 135,790,023

7.截至民國93年12月31日止，本公司營利事業所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關核定至民國91年度。

(十六)每股盈餘

本公司民國93年及92年度計算每股盈餘之分子及分母揭露如下：

		93年度
		金額(仟元)（分子）				股數（分母）		每股盈餘（元）
		稅前		稅後		（仟股）		稅前		稅後
本期純益		$ 119,896		$ 86,588
基本每股盈餘
屬於普通股股東之本期純益		$ 119,896		$ 86,588		37,465		$ 3.20		$ 2.31

		92年度
		金額(仟元)（分子）				股數（分母）		每股盈餘（元）
		稅前		稅後		（仟股）		稅前		稅後
本期純益		$ 193,590		$ 134,965
基本每股盈餘
屬於普通股股東之本期純益		$ 193,590		$ 134,965		22,669		$ 8.54		$ 5.95

五、關係人交易

(一)關係人名稱及關係

關 係 人 名 稱		與 本 公 司 之 關 係
普誠科技股份有限公司 (以下簡稱普誠科技)		該公司董事長與本公司相同
普樺科技股份有限公司 (以下簡稱普樺科技)		該公司董事長與本公司相同
商丞科技股份有限公司 (以下簡稱商丞科技)		該公司董事長與本公司相同 (民國93年6月16日前)
ROBINA SKYLINE COMPANY (以下簡稱ROBINA)		該公司董事長係本公司董事長之二親等親屬

關 係 人 名 稱		與 本 公 司 之 關 係
宏衢(上海)貿易有限公司 (以下簡稱宏衢上海)		本公司間接持股100%之孫公司

(二)與關係人間之重大交易事項

1.銷 貨

本公司民國93年及92年度銷貨予關係人之金額如下：

		93 年 度				92 年 度
關係人名稱		金額		佔營業收入淨額％		金額		佔營業收入淨額％
宏衢上海		$ 146,521,943		3.13		$ 30,627,093		0.73
商丞科技		57,305,112		1.22		2,920,242		0.07
ROBINA		44,508,666		0.95		169,794,936		4.07
普誠科技		29,768		－		22,694		－
		$ 248,365,489		5.30		$ 203,364,965		4.87

本公司銷貨予關係人之銷售價格與一般客戶並無重大差異。

本公司銷售於一般客戶之收款期限約為60天～120天，售予關係人之收款期限約為45天。

2.進 貨

本公司民國93年及92年度向關係人進貨之金額如下：

		93 年 度				92 年 度
關係人名稱		金額		佔進貨 淨額％		金額		佔進貨 淨額％
普誠科技		$ 8,763,047		0.21		$ 348,960		－
宏衢上海		519,005		－		－		－
ROBINA		－		－		16,224,114		0.38
		$ 9,282,052		0.21		$ 16,573,074		0.38

本公司向關係人進貨之價格與其他非關係人並無重大差異。

本公司向非關係人進貨之付款期限約為30天～45天，向關係人進貨之付款期限約為30天。

3.服務及勞務

民國93年度因關係人提供勞務與服務予本公司而支付費用之明細如下：(民國92年度：無)

關係人名稱		項目		93年度
普樺科技		管－什項購置		$ 60,000
普誠科技		推－租金支出		$ 81,007
普誠科技		存出保證金		$ 24,551

4.財產交易

本公司民國93年度與關係人間財產交易之情形如下：(民國92年度：無)

		93 年 度
關係人名稱		出售/購入價款		處分利益
購入遞延費用：
普樺科技		$ 255,659		$ －

5.應收及應付款項

本公司民國93年及92年12月31日因前述交易產生之應收及應付款項餘額明細如下：

		93.12.31				92.12.31
		金額		佔本公司 期末餘額％		金額		佔本公司 期末餘額％
應收帳款：
宏衢上海		＄ 50,113,040		10.10		＄ 11,095,130		1.32
ROBINA		－		－		5,856,763		0.70
普誠科技		－		－		683		－
		＄ 50,113,040		10.10		＄ 16,952,576		2.02
應付帳款
普誠科技		＄ 2,614,437		0.83		＄ 207,596		0.05
宏衢上海		519,005		－		－		－
		＄ 3,133,442		0.83		＄ 207,596		0.05

六、質押資產

本公司民國93年及92年12月31日提供資產予金融機構作為短期借款抵(質)押及法院訴訟之擔保，其帳面價值明細如下：

項目		93.12.31		92.12.31
閒置資產		$ 21,253,712		$ 21,617,156
銀行存款 (帳列受限制資產)		138,881,702		78,710,137
短期票券 (帳列受限制資產)		5,004,007		－
應收帳款		－		288,115,667
		$ 165,139,421		$ 388,442,960

七、重大承諾事項及或有事項：

1.截至民國93年及92年12月31日止，本公司因借款及進貨而開立之保證票據金額分別為20,160仟元及188,000仟元。

2.截至民國93年及92年12月31日止，本公司已開立未使用之信用狀餘額分別為美金0元及210,000元。

3.本公司民國89年度自富鼎先進電子股份有限公司購入之商品，因瑕疵問題尚未協商完成，故凍結其應付款項計新台幣12,321仟元(帳列應付帳款項下)；該公司不服，乃於民國90年4月24日向法院提起訴訟，請求給付剩餘貨款及自89年6月23日迄清償日止按年息百分之五計算之利息；截至民國93年3月26日止，該案經士林地方法院判決為敗訴，本公司不服並已提出上訴，目前繫屬於台灣高等法院。若該案敗訴，本公司將額外支付利息支出約1,078仟元。本公司提供定期存款16,000,000元予士林地方法院作為該案之質押擔保，帳列「其他金融資產」項下。

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

十、其　　他：

(一)衍生性金融商品：

本公司民國93年及92年12月31日金融商品相關資訊，明細如下：

單位：新台幣仟元

		93.12.31				92.12.31
		帳面價值		公平市價		帳面價值		公平市價
非衍生性金融商品
資產：
現金及約當現金		$ 178,119		$ 178,119		$ 97,335		$ 97,335
質押銀行存款		$ 143,886		$ 143,886		$ 78,710		$ 78,710
短期投資		$ －		$ －		$ 50		$ 50
應收票據淨額		$ 18,522		$ 18,522		$ 13,294		$ 13,294
應收帳款淨額		$ 477,580		$ 477,580		$ 826,210		$ 826,210
其他金融資產		$ 189,175		$ 189,175		$ 94,996		$ 94,996
長期股權投資		$ 10,112		$ 10,112		$ 23,784		$ 23,784
存出保證金		$ 2,425		$ 2,425		$ 5,851		$ 5,851

負債：
短期借款		$ 459,339		$ 459,339		$ 776,747		$ 776,747
應付短期票券		$ 24,972		$ 24,972		$ －		$ －
應付票據		$ 320		$ 320		$ 13		$ 13
應付帳款		$ 312,915		$ 312,915		$ 431,366		$ 431,366
應付所得稅		$ －		$ －		$ 52,739		$ 52,739
應付費用		$ 52,229		$ 52,229		$ 69,519		$ 69,519
衍生性金融商品
金融負債：
買入遠期外匯		$ －		$ －		$ 18,221		$ 18,147

上述估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1)公平市價與帳面價值相等之金融商品資產及負債：

即短期金融商品，以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值；因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬於估計公平價值之合理基礎。包括現金及約當現金、應收票據及帳款、其他金融資產、短期借款、應付短期票券、應付票據及帳款、應付所得稅及應付費用。

(2)短期投資：

如有市場價格可循時，則以市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。

(3)長期股權投資：

如有市價可循時，係以該市價為公平價值。惟本公司長期股權投資係投資於國外非公開發行公司，因其未於公開發行市場交易，致實務上無法估計公平價值。該項投資原始投資金額為26,625仟元，民國93年12月31日之帳面價值為

10,112仟元。

(4)存出保證金：

此類金融商品多為公司繼續經營之必要保證項目，無法預期可達成資產交換之時間，以致無法估計其公平價值，故以帳面價值為公平價值。

(5)衍生性金融商品：

其公平價值係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額。一般均包括當期未結清合約之未實現利益。本公司之大部份衍生性金融商品均有金融機構之報價以供參考。

(二)重分類：

本公司民國92年12月31日財務報表若干科目已配合民國93年12月31日之財務報表作適當重分類，其結果對財務報表表達無重大之影響。

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

1.資金貸與他人：無。

2.為他人背書保證者：無。

3.期末持有有價證券情形：請參閱附表一。

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

7.與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：請參閱附表二。

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

9.從事衍生性商品交易：請參閱附表三。

(二)轉投資事業相關資訊：請參閱附表四。

(三)大陸投資資訊之揭露：請參閱附表五。

十二、部門別財務資訊：

(一)產業別財務資訊：本公司係經營電腦資訊產品及電子零組件之加工及代理銷售業務，屬單一產業。

(二)地區別財務資訊：本公司於民國93年及92年度地區別財務資訊列示如下：

民國93年度:

單位：新台幣仟元

		香港分公司			國內總公司		合計
來自母公司以外客戶之收入		$ 2,574,954			$ 2,110,053		$ 4,685,007
部門損益		$ 141,223			$ 223,823		$ 365,046
公司一般費用							(228,488	)
利息費用							(16,662	)
繼續營業部門稅前利益							$ 119,896
可辦認資產			$ 198,579		$ 1,135,816		$ 1,334,395
長期投資							10,112
公司一般資產							－
資產合計							$ 1,334,507

民國92年度:

單位：新台幣仟元

		香港分公司		國內總公司		合計
來自母公司以外客戶之收入		$ 1,845,403		$ 2,330,396		$ 4,175,799
部門損益		$ 125,664		$ 289,480		$ 415,144
公司一般費用						(212,675	)
利息費用						(9,534	)
繼續營業部門稅前利益						$ 193,590
可辦認資產		$ 288,203		$ 1,421,322		$ 1,709,525
長期投資						23,784
公司一般資產						－
資產合計						$ 1,733,309

(三)外銷銷貨財務資訊：

單位：新台幣仟元

地區		93年度		92年度
中國大陸(含香港)		$ 2,629,869		$ 1,868,695
其他		24,590		32,643
		$ 2,654,459		$ 1,901,338

(四)重要客戶財務資訊：本公司民國93年及92年度對單一客戶之銷售金額占銷貨收入總額百分之十以上者，明細如下：

		93　　年　　度				92　　年　　度
客戶名稱		金額		佔當期營業收入百分比		金額		佔當期營業收入百分比
鴻海精密工業(股)公司		$ 624,886,139		13.11﹪		$ 665,857,750		15.70﹪

附表一

單位：新台幣元

持有之公司	有價證券 種類	有價證券 名稱	有價證券發行人 與本公司之關係	帳列科目	期末
股數	帳面金額	比率(%)	市價
正達國際股份有限公司	股票	WELL FORTUNE CORP,LTD.	係本公司採權益法 評價之被投資公司	長期股權投資	780,000.00	10,112,331	100	10,112,331

附表二

單位：新台幣元

交易人 名稱	與交易人之關係	交易情形				交易條件與一般交易不同 之情形及原因		應收(付)票據、帳款		備註
進(銷)貨	金額	佔總進(銷)貨之比率	授信 期間	餘額	佔總應收(付)票據及帳款之比率
單價	授信期間
宏衢(上海)貿易有限公司	係本公司間接持股100%之孫公司	銷貨	146,521,943	3.13%	45天	－	－	應收帳款 50,113,040	10.10％

附表三之一

單位：新台幣元

衍生性金融商品名稱	面值、合約金額 或名目本金	交易條件			己認列之避險(損)益	未來現金流量
簽約日	履約日	履約價格/約定利率	現金流入	現金流出
遠期外匯買賣合約	USD 535,000.00	92.12.24	93.01.09	34.058	(112,885)	－	－
遠期外匯買賣合約	USD 1,000,000.00	93.01.06	93.01.09	33.828	19,200	－	－
遠期外匯買賣合約	USD 1,000,000.00	93.01.06	93.02.27	33.798	19,000	－	－
遠期外匯買賣合約	USD 1,000,000.00	93.01.08	93.02.13	33.788	(36,500)	－	－
遠期外匯買賣合約	USD 1,000,000.00	93.01.13	93.02.13	33.715	36,500	－	－
遠期外匯買賣合約	USD 1,000,000.00	93.01.14	93.02.27	33.676	24,000	－	－
遠期外匯買賣合約	USD 1,000,000.00	93.03.04	93.03.15	33.331	9,000	－	－
遠期外匯買賣合約	USD 3,000,000.00	93.03.10	93.04.12	33.357	－	－	－
遠期外匯買賣合約	USD 3,000,000.00	93.03.10	93.05.12	33.343	－	－	－
遠期外匯買賣合約	USD 2,000,000.00	93.03.15	93.04.16	33.449	10,000	－	－
遠期外匯買賣合約	USD 3,000,000.00	93.03.15	93.04.28	33.423	57,000	－	－
遠期外匯買賣合約	USD 2,000,000.00	93.05.18	93.05.24	33.701	(700,000)	－	－
遠期外匯買賣合約	USD 1,000,000.00	93.05.18	93.05.28	33.700	(350,000)	－	－
遠期外匯買賣合約	USD 1,500,000.00	93.06.14	93.06.15	33.625	(450,000)	－	－
遠期外匯買賣合約	USD 600,000.00	93.06.14	93.06.25	33.625	(180,000)	－	－
遠期外匯買賣合約	USD 900,000.00	93.06.14	93.06.30	33.618	108,000	－	－
遠期外匯買賣合約	USD 400,000.00	93.06.30	93.07.15	33.725	－	－	－
遠期外匯買賣合約	USD 900,000.00	93.06.30	93.07.15	33.730	－	－	－
遠期外匯買賣合約	USD 1,000,000.00	93.08.10	93.09.30	34.054	8,000	－	－
遠期外匯買賣合約	USD 1,000,000.00	93.08.10	93.10.12	34.054	－	－	－
遠期外匯買賣合約	USD 2,600,000.00	93.08.31	93.09.08	34.034	39,000	－	－

附表三之二

單位：新台幣元

衍生性金融商品名稱	面值、合約金額 或名目本金	交易條件			己認列之避險(損)益	未來現金流量
簽約日	履約日	履約價格/約定利率	現金流入		現金流出
遠期外匯買賣合約	USD 2,000,000.00	93.09.15	93.12.13	33.753	(966,000)	－	－
遠期外匯買賣合約	USD 1,000,000.00	93.10.26	93.12.28	32.110	(30,000)	－	－

註一：本公司與交易對方之各項衍生性商品，並未約定提供任何之擔保品。

附表四

單位：新台幣元/美金元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在 地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期(損)益	本期認列之投資(損)益	備註
本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
正達國際 股份有限公司	WELL FORTUNE CORP,LTD.	西薩摩亞	投資大陸地區等事業	26,625,100	26,625,100	780,000	100.00%	10,112,331	(12,566,796)	(12,566,796)	－

附表五

單位：新台幣仟元/美金仟元

大陸被投資 公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初 自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回 投資金額		本期期末 自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列 投資損益	期末投資 帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
匯出	收回
宏衢(上海)貿易有限 公司	電腦記憶體設備之銷售、提供技術支援及相關零件之販售等	$ 6,356 (USD 200)	透過第三地投資設立公司再投資大陸公司	$ 6,356 (USD 200)	$ －	$ －	$ 6,356 (USD 200)	100%	$ (12,413)	$ (7,026)	$ －

本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額	經濟部投審會 核准投資金額	依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額（註）
6,356(USD 200)	6,356(USD 200)	191,742

註：係依據投審會2001.11.20「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」規定之限額並以93年12月31日經會計師查核之財務報表計算，本公司赴大陸地區投資限額，以淨值之百分之四十或八千萬元二者中較高者為限，茲計算如下：

479,354,446 × 40% ＝ 191,741,778

正達國際股份有限公司九十四年股東臨時會議事錄

時間：民國九十四年九月十五日(星期四)上午九時整。

地點：台北縣新店市寶橋路二三五巷六弄二號八樓(本公司會議室)

出席：出席股東及股東代理人，持有股數共為26,590,972股，占本公司已發行股份總數37,465,169股之70.98%。

主席：姜董事長 長安 記錄：童旭晟

宣佈開會：大會報告出席總股數已達法定數額，宣佈開會。

壹、主席致詞

貳、討論事項

第一案：(董事會提)

案 由：本公司擬與增你強股份有限公司合併案，提請 討論。

說 明：一、為有效結合資源，強化公司競爭力，本公司擬與增你強股份有限公司

(以下簡稱增你強公司)進行合併，合併後增你強公司為存續公司，本

公司為消滅公司。

二、於合併基準日，由增你強公司按本公司普通股每1.07股換發增你強公司普通股1股之比例發行新股予本公司股東，不滿1股之畸零股，以增你強公司股票面額按比例發放現金至元為止。

三、合併契約書及獨立專家意見書請參閱附件一及附件二。

四、本合併案如有其他未盡事宜，及本合併案通過後，及本合併案通過後，

如依合併契約或因其他因素致須調整換股比例及其他相關事項，授權董事會全權處理。

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

參、選舉事項：

第一案：(董事會提)

案 由：補選本公司董事一席，提請 選舉。

說 明：一、本公司董事姜長安先生，因個人事由請辭董事及董事長職務，辭職

於替補董事補選完成日起生效。

二、本公司擬於本次股東臨時會補選董事一人，任期自即日起至九十七年

六月六日止。

選舉結果：當選名單如下：

當選身份	戶號或身分證字號	戶名	當選權數
董事	R102202098	陳信義	26,590,972

肆、討論事項 二:

第一案：(董事會提)

案 由：解除新任董事競業禁止之限制案，提請 討論。

說 明：一、依公司法第209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範

圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許

可。

二、因本公司董事或有投資或有經營其他與本公司營業範圍相同或

類似之公司並擔任董事之行為，爰依法提請股東會同意，如本

公司本次當選之董事有上述情事時，同意解除該董事及其代表

人之競業禁止之限制。

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

參、臨時動議

肆、散會

主席：姜長安

記錄：童旭晟

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

(一)簡明資產負債表及損益表資料

1.簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

年 度 項 目		最 近 五 年 度 財 務 資 料					94年截至 6月30日
89年 (重編後)	90年 (重編後)	91年	92年	93年
流動資產		2,027,059	2,275,816	2,985,655	4,475,117	4,380,694	4,423,975
基金及長期投資		122,487	322,286	400,996	458,210	397,414	440,317
固定資產(註3)		330,670	330,636	400,321	548,772	651,672	620,597
無形資產		–	–	–	–	–	-
其他資產		36,625	20,321	15,427	15,210	11,572	14,298
資產總額		2,516,841	2,949,059	3,802,399	5,497,309	5,441,352	5,499,187
流動負債	分配前	1,176,172	1,064,623	1,494,172	2,502,054	2,859,636	2,933,395
分配後	1,214,108	1,134,787	1,567,805	2,619,509	2,974,863	-
長期負債		92,000	92,000	409,600	928,998	506,845	484,413
其他負債		18,113	22,352	29,916	39,991	42,204	49,275
負債總額	分配前	1,283,185	1,178,975	1,933,688	3,471,043	3,408,685	3,467,083
分配後	1,321,121	1,249,139	2,007,321	3,588,498	3,090,093	-
股 本		543,307	813,307	921,904	1,008,881	1,090,275	1,157,789
資本公積		312,945	610,392	613,466	614,296	622,320	622,320
保留盈餘	分配前	375,901	356,636	360,108	404,962	417,748	351,406
分配後	167,966	177,875	200,723	213,529	235,007	-
長期股權投資 未實現跌價損失		–	–	–	–	–	-
累積換算調整數		1,503	6,511	5,975	（1,873）	（45,243）	(46,978)
未認列為退休金成本之淨損失		–	–	–	–	–	-
股東權益 總 額	分配前	1,233,656	1,770,041	1,868,711	2,026,266	2,032,667	2,032,104
分配後	1,195,720	1,699,877	1,795,078	1,908,811	1,917,440	-

註1：89~93年度經會計師查核簽證之財務報告及94年上半年度經會計師查核簽證之財務報告。

註2：本公司民國91年6月30日因合併吸收華圓公司採權益結合法處理，故視為自始即已合併，致重編民國89至90年度之財務報表(華圓公司於89年成立)。

註3：以上各年度均未辦理資產重估。

2.簡明損益表

單位：新台幣仟元

年 度 項 目	最 近 五 年 度 財 務 資 料					94年截至 6月30日
89年 (重編後)	90年 (重編後)	91年	92年	93年
營業收入	5,033,668	5,059,754	6,047,230	8,545,884	10,943,663	5,215,418
營業毛利(註3)	553,757	450,691	493,848	655,334	822,561	374,681
營業損益	355,481	224,382	243,016	376,623	489,541	188,768
營業外收入及利益	45,260	65,259	51,741	28,254	113,988	79,907
營業外費用及損失(註4)	36,469	87,397	34,468	104,490	300,424	129,232
繼續營業部門 稅前損益	364,272	202,244	260,289	300,387	303,105	139,443
繼續營業部門 損益	272,870	136,118	185,280	204,298	204,219	116,399
停業部門損益	–	–	–	–	–	–
非常損益	–	–	–	–	–	–
會計原則變動 之累積影響數	–	–	–	–	–	–
本期損益	272,870	136,118	185,280	204,298	204,219	116,399
每股盈餘(元)(註5)	2.78	1.34	1.72	1.93	1.90	1.09

註1：89~93年度經會計師查核簽證之財務報告及94年上半年度經會計師查核簽證之財務報告。

註2：本公司民國91年6月30日因合併吸收華圓公司採權益結合法處理，故視為自始即已合併，致重編民國89至90年度之財務報表(華圓公司於89年成立)。

註3：營業毛利未含聯屬公司間已(未)實現利益。

註4：92年利息資本化金額為5,849仟元。

註5：註5：係以截至94年6月30日止，已辦理盈餘暨員工紅利轉增資股數追溯調整計算而得。

(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響：無。

(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見：

1.最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見：

年度	會計師事務所名稱	會計師姓名	查核意見
89	資誠會計師事務所	蔡金拋、杜佩玲	修正式無保留意見
90	資誠會計師事務所	蔡金拋、杜佩玲	修正式無保留意見
91	資誠會計師事務所	蔡金拋、杜佩玲	修正式無保留意見
92	資誠會計師事務所	杜佩玲、王照明	修正式無保留意見
93	資誠會計師事務所	蔡金拋、王照明	修正式無保留意見

2.最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司前任及繼任會計師對更換原因之說明：本公司92及93年度更換會計師主要係為配合事務所內部組織調整。

3.公司自公開發行後最近連續五年由相同會計師查核簽證者，應說明未更換之原因、目前簽證會計師之獨立性暨發行公司對強化會計師簽證獨立性之具體因應措施：不適用。

(四)財務分析

年 度 分析項目			最近五年度財務比率					94年截至
89年 (重編後)	90年 (重編後)	91年	92年	93年	6月30日財務分析
財務 結構	負債佔資產比率(%)		50.98	39.98	50.92	63.14	62.64	63.05
長期資金占固定資產比率(%)		400.90	563.17	569.12	538.52	389.69	405.5
償債 能力	流動比率(％)		172.34	213.76	199.11	178.86	153.19	150.81
速動比率(％)		97.64	161.54	155.83	136.57	109.93	103.55
利息保障倍數(倍)		29.27	11.08	16.17	12.86	8.27	5.94
經 營 能 力	應收款項週轉率(次)		4.57	3.84	3.57	3.57	4.01	4.01
應收款項收現日數		79.83	95.01	102.15	102.24	91.02	90.96
存貨週轉率(次)		7.94	6.76	9.57	9.75	8.59	7.08
應付款項週轉率(次)		5.33	6.11	5.42	4.95	6.18	6.42
平均售貨日數		46.00	54.00	38.14	37.44	42.49	51.55
固定資產週轉率(次)		25.58	15.27	16.53	18.00	18.23	16.4
總資產週轉率(次)		2.21	1.85	1.79	1.84	2.00	1.91
獲 利 能 力	資產報酬率(%)		12.40	5.53	5.87	4.71	4.31	5.03
股東權益報酬率(%)		26.08	9.06	10.18	10.49	10.06	11.45
占實收資本	營業利益	65.43	27.59	26.36	37.33	44.09	34.63
比率(%)	稅前純益	67.05	24.87	28.23	29.77	27.80	25.58
純益率(%)		5.42	2.70	3.07	2.39	1.87	2.23
每股盈餘(元)(註3)		2.78	1.34	1.72	1.93	1.90	1.09
現金 流量	現金流量比率(%)		–	5.59	18.01	–	5.72	-
現金流量允當比率(%)		6.00	9.66	20.85	18.65	18.83	16.6
現金再投資比率(%)		–	0.02	0.09	–	0.02	-
槓桿度	營運槓桿度		1.24	1.40	1.44	1.30	1.31	1.5
財務槓桿度		1.04	1.10	1.08	1.05	1.09	1.18

註1：89~93年度經會計師查核簽證之財務報告及94年上半年度經會計師查核簽證之財務報告。

註2：本公司民國91年6月30日因合併吸收華圓公司採權益結合法處理，故視為自始即已合併，致重編民國89至90年度之財務報表(華圓公司於89年成立)。

註3：係以截至94年6月30日止，已辦理盈餘暨員工紅利轉增資股數追溯調整計算而得。

(五)會計科目重大變動說明

單位：新台幣仟元

年度 項目	93年度	92年度	差 異		說 明
金額	金額	金額	%
現金及約當現金	497,545	177,221	320,324	180.75%	主要係公司營收獲利成長及處份短期投資所致。
短期投資淨額	2,023	231,857	(229,834)	(99.13%)	係處份短期投資所致。
應收帳款淨額	1,953,316	2,112,390	(159,074)	(7.53%)	在本公司致力於縮短收款天期及積極持續控管各客戶收款情形所致。
應收帳款–關係人淨額	142,909	463,886	(320,977)	(69.19%)	同上。
其他金融資產–流動	241,558	38,900	202,658	520.97%	係資產提供擔保隨銀行借款增加而上升。
存貨	1,195,336	991,123	204,213	20.60%	係因93年度營收成長致備存庫存品增加所致。
房屋及建築	354,517	20,969	333,548	1590.67%	係因新大樓已完工轉入所致。
未完工程及預付設備款	0	227,693	(227,693)	(100.00%)	係因新大樓完工轉出所致。
短期借款	785,225	294,712	490,513	166.44%	係配合營運規模成長，增加銀行短期借款所致。
應付票據	498,143	779,702	(281,559)	(36.11%)	主係93年度前三季備貨金額較高，故減少第四季之採購金額所致。
應付帳款	891,639	1,193,302	(301,663)	(25.28%)	同上。
一年或一營業週期內到期長期負債	408,043	0	408,043	100.00%	係因本年度第一次無擔保轉換公司債約400,000仟元預期將於一年內到期，故由長期負債重分類至流動負債所致。
應付公司債	506,845	928,998	(422,153)	(45.44%)	同上。
普通股股本	1,090,275	1,008,881	81,394	8.07%	係盈餘與員工紅利轉增資，及員工認股權證及轉換公司債轉換所致。
營業收入淨額	10,943,663	8,545,884	2,397,779	28.06%	係因電子資訊、通訊及消費性電子產品市場持續成長，故營收持續成長。
營業成本	10,121,102	7,890,550	2,230,552	28.27%	係隨營運規模成長而增加。
營業毛利	822,561	655,334	167,227	25.52%	係隨營運規模成長而增加。
營業費用	340,620	277,311	63,309	22.83%	主係因民國93年度外銷增加致出口費用增加及內湖新大樓所增加之折舊費用所致。
什項收入	83,971	9,011	74,960	831.87%	主係因民國93年度外匯選擇權交易增加，致本期收取之權利金均較上期增加所致。
兌換損失	64,532	5,668	58,864	1,038.53%	主係因民國93年度美元對新台幣匯率較去年同期大幅貶值，公司因持有較大之美元資產，致產生兌換損失大增所致。
存貨跌價及呆滯損失	66,382	2,220	64,162	2,890.18%	主係因民國93年第二季起為因應市場需求而增加備貨，後因實際市場需求未如預期，導致存貨庫齡增加，依政策提列之存貨呆滯損失因而大幅增加。
什項支出	106,035	20,281	85,754	422.83%	主係因民國93年度外匯選擇權交易增加，致本期支付之權利金均較上期增加所致。
營業活動之現金流量	163,652	(649,481)	813,133	125.20%	主係因民國93年下半年度與金融機構簽訂無追索權之應收帳款債權8.8億元出售合約，因而挹注營業活動之現金流入所致。
融資活動之現金流量	269,277	660,056	(390,779)	(59.20%)	主係因民國92年度發行轉換公司債及短期票券，並增加短期借款，共挹注現金約699,000仟元，而民國93年度僅增加短期借款並償還應付公司債及短期票券，使現金挹注數減少約432,000仟元；另本期因庫藏股票交易而致現金流出較上期增加約85,000仟元所致。

二、財務報表應記載事項

(一)最近兩年度財務報表及會計師查核報告：請參閱第167頁至第238頁。

(二)發行人申報 (請) 募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報 (請) 年度上半年之財務報表：請參閱第239頁至第276頁。

(三)最近一年度及最近期經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：請參閱第277頁至第312頁。

(四)發行人申報(請)有價證券後，至公開說明書刊印日前，有最近期經會計師查核簽證之財務報表應併予揭露：不適用。

三、財務概況其他重要事項

(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生財務週轉困難情事，列明其對公司財務狀況之影響：無。

(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊：無。

(三)期後事項(自會計師出具最近年度或半年度查核報告後，至公開說明書刊印日止，此段期間若有足以影響財務狀況及經營成果之重大期後事項發生時，應予適當揭露，並說明其影響)：無。

(四)其他：無。

四、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理

(一)財務狀況

財務狀況比較分析表

單位：新台幣仟元

年　　度 項　　目	九十三年度	九十二年度	差異
金額	％
流動資產	4,380,694	4,475,117	(94,423)	(2.11)
長期投資	397,414	458,210	(60,796)	(13.27)
固定資產	651,672	548,772	102,900	18.75
其他資產	11,572	15,210	(3,638)	(23.92)
資產總額	5,441,352	5,497,309	(55,957)	(1.02)
流動負債	2,859,636	2,502,054	357,582	14.29
長期負債	506,845	928,998	(422,153)	(45.44)
負債總額	3,408,685	3,471,043	(62,358)	(1.80)
股　　本	1,090,275	1,008,881	81,394	8.07
資本公積	622,320	614,296	8,024	1.31
保留盈餘	417,748	404,962	12,786	3.16
股東權益總額	2,032,667	2,026,266	6,401	0.32
(一)應說明公司最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動項目(前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一千萬元者)之主要原因及其影響。 1.長期負債：主係因本年度第一次無擔保轉換公司債約新台幣400,000仟元預期將於一年內到期，故將此部分由長期負債重分類至流動負債所致。 (二)因應計畫：不適用。

(二)經營結果

1.經營結果比較分析表

經營結果比較分析表

單位：新臺幣仟元

年度 項目	93年度	92年度	增(減)金額	變動比例％
營業收入總額	11,254,747	8,681,141	2,573,606	29.65%
減：銷貨退回及折讓	(311,084)	(135,257)	(175,827)	129.99%
營業收入淨額	10,943,663	8,545,884	2,397,779	28.06%
營業成本	(10,121,102)	(7,890,550)	(2,230,552)	28.27%
營業毛利	822,561	655,334	167,227	25.52%
聯屬公司間未實現利益	(1,600)	(9,200)	7,600	(82.61%)
聯屬公司間已實現利益	9,200	7,800	1,400	17.95%
營業毛利淨額	830,161	653,934	176,227	26.95%
營業費用合計	(340,620)	(277,311)	(63,309)	22.83%
營業淨利	489,541	376,623	112,918	29.98%
營業外收入及利益
利息收入	7,160	861	6,299	731.59%
採權益法認列之投資收益	4,344	812	3,532	434.98%
處分投資利益	18,513	0	18,513	100.00%
短期投資市價回升利益	0	17,570	(17,570)	(100.00%)
什項收入	83,971	9,011	74,960	831.87%
營業外收入及利益合計	113,988	28,254	85,734	303.44%
營業外費用及損失
利息費用	(41,705)	(18,977)	(22,728)	119.77%
其他投資損失	(21,770)	(48,974)	27,204	(55.55%)
處分投資損失	0	(8,370)	8,370	(100.00%)
兌換損失	(64,532)	(5,668)	(58,864)	1,038.53%
存貨跌價及呆滯損失	(66,382)	(2,220)	(64,162)	2,890.18%
什項支出	(106,035)	(20,281)	(85,754)	422.83%
營業外費用及損失合計	(300,424)	(104,490)	(195,934)	187.51%
繼續營業部門稅前淨利	303,105	300,387	2,718	0.90%
所得稅費用	(98,886)	(96,089)	(2,797)	2.91%
本期淨利	204,219	204,298	(79)	(0.04%)
(一)最近二年度增減比例變動分析說明(營業毛利變動達20﹪以上者，另作差異分析如表(二)，增減變動未達20﹪者，可免分析)： 1.營業收入、營業成本及營業毛利之變動說明，請詳下表營業毛利變動分析。 2.銷貨退回及折讓：主係因本年度供應商品質不良導致客戶退貨情形較上期增加所致。 3.營業費用：主係因民國93年度外銷增加致出口費用增加及內湖新大樓所增加之折舊費用所致。 4.處分投資利益及短期投資市價回升利益：主係因民國93年度投資市場較去年同期活絡，故適時將大量短期投資處分，致本期處分短期投資利益增加，而短期投資市價回升利益則相對減少。 5.什項收入及支出：主係因民國93年度外匯選擇權交易增加，致本期收取及支付之權利金均較上期增加所致。 6.利息費用：主係因民國93年度營業規模持續擴大，增加銀行借款以支應營運資金之需求，致利息費用亦隨之大幅增加。 7.其他投資損失：係因民國92年度對採成本法評價之被投資公司提列永久性跌價損失，民國93年度繼續增提損失，惟其金額較民國92年度為少所致。 8.兌換損失：主係因民國93年度美元對新台幣匯率較去年同期大幅貶值，公司因持有較大之美元資產，致產生兌換損失大增所致。 9.存貨跌價及呆滯損失：主係因民國93年第二季起為因應市場需求而增加備貨，後因實際市場需求未如預期，導致存貨庫齡增加，依政策提列之存貨呆滯損失因而大幅增加。 (二)預期未來一年度銷售情形： 展望民國94年度，雖預估整體半導體市場景氣將較為遲緩，但部分電子資訊產品及數位消費電子產品市場仍將蓬勃發展。本公司產品銷售每年皆持續維持穩定成長，民國94年度在既有的產品市場與行銷基礎上，除了持續深耕PC相關應用產品市場外，另將致力於數位消費電子產品市場之開發，預估整體營業收入仍將持續成長。

2.營業毛利變動分析

單位：新台幣仟元

項目	前後期增減變動數	差異原因
售價差異	成本價格 差異	銷售組合 差異	數量差異
線性IC	48,541	233,361	(212,598)	291,866	(264,088)
邏輯及特定應用IC	(25,722)	(90,763)	81,010	(295,849)	279,880
二極體	33,212	(109,216)	115,725	338,254	(311,551)
功率場效應電晶體	55,384	(179,939)	139,601	1,164,587	(1,068,865)
被動元件	26,004	(82,979)	87,575	342,143	(320,735)
電晶體	6,838	(62,461)	61,980	91,640	(84,321)
模組及其他	24,699	1,302,922	(1,235,677)	(544,058)	501,512
小計	168,956	1,010,925	(962,384)	1,388,583	(1,268,168)
加：勞務收入	(1,729)	—	—	—	—
合計	167,227
說明	售價差異：主係配合業務發展方向，代理較高階之線性IC及無線通訊模組等產品，致產生有利之售價差異。 成本價格差異：係因代理高階之產品，進貨成本相對較高，致產生不利之成本差異。 銷售組合差異：本期因若干代理商品之進貨成本呈下降趨勢，致產生有利之銷售組合差異。 數量差異：係因部分毛利較低商品之銷售量較上年度增加，以致產生不利之數量差異。

(三)現金流量

1.最近一年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫

單位：新台幣仟元

期初現金餘額	全年來自營業活動淨現金流量	全年現金流出量	現金剩餘(不足)數額	現金不足額 之補救措施
投資計劃	理財計劃
177,221	163,652	156,672	497,545	-	-
1.本年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動之淨現金流入增加，主係因民國93年下半年度與金融機構簽訂無追索權之應收帳款債權8.8億元出售合約，因而挹注營業活動之現金流入所致。 (2)投資活動之淨現金流出增加，主係本期因資金需求而增加銀行借款，因而質押資產增加，且內湖新大樓持續投入資金，致本期淨現金流出大幅增加，雖出售短期投資變現支應，仍使本期投資活動之淨現金流出較去年大幅增加。 (3)融資活動之淨現金流入減少，主係因民國92年度發行轉換公司債及短期票券，並增加短期借款，共挹注現金約＄699,000，而民國93年度僅增加短期借款並償還應付公司債及短期票券，使現金挹注數減少約＄432,000；另本期因庫藏股票交易而致現金流出較上期增加約＄85,000所致。 2.現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。

2.未來一年現金流動性分析

單位：新台幣仟元

期初現金 餘額 	預計全年來自營業活動淨現金流量 	預計全年 現金流出量 	預計現金剩餘數額 ＋－	預計現金不足額之 補救措施
投資計畫	融資計畫
497,545	(52,545)	(695,000)	(250,000)	-	融資250,000
94年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動：主要係預計民國94年度銷貨收入產生之淨現金流入較進貨所產生之淨現金流出為少所致。 (2)投資活動：主要係預計民國94年度增加長期股權投資，致產生現金流出數略增加。 (3)融資活動：主要係預計民國94年度將償還到期公司債，致產生現金流出數增加。 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析： 現金不足數以增加銀行借款支應。

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響：

1.重大資本支出之運用情形及資金來源

單位：新台幣仟元

計畫 項目	實際或預期之資金來源	實際或預期完工日期	所須資金總額	實際或預定資金運用情形
92年度	93年度	94年度
興建廠房及辦公室	發行可轉換公司債	93年12月	333,547	167,049	95,176	10,965

2.預期可能產生效益

(1)預計可增加之產銷量、值及毛利：無。

(2)其他效益說明：新大樓完成預期每年可減少租金支出約10,000仟元，可集中管理提高行政效率並凝聚員工向心力外，亦可提升公司形象。

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：

本公司及本公司之關係企業所經營之業務包括：電子零件、組件之進出口買賣業務及轉投資之控股公司。

單位：新台幣仟元

項目 轉投資公司	93年度認列 投資收益金額	獲利或虧損之主要原因	改善計畫	未來其他投資計畫
增你強(香港)有限公司	3,826	主係轉投資獲利所致	－	－
Supertronic International Corp.	20,173	主係轉投資獲利所致	－	－
增你強(上海)國際貿易有限公司	1,486	主係營運規模擴充所致	－	－

註：以上係本年度投資金額超過實收資本額百分之五者。

(六)其他重要事項：無。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

(一)列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：

1.最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及目前改善情形：

年度	會計師內控缺失建議	改善情形
91	無	－
92	無	－
93	無	－

2.最近三年度內部稽核所發現重大缺失之改善情形：無。

(二)內部控制聲明書：請參閱第313頁。

(三)委託會計師專案審查內部控制者，列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：不適用。

二、信用評等機構所出具之評等報告：不適用。

三、證券承銷商評估總結意見：請參閱第314頁。

四、律師法律意見書：請參閱第315頁。

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金融監督管理委員會證券期貨局通知應自行改進事項之改進情形：不適用。

七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金融監督管理委員會證券期貨局通知應補充揭露之事項：無。

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：無。

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者：無。

十、最近三年度私募普通股辦理情形：無。

十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

十二、其他必要補充說明事項：無。

十三、公司治理運作情形：

(一)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 (二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 (三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	1.由本公司發言人及代理發言人負責處理。 2.透過內部人股權事前事後申報制度。 3.本公司內部控制制度訂有「子公司營運管理辦法」、「轉投資事業管理辦法」及「關係人、特定公司及集團企業交易作業程序」。	本公司目前皆已依據上市上櫃公司治理實務守則執行中，無差異情形。
二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形 (二)定期評估簽證會計師獨立性之情形	1.目前設有一席獨立董事。 2.如有損及獨立性之情事者，則評估有無更換會計師之必要。	本公司目前皆已依據上市上櫃公司治理實務守則執行中，無差異情形。
三、監察人之組成及職責 (一)公司設置獨立監察人之情形 (二)監察人與公司之員工及股東溝通之情形	1.設有一席獨立監察人。 2.透過電話或E-MAIL信箱。	本公司目前皆已依據上市上櫃公司治理實務守則執行中，無差異情形。
四、 建立與利害關係人溝通管道之情形	1.透過電話或E-MAIL信箱。	溝通管道順暢，無差異情形。
五、資訊公開 (一) 公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形 (二) 公司採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)	1.有關財務業務及公司治理之資訊依規定輸入指定之網站，另於本公司網站中含有公司簡介、產品簡介及最新消息等之相關訊息，本公司網址為www.zenitron.com.tw。 2.本公司設有發言人及代理發言人。	本公司依規定公開資訊揭露，無差異情形。

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
六、 公司設置審計委員會等功能委員會之運作情形	本公司設有經營委員會與績效考核委員會。	無。
七、 公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形： 本公司目前皆已依據上市上櫃公司治理實務守則執行，並無差異。
八、 其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(如董事及監察人進修之情形、董事出席及監察人列席董事會狀況、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、董事對利害關係議案迴避之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任等)： 目前本公司在公司章程中,已賦予董事及監察人在執行業務範圍內投保責任險。
註一：董事及監察人進修之情形，參考台灣證券交易所股份有限公司發佈之「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定。 註二：如為證券商、投信投顧及期貨商者，應敘明風險管理政策、風險衡量標準及保護消費者或客戶政策之執行情形。

(二)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：無。

(三)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無。

增你強股份有限公司 公鑒:

增你強股份有限公司民國九十二年十二月三十一日及民國九十一年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十二年一月一日至十二月三十一日及民國九十一年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。 貴公司民國九十二年度及九十一年度採權益法評價之長期股權投資－增你強(香港)有限公司，其所認列之投資損益及附註十一所揭露之被投資公司相關資訊，係依其所委任其他會計師查核之財務報表評價而得，本會計師並未查核該等財務報表；民國九十二年度及九十一年度依據其他會計師查核之財務報表所認列之投資（損失）收益分別為（1,075）仟元及15,812仟元，各占稅前淨利之0%及6%，截至民國九十二年及九十一年十二月三十一日止，其相關之長期股權投資餘額分別為321,157仟元及222,728仟元，各占資產總額之6%及6%。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達增你強股份有限公司民國九十二年十二月三十一日及民國九十一年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十二年一月一日至十二月三十一日及民國九十一年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

增你強股份有限公司已編製民國九十二年度及九十一年度合併財務報表，亦經本會計師查核並出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

	流動資產							流動負債
1100	現金及約當現金(附註四(一))	$ 177,221	3	$ 243,914	6		2100	短期借款(附註四(八)及六)	$ 294,712	6	$ 186,031	5
1110	短期投資(附註四(二))	231,857	4	328,941	9		2110	應付短期票券(附註四(九)及六)	109,934	2	19,964	-
1120	應收票據淨額(附註四(三))	286,305	5	296,635	8		2120	應付票據(附註五)	779,702	14	571,283	15
1140	應收帳款淨額(附註四(四))	2,112,390	39	1,271,168	33		2140	應付帳款(附註五)	1,193,302	22	645,782	17
1150	應收帳款–關係人淨額(附註五)	463,886	9	199,993	5		2160	應付所得稅(附註四(十二))	64,543	1	28,762	1
1160	其他應收款	95,711	2	34,304	1		2170	應付費用	45,135	1	35,017	1
1190	其他金融資產–流動(附註六)	38,900	1	80,099	2		2298	其他流動負債–其他	14,726	-	7,333	-
120X	存貨(附註四(五))	991,123	18	499,022	13		21XX	流動負債合計	2,502,054	46	1,494,172	39
1298	其他流動資產–其他(附註四(十二))	67,011	1	31,579	1			長期附息負債
11XX	流動資產合計	4,464,404	82	2,985,655	78		2410	應付公司債(附註四(十))	928,998	17	409,600	11
	基金及長期投資(附註四(六))							其他負債
142101	採權益法之長期投資	406,441	7	300,253	8		2810	應計退休金負債(附註四(十一))	13,880	-	10,173	-
142102	採成本法之長期投資	51,769	1	100,743	3		2880	其他負債–其他(附註四(十二))	15,398	-	19,743	1
14XX	基金及長期投資合計	458,210	8	400,996	11		28XX	其他負債合計	29,278	-	29,916	1
	固定資產(附註四(七)及六)						2XXX	負債總計	3,460,330	63	1,933,688	51
	成本							股東權益
1501	土地	281,752	5	281,752	7			股本(附註四(十三))
1521	房屋及建築	20,969	-	20,969	1		3110	普通股股本	1,008,881	18	921,904	24
1551	運輸設備	28,361	1	28,138	1			資本公積(附註四(十四))
1561	辦公設備	20,340	-	19,465	-		3211	普通股溢價	571,675	10	570,818	15
15XY	成本及重估增值	351,422	6	350,324	9		3220	庫藏股票交易	-	-	27	-
15X9	減：累計折舊	( 30,343)	-	( 24,180)	-		3270	合併溢額	42,621	1	42,621	1
1670	未完工程及預付設備款	227,693	4	74,177	2			保留盈餘(附註四(十五))
15XX	固定資產淨額	548,772	10	400,321	11		3310	法定盈餘公積	101,010	2	82,482	2
	其他資產						3350	未分配盈餘	303,952	6	277,626	8
1800	出租資產(附註六)	4,271	-	4,349	-		3420	累積換算調整數	( 1,873)	-	5,975	-
1820	存出保證金	4,619	-	2,679	-		3510	庫藏股票(附註四(十六))	-	-	( 32,742)	( 1)
1830	遞延費用	6,320	-	8,399	-		3XXX	股東權益總計	2,026,266	37	1,868,711	49
18XX	其他資產合計	15,210	-	15,427	-			重大承諾事項及或有事項(附註五
								及七)
1XXX	資產總計	$ 5,486,596	100	$ 3,802,399	100		1XXX	負債及股東權益總計	$ 5,486,596	100	$ 3,802,399	100

	營業收入(附註五)
4110	銷貨收入	$ 8,674,814		101		$ 6,106,417		101
4170	銷貨退回	( 102,541)		( 1)		( 46,899)		( 1)
4190	銷貨折讓	( 32,716)		-		( 17,120)		-
4100	銷貨收入淨額	8,539,557		100		6,042,398		100
4610	勞務收入	6,327		-		4,832		-
4000	營業收入合計	8,545,884		100		6,047,230		100
	營業成本(附註五)
5110	銷貨成本	( 7,890,550)		( 93)		( 5,553,382)		( 92)
5910	營業毛利	655,334		7		493,848		8
5920	聯屬公司間未實現利益	( 9,200)		-		( 7,800)		-
5930	聯屬公司間已實現利益	7,800		-		5,600		-
	營業毛利淨額	653,934		7		491,648		8
	營業費用(附註四(十八))
6100	推銷費用	( 156,693)		( 2)		( 137,348)		( 2)
6200	管理及總務費用	( 92,202)		( 1)		( 86,933)		( 2)
6300	研究發展費用	( 28,416)		-		( 24,351)		-
6000	營業費用合計	( 277,311)		( 3)		( 248,632)		( 4)
6900	營業淨利	376,623		4		243,016		4
	營業外收入及利益
7110	利息收入	861		-		8,240		-
7121	採權益法認列之投資收益	812		-		18,157		-
7140	處分投資利益	-		-		804		-
7240	短期投資市價回升利益	17,570		-		-		-
7480	什項收入	9,011		-		24,540		1
7100	營業外收入及利益合計	28,254		-		51,741		1
	營業外費用及損失
7510	利息費用(附註四(十))	( 18,977)		-		( 17,163)		( 1)
7522	其他投資損失	( 48,974)		( 1)		( 1,820)		-
7540	處分投資損失	( 8,370)		-		( 6,453)		-
7560	兌換損失	( 5,668)		-		( 540)		-
7570	存貨跌價及呆滯損失	( 2,220)		-		-		-
7880	什項支出	( 20,281)		-		( 8,492)		-
7500	營業外費用及損失合計	( 104,490)		( 1)		( 34,468)		( 1)
7900	繼續營業部門稅前淨利	300,387		3		260,289		4
8110	所得稅費用(附註四(十二))	( 96,089)		( 1)		( 75,009)		( 1)
9600	本期淨利	$ 204,298		2		$ 185,280		3
		稅前	稅後			稅前	稅後
	基本每股盈餘(附註四(十七))
9750	本期淨利	$ 3.01	$ 2.05			$ 2.60	$ 1.85
	稀釋每股盈餘(附註四(十七))
9850	本期淨利	$ 2.52	$ 1.72			$ 2.43	$ 1.73

91 年 度
91年1月1日餘額			$ 813,307				$ 610,392				$ 63,593				$ 493				$ 292,550				$ 6,511			(	$ 16,805	)			$ 1,770,041
消滅公司合併前損益轉列資本公積			-				3,308				-				-			(	3,308	)			-				-				-
特別盈餘公積及處分固定資產利益轉列保留盈餘數			-			(	261	)			26			(	493	)			728				-				-				-
90年度盈餘指撥及分配：
法定盈餘公積			-				-				18,863				-			(	18,863	)			-				-				-
股票股利			97,597				-				-				-			(	97,597	)			-				-				-
現金股利			-				-				-				-			(	65,064	)			-				-			(	65,064	)
員工紅利			11,000				-				-				-			(	11,000	)			-				-				-
董監酬勞			-				-				-				-			(	5,100	)			-				-			(	5,100	)
91年度淨利			-				-				-				-				185,280				-				-				185,280
累積換算調整變動數			-				-				-				-				-			(	536	)			-			(	536	)
購入庫藏股票			-				-				-				-				-				-			(	32,742	)		(	32,742	)
處分庫藏股票			-				27				-				-				-				-				16,805				16,832
91年12月31日餘額			$ 921,904				$ 613,466				$ 82,482				$ -				$ 277,626				$ 5,975			(	$ 32,742	)			$ 1,868,711
92 年 度
92年1月1日餘額			$ 921,904				$ 613,466				$ 82,482				$ -				$ 277,626				$ 5,975			(	$ 32,742	)			$ 1,868,711
91年度盈餘指撥及分配：
法定盈餘公積			-				-				18,528				-			(	18,528	)			-				-				-
股票股利			73,752				-				-				-			(	73,752	)			-				-				-
現金股利			-				-				-				-			(	68,533	)			-				-			(	68,533	)
員工紅利			12,000				-				-				-			(	12,000	)			-				-				-
董監酬勞			-				-				-				-			(	5,100	)			-				-			(	5,100	)
92年度淨利			-				-				-				-				204,298				-				-				204,298
累積換算調整變動數			-				-				-				-				-			(	7,848	)			-			(	7,848	)
處分庫藏股票			-			(	27	)			-				-			(	59	)			-				32,742				32,656
員工認股權證轉換為股本			1,225				857				-				-				-				-				-				2,082
92年12月31日餘額			$ 1,008,881				$ 614,296				$ 101,010				$ -				$ 303,952			(	$ 1,873	)			$ -				$ 2,026,266

營業活動之現金流量
本期淨利	$ 204,298		$ 185,280
調整項目
未實現銷貨毛利	9,200		7,800
已實現銷貨毛利	( 7,800)		( 5,600)
處分投資損失(利益)	8,370		( 804)
短期投資(回升利益)跌價損失	( 17,570)		8,361
壞帳費用	21,466		8,288
備抵存貨呆滯損失提列數(轉列其他收入數)	2,220		( 11,105)
依權益法認列之投資收益	( 812)		( 18,157)
長期股權投資永久性跌價損失	48,974		1,820
折舊費用及各項攤提	10,564		12,844
利息補償金	13,508		9,600
處分及報廢固定資產淨損失	418		1,046
資產及負債科目之變動
應收票據及帳款	( 1,116,251)		( 270,100)
其他應收款	( 61,407)		( 30,381)
存貨	( 494,321)		9,592
遞延所得稅資產及負債	4,415		9,375
其他流動資產	( 45,892)		( 10,278)
應付票據及帳款	720,308		384,396
應付所得稅	35,781		( 207)
應付費用	10,118		( 1,685)
其他流動負債	1,225		( 22,599)
應計退休金負債	3,707		2,963
營業活動之淨現金(流出)流入	( 649,481)		270,449
投資活動之現金流量
短期投資淨減少(增加)	106,282		( 310,344)
其他金融資產-流動減少(增加)	41,199		( 57,164)
取得長期投資-子公司	( 113,222)		( 45,096)
取得長期投資-非子公司	-		( 118,232)
處分長期投資價款-非子公司	-		100,420
購置固定資產	( 109,626)		( 79,499)
處分固定資產價款	969		2,005
存出保證金(增加)減少	( 1,940)		1,506
遞延費用增加	( 930)		( 2,095)
投資活動之淨現金流出	( 77,268)		( 508,499)

(續 次 頁)

融資活動之現金流量
短期借款增加	$ 108,681		$ 54,637
應付短期票券增加	89,970		19,964
應付公司債增加	500,000		400,000
長期借款本期償還數	-		( 92,000)
存入保證金增加(減少)	300		( 2,213)
發放現金股利	( 68,533)		( 65,064)
發放董監酬勞	( 5,100)		( 5,100)
購入庫藏股票	-		( 32,742)
處分庫藏股票	32,656		16,832
員工認股權憑證轉換股本	2,082		-
融資活動之淨現金流入	660,056		294,314
本期現金及約當現金(減少)增加	( 66,693)		56,264
期初現金及約當現金餘額	243,914		187,650
期末現金及約當現金餘額	$ 177,221		$ 243,914
本期支付利息(不含資本化利息)	$ 1,594		$ 7,178
本期支付所得稅	$ 55,936		$ 65,798
支付現金購置固定資產
固定資產本期增添數	$ 151,425		$ 80,096
加：期初應付款項	597		-
減：期末應付款項	( 42,396)		( 597)
支付現金	$ 109,626		$ 79,499

增 你 強 股 份 有 限 公 司

財 務 報 表 附 註

民國92年及91年12月31日

單位：新台幣仟元

(除特別註明者外)

一、公司沿革

1. 增你強股份有限公司(以下簡稱本公司)於民國71年10月設立，經歷次增資後，截至民國92年12月31日止，額定股本及實收股本各為$1,700,000及$1,008,881，每股面額10元。主要營業項目為電子零件、組件之買賣業務。截至民國92年12月31日止，本公司員工人數約為220人。
2. 本公司股票自民國89年10月2日起原於中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌買賣，自民國91年8月26日起改於台灣證券交易所掛牌買賣。
3. 本公司經民國91年6月24日董事會決議，以民國91年6月30日為合併基準日，吸收合併華圓科技股份有限公司(以下簡稱華圓公司)，本公司為存續公司。合併股份換發比率為華圓公司普通股7.5股換發本公司普通股1股，本公司因此次合併增發1,330,666股之普通股，其權利義務與本公司原已發行股份相同。
4. 華圓公司係於民國88年12月29日奉准設立，並於民國89年3月1日開始主要營業活動。其主要經營業務為資訊軟體、電子材料之批發及零售業務。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

(一)外幣交易

本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位。外幣交易事項係按交易當日即期匯率換算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差額，列為當期損益。期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。

(二)衍生性金融商品

1.遠期外匯買賣合約：

避險性質之遠期外匯買賣合約，於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳，訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤銷。資產負債表日未結清之合約則以該日之即期匯率調整，所產生之兌換差額列為當期損益。

2.選擇權買賣合約：

屬規避預期交易風險之選擇權買賣合約，其所產生之未實現交易損益遞延至實際交易發生時，認列為損益或調整帳面價值。

(三)短期投資

投資上市、上櫃公司股票及受益憑證，以取得成本為入帳基礎，成本之計算採移動平均法；期末並按成本與市價孰低法評價，遇有成本高於市價時，即提列跌價損失，列為當期營業外支出；市價回升時則在原認列損失之範圍內認列回升利益，列為當期營業外收入。

(四)備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

(五)存貨

以取得成本為入帳基礎，成本之結轉按加權平均法計算。期末除就呆滯及過時存貨提列備抵損失外，其餘存貨採成本與市價孰低法評價；比較成本與市價孰低時，採總額比較法，商品以淨變現價值為市價。

(六)長期股權投資

1.以取得成本為入帳基礎，持有被投資公司有表決權之股權比例達20％以上或具有重大影響力者，採權益法評價，投資日投資成本與股權淨值之差額按 5年平均攤銷。持有表決權之股權比例未達20％且對被投資公司無重大影響力者，採成本法評價，當被投資公司價值發生持久性下跌且恢復之希望甚小時，則承認跌價損失，並認列為當期損失。

2.外幣長期投資所產生之兌換差額列為「累積換算調整數」，並作為股東權益之調整項目。

3.持有被投資公司有表決權之股權比例超過50%者，採權益法評價並編製合併報表；惟若此被投資公司當年度總資產及營業收入未達本公司各該項金額10%者，僅按權益法評價，不另編製合併報表。惟所有未達編入合併報表標準之子公司，若合計總資產或營業收入己達本公司各該項金額30%以上者，仍應將總資產或營業收入達本公司各該項金額3%以上之各子公司編入合併報表。

(七)固定資產

1.以取得成本為入帳基礎，並將購建期間之有關利息資本化。

2.折舊係依估計經濟耐用年限，加計一年殘值，採平均法提列。到期已折足而尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。主要固定資產之耐用年數除房屋及建築為10至55年外，餘為2~5年。

3.凡支出效益及於以後各期之重大增添、改良或大修列為資本支出，經常性維護及修理支出則列為當期費用。

4.資產出售或報廢時，其成本與累計折舊均分別轉銷，處分損益列為當期營業外收支項下。

(八)轉換公司債

1.轉換公司債以發行價格入帳。

2.債券持有人行使轉換權利時，按帳面價值法處理，亦即將轉換之公司債及其相關科目列為「普通股股本」及「資本公積」，不認列轉換損益。

3.附賣回權之轉換公司債，如債券持有人逾期未行使賣回權，致賣回權失效，則按利息法自約定賣回期限屆滿日次日起至到期日之期間攤銷已認列為負債之利息補償金。惟若於約定賣回期限屆滿日可換得普通股之總市價高於約定賣回價格，則利息補償金一次轉列為資本公積。

(九)退休辦法及退休金成本

本公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，根據精算報告就累積給付義務超過退休基金資產公平價值之差額，認列最低退休金負債。淨退休金成本則按精算師精算之金額提列，包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期報酬，以及未認列過渡性淨給付義務、退休金損益與前期服務成本之攤銷數。

(十)庫藏股票

1.本公司收回已發行股票作為庫藏股票時，其屬買回者，應將所支付之成本借記「庫藏股票」科目，列為股東權益之減項。

2.本公司處分庫藏股票時，若處分價格高於帳面價值，其差額作為「資本公積－庫藏股票交易」之加項；若處分價格低於帳面價值，其差額應沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘。

3.庫藏股票之帳面價值係按加權平均法計算。

(十一)收入、成本及費用

收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列當期費用。

(十二)所得稅

1.本公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定，作跨期間及同期間所得稅分攤，將可減除暫時性差異、虧損扣抵、所得稅抵減及應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數，認列為遞延所得稅資產或負債。同時將遞延所得稅資產或負債，依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短，劃分為流動或非流動項目估列入帳。另對遞延所得稅資產評估其可能實現性，設置備抵評價科目，以淨額列於資產負債表。以前年度溢、低估之所得稅，列為當年度所得稅費用之調整項目。

2.本公司所得稅抵減之會計處理，依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理」之規定，因購置設備或技術、研究發展及人才培訓等所產生之所得稅抵減採當期認列法。

3.本公司自民國87年度「兩稅合一制度」實施後，當年度盈餘於次年度經股東會決議不作分配者，應將該未分配盈餘加徵10%之營利事業所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

(十三)會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

(十四)合 併

本公司於民國91年6月30日合併華圓公司，其合併之會計處理係採用權益結合法，以消滅公司之淨資產帳面價值為入帳基礎，該淨資產帳面價值減除因合併而發行權益證券之面額後之淨額，依規定列為資本公積。民國91年6月30日消滅公司合併前財務資訊，請詳附註十(四)。

三、會計變動之理由及其影響

無此情形。

四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

(二)短期投資

(三)應收票據淨額

(四)應收帳款淨額

(五)存貨

(六)長期股權投資

2.民國92年及91年1月1日至12月31日採權益法認列之投資(損失)收益金額如下：

3.增你強(香港)於民國92年9月辦理現金增資，本公司放棄認購，全數改由Supertronic認購，致本公司對增你強(香港)之直接持股比例由25%降至17.01%。

4.友德因其營業收入未達五千萬元且資本額未達三千萬元，故無須取得會計師查核簽證報告，依其帳載數認列投資損益。

5.本公司持股逾50%之子公司，除增你強(香港)及Supertronic外，餘均未達編製合併報表標準，故未編入合併報表。

(七)固定資產

民國92年及91年1月1日至12月31日止，利息資本化金額分別為$5,849及$0。

(八)短期借款

截至民國92年12月31日止，本公司為短期借款及應付短期票券之融資額度所提供之擔保品除附註六所述者外，尚開立保證票據$1,407,716。

(九)應付短期票券

(十)應付公司債

1.本公司經財政部證券暨期貨管理委員會民國91年4月10日(91)台財證(一)字第114337號函核准募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債，主要發行條款如下：

a.發行總額：$400,000。

b.發行期間：五年(民國91年5月6日至96年5月5日)。

c.轉換期間：發行滿三個月起至到期日前十日止。

d.轉換價格及其調整：發行時之轉換價格訂為每股新台幣48.9元，惟遇有本公司普通股股份發生變動時，轉換價格依發行條款規定公式調整之。由於發行後，受決議盈餘與員工紅利轉增資及合併發行新股等影響，致普通股股本增加，轉換價格依發行條款調整為每股新台幣30.3元。

e.債券持有人之賣回權：債券持有人得於發行滿三年及滿四年之前三十日內以債券面額加計利息補償金(滿三年為債券面額之11.19％；滿四年為債券面額之15.64％)，將其所持有之本公司債要求以現金贖回。

2.本公司經財政部證券暨期貨管理委員會民國92年6月3日(92)台財證(一)字第0920123095號函核准募集與發行國內第二次無擔保轉換公司債，主要發行條款如下：

a.發行總額：$500,000。

b.發行期間：五年(民國92年7月7日至97年7月6日)。

c.轉換期間：發行滿三個月起至到期日前十日止。

d.轉換價格及其調整：發行時之轉換價格訂為每股新台幣29.1元，惟遇有本公司普通股股份發生變動時，轉換價格依發行條款規定公式調整之。由於發行後，受決議盈餘與員工紅利轉增資之影響，致普通股股本增加，轉換價格依發行條款調整為每股新台幣26元。

e.債券持有人之賣回權：債券持有人得於發行滿三年及滿四年之前三十日內以債券面額加計利息補償金(滿三年為債券面額之6.12％；滿四年為債券面額之8.24％)，將其所持有之本公司債要求以現金贖回。

3.贖回價格與面額之差額按利息法逐年提列應付利息補償金，並認列利息費用。截至民國92年12月31日止，應付利息補償金為$28,998。

(十一)退休金計劃

1.本公司於民國87年 3月起開始實施職工退休辦法，適用於所有正式任用員工，其退休金給付方法如下：

(1)民國87年3月以前之員工工作年資予以承認，但不予計算基數。

(2)民國87年3月起按員工工作年資，每滿一年給與二個基數，超過十五年之工作年資，每滿一年給與一個基數，最高以四十五個基數為限。未滿半年者以半年計，滿半年者以一年計。

(3)前項所稱基數，係指員工退休時，依勞動基準法所規定之月平均工資。

2.截至民國92年及91年12月31日止，本公司儲存於中央信託局勞工退休準備金專戶餘額分別為$8,695及$6,275。

3.本公司以民國92年及91年12月31日為衡量日完成精算評估，所採用之精算假設如下：

4.民國92年及91年12月31日之退休基金提撥狀況及應計退休金負債之調節如下：

(十二)所得稅

1.民國92年及91年12月31日之遞延所得稅資產與負債總額如下：

2.民國92年及91年12月31日產生遞延所得稅資產(負債)之明細如下：

3.民國91年度及90年度盈餘經股東會決議未作分配部分，依規定須加徵10%營利事業所得稅金額計$578及$2,776，已計入民國92年度至91年度之所得稅費用內。

4.本公司營利事業所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關核定至民國90年度。因合併而消滅之華圓公司，其營利事業所得稅結算申報，亦經稅捐稽徵機關核定至民國90年度。

(十三)股本

1.本公司於民國92年5月30日經股東會決議，辦理盈餘暨員工紅利轉增資8,575仟股，計$85,752。上述增資案業於民國92年8月經主管機關核准變更登記在案。

2.本公司於民國91年6月24日經董事會決議，以民國91年6月30日為合併基準日，吸收合併華圓公司，該合併案計增發新股1,331仟股。

3.員工認股權憑證

本公司酬勞性員工認股選擇權計劃之認股價格係以發行日當日本公司普通股收盤價定之。認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動或發於現金股利時，認股價格得依特定公式調整之。發行之認股權憑證之存續期間為十年，員工自被授予認股權憑證屆滿二年後，得依員工認股權憑證辦法分年行使認股權利。

(1)民國92年度及91年度酬勞性員工認股選擇權計畫之認股選擇權數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下表：

(十四)資本公積

1. 依公司法及證券交易法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。
2. 配合公司法之修訂，本公司於民國91年5月21日經股東會決議，將處分資產溢價資本公積$261及特別盈餘公積$493迴轉至保留盈餘，並依法令規定將迴轉之處分資產溢價之保留盈餘提列10%之法定盈餘公積。

(十五)保留盈餘

1.依本公司章程規定，年度決算如有盈餘，於彌補以往年度虧損及提繳稅款後，次提百分之十為法定盈餘公積，並依法令規定提列特別盈餘公積後，其餘為當年度可分配盈餘。分派盈餘時，應以當年度可分派盈餘之3%～5%為董監酬勞，3%～10%為員工紅利，其餘併同期初未分配盈餘為股東累積可分配盈餘，由股東會決議分派之。

2.法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之，惟撥充資本時，以此項公積已達實收資本額50％，並以撥充其半數為限。

3.本公司之特別盈餘公積，係依主管機關函令規定，就當年度發生之帳列股東權益減項金額提列特別盈餘公積。

4.本公司民國92年度盈餘分配議案，截至民國93年3月12日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。

本公司民國91年度盈餘實際配發員工紅利及董監酬勞之有關資訊如下：

5.截至民國92年12月31日止，本公司之股東可扣抵稅額帳戶餘額為$77,714，由於本公司得分配予股東之可扣抵稅額，應以股息紅利分配日之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎，是以本公司股東於分配屬民國87年度以後盈餘時，所適用之稅額扣抵比率，尚須調整至獲配股利或盈餘前，本公司依所得稅法規定可能產生之各項股東可扣抵稅額。民國92年度之盈餘尚未分配，本公司預計其可扣抵稅額比率為38.19%；而民國91年度盈餘業已分配，其實際股東可扣抵稅額比率為38.37%。關於本公司未分配盈餘於兩稅合一實施前後之金額分別為$0及$303,952。

(十六)庫藏股票

1.證券交易法規定公司對買回發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積金額。截至民國92年12月31日止，本公司買回庫藏股票金額為$0。

2.本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前亦不得享有股東權利。

(十七)普通股每股盈餘

(十八)用人、折舊、折耗及攤銷費用

五、關係人交易

本公司對上開關係人銷貨價格之訂定係以原始成本加計必要利潤為依據，對關係人之收款期間為月結60～90天收款。對一般客戶則為月結30～120天內收款。

本公司對上開關係人之進貨係按一般進貨價格及條件辦理，付款期間為月結45～90天付款。對一般供應商之付款條件原為月結約50~75天付款，自民國92年第3季調整為月結約30～75天付款。

六、質押之資產

七、重大承諾事項及或有事項

截至民國92年12月31日止，除附註五所述外，其他重大承諾事項及或有事項如下：

1. 因購買商品所開立信用狀而未使用之金額約計$136,127。
2. 因申請辦理進口貨物先放後稅案，而向銀行申請海關保證金額計$20,000。
3. 本公司於民國91年6月與勝堡村營造工程股份有限公司簽定座落於內湖區舊宗段24、24-7地號增你強科技大樓新建工程，合約價款$201,995，並約定於簽約日支付預付款$10,000，餘依施工進度給付，截至民國92年12月31日止，尚未支付之餘額為$47,424。
4. 本公司於民國91年9月與川菱工業股份有限公司簽定增你強科技大樓新建空調工程，合約價款$18,375，並約定依施工進度給付工程價款，截至民國92年12月31日止，尚未支付之餘額為$647。

八、重大之災害損失

無此情形。

九、重大之期後事項

無此情形。

十、其他

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因此類商品之到期日距離資產負債表日甚近，其帳面價值應為估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收款項、其他金融資產－流動、短期借款、應付款項等科目。

(2)短期投資及長期股權投資若有公開市價可循時，則以公開之市場價格為公平價值。若無公開市價可供參考者，則依財務或其他資訊估計公平價值。

(3)應付公司債係以其預期現金流量之折現值估計公平價值，折現率則以本公司所能獲得類似條件(相近之到期日)之長期借款利率為準。

(4)應計退休金負債係以民國92年及91年12月31日為衡量日之退休金精算報告所列示之提撥狀況金額為公平市價。

(5)衍生性金融商品之公平市價，係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額。一般均包括當期未結清合約之未實現損益。上列交易之公平市價係由金融機構依其對該交易未來預期之現金流量折現計算而得。

本公司提供業務保證承諾僅對具重大影響力之被投資公司為之。其信用狀況均能完全掌握，故未要求提供擔保品。若被投資公司未能履約，所可能發生之損失與上列金額相等。

(二)非交易目的之衍生性金融商品

截至民國92年及91年12月31日止，本公司從事非以交易目的之衍生性金融商品尚未到期交易之有關資訊如下：

上表列示之信用風險金額係以資產負債表日公平價值為正數之合約，經考慮淨額交割總約定之互抵效果後正數之合計數，代表若交易對象違約，則本公司將產生之損失。但本公司之交易對象均為信用良好之銀行，預期對方不會違約，故發生信用風險之可能性極小。

(2)市場價格風險:

因本公司從事遠期外匯買賣合約均為避險性質，其因匯率變動產生之效益大致會與被避險項目之損益相抵銷，故市場價格風險並不重大。

(3)流動性風險、現金流量風險及未來現金需求之金額、期間、不確定性:

遠期外匯契約預計於民國93年1月13日至93年4月12日將產生美金12,000仟元之現金流出及$404,150之現金流入。

本公司之營運資金足以支應，故無籌資風險，又因遠期外匯合約之匯率已確定，不致有重大之現金流量風險。

(4)持有衍生性金融商品之種類、目的及達成該目的之策略:

本公司訂定遠期外匯合約，主要係為規避外幣應收帳款因匯率變動產生之風險，本公司之避險策略係以達成能夠規避大部分市場價格風險為目的。本公司以與被避險項目公平價值變動呈高度負相關之衍生性金融商品作為避險工具，並作定期評估。

(5)衍生性金融商品於財務報表上之表達方法:

遠期外匯合約所產生之應收及應付款項餘額互為抵減，其差額列為流動資產或流動負債，民國92年12月31日列於流動負債之餘額為$2,430。

(2)市場價格風險

因交易為避險性質，其因市場匯率變動產生損益大致會與被避險項目之損益相抵銷，故市場價格風險並不重大。

(3)流動性風險、現金流量風險及未來現金需求之金額、期間、不確定性

A.本公司從事外匯選擇權合約係為避險性質，本公司之營運資金足以支應，故無籌資風險及現金流量風險。

B.未來現金需求之金額及時間

前述交易將視匯率行情變動對本公司或交易對方有利或不利而決定是否交割，其未來現金流量之時間及金額端視未來匯率變動情形而定，若上述選擇權交易雙方皆決定交割，則本公司將產生$679,106之現金流出，日幣116,300仟元及美金20,500仟元之現金流入，若未交割，則無現金流量情形。

B.本公司訂定外匯選擇權合約主要為規避預期外幣債權因匯率變動而產生之風險。本公司之避險策略係以達成能夠規避大部份市場價格風險為目的。本公司以與被避險項目公平價值變動呈高度負相關之衍生性金融商品作為避險工具，並作定期評估。

(5)衍生性金融商品於財務報表上之表達方法

外幣選擇權未攤銷之權利金列於其他流動負債項下，民國92年12月31日及91年12月31日尚未攤銷之餘額分別為$2,161及$1,058。

(三)財務報表之表達

民國91年度財務報表之部份科目業予重分類，俾便與民國92年度之財務報表比較。

(四)合併：本公司以民國91年6月30日為合併基準日，吸收合併華圓公司。相關資訊揭露如下：

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

(二)轉投資事業相關資訊

(三)大陸投資資訊

十二、部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊

本公司僅經營單一產業，故不適用。

(二)地區別財務資訊

本公司無國外營運部門，故不適用。

(三)外銷銷貨資訊

本公司民國92年度及91年度之外銷銷貨總額分別為$4,319,944及$2,069,491，其明細如下：

(四)重要客戶資訊

本公司民國92年度及91年度其銷貨收入達損益表銷貨收入金額10%以上之客戶如下：

增你強股份有限公司 公鑒:

增你強股份有限公司民國九十三年十二月三十一日及民國九十二年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十三年一月一日至十二月三十一日及民國九十二年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。 貴公司民國九十三年度及九十二年度採權益法評價之長期股權投資－增你強(香港)有限公司，其所認列之投資損益及附註十一所揭露之被投資公司相關資訊，係依其所委任其他會計師查核之財務報表評價而得，本會計師並未查核該等財務報表；民國九十三年度及九十二年度依據其他會計師查核之財務報表所認列之投資收益（損失）分別為22,504仟元及（1,075）仟元，各占稅前淨利之7%及0%，截至民國九十三年及九十二年十二月三十一日止，其相關之長期股權投資餘額分別為302,593仟元及321,157仟元，各占資產總額之6%及6%。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達增你強股份有限公司民國九十三年十二月三十一日及民國九十二年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十三年一月一日至十二月三十一日及民國九十二年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

增你強股份有限公司已編製民國九十三年度及九十二年度合併財務報表，亦經本會計師查核並出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

	流動資產							流動負債
1100	現金及約當現金(附註四(一))	$ 497,545	9	$ 177,221	3		2100	短期借款(附註四(八)及六)	$ 785,225	14	$ 294,712	5
1110	短期投資(附註四(二))	2,023	-	231,857	4		2110	應付短期票券(附註四(九)及六)	79,972	2	109,934	2
1120	應收票據淨額(附註四(三))	245,670	5	286,305	5		2120	應付票據	498,143	9	779,702	14
1140	應收帳款淨額(附註四(四))	1,953,316	36	2,112,390	39		2140	應付帳款(附註五)	891,639	16	1,193,302	22
1150	應收帳款–關係人淨額(附註五)	142,909	3	463,886	9		2160	應付所得稅(附註四(十二))	50,079	1	64,543	1
1160	其他應收款	60,594	1	95,711	2		2170	應付費用	65,035	1	45,135	1
1190	其他金融資產–流動(附註六)	241,558	4	38,900	1		2270	一年或一營業週期內到期長期負債
120X	存貨(附註四(五))	1,195,336	22	991,123	18			(附註四(十))	408,043	8	-	-
1298	其他流動資產–其他(附註四(十二))	41,743	1	77,724	1		2298	其他流動負債–其他	81,500	2	14,726	-
11XX	流動資產合計	4,380,694	81	4,475,117	82		21XX	流動負債合計	2,859,636	53	2,502,054	45
	基金及長期投資(附註四(六))							長期附息負債
142101	採權益法之長期投資	367,414	7	406,441	7		2410	應付公司債(附註四(十))	506,845	9	928,998	17
142102	採成本法之長期投資	30,000	-	51,769	1			其他負債
14XX	基金及長期投資合計	397,414	7	458,210	8		2810	應計退休金負債(附註四(十一))	17,643	-	13,880	-
	固定資產(附註四(七)及六)						2880	其他負債–其他(附註四(十二))	24,561	1	26,111	1
	成本						28XX	其他負債合計	42,204	1	39,991	1
1501	土地	281,752	5	281,752	5		2XXX	負債總計	3,408,685	63	3,471,043	63
1521	房屋及建築	354,517	6	20,969	-			股東權益
1551	運輸設備	31,057	1	28,361	1			股本(附註四(十三))
1561	辦公設備	37,406	1	20,340	-		3110	普通股股本	1,090,275	20	1,008,881	18
15XY	成本及重估增值	704,732	13	351,422	6			資本公積(附註四(十四))
15X9	減：累計折舊	( 53,060)	( 1)	( 30,343)	-		3211	普通股溢價	579,699	11	571,675	10
1670	未完工程及預付設備款	-	-	227,693	4		3270	合併溢額	42,621	1	42,621	1
15XX	固定資產淨額	651,672	12	548,772	10			保留盈餘(附註四(十五))
	無形資產						3310	法定盈餘公積	121,440	2	101,010	2
	其他資產						3320	特別盈餘公積	1,873	-	-	-
1800	出租資產(附註六)	4,193	-	4,271	-		3350	未分配盈餘	294,435	5	303,952	6
1820	存出保證金	2,636	-	4,619	-		3420	累積換算調整數	( 45,243)	( 1)	( 1,873)	-
1830	遞延費用	4,743	-	6,320	-		3510	庫藏股票(附註四(十六))	( 52,433)	( 1)	-	-
18XX	其他資產合計	11,572	-	15,210	-		3XXX	股東權益總計	2,032,667	37	2,026,266	37
								重大承諾事項及或有事項(附註五
								及七)
1XXX	資產總計	$ 5,441,352	100	$ 5,497,309	100		1XXX	負債及股東權益總計	$ 5,441,352	100	$ 5,497,309	100

	營業收入(附註五)
4110	銷貨收入	$ 11,250,149		103		$ 8,674,814		101
4170	銷貨退回	( 272,942)		( 3)		( 102,541)		( 1)
4190	銷貨折讓	( 38,142)		-		( 32,716)		-
4100	銷貨收入淨額	10,939,065		100		8,539,557		100
4610	勞務收入	4,598		-		6,327		-
4000	營業收入合計	10,943,663		100		8,545,884		100
	營業成本(附註五)
5110	銷貨成本	( 10,121,102)		( 92)		( 7,890,550)		( 93)
5910	營業毛利	822,561		8		655,334		7
5920	聯屬公司間未實現利益	( 1,600)		-		( 9,200)		-
5930	聯屬公司間已實現利益	9,200		-		7,800		-
	營業毛利淨額	830,161		8		653,934		7
	營業費用(附註四(十八))
6100	推銷費用	( 184,440)		( 2)		( 156,693)		( 2)
6200	管理及總務費用	( 114,914)		( 1)		( 92,202)		( 1)
6300	研究發展費用	( 41,266)		-		( 28,416)		-
6000	營業費用合計	( 340,620)		( 3)		( 277,311)		( 3)
6900	營業淨利	489,541		5		376,623		4
	營業外收入及利益
7110	利息收入	7,160		-		861		-
7121	採權益法認列之投資收益(附註四(六))	4,344		-		812		-
7140	處分投資利益	18,513		-		-		-
7240	短期投資市價回升利益	-		-		17,570		-
7480	什項收入(附註四(十))	83,971		1		9,011		-
7100	營業外收入及利益合計	113,988		1		28,254		-
	營業外費用及損失
7510	利息費用(附註四(十))	( 41,705)		-		( 18,977)		-
7522	其他投資損失	( 21,770)		-		( 48,974)		( 1)
7540	處分投資損失	-		-		( 8,370)		-
7560	兌換損失	( 64,532)		( 1)		( 5,668)		-
7570	存貨跌價及呆滯損失	( 66,382)		( 1)		( 2,220)		-
7880	什項支出	( 106,035)		( 1)		( 20,281)		-
7500	營業外費用及損失合計	( 300,424)		( 3)		( 104,490)		( 1)
7900	繼續營業部門稅前淨利	303,105		3		300,387		3
8110	所得稅費用(附註四(十二))	( 98,886)		( 1)		( 96,089)		( 1)
9600	本期淨利	$ 204,219		2		$ 204,298		2
		稅前	稅後			稅前	稅後
	基本每股盈餘(附註四(十七))
9750	本期淨利	$ 2.82	$ 1.90			$ 2.83	$ 1.93
	稀釋每股盈餘(附註四(十七))
9850	本期淨利	$ 2.21	$ 1.50			$ 2.37	$ 1.62

92 年 度
92年1月1日餘額			$ 921,904				$ 613,466				$ 82,482				$ -				$ 277,626				$ 5,975			(	$ 32,742	)			$ 1,868,711
91年度盈餘指撥及分配：
法定盈餘公積			-				-				18,528				-			(	18,528	)			-				-				-
股票股利			73,752				-				-				-			(	73,752	)			-				-				-
現金股利			-				-				-				-			(	68,533	)			-				-			(	68,533	)
員工紅利			12,000				-				-				-			(	12,000	)			-				-				-
董監酬勞			-				-				-				-			(	5,100	)			-				-			(	5,100	)
92年度淨利			-				-				-				-				204,298				-				-				204,298
累積換算調整變動數			-				-				-				-				-			(	7,848	)			-			(	7,848	)
處分庫藏股票			-			(	27	)			-				-			(	59	)			-				32,742				32,656
員工行使認股權			1,225				857				-				-				-				-				-				2,082
92年12月31日餘額			$ 1,008,881				$ 614,296				$ 101,010				$ -				$ 303,952			(	$ 1,873	)			$ -				$ 2,026,266
93 年 度
93年1月1日餘額			$ 1,008,881				$ 614,296				$ 101,010				$ -				$ 303,952			(	$ 1,873	)			$ -				$ 2,026,266
92年度盈餘指撥及分配：
法定盈餘公積			-				-				20,430				-			(	20,430	)			-				-				-
特別盈餘公積			-				-				-				1,873			(	1,873	)			-				-				-
股票股利			55,978				-				-				-			(	55,978	)			-				-				-
現金股利			-				-				-				-			(	111,955	)			-				-			(	111,955	)
員工紅利			18,000				-				-				-			(	18,000	)			-				-				-
董監酬勞			-				-				-				-			(	5,500	)			-				-			(	5,500	)
93年度淨利			-				-				-				-				204,219				-				-				204,219
累積換算調整變動數			-				-				-				-				-			(	43,370	)			-			(	43,370	)
購入庫藏股票			-				-				-				-				-				-			(	52,433	)		(	52,433	)
員工行使認股權			4,378				3,044				-				-				-				-				-				7,422
轉換公司債轉換為股本			3,038				4,980				-				-				-				-				-				8,018
93年12月31日餘額			$ 1,090,275				$ 622,320				$ 121,440				$ 1,873				$ 294,435			(	$ 45,243	)		(	$ 52,433	)			$ 2,032,667

營業活動之現金流量
本期淨利	$ 204,219		$ 204,298
調整項目
未實現銷貨毛利	1,600		9,200
已實現銷貨毛利	( 9,200)		( 7,800)
處分投資(利益)損失	( 18,513)		8,370
短期投資市價回升利益	-		( 17,570)
壞帳費用	2,743		21,466
存貨跌價及呆滯損失	66,382		2,220
依權益法認列之投資收益	( 4,344)		( 812)
長期股權投資永久性跌價損失	21,770		48,974
折舊費用及各項攤提	28,590		10,564
應付利息補償金本期提列數	24,073		13,508
處分及報廢固定資產淨損失	357		418
應付轉換公司債提前贖回利益	( 1,407)		-
資產及負債科目之變動
應收票據及帳款	517,943		( 1,116,251)
其他應收款	35,117		( 61,407)
存貨	( 270,595)		( 494,321)
遞延所得稅資產及負債	( 6,000)		4,415
其他流動資產	48,081		( 45,892)
應付票據及帳款	( 583,222)		720,308
應付所得稅	( 14,464)		35,781
應付費用	19,900		10,118
其他流動負債	96,859		1,225
應計退休金負債	3,763		3,707
營業活動之淨現金流入(流出)	163,652		( 649,481)
投資活動之現金流量
短期投資淨減少	248,347		106,282
其他金融資產-流動(增加)減少	( 202,658)		41,199
取得長期投資-子公司	-		( 113,222)
購置固定資產	( 158,972)		( 109,626)
處分固定資產價款	220		969
存出保證金減少(增加)	1,983		( 1,940)
遞延費用增加	( 1,525)		( 930)
投資活動之淨現金流出	( 112,605)		( 77,268)

(續 次 頁)

融資活動之現金流量
短期借款增加	$ 490,513		$ 108,681
應付短期票券(減少)增加	( 29,962)		89,970
應付公司債增加	-		500,000
提前清償應付公司債	( 28,758)		-
存入保證金增加(減少)	( 50)		300
發放現金股利	( 111,955)		( 68,533)
發放董監酬勞	( 5,500)		( 5,100)
購入庫藏股票	( 52,433)		-
處分庫藏股票	-		32,656
員工行使認股權繳入股款	7,422		2,082
融資活動之淨現金流入	269,277		660,056
本期現金及約當現金增加(減少)	320,324		( 66,693)
期初現金及約當現金餘額	177,221		243,914
期末現金及約當現金餘額	$ 497,545		$ 177,221
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息(不含資本化利息)	$ 17,062		$ 1,594
本期支付所得稅	$ 107,351		$ 55,936
支付現金購置固定資產
固定資產本期增添數	$ 128,887		$ 151,425
加：期初應付款項	42,396		597
減：期末應付款項	( 12,311)		( 42,396)
支付現金	$ 158,972		$ 109,626
不影響現金流量之融資活動
轉換公司債轉換成股本面額	$ 8,018		$ -

增 你 強 股 份 有 限 公 司

財 務 報 表 附 註

民國93年及92年12月31日

單位：新台幣仟元

(除特別註明者外)

一、公司沿革

1. 增你強股份有限公司(以下簡稱本公司)於民國71年10月設立，並於民國91年6月吸收合併華圓科技股份有限公司。經歷次增資後，截至民國93年12月31日止，額定股本及實收股本各為$2,500,000及$1,090,275，每股面額10元。主要營業項目為電子零件、組件之買賣業務。截至民國93年12月31日止，本公司員工人數約為270人。
2. 本公司股票自民國89年10月2日起原於中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌買賣，自民國91年8月26日起改於台灣證券交易所掛牌買賣。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

(一)外幣交易

本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位。外幣交易事項係按交易當日即期匯率換算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差額，列為當期損益。期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。

(二)衍生性金融商品

1.遠期外匯買賣合約：

避險性質之遠期外匯買賣合約，於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳，訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤銷。資產負債表日未結清之合約則以該日之即期匯率調整，所產生之兌換差額列為當期損益。

2.外匯選擇權交易：

選擇權買賣之權利金支出或收入以成本入帳，資產負債表日並按公平市價評價，凡屬規避既存之資產或負債之風險且以公平價值法評價者，未實現選擇權交易損益列為當期損益；凡屬規避預期交易風險者，未實現選擇權交易損益遞延至實際交易發生時，作為交易價格之調整項目。非避險性質合約按公平價值法評價，未實現選擇權損益認列於當期損益。

3.利率交換：

利率交換合約之交易因無本金之實際移轉，簽約時僅作備忘錄。非以交易為目的之利率交換合約，於約定結算日就結算應收取或給予之利息差額作為被避險項目利息支出之調整。

(三)短期投資

投資上市、上櫃公司股票及受益憑證，以取得成本為入帳基礎，成本之計算採移動平均法；期末並按成本與市價孰低法評價，遇有成本高於市價時，即提列跌價損失，列為當期營業外支出；市價回升時則在原認列損失之範圍內認列回升利益，列為當期營業外收入。

(四)備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

(五)存貨

以取得成本為入帳基礎，成本之結轉按加權平均法計算。期末除就呆滯及過時存貨提列備抵損失外，其餘存貨採成本與市價孰低法評價；比較成本與市價孰低時，採總額比較法，商品以淨變現價值為市價。

(六)長期股權投資

1.以取得成本為入帳基礎，持有被投資公司有表決權之股權比例達20％以上或具有重大影響力者，採權益法評價，投資日投資成本與股權淨值之差額按 5年平均攤銷。持有表決權之股權比例未達20％且對被投資公司無重大影響力者，採成本法評價，當被投資公司價值發生持久性下跌且恢復之希望甚小時，則承認跌價損失，並認列為當期損失。

2.外幣長期投資所產生之兌換差額列為「累積換算調整數」，並作為股東權益之調整項目。

3.持有被投資公司有表決權之股權比例超過50%者，採權益法評價並編製合併報表；惟若此被投資公司當年度總資產及營業收入未達本公司各該項金額10%者，僅按權益法評價，不另編製合併報表。惟所有未達編入合併報表標準之子公司，若合計總資產或營業收入已達本公司各該項金額30%以上者，仍應將總資產或營業收入達本公司各該項金額3%以上之各子公司編入合併報表。

(七)固定資產

1.以取得成本為入帳基礎，並將購建期間之有關利息資本化。

2.折舊係依估計經濟耐用年限，加計一年殘值，採平均法提列。到期已折足而尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。主要固定資產之耐用年數除房屋及建築為10至55年外，餘為2至5年。

3.凡支出效益及於以後各期之重大增添、改良或大修列為資本支出，經常性維護及修理支出則列為當期費用。

4.資產出售或報廢時，其成本與累計折舊均分別轉銷，處分損益列為當期營業外收支項下。

(八)轉換公司債

1.轉換公司債以發行價格入帳。

2.債券持有人行使轉換權利時，按帳面價值法處理，亦即將轉換之公司債及其相關科目列為「普通股股本」及「資本公積」，不認列轉換損益。

3.附賣回權之轉換公司債，如債券持有人逾期未行使賣回權，致賣回權失效，則按利息法自約定賣回期限屆滿日次日起至到期日之期間攤銷已認列為負債之利息補償金。惟若於約定賣回期限屆滿日可換得普通股之總市價高於約定賣回價格，則利息補償金一次轉列為資本公積。

(九)退休辦法及退休金成本

本公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，根據精算報告就累積給付義務超過退休基金資產公平價值之差額，認列最低退休金負債。淨退休金成本則按精算師精算之金額提列，包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期報酬，以及未認列過渡性淨給付義務、退休金損益與前期服務成本之攤銷數。

(十)庫藏股票

1.本公司收回已發行股票作為庫藏股票時，其屬買回者，應將所支付之成本借記「庫藏股票」科目，列為股東權益之減項。

2.本公司處分庫藏股票時，若處分價格高於帳面價值，其差額作為「資本公積－庫藏股票交易」之加項；若處分價格低於帳面價值，其差額應沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘。

3.庫藏股票之帳面價值係按加權平均法計算。

(十一)收入、成本及費用

收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列當期費用。

(十二)所得稅

1.本公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定，作跨期間及同期間所得稅分攤，將可減除暫時性差異、虧損扣抵、所得稅抵減及應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數，認列為遞延所得稅資產或負債。同時將遞延所得稅資產或負債，依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短，劃分為流動或非流動項目估列入帳。另對遞延所得稅資產評估其可能實現性，設置備抵評價科目，以淨額列於資產負債表。以前年度溢、低估之所得稅，列為當年度所得稅費用之調整項目。

2.本公司所得稅抵減之會計處理，依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理」之規定，因購置設備或技術、研究發展及人才培訓等所產生之所得稅抵減採當期認列法。

3.本公司自民國87年度「兩稅合一制度」實施後，當年度盈餘於次年度經股東會決議不作分配者，應將該未分配盈餘加徵10%之營利事業所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

(十三)會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

三、會計變動之理由及其影響

無此情形。

四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

(二)短期投資

(三)應收票據淨額

(四)應收帳款淨額

1.截至民國93年12月31日止，本公司應收帳款轉列催收款(帳列「其他資產」)之金額為＄5,130，業已全數提列備抵呆帳。

2.本公司民國93年度與金融機構簽訂無追索權之應收帳款債權出售合約

，金額計＄880,409，依合約規定於出售時即取得全數資金，出售手續費為＄1,278(表列其他費用)。

3.截至民國93年12月31日止，應收帳款債權出售情形如下表：

(五)存貨

(六)長期股權投資

2.民國93年及92年1月1日至12月31日採權益法認列之投資(損)益金額如下：

3.增你強(香港)於民國92年9月辦理現金增資，本公司放棄認購，全數改由Supertronic認購，致本公司對增你強(香港)之直接持股比例由25%降至17.01%。

4.友德因其營業收入未達五千萬元且資本額未達三千萬元，故無須取得會計師查核簽證報告，依其帳載數認列投資損益。

5.本公司持股逾50%之子公司，除增你強(香港)及Supertronic外，餘均未達編製合併報表標準，故未編入合併報表。

(七)固定資產

民國93年及92年1月1日至12月31日止，利息資本化金額分別為$0及$5,849。

(八)短期借款

截至民國93年及92年12月31日止，本公司為短期借款及應付短期票券之融資額度所提供之擔保品除附註六所述者外，尚開立保證票據分別為 ＄4,043,876及$1,407,716。

(九)應付短期票券

(十)應付公司債

1.本公司經財政部證券暨期貨管理委員會民國91年4月10日(91)台財證(一)字第114337號函核准募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債，主要發行條款如下：

a.發行總額：$400,000。

b.發行期間：五年(民國91年5月6日至96年5月5日)。

c.轉換期間：發行滿三個月起至到期日前十日止。

d.轉換價格及其調整：發行時之轉換價格訂為每股新台幣48.9元，惟遇有本公司普通股股份發生變動時，轉換價格依發行條款規定公式調整之。由於發行後，受決議盈餘與員工紅利轉增資及合併發行新股等影響，致普通股股本增加，截至民國93年12月31日之轉換價格依發行條款調整為每股新台幣27.2元。

e.債券持有人之賣回權：債券持有人得於發行滿三年及滿四年之前三十日內以債券面額加計利息補償金(滿三年為債券面額之11.19％；滿四年為債券面額之15.64％)，將其所持有之本公司債要求以現金贖回。

f.截至民國93年12月31日止，本公司自公開市場提前買回債券註銷金額合計$30,165，係於93年度清償，其提前清償利益計$1,407，因金額微小，帳列「什項收入」。

2.本公司經財政部證券暨期貨管理委員會民國92年6月3日(92)台財證(一)字第0920123095號函核准募集與發行國內第二次無擔保轉換公司債，主要發行條款如下：

a.發行總額：$500,000。

b.發行期間：五年(民國92年7月7日至97年7月6日)。

c.轉換期間：發行滿三個月起至到期日前十日止。

d.轉換價格及其調整：發行時之轉換價格訂為每股新台幣29.1元，惟遇有本公司普通股股份發生變動時，轉換價格依發行條款規定公式調整之。由於發行後，受決議盈餘與員工紅利轉增資之影響，致普通股股本增加，截至民國93年12月31日之轉換價格依發行條款調整為每股新台幣20.3元。

e.債券持有人之賣回權：債券持有人得於發行滿三年及滿四年之前三十日內以債券面額加計利息補償金(滿三年為債券面額之6.12％；滿四年為債券面額之8.24％)，將其所持有之本公司債要求以現金贖回。

f.本債券發行後截至民國93年12月31日止，累積已行使轉換權利之金額計$7,900，按轉換當時之每股轉換價格計算，計可轉換普通股304仟股，因轉換而產生之資本公積計＄4,980。

3.贖回價格與面額之差額按利息法逐年提列應付利息補償金，並認列利息費用，截至民國93年及92年12月31日止，應付利息補償金分別為$50,488及$28,998。

(十一)退休金計劃

1.本公司於民國87年 3月起開始實施職工退休辦法，適用於所有正式任用員工，其退休金給付方法如下：

(1)民國87年3月以前之員工工作年資予以承認，但不予計算基數。

(2)民國87年3月起按員工工作年資，每滿一年給與二個基數，超過十五年之工作年資，每滿一年給與一個基數，最高以四十五個基數為限。未滿半年者以半年計，滿半年者以一年計。

(3)前項所稱基數，係指員工退休時，依勞動基準法所規定之月平均工資。

2.截至民國93年及92年12月31日止，本公司儲存於中央信託局勞工退休準備金專戶餘額分別為$11,337及$8,695。

3.本公司以民國93年及92年12月31日為衡量日完成精算評估，所採用之精算假設如下：

4.民國93年及92年12月31日之退休基金提撥狀況及應計退休金負債之調節如下：

(十二)所得稅

1.民國93年及92年12月31日之遞延所得稅資產與負債總額如下：

2.民國93年及92年12月31日產生遞延所得稅資產(負債)之明細如下：

3.民國92年度及91年度盈餘經股東會決議未作分配部分，依規定須加徵10%營利事業所得稅金額計$9,405及$578，已計入民國93年度及92年度之所得稅費用內。

4.本公司營利事業所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關核定至民國91年度。因合併而消滅之華圓公司，其營利事業所得稅結算申報，亦經稅捐稽徵機關核定至民國91年度。

(十三)股本

1.本公司於民國92年5月30日經股東會決議，辦理盈餘暨員工紅利轉增資8,575仟股，計$85,752。上述盈餘轉增資案業於民國92年8月辦理變更登記完竣。

2.本公司於民國93年6月11日經股東會決議，辦理盈餘暨員工紅利轉增資7,398股，計$73,978。上述盈餘轉增資案業於民國93年7月6日經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准，並於民國93年9月辦理變更登記完竣。

3.員工認股權憑證

本公司酬勞性員工認股選擇權計劃之認股價格，係以發行日當日本公司普通股收盤價定之。認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動或發放現金股利時，認股價格得依特定公式調整之。發行之認股權憑證之存續期間為十年，員工自被授予認股權憑證屆滿二年後，得依員工認股權憑證辦法分年行使認股權利。

(1)民國93年度及92年度酬勞性員工認股選擇權計畫之認股選擇權數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下表：

(十四)資本公積

依公司法及證券交易法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

(十五)保留盈餘

1.依本公司章程規定，年度決算如有盈餘，於彌補以往年度虧損及提繳稅款後，次提百分之十為法定盈餘公積，並依法令規定提列特別盈餘公積後，其餘為當年度可分配盈餘。分派盈餘時，應以當年度可分派盈餘之3%～5%為董監酬勞，3%～15%為員工紅利，其餘併同期初未分配盈餘為股東累積可分配盈餘，由股東會決議分派之。

2.法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之，惟撥充資本時，以此項公積已達實收資本額50％，並以撥充其半數為限。

3.本公司之特別盈餘公積，係依主管機關函令規定，就當年度發生之帳列股東權益減項金額提列特別盈餘公積。

4.本公司民國93年度經股東會決議，每股發放之現金股利及股票股利分別為1.0元及0.5元；民國92年度經股東會決議，每股發放之現金股利及股票股利分別為0.7元及0.8元。

5.本公司民國93年度盈餘分配議案，截至民國94年3月14日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。

本公司民國92年度盈餘實際配發員工紅利及董監酬勞之有關資訊如下：

6.民國92年度已分配股利之可扣抵稅額比例為38.19%，另截至民國93年12月31日止，本公司之股東可扣抵稅額帳戶餘額為$103,485，如分配屬兩稅合一後尚未分配之盈餘，按加計應納稅額所產生之可扣抵稅額計算，其預計可扣抵稅額比率為37.87%。關於本公司未分配盈餘於兩稅合一實施前後之金額分別為$0及$294,435。

(十六)庫藏股票

1.證券交易法規定公司對買回發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積金額。截至民國93年12月31日止，本公司買回庫藏股票金額為$52,433。

2.本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前亦不得享有股東權利。

3.依證券交易法規定，上開買回之股份，應於買回之日起三年內將其轉讓，逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應應辦理變更登記銷除股份。截至民國93年12月31日止，上開庫藏股之轉讓期間如下：

(十七)普通股每股盈餘

(十八)用人、折舊、折耗及攤銷費用

五、關係人交易

本公司對上開關係人銷貨價格之訂定係以原始成本加計必要利潤為依據，對關係人之收款期間為月結60～90天收款。對一般客戶則為月結30～120天內收款。

本公司對上開關係人之進貨係按一般進貨價格及條件辦理，付款期間為月結60～90天付款。對一般供應商之付款條件原為月結約50～75天付款，惟民國93年第2季調整為月結約10～75天付款。

六、質押之資產

七、重大承諾事項及或有事項

截至民國93年12月31日止，除附註五所述外，其他重大承諾事項及或有事項如下：

因購買商品所開立信用狀而未使用之金額計$72,892。

八、重大之災害損失

無此情形。

九、重大之期後事項

無此情形。

十、其他

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因此類商品之到期日距離資產負債表日甚近，其帳面價值應為估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收款項、其他金融資產－流動、短期借款、應付款項等科目。

(2)短期投資及長期股權投資若有公開市價可循時，則以公開之市場價格為公平價值。若無公開市價可供參考者，則依財務或其他資訊估計公平價值。

(3)應付公司債係以其預期現金流量之折現值估計公平價值，折現率則以本公司所能獲得類似條件(相近之到期日)之長期借款利率為準。

(4)應計退休金負債係以民國93年及92年12月31日為衡量日之退休金精算報告所列示之提撥狀況金額為公平市價。

(5)衍生性金融商品之公平市價，係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額。一般均包括當期未結清合約之未實現損益。上列交易之公平市價係由金融機構依其對該交易未來預期之現金流量折現計算而得。

本公司提供業務保證承諾僅對具重大影響力之被投資公司為之。其信用狀況均能完全掌握，故未要求提供擔保品。若被投資公司未能履約，所可能發生之損失與上列金額相等。

(二)非交易目的之衍生性金融商品

本公司民國93年及92年12月31日從事衍生性金融商品合約交易，有關前述交易揭露情形如下：

上表列示之信用風險金額係以資產負債表日公平價值為正數之合約，經考慮淨額交割總約定之互抵效果後正數之合計數，代表若交易對象違約，則本公司將產生之損失。但本公司之交易對象均為信用良好之銀行，預期對方不會違約，故發生信用風險之可能性極小。

(2)市場價格風險:

因本公司從事遠期外匯買賣合約均為避險性質，其因匯率變動產生之效益大致會與被避險項目之損益相抵銷，故市場價格風險並不重大。

(3)流動性風險、現金流量風險及未來現金需求之金額、期間、不確定性:

遠期外匯契約預計於民國94年1月11日至94年3月31日將產生美金4,000仟元之現金流入及$132,619之現金流出。

本公司之營運資金足以支應，故無籌資風險，又因遠期外匯合約之匯率已確定，不致有重大之現金流量風險。

(4)持有衍生性金融商品之種類、目的及達成該目的之策略:

本公司訂定遠期外匯合約，主要係為規避外幣應收帳款因匯率變動產生之風險，本公司之避險策略係以達成能夠規避大部分市場價格風險為目的。本公司以與被避險項目公平價值變動呈高度負相關之衍生性金融商品作為避險工具，並作定期評估。

(5)衍生性金融商品於財務報表上之表達方法:

遠期外匯合約所產生之應收及應付款項餘額互為抵減，其差額列為流動資產或流動負債，民國93年及民國92年12月31日列於流動負債之餘額分別為$6,816及$2,430。

(2)市場價格風險

因交易為避險性質，其因市場匯率變動產生損益大致會與被避險項目之損益相抵銷，故市場價格風險並不重大。

(3)流動性風險、現金流量風險及未來現金需求之金額、期間、不確定性

A.本公司從事外匯選擇權合約係為避險性質，本公司之營運資金足以支應，故無籌資風險及現金流量風險。

B.未來現金需求之金額及時間

前述交易將視匯率行情變動對本公司或交易對方有利或不利而決定是否交割，其未來現金流量之時間及金額端視未來匯率變動情形而定，若上述選擇權交易雙方皆決定交割，則本公司將產生$513,435之現金流出，美金16,500仟元之現金流入，若未交割，則無現金流量情形。

B.本公司訂定外匯選擇權合約主要為規避預期外幣債權因匯率變動而產生之風險。本公司之避險策略係以達成能夠規避大部份市場價格風險為目的。本公司以與被避險項目公平價值變動呈高度負相關之衍生性金融商品作為避險工具，並作定期評估。

(5)衍生性金融商品於財務報表上之表達方法

外幣選擇權未攤銷之權利金列於其他流動負債項下，民國93年12月31日及92年12月31日尚未攤銷之餘額分別為$4,940及$2,161。

(2)市場價格風險

本公司從事利率交換合約係為避險性質，其因利率變動產生損益大致會與被避險項目之損益相抵銷，故市場價格風險並不重大。

(3)流動性風險、現金流量風險及未來現金需求之金額、期間、不確定性:

本公司從事利率交換合約係為避險性質，每屆計算時係就名目本金乘以利率之差額收取或給付利息，金額並非重大且到期時並無本金之現金流入或流出，故無重大之額外現金需求。

(4)持有衍生性金融商品之種類、目的及達成該目的之策略:

本公司訂定利率交換合約，主要係為規避台幣債務因利率變動而產生之風險，本公司之避險策略係以達成能夠規避大部分市場價格風險為目的。本公司以與被避險項目公平價值變動呈高度負相關之衍生性金融商品作為避險工具，並作定期評估。

(5)衍生性金融商品於財務報表上之表達方法:

利率交換合約所產生之淨損益列於損益表中利息收入(費用)項下，本公司民國93年及92年1月1日至12月31日之利息收入分別為 ＄6,104及＄0。

(三)財務報表之表達

民國92年度財務報表之部分科目業予重分類，俾便與民國93年度之財務報表比較。

(以下空白)

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

(二)轉投資事業相關資訊

(三)大陸投資資訊

十二、部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊

本公司僅經營單一產業，故不適用。

(二)地區別財務資訊

本公司無國外營運部門，故不適用。

(三)外銷銷貨資訊

本公司民國93年度及92年度之外銷銷貨總額分別為$6,621,713及$4,319,944，其明細如下：

(四)重要客戶資訊

本公司民國93年度及92年度其銷貨收入達損益表銷貨收入金額10%以上之客戶如下：

增你強股份有限公司 公鑒:

增你強股份有限公司民國九十四年六月三十日及民國九十三年六月三十日之資產負債表，暨民國九十四年一月一日至六月三十日及民國九十三年一月一日至六月三十日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

除下段所述者外，本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

貴公司民國九十三年上半年度採權益法評價之長期股權投資，其所認列之投資損失及附註十一所揭露之被投資公司相關資訊，係依各被投資公司同期自編未經會計師查核之財務報表作評價及揭露，本會計師並未查核該等財務報表；民國九十三年上半年度認列之投資損失6,027仟元，占稅前淨利之3%，截至民國九十三年六月三十日止，其相關之長期股權投資餘額為395,408仟元，占資產總額之7%。

依本會計師之意見，除上段所述採權益法評價之長期股權投資及附註十一所揭露之被投資公司相關資訊，若能取得各被投資公司同期經會計師查核之財務報表，而可能對民國九十三年上半年度之財務報表須作適當調整及揭露之影響外，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達增你強股份有限公司民國九十四年六月三十日及民國九十三年六月三十日之財務狀況，暨民國九十四年一月一日至六月三十日及民國九十三年一月一日至六月三十日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三及四(七)所述，增你強股份有限公司自民國九十四年一月一日起，採用新發布財務會計準則第三十五號「資產減損之會計處理準則」。

增你強股份有限公司已編製民國九十四年上半年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留查核意見在案，備供參考。

	流動資產							流動負債
1100	現金及約當現金(附註四(一))	$ 293,268	5	$ 223,177	4		2100	短期借款(附註四(八)及六)	$ 1,019,859	19	$ 975,151	17
1110	短期投資(附註四(二))	2,129	-	1,946	-		2110	應付短期票券(附註四(九)及六)	133,874	2	199,691	3
1120	應收票據淨額(附註四(三))	187,880	3	216,285	4		2120	應付票據	449,400	8	403,544	7
1140	應收帳款淨額(附註四(四))	2,227,652	41	2,362,786	40		2140	應付帳款	1,100,503	20	1,113,070	19
1150	應收帳款–關係人淨額(附註五)	198,543	4	322,417	6		2160	應付所得稅(附註四(十二))	15,521	-	69,732	1
1160	其他應收款	51,637	1	61,796	1		2170	應付費用	57,336	1	40,623	1
1180	其他應收款–關係人(附註五)	24,359	1	-	-		2270	一年或一營業週期內到期長期負債
1190	其他金融資產–流動(附註六)	52,000	1	83,404	1			(附註四(十))	24,526	1	431,200	7
120X	存貨(附註四(五))	1,320,258	24	1,471,912	25		2298	其他流動負債–其他	132,376	2	134,541	2
1298	其他流動資產–其他(附註四(十二))	66,249	1	55,638	1		21XX	流動負債合計	2,933,395	53	3,367,552	57
11XX	流動資產合計	4,423,975	81	4,799,361	82			長期附息負債
	基金及長期投資						2410	應付公司債(附註四(十))	484,413	9	501,925	9
142101	採權益法之長期投資(附註四(六))	390,317	7	395,408	6			其他負債
142102	採成本法之長期投資(附註四(六))	50,000	1	42,510	1		2810	應計退休金負債(附註四(十一))	20,040	-	15,840	-
14XX	基金及長期投資合計	440,317	8	437,918	7		2880	其他負債–其他(附註四(十二))	29,235	1	7,797	-
	固定資產(附註四(七)及六)						28XX	其他負債合計	49,275	1	23,637	-
	成本						2XXX	負債總計	3,467,083	63	3,893,114	66
1501	土地	281,752	5	281,752	5			股東權益
1521	房屋及建築	355,196	6	332,001	6			股本(附註四(十三))
1551	運輸設備	31,005	1	28,361	-		3110	普通股股本	1,090,275	20	1,015,859	17
1561	辦公設備	39,344	1	35,663	1		3150	待分配股票股利	67,514	1	73,978	1
15XY	成本及重估增值	707,297	13	677,777	12			資本公積(附註四(十四))
15X9	減：累計折舊	( 64,901)	( 1)	( 41,361)	( 1)		3211	普通股溢價	579,699	10	579,413	10
1599	減：累計減損	( 21,799)	( 1)	-	-		3270	合併溢額	42,621	1	42,621	1
15XX	固定資產淨額	620,597	11	636,416	11			保留盈餘(附註四(十五))
	其他資產						3310	法定盈餘公積	141,862	3	121,440	2
1800	出租資產(附註六)	4,154	-	4,232	-		3320	特別盈餘公積	45,243	1	1,873	-
1820	存出保證金	2,931	-	3,117	-		3350	未分配盈餘	164,301	3	217,638	4
1830	遞延費用	7,213	-	5,580	-			股東權益其他調整項目
18XX	其他資產合計	14,298	-	12,929	-		3420	累積換算調整數	( 46,978)	( 1)	( 6,879)	-
							3510	庫藏股票(附註四(十六))	( 52,433)	( 1)	( 52,433)	( 1)
							3XXX	股東權益總計	2,032,104	37	1,993,510	34
								重大承諾事項及或有事項(附註五
								及七)
								重大期後事項(附註九)
1XXX	資產總計	$ 5,499,187	100	$ 5,886,624	100		1XXX	負債及股東權益總計	$ 5,499,187	100	$ 5,886,624	100

	營業收入(附註五)
4110	銷貨收入	$ 5,306,474		102		$ 5,292,609		103
4170	銷貨退回	( 48,759)		( 1)		( 155,034)		( 3)
4190	銷貨折讓	( 42,297)		( 1)		( 6,566)		-
4100	銷貨收入淨額	5,215,418		100		5,131,009		100
4610	勞務收入	-		-		3,438		-
4000	營業收入合計	5,215,418		100		5,134,447		100
	營業成本(附註五)
5110	銷貨成本	( 4,840,737)		( 93)		( 4,729,509)		( 92)
5910	營業毛利	374,681		7		404,938		8
5920	聯屬公司間未實現利益	( 1,600)		-		( 3,100)		-
5930	聯屬公司間已實現利益	1,600		-		9,200		-
	營業毛利淨額	374,681		7		411,038		8
	營業費用(附註四(十八))
6100	推銷費用	( 92,040)		( 2)		( 83,156)		( 2)
6200	管理及總務費用	( 64,146)		( 1)		( 55,321)		( 1)
6300	研究發展費用	( 29,727)		-		( 15,855)		-
6000	營業費用合計	( 185,913)		( 3)		( 154,332)		( 3)
6900	營業淨利	188,768		4		256,706		5
	營業外收入及利益
7110	利息收入	3,317		-		418		-
7121	採權益法認列之投資收益(附註四(六))	18,470		-		-		-
7140	處分投資利益	106		-		18,418		-
7480	什項收入	58,014		1		36,691		1
7100	營業外收入及利益合計	79,907		1		55,527		1
	營業外費用及損失
7510	利息費用	( 28,212)		( 1)		( 17,168)		-
7521	採權益法認列之投資損失(附註四(六))	-		-		( 6,027)		-
7522	其他投資損失	-		-		( 9,259)		-
7560	兌換損失	( 52,091)		( 1)		( 14,604)		-
7570	存貨跌價及呆滯損失	( 6,249)		-		( 30,522)		( 1)
7630	減損損失	( 21,799)		-		-		-
7880	什項支出	( 20,881)		-		( 40,349)		( 1)
7500	營業外費用及損失合計	( 129,232)		( 2)		( 117,929)		( 2)
7900	繼續營業部門稅前淨利	139,443		3		194,304		4
8110	所得稅費用(附註四(十二))	( 23,044)		( 1)		( 66,882)		( 2)
9600	本期淨利	$ 116,399		2		$ 127,422		2
		稅前	稅後			稅前	稅後
	基本每股盈餘(附註四(十七))
9750	本期淨利	$ 1.30	$ 1.09			$ 1.80	$ 1.18
	稀釋每股盈餘(附註四(十七))
9850	本期淨利	$ 1.05	$ 0.87			$ 1.39	$ 0.92

93 年 上 半 年 度
93年1月1日餘額			$ 1,008,881				$ -				$ 614,296				$ 101,010				$ -				$ 303,952			(	$ 1,873	)			$ -				$ 2,026,266
92年度盈餘指撥及分配：
法定盈餘公積			-				-				-				20,430				-			(	20,430	)			-				-				-
特別盈餘公積			-				-				-				-				1,873			(	1,873	)			-				-				-
股票股利			-				55,978				-				-				-			(	55,978	)			-				-				-
現金股利			-				-				-				-				-			(	111,955	)			-				-			(	111,955	)
員工紅利			-				18,000				-				-				-			(	18,000	)			-				-				-
董監酬勞			-				-				-				-				-			(	5,500	)			-				-			(	5,500	)
93年上半年度淨利			-				-				-				-				-				127,422				-				-				127,422
累積換算調整變動數			-				-				-				-				-				-			(	5,006	)			-			(	5,006	)
購入庫藏股票			-				-				-				-				-				-				-			(	52,433	)		(	52,433	)
員工行使認股權			3,940				-				2,758				-				-				-				-				-				6,698
轉換公司債轉換為股本			3,038				-				4,980				-				-				-				-				-				8,018
93年6月30日餘額			$ 1,015,859				$ 73,978				$ 622,034				$ 121,440				$ 1,873				$ 217,638			(	$ 6,879	)		(	$ 52,433	)			$ 1,993,510
94 年 上 半 年 度
94年1月1日餘額			$ 1,090,275				$ -				$ 622,320				$ 121,440				$ 1,873				$ 294,435			(	$ 45,243	)		(	$ 52,433	)			$ 2,032,667
93年度盈餘指撥及分配：
法定盈餘公積			-				-				-				20,422				-			(	20,422	)			-				-				-
特別盈餘公積			-				-				-				-				43,370			(	43,370	)			-				-				-
股票股利			-				53,514				-				-				-			(	53,514	)			-				-				-
現金股利			-				-				-				-				-			(	107,027	)			-				-			(	107,027	)
員工紅利			-				14,000				-				-				-			(	18,000	)			-				-			(	4,000	)
董監酬勞			-				-				-				-				-			(	4,200	)			-				-			(	4,200	)
94年上半年度淨利			-				-				-				-				-				116,399				-				-				116,399
累積換算調整變動數			-				-				-				-				-				-			(	1,735	)			-			(	1,735	)
94年6月30日餘額			$ 1,090,275				$ 67,514				$ 622,320				$ 141,862				$ 45,243				$ 164,301			(	$ 46,978	)		(	$ 52,433	)			$ 2,032,104

營業活動之現金流量
本期淨利	$ 116,399		$ 127,422
調整項目
未實現銷貨毛利	1,600		3,100
已實現銷貨毛利	( 1,600)		( 9,200)
處分投資利益	( 106)		( 18,418)
短期投資跌價損失	-		77
壞帳費用	1,030		4,244
備抵呆帳轉列其他收入	( 24,106)		-
存貨跌價及呆滯損失提列數	6,249		30,522
備抵存貨跌價及呆滯損失轉列其他收入	( 15,446)		-
依權益法認列之投資(收益)損失	( 18,470)		6,027
長期股權投資永久性跌價損失	-		9,259
資產減損損失	21,799		-
折舊費用及各項攤提	15,987		13,730
應付利息補償金本期提列數	8,927		12,145
提前清償公司債利益	( 3,417)		-
處分及報廢固定資產(利益)損失	( 258)		263
資產及負債科目之變動
應收票據及帳款	( 249,104)		( 43,151)
其他應收款	8,957		33,915
其他應收款-關係人	( 24,359)		-
存貨	( 115,725)		( 511,311)
遞延所得稅資產及負債	4,674		1,945
其他流動資產	( 24,506)		7,877
應付票據及帳款	160,121		( 456,390)
應付所得稅	( 34,558)		5,189
應付費用	2,244		36,736
其他流動負債	( 64,351)		2,360
應計退休金負債	2,397		1,960
營業活動之淨現金流出	( 225,622)		( 741,699)

(續 次 頁)

投資活動之現金流量
短期投資淨減少	$ -		$ 248,252
其他金融資產-流動減少(增加)	189,558		( 44,504)
取得長期投資-子公司價款	( 6,168)		-
取得長期投資-非子公司價款	( 20,000)		-
購置固定資產	( 15,134)		( 141,338)
處分固定資產價款	529		-
存出保證金(增加)減少	( 295)		1,502
遞延費用增加	( 4,222)		( 768)
投資活動之淨現金流入	144,268		63,144
融資活動之現金流量
短期借款增加	234,634		680,439
應付短期票券增加	53,902		89,757
存入保證金減少	-		50
購入庫藏股票	-		( 52,433)
員工行使認股權繳入股款	-		6,698
提前清償應付公司債	( 411,459)		-
融資活動之淨現金(流出)流入	( 122,923)		724,511
本期現金及約當現金(減少)增加	( 204,277)		45,956
期初現金及約當現金餘額	497,545		177,221
期末現金及約當現金餘額	$ 293,268		$ 223,177
本期支付利息	$ 37,146		$ 3,887
本期支付所得稅	$ 52,928		$ 59,748
支付現金購置固定資產
固定資產本期增添數	$ 5,120		$ 100,091
加：期初應付款項	12,311		42,396
減：期末應付款項	( 2,297)		( 1,149)
支付現金	$ 15,134		$ 141,338
不影響現金流量之融資活動
本期已宣告未發放之現金股利、董監酬勞及員工紅 利	$ 115,227		$ 117,455

增 你 強 股 份 有 限 公 司

財 務 報 表 附 註

民國94年及93年6月30日

單位：新台幣仟元

(除特別註明者外)

一、公司沿革

1. 增你強股份有限公司(以下簡稱本公司)於民國71年10月設立，並於民國91年6月吸收合併華圓科技股份有限公司，經歷次增資後，截至民國94年6月30日止，額定股本及實收股本各為$2,500,000及$1,090,275，每股面額10元。主要營業項目為電子零件、組件之買賣業務。截至民國94年6月30日止，本公司員工人數約為290人。
2. 本公司股票自民國89年10月2日起原於中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌買賣，自民國91年8月26日起改於台灣證券交易所掛牌買賣。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

(一)外幣交易

本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位。外幣交易事項係按交易當日即期匯率換算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差額，列為當期損益。期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。

(二)衍生性金融商品

1.遠期外匯買賣合約：

避險性質之遠期外匯買賣合約，於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳，訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤銷。資產負債表日未結清之合約則以該日之即期匯率調整，所產生之兌換差額列為當期損益。

2.外匯選擇權交易：

選擇權買賣之權利金支出或收入以成本入帳，資產負債表日並按公平市價評價，凡屬規避既存之資產或負債之風險且以公平價值法評價者，未實現選擇權交易損益列為當期損益；凡屬規避預期交易風險者，未實現選擇權交易損益遞延至實際交易發生時，作為交易價格之調整項目。非避險性質合約按公平價值法評價，未實現選擇權損益認列於當期損益。

3.利率交換：

利率交換合約之交易因無本金之實際移轉，簽約時僅作備忘錄。非以交易為目的之利率交換合約，於約定結算日就結算應收取或給予之利息差額作為被避險項目利息支出之調整。

(三)約當現金

為配合現金流量表之表達，約當現金係指同時具備下列條件之短期且具高度流動性之投資：

1.隨時可轉換成定額現金者。

2.即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者。

(四)短期投資

投資上市、上櫃公司股票及受益憑證，以取得成本為入帳基礎，成本之計算採移動平均法；期末並按成本與市價孰低法評價，遇有成本高於市價時，即提列跌價損失，列為當期營業外支出；市價回升時則在原認列損失之範圍內認列回升利益，列為當期營業外收入。

(五)備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

(六)存貨

採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，成本之結轉按加權平均法計算。期末除就呆滯及過時存貨提列備抵損失準備外，其餘存貨採成本與市價孰低法評價；比較成本與市價孰低時，採總額比較法，原料以重置成本為市價，商品以淨變現價值為市價。

(七)長期股權投資

1.以取得成本為入帳基礎，持有被投資公司有表決權之股權比例達20％以上或具有重大影響力者，採權益法評價，投資日投資成本與股權淨值之差額按5年平均攤銷。持有表決權之股權比例未達20％且對被投資公司無重大影響力者，採成本法評價。

2.外幣長期投資所產生之兌換差額列為「累積換算調整數」，並作為股東權益之調整項目。

3.直接或間接持有表決權之股份超過50%以上之被投資公司及其他雖直接或間接持有表決權之股份未超過50%，但符合有控制能力之條件者，採權益法評價並編製半年報及年報合併報表。

(八)固定資產

1.以取得成本為入帳基礎，並將購建期間之有關利息資本化。

2.折舊係依估計經濟耐用年限，加計一年殘值，採平均法提列。到期已折足而尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。主要固定資產之耐用年數除房屋及建築為6至55年外，餘為2~5年。

3.凡支出效益及於以後各期之重大增添、改良或大修列為資本支出，經常性維護及修理支出則列為當期費用。

4.資產出售或報廢時，其成本與累計折舊均分別轉銷，處分損益列為當期營業外收支項下。

(九)資產減損

1.當環境變更或某事件發生而顯示本公司所擁有的資產其可回收金額低於其帳面價值時，應認列減損損失。可回收金額是指一項資產的淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。淨公平價值是指一項資產在公平交易下可收到的淨處分金額，而使用價值是指將一項資產在未來可使用年限內可產生的預計現金流量予以折現計算。

2.當以前年度認列資產減損的情況不再存在時，則可在以前年度提列損失金額的範圍內予以迴轉。已認列之商譽減損損失不得迴轉。

(十)轉換公司債

1.轉換公司債以發行價格入帳。

2.債券持有人行使轉換權利時，按帳面價值法處理，亦即將轉換之公司債及其相關科目列為「普通股股本」及「資本公積」，不認列轉換損益。

3.附賣回權之轉換公司債，如債券持有人逾期未行使賣回權，致賣回權失效，則按利息法自約定賣回期限屆滿日次日起至到期日之期間攤銷已認列為負債之利息補償金。惟若於約定賣回期限屆滿日可換得普通股之總市價高於約定賣回價格，則利息補償金一次轉列為資本公積。

(十一)退休辦法及退休金成本

本公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，根據精算報告就累積給付義務超過退休基金資產公平價值之差額，認列最低退休金負債。於編製期中財務報表時，最低退休金負債按續後淨退休金成本及基金提撥數調整之。淨退休金成本則按精算師精算之金額提列，包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期報酬，以及未認列過渡性淨給付義務、退休金損益與前期服務成本之攤銷數。

(十二)員工認股權證

本公司對於員工認股權證之給與日或修正日於民國93年1月1日(含)以後者，係依中華民國會計研究發展基金會(92)基秘字第072號函「員工認股權證之會計處理」之規定，有關酬勞性員工認股選擇權計劃係採用內含價值法認列費用，並揭露採用公平價值法之擬制本期淨利及每股盈餘資訊。

(十三)庫藏股票

1.本公司收回已發行股票作為庫藏股票時，其屬買回者，應將所支付之成本借記「庫藏股票」科目，列為股東權益之減項。

2.本公司處分庫藏股票時，若處分價格高於帳面價值，其差額作為「資本公積－庫藏股票交易」之加項；若處分價格低於帳面價值，其差額應沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘。

3.庫藏股票之帳面價值係按加權平均法計算。

(十四)收入、成本及費用

收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列當期費用。編製期中財務報表時，與收益有直接相關之成本與費用，於收入認列之期中期間予以認列，其他之成本與費用於發生時認列或依估計提供效益之期間分攤。

(十五)所得稅

1.本公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定，作跨期間及同期間所得稅分攤，將可減除暫時性差異、虧損扣抵、所得稅抵減及應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數，認列為遞延所得稅資產或負債。同時將遞延所得稅資產或負債，依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短，劃分為流動或非流動項目估列入帳。另對遞延所得稅資產評估其可能實現性，設置備抵評價科目，以淨額列於資產負債表。以前年度溢、低估之所得稅，列為當年度所得稅費用之調整項目。

2.本公司所得稅抵減之會計處理，依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理」之規定，因購置設備或技術、研究發展及人才培訓等所產生之所得稅抵減採當期認列法。

3.本公司自民國87年度「兩稅合一制度」實施後，當年度盈餘於次年度經股東會決議不作分配者，應將該未分配盈餘依法計算加徵10%之營利事業所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

(十六)會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

三、會計變動之理由及其影響

(一)本公司自民國94年1月1日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」。此項會計原則變動使民國94年6月30日之總資產及股東權益各減少＄21,799，並使民國94年上半年度之淨利減少＄21,799，每股盈餘因而減少0.2元。

(二)本公司自民國94年1月1日起，為因應本公司業務性質及收款政策，並考量過去實際發生呆帳之經驗，使呆帳費用更能反映公司真實發生呆帳情況，乃調整應收票據及帳款之備抵呆帳提列政策，提列比率由應收票據及帳款餘額之2%改為1%。此項估計變動使民國94年上半年度稅前淨利增加$24,561。

四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

(二)短期投資

(三)應收票據淨額

(四)應收帳款淨額

1.截至民國94年6月30日止，本公司應收帳款轉列催收款(帳列其他資產)之金額為＄9,369，業已全數提列備抵呆帳。

2.本公司與金融機構簽訂無追索權之應收帳款債權出售合約，依合約規定於出售時本公司即取得全數資金，截至民國94年6月30日止，其中屬應收帳款債權已出售而原銷售客戶尚未支付銀行之餘額為$560,085，明細如下表：

3.民國94年上半年度因應收帳款出售而認列之出售手續費金額計＄1,556(表列「管理及總務費用」)。

(五)存貨

(六)長期股權投資

2.民國94年及93年上半年度採權益法認列之投資收益(損失)金額如下：

上開採權益法評價之長期股權投資，民國94年上半年度依會計師查核之財務報表評價而得，另民國93年上半年度係依被投資公司同期自編未經會計師查核之財務報表評價而得。

(七)固定資產

本公司於民國94年第一季起，適用新發布之財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」。民國94年上半年度認列之減損損失金額計＄21,799，主要係因位於三重之土地及房屋建築之市價下跌，經依據淨公平價值加以評估所致。

(八)短期借款

截至民國94年及93年6月30日止，本公司為短期借款之融資額度所提供之擔保品除附註六所述者外，尚開立保證票據分別為$4,789,176及$2,819,896。

(九)應付短期票券

(十)應付公司債

1.本公司經財政部證券暨期貨管理委員會民國91年4月10日(91)台財證(一)字第114337號函核准募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債，主要發行條款如下：

a.發行總額：$400,000。

b.發行期間：五年(民國91年5月6日至96年5月5日)。

c.轉換期間：發行滿三個月起至到期日前十日止。

d.轉換價格及其調整：發行時之轉換價格訂為每股新台幣48.9元，惟遇有本公司普通股股份發生變動時，轉換價格依發行條款規定公式調整之。由於發行後，受決議盈餘與員工紅利轉增資及合併發行新股等影響，致普通股股本增加，轉換價格依發行條款調整為每股新台幣27.2元。

e.債券持有人之賣回權：債券持有人得於發行滿三年及滿四年之前三十日內以債券面額加計利息補償金(滿三年為債券面額之11.19％；滿四年為債券面額之15.64％)，將其所持有之本公司債要求以現金贖回。

f.截至民國94年6月30日止，本公司自公開市場提前買回債券金額合計＄417,949，其中＄387,784係民國94年上半年度清償，民國94年上半年度提前清償利益為＄183，因金額較小，帳列「什項收入」。

2.本公司經財政部證券暨期貨管理委員會民國92年6月30日(92)台財證(一)字第0920123095號函核准募集與發行國內第二次無擔保轉換公司債，主要發行條款如下：

a.發行總額：＄500,000。

b.發行期間：五年(民國92年7月7日至97年7月6日)。

c.轉換期間：發行滿三個月起至到期日前十日止。

d.轉換價格及調整：發行時之轉換價格訂為每股新台幣29.1元，惟遇有本公司普通股股本發生變動時，轉換價格依發行條款規定公式調整之。由於發行後，受決議盈餘與員工紅利轉增資之影響，至普通股股本增加，轉換價格依發行條款調整為每股新台幣20.3元。

e.債券持有人之賣回權：債券持有人得於發行滿三年及滿四年之前三十日內以債券面額加計利息補償金(滿三年為債券面額之6.12％；滿四年為債券面額之8.24％)，將其所持有知本公司債要求以現金贖回。

f.本債券發行後，截至民國94年6月30日止，累積已行使轉換權利之金額計＄7,900，按轉換當時之每股轉換價格計算，計可轉換普通股304仟股，因轉換而產生之資本公積計＄4,980。

g.截至民國94年6月30日止，本公司自公開市場提前買回債券金額合計＄27,092，係於民國94年上半年度清償，其提前清償利益計＄3,234，因金額較小，帳列「什項收入」。

3.贖回價格與面額之差額按利息法逐年提列應付利息補償金，並認列利息費用。截至民國94年及93年6月30日止，應付利息補償金分別為＄20,439及$41,025。

(十一)退休金計劃

本公司民國94年及93年上半年度認列之退休金費用分別為$3,932及$3,203，截至民國94年及93年6月30日止，儲存於中央信託局勞工退休準備金專戶餘額分別為$12,989及$9,938。

(十二)所得稅

1.民國94年及93年6月30日之遞延所得稅資產與負債總額如下：

2.民國94年及93年6月30日產生遞延所得稅資產(負債)之明細如下：

3.民國93年度盈餘經股東會決議未作分配部分，依規定須加徵10%營利事業所得稅金額計$9,906，已計入民國94年上半年度之所得稅費用內。

4.本公司營利事業所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關核定至民國92年度。

(十三)股本/待分配股票股利

1.本公司於民國94年6月14日經股東會決議，辦理盈餘暨員工紅利轉增資6,751仟股，計$67,514。上述盈餘轉增資案業於民國94年7月6日經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准。

2.本公司於民國93年6月11日經股東會決議，辦理盈餘暨員工紅利轉增資7,398仟股，計$73,978。上述盈餘轉增資案業於民國93年7月6日經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准，並於民國93年9月辦理變更登記完竣。

3.員工認股權憑證

本公司酬勞性員工認股選擇權計劃之認股價格，係以發行日當日本公司普通股收盤價定之。認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動或發放現金股利時，認股價格得依特定公式調整之。發行之認股權憑證之存續期間為十年，員工自被授予認股權憑證屆滿二年後，得依員工認股權憑證辦法分年行使認股權利。

(1)民國94年及93年6月30日酬勞性員工認股選擇權計畫之認股選擇權數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下表：

(十四)資本公積

依公司法及證券交易法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

(十五)保留盈餘

1.依本公司章程規定，年度決算如有盈餘，於彌補以往年度虧損及提繳稅款後，次提百分之十為法定盈餘公積，並依法令規定提列特別盈餘公積後，其餘為當年度可分配盈餘。分派盈餘時，應以當年度可分派盈餘之3%～5%為董監酬勞，3%～15%為員工紅利，其餘併同期初未分配盈餘為股東累積可分配盈餘，由股東會決議分派之。

2.法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之，惟撥充資本時，以此項公積已達實收資本額50％，並以撥充其半數為限。

3.本公司之特別盈餘公積，係依主管機關函令規定，就當年度發生之帳列股東權益減項金額提列特別盈餘公積。

4.本公司民國94年度及93年度均經股東會決議，每股發放之現金股利及股票股利分別為1.0及0.5元。

5.截至民國94年6月30日止，本公司之股東可扣抵稅額帳戶餘額為$156,308，由於本公司得分配予股東之可扣抵稅額，應以股息紅利分配日之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎，是以本公司股東於受配民國93年度盈餘時，所適用之稅額扣抵比率，尚須調整至獲配股利或盈餘前，本公司依所得稅法規定可能產生之各項股東可扣抵稅額。民國93年度之盈餘尚未分配，本公司預計股東可扣抵稅額比率為37.93%；而民國92年度盈餘業已分配，其實際股東可扣抵稅額比率為38.19%。關於本公司未分配盈餘於兩稅合一實施前後之金額分別為$0及$164,301。

(十六)庫藏股票

1.證券交易法規定公司對買回發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積金額。截至民國94年6月30日止，本公司已買回庫藏股票金額$52,433。

2.本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前亦不得享有股東權利。

3.依證券交易法規定，上開買回之股份，應於買回之日起三年內將其轉讓，逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記銷除股份。截至民國94年6月30日止，上開庫藏股票之轉讓期限如下：

(十七)普通股每股盈餘

(十八)用人、折舊、折耗及攤銷費用

五、關係人交易

本公司對上開關係人銷貨價格之訂定係以原始成本加計必要利潤為依據，對關係人之收款期間為月結60～90天收款。對一般客戶則為月結30～120天內收款。

本公司對上開關係人之進貨係按一般進貨價格及條件辦理，付款期間為月結45～90天付款。對一般供應商之付款條件原為月結約50～75天付款，惟自民國93年第二季起調整為月結約10~75天付款。

(1)其他應收款-增你強(香港)係該公司代本公司暫收帳款而尚未支付與本公司之款項。

(2)係本公司對增你強(上海)及銷貨交易產生之應收帳款，其超過與非關係人之正常授信期間部分，依民國93年7月9日(93)基秘字第167號規定應轉列其他應收款。由於增你強(上海)最終銷貨對象係銷售予大陸地區其他廠商，考慮該公司於大陸之資金需求情形，致該部分款項之收款期間較長。

六、質押之資產

七、重大承諾事項及或有事項

截至民國94年6月30日止，除附註五所述外，其他重大承諾事項及或有事項如下：

因購買商品所開立信用狀而未使用之金額計$72,518。

八、重大之災害損失

無此情形。

九、重大之期後事項

(一)本公司為有效結合資源，強化公司競爭力，於民國九十四年七月二十日經董事會決議與正達國際股份有限公司(正達)進行合併，合併後本公司為存續公司，正達為消滅公司。

(二)於合併基準日(暫定為民國九十四年十二月三十一日)，由本公司按正達普通股每1.07股換發本公司普通股1股之比例發行新股予正達之股東，不滿1股之畸零股，以本公司股票面額按比例發放現金至元為止，並授權本公司董事長洽特定人以面額承購。

(三)合併案預計於民國九十四年九月十五日召開股東臨時會核議之，日後合併契約或因其他因素致須調整換股比例及其他相關事項，將授權董事會全權處理。

十、其他

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因此類商品之到期日距離資產負債表日甚近，其帳面價值應為估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收款項、其他金融資產－流動、短期借款、應付款項等科目。

(2)短期投資及長期股權投資若有公開市價可循時，則以公開之市場價格為公平價值。若無公開市價可供參考者，則依財務或其他資訊估計公平價值。

(3)應付公司債係以其預期現金流量之折現值估計公平價值，折現率則以本公司所能獲得類似條件(相近之到期日)之長期借款利率為準。

(4)應計退休金負債係以民國93年及92年12月31日為衡量日之退休金精算報告所列示之提撥狀況，並調整續後淨退休金成本及基金提撥數額估算之。

(5)衍生性金融商品之公平市價，係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額。一般均包括當期未結清合約之未實現損益。上列交易之公平市價係由金融機構依其對該交易未來預期之現金流量折現計算而得。

本公司提供業務保證承諾僅對具重大影響力之被投資公司為之。其信用狀況均能完全掌握，故未要求提供擔保品。若被投資公司未能履約，所可能發生之損失與上列金額相等。

(二)非交易目的之衍生性金融商品

本公司民國94年及93年1月1日至6月30日從事衍生性金融商品合約交易，有關前述交易揭露情形如下：

上表列示之信用風險金額係以資產負債表日公平價值為正數之合約，經考慮淨額交割總約定之互抵效果後正數之合計數，代表若交易對象違約，則本公司將產生之損失。但本公司之交易對象均為信用良好之銀行，預期對方不會違約，故發生信用風險之可能性極小。

(2)市場價格風險:

因本公司從事遠期外匯買賣合約均為避險性質，其因匯率變動產生之損益大致會與被避險項目之損益相抵銷，故市場價格風險並不重大。

(3)流動性風險、現金流量風險及未來現金需求之金額、期間、不確定性:

遠期外匯契約預計於民國94年7月1日至94年9月2日將產生美金17,500仟元之現金流出及＄545,585之現金流入。

本公司之營運資金足以支應，故無籌資風險，又因遠期外匯合約之匯率已確定，不致有重大之現金流量風險。

(4)持有衍生性金融商品之種類、目的及達成該目的之策略:

本公司訂定遠期外匯合約，主要係為規避外幣應收帳款因匯率變動產生之風險，本公司之避險策略係以達成能夠規避大部分市場價格風險為目的。本公司以與被避險項目公平價值變動呈高度負相關之衍生性金融商品作為避險工具，並作定期評估。

(5)衍生性金融商品於財務報表上之表達方法:

遠期外匯合約所產生之應收及應付款項餘額互為抵減，其差額列為流動資產或流動負債，民國94年及93年6月30日列於流動負債之餘額分別為$6,052及$9,345。

(2)市場價格風險

因交易為避險性質，其因市場匯率變動產生損益大致會與被避險項目之損益相抵銷，故市場價格風險並不重大。

(3)流動性風險、現金流量風險及未來現金需求之金額、期間、不確定性

A.本公司從事外匯選擇權合約係為避險性質，本公司之營運資金足以支應，故無籌資風險及現金流量風險。

B.未來現金需求之金額及時間

前述交易將視匯率行情變動對本公司或交易對方有利或不利而決定是否交割，其未來現金流量之時間及金額端視未來匯率變動情形而定，若上述選擇權交易雙方皆決定交割，則本公司將產生新台幣941,808仟元之現金流出，美金30,000仟元之現金流入，若未交割，則無現金流量情形。

B.本公司訂定外匯選擇權合約主要為規避預期外幣債權因匯率變動而產生之風險。本公司之避險策略係以達成能夠規避大部份市場價格風險為目的。本公司以與被避險項目公平價值變動呈高度負相關之衍生性金融商品作為避險工具，並作定期評估。

(5)衍生性金融商品於財務報表上之表達方法

外幣選擇權未攤銷之權利金列於其他流動負債項下，民國94年6月30日及93年6月30日尚未攤銷之餘額分別為$1,855及$2,346。

(2)市場價格風險

本公司從事利率交換合約係為避險性質，其因利率變動產生損益大致會與被避險項目之損益相抵銷，故市場價格風險並不重大。

(3)流動性風險、現金流量風險及未來現金需求之金額、期間、不確定性:

本公司從事利率交換合約係為避險性質，每屆計算時係就名目本金乘以利率之差額收取或給付利息，金額並非重大且到期時並無本金之現金流入或流出，故無重大之額外現金需求。

(4)持有衍生性金融商品之種類、目的及達成該目的之策略:

本公司訂定利率交換合約，主要係為規避台幣債務因利率變動而產生之風險，本公司之避險策略係以達成能夠規避大部分市場價格風險為目的。本公司以與被避險項目公平價值變動呈高度負相關之衍生性金融商品作為避險工具，並作定期評估。

(5)衍生性金融商品於財務報表上之表達方法:

利率交換合約所產生之淨損益列於損益表中利息收入(費用)項下，本公司民國94年及93年上半年度之利息收入分別為＄1,182及0。

(以下空白)

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

(二)轉投資事業相關資訊

(三)大陸投資資訊

十二、部門別財務資訊

係期中財務報表，不適用。

增你強股份有限公司 公鑒：

增你強股份有限公司及其子公司民國九十三年十二月三十一日及民國九十二年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十三年一月一日至十二月三十一日及民國九十二年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入上開合併財務報表之孫公司-增你強(香港)有限公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關增你強(香港)有限公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告，增你強(香港)有限公司民國九十三年十二月三十一日及民國九十二年十二月三十一日之資產總額分別為1,043,874仟元及1,144,406仟元，各占合併資產總額之17%及20%，民國九十三年度及民國九十二年度之營業收入淨額分別為3,256,128仟元及2,534,603仟元，各占合併營業收入淨額之26%及28%。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達增你強股份有限公司及其子公司民國九十三年十二月三十一日及民國九十二年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國九十三年一月一日至十二月三十一日及民國九十二年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與現金流量。

	流動資產							流動負債
1100	現金及約當現金(附註四(一))	$ 552,777	9	$ 258,415	4		2100	短期借款(附註四(八)及六)	$ 1,115,440	18	$ 439,464	8
1110	短期投資(附註四(二))	2,023	-	231,857	4		2110	應付短期票券(附註四(九)及六)	79,972	1	109,934	2
1120	應收票據淨額(附註四(三))	245,670	4	286,305	5		2120	應付票據	498,143	8	779,702	13
1140	應收帳款淨額(附註四(四))	2,673,384	44	2,824,636	48		2140	應付帳款(附註五)	1,108,147	18	1,391,082	24
1160	其他應收款	67,349	1	99,693	2		2160	應付所得稅(附註四(十二))	56,274	1	60,677	1
1190	其他金融資產–流動(附註六)	241,558	4	38,900	1		2170	應付費用	91,613	2	61,966	1
120X	存貨(附註四(五))	1,435,914	24	1,309,980	22		2270	一年或一營業週期內到期長期負債
1280	其他流動資產(附註四(十二))	48,905	1	83,954	2			(附註四(十))	408,043	7	-	-
11XX	流動資產合計	5,267,580	87	5,133,740	88		2280	其他流動負債	103,800	2	18,744	-
	基金及長期投資(附註四(六))						21XX	流動負債合計	3,461,432	57	2,861,569	49
142101	採權益法之長期投資	38,888	1	58,543	1			長期附息負債
142102	採成本法之長期投資	71,199	1	89,354	2		2410	應付公司債(附註四(十))	506,845	8	928,998	16
14XX	基金及長期投資合計	110,087	2	147,897	3			其他負債
	固定資產(附註四(七)及六)						2810	應計退休金負債(附註四(十一))	17,643	-	13,880	-
	成本						2880	其他負債–其他(附註四(十二))	23,505	1	16,911	-
1501	土地	281,752	5	281,752	5		28XX	其他負債合計	41,148	1	30,791	-
1521	房屋及建築	354,517	6	20,969	-		2XXX	負債總計	4,009,425	66	3,821,358	65
1551	運輸設備	31,057	-	28,361	1			股東權益
1561	辦公設備	40,032	1	23,624	-			股本(附註四(十三))
15XY	成本及重估增值	707,358	12	354,706	6		3110	普通股股本	1,090,275	18	1,008,881	17
15X9	減：累計折舊	( 54,505)	( 1)	( 31,622)	( 1)			資本公積(附註四(十四))
1670	未完工程及預付設備款	-	-	227,693	4		3211	普通股溢價	579,699	10	571,675	10
15XX	固定資產淨額	652,853	11	550,777	9		3270	合併溢額	42,621	1	42,621	1
	其他資產							保留盈餘(附註四(十五))
1800	出租資產(附註六)	4,193	-	4,271	-		3310	法定盈餘公積	121,440	2	101,010	2
1820	存出保證金	2,636	-	4,619	-		3320	特別盈餘公積	1,873	-	-	-
1830	遞延費用	4,743	-	6,320	-		3350	未分配盈餘	294,435	5	303,952	5
18XX	其他資產合計	11,572	-	15,210	-		3420	累積換算調整數	( 45,243)	( 1)	( 1,873)	-
							3510	庫藏股票(附註四(十六))	( 52,433)	( 1)	-	-
							3XXX	股東權益總計	2,032,667	34	2,026,266	35
								重大期後事項及或有事項(附註七)
1XXX	資產總計	$ 6,042,092	100	$ 5,847,624	100		1XXX	負債及股東權益總計	$ 6,042,092	100	$ 5,847,624	100

	營業收入
4110	銷貨收入	$ 12,883,871		103		$ 9,330,637		101
4170	銷貨退回	( 327,016)		( 3)		( 112,335)		( 1)
4190	銷貨折讓	( 42,233)		-		( 37,253)		-
4100	銷貨收入淨額	12,514,622		100		9,181,049		100
4610	勞務收入	4,598		-		6,327		-
4000	營業收入合計	12,519,220		100		9,187,376		100
	營業成本(附註五)
5110	銷貨成本	( 11,567,557)		( 93)		( 8,444,651)		( 92)
5910	營業毛利	951,663		7		742,725		8
	營業費用(附註四(十八))
6100	推銷費用	( 193,836)		( 2)		( 176,446)		( 2)
6200	管理及總務費用(附註四(四))	( 184,243)		( 1)		( 157,233)		( 2)
6300	研究發展費用	( 41,266)		-		( 28,416)		-
6000	營業費用合計	( 419,345)		( 3)		( 362,095)		( 4)
6900	營業淨利	532,318		4		380,630		4
	營業外收入及利益
7110	利息收入	7,219		-		950		-
7121	採權益法認列之投資收益(附註四(六))	-		-		1,887		-
7140	處分投資利益	18,513		-		-		-
7240	短期投資市價回升利益	-		-		17,570		-
7480	什項收入(附註四(十))	85,466		1		9,010		-
7100	營業外收入及利益合計	111,198		1		29,417		-
	營業外費用及損失
7510	利息費用(附註四(十))	( 48,493)		-		( 22,290)		-
7521	採權益法認列之投資損失(附註四(六))	( 19,655)		-		-		-
7522	其他投資損失	( 21,770)		-		( 48,974)		( 1)
7540	處分投資損失	-		-		( 8,370)		-
7560	兌換損失	( 63,833)		-		( 5,668)		-
7570	存貨跌價及呆滯損失	( 73,191)		( 1)		( 2,220)		-
7880	什項支出	( 106,693)		( 1)		( 20,281)		-
7500	營業外費用及損失合計	( 333,635)		( 2)		( 107,803)		( 1)
7900	繼續營業部門稅前淨利	309,881		3		302,244		3
8110	所得稅費用(附註四(十二))	( 105,662)		( 1)		( 97,946)		( 1)
9600	本期合併淨利	$ 204,219		2		$ 204,298		2
		稅前	稅後			稅前	稅後
	基本每股盈餘(附註四(十七))
9750	本期合併淨利	$ 2.89	$ 1.90			$ 2.85	$ 1.93
	稀釋每股盈餘(附註四(十七))
9850	本期合併淨利	$ 2.26	$ 1.50			$ 2.39	$ 1.62

92 年 度
92年1月1日餘額			$ 921,904				$ 613,466				$ 82,482				$ -				$ 277,626				$ 5,975			(	$ 32,742	)			$ 1,868,711
91年度盈餘指撥及分配：
法定盈餘公積			-				-				18,528				-			(	18,528	)			-				-				-
股票股利			73,752				-				-				-			(	73,752	)			-				-				-
現金股利			-				-				-				-			(	68,533	)			-				-			(	68,533	)
員工紅利			12,000				-				-				-			(	12,000	)			-				-				-
董監酬勞			-				-				-				-			(	5,100	)			-				-			(	5,100	)
92年度合併淨利			-				-				-				-				204,298				-				-				204,298
累積換算調整變動數			-				-				-				-				-			(	7,848	)			-			(	7,848	)
處分庫藏股票			-			(	27	)			-				-			(	59	)			-				32,742				32,656
員工行使認股權			1,225				857				-				-				-				-				-				2,082
92年12月31日餘額			$ 1,008,881				$ 614,296				$ 101,010				$ -				$ 303,952			(	$ 1,873	)			$ -				$ 2,026,266
93 年 度
93年1月1日餘額			$ 1,008,881				$ 614,296				$ 101,010				$ -				$ 303,952			(	$ 1,873	)			$ -				$ 2,026,266
92年度盈餘指撥及分配：
法定盈餘公積			-				-				20,430				-			(	20,430	)			-				-				-
特別盈餘公積			-				-				-				1,873			(	1,873	)			-				-				-
股票股利			55,978				-				-				-			(	55,978	)			-				-				-
現金股利			-				-				-				-			(	111,955	)			-				-			(	111,955	)
員工紅利			18,000				-				-				-			(	18,000	)			-				-				-
董監酬勞			-				-				-				-			(	5,500	)			-				-			(	5,500	)
93年度合併淨利			-				-				-				-				204,219				-				-				204,219
累積換算調整變動數			-				-				-				-				-			(	43,370	)			-			(	43,370	)
購入庫藏股票			-				-				-				-				-				-			(	52,433	)		(	52,433	)
員工行使認股權			4,378				3,044				-				-				-				-				-				7,422
轉換公司債轉換為股本			3,038				4,980				-				-				-				-				-				8,018
93年12月31日餘額			$ 1,090,275				$ 622,320				$ 121,440				$ 1,873				$ 294,435			(	$ 45,243	)		(	$ 52,433	)			$ 2,032,667

營業活動之現金流量
本期合併淨利	$ 204,219		$ 204,298
調整項目
處分投資(利益)損失	( 18,513)		8,370
短期投資市價回升利益	-		( 17,570)
壞帳費用	4,578		23,872
存貨跌價及呆滯損失	73,191		2,220
依權益法認列之投資損失(收益)	19,655		( 1,887)
長期股權投資永久性跌價損失	21,770		48,974
折舊費用及各項攤提	29,502		11,687
處分及報廢固定資產淨損失	1,015		423
應付利息補償金本期提列數	24,073		13,508
應付轉換公司債提前贖回利益	( 1,407)		-
資產及負債科目之變動
應收票據及帳款	163,032		( 1,221,082)
其他應收款	32,344		( 65,346)
存貨	( 211,082)		( 676,507)
遞延所得稅資產及負債	6,000		4,415
其他流動資產	35,049		( 46,442)
應付票據及帳款	( 564,494)		875,925
應付所得稅	( 4,403)		31,025
應付費用	29,647		18,755
其他流動負債	111,175		( 35,623)
應計退休金負債	3,763		3,707
其他負債-其他增加	544		-
營業活動之淨現金流出	( 40,342)		( 817,278)
投資活動之現金流量
短期投資淨減少	248,347		106,283
其他金融資產-流動(增加)減少	( 202,658)		114,937
取得長期投資-非子公司	( 6,685)		( 14,030)
購置固定資產	( 160,101)		( 111,619)
處分固定資產價款	503		969
存出保證金減少(增加)	1,983		( 1,940)
遞延費用增加	( 1,525)		( 930)
投資活動之淨現金(流出)流入	( 120,136)		93,670

(續 次 頁)

融資活動之現金流量
短期借款增加	$ 675,976		$ 128,309
應付短期票券(減少)增加	( 29,962)		89,970
應付公司債增加	-		500,000
提前清償應付公司債	( 28,758)		-
存入保證金增加	50		300
發放現金股利	( 111,955)		( 68,533)
發放董監酬勞	( 5,500)		( 5,100)
購入庫藏股票	( 52,433)		-
處分庫藏股票	-		32,656
員工行使認股權繳入股款	7,422		2,082
融資活動之淨現金流入	454,840		679,684
本期現金及約當現金增加(減少)	294,362		( 43,924)
期初現金及約當現金餘額	258,415		302,339
期末現金及約當現金餘額	$ 552,777		$ 258,415
現金流量資訊之補充揭露:
本期支付利息(不含資本化利息)	$ 23,004		$ 4,818
本期支付所得稅	$ 107,351		$ 61,312
支付現金購置固定資產
固定資產本期增添數	$ 130,016		$ 153,418
加：期初應付款項	42,396		597
減：期末應付款項	( 12,311)		( 42,396)
支付現金	$ 160,101		$ 111,619
不影響現金流量之融資活動
轉換公司債(面額)轉換成股本	$ 8,018		$ -

增 你 強 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司

合 併 財 務 報 表 附 註

民國93年及92年12月31日

單位：新台幣仟元

(除特別註明者外)

一、合併財務報表編製個體概述

1. 增你強股份有限公司（以下簡稱本公司）於民國71年10月設立，並於民國91年6月吸收合併華圓科技股份有限公司。經歷次增資後，截至民國93年12月31日止，額定股本及實收股本各為$2,500,000及$1,090,275，每股面額10元。主要營業項目為電子零件、組件之買賣業務。截至民國93年12月31日止，本公司及子公司員工人數約為330人。
2. 本公司股票自民國89年10月2日起原於中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌買賣，自民國91年8月26日起改於台灣證券交易所掛牌買賣。

二、重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

(一)合併報表編製原則

1.合併財務報表係依財務會計準則公報第七號之規定編製，合併財務報表編製個體間之往來交易均於編製合併財務報表時予以沖銷。

2.持有被投資公司有表決權之股權比例超過50%者，採權益法評價並於年底編製合併報表，若被投資公司當年度總資產及營業收入未達本公司各該項金額10%者，僅按權益法評價，不另編製合併報表。惟若所有未達編入合併報表標準之子公司，其合計總資產或營業收入已達本公司各該項金額30%以上者，仍應將總資產或營業收入達本公司各該項金額3%以上之各子公司編入合併報表。

(二)子公司外幣財務報表換算基礎

海外子公司財務報表於轉換時，所有資產、負債科目均按資產負債表日之匯率換算，股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，餘按歷史匯率換算，損益科目按加權平均匯率換算。換算產生之差額，列入「累積換算調整數」，作為股東權益之調整項目。

(三)外幣交易

本公司之會計記錄係以功能性貨幣為記帳單位。外幣交易事項係按交易當日即期匯率換算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差額，列為當期損益。期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。

(四)衍生性金融商品

1.遠期外匯買賣合約：

避險性質之遠期外匯買賣合約，於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳，訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤銷。資產負債表日未結清之合約則以該日之即期匯率調整，所產生之兌換差額列為當期損益。

2.外匯選擇權交易：

選擇權買賣之權利金支出或收入以成本入帳，資產負債表日並按公平市價評價，凡屬規避既存之資產或負債之風險且以公平價值法評價者，未實現選擇權交易損益列為當期損益；凡屬規避預期交易風險者，未實現選擇權交易損益遞延至實際交易發生時，作為交易價格之調整項目。非避險性質合約按公平價值法評價，未實現選擇權損益認列於當期損益。

3.利率交換：

利率交換合約之交易因無本金之實際移轉，簽約時僅作備忘錄。非以交易為目的之利率交換合約，於約定結算日就結算應收取或給予之利息差額作為被避險項目利息支出之調整。

(五)短期投資

投資上市、上櫃公司股票及受益憑證，以取得成本為入帳基礎，成本之計算採移動平均法；期末並按成本與市價孰低法評價，遇有成本高於市價時，即提列跌價損失，列為當期營業外支出；市價回升時則在原認列損失之範圍內認列回升利益，列為當期營業外收入。

(六)備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

(七)存貨

以取得成本為入帳基礎，成本之結轉按加權平均法計算。期末除就呆滯及過時存貨提列備抵損失外，其餘存貨採成本與市價孰低法評價；比較成本與市價孰低時，採總額比較法，商品以淨變現價值為市價。

(八)長期股權投資

以取得成本為入帳基礎，持有被投資公司有表決權之股權比例達20％以上或具有重大影響力者，採權益法評價，投資日投資成本與股權淨值之差額按 5年平均攤銷。持有表決權之股權比例未達20％且對被投資公司無重大影響力者，採成本法評價，當被投資公司價值發生持久性下跌且恢復之希望甚小時，則承認跌價損失，並認列為當期損失。

(九)固定資產

1.以取得成本為入帳基礎，並將購建期間之有關利息資本化。

2.折舊係依估計經濟耐用年限，加計一年殘值，採平均法提列。到期已折足而尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。主要固定資產之耐用年數除房屋及建築為10至55年外，餘為2至5年。

3.凡支出效益及於以後各期之重大增添、改良或大修列為資本支出，經常性維護及修理支出則列為當期費用。

4.資產出售或報廢時，其成本與累計折舊均分別轉銷，處分損益列為當期營業外收支項下。

(十)轉換公司債

1.轉換公司債以發行價格入帳。

2.債券持有人行使轉換權利時，按帳面價值法處理，亦即將轉換之公司債及其相關科目列為「普通股股本」及「資本公積」，不認列轉換損益。

3.附賣回權之轉換公司債，如債券持有人逾期未行使賣回權，致賣回權失效，則按利息法自約定賣回期限屆滿日次日起至到期日之期間攤銷已認列為負債之利息補償金。惟若於約定賣回期限屆滿日可換得普通股之總市價高於約定賣回價格，則利息補償金一次轉列為資本公積。

(十一)退休辦法及退休金成本

1. 本公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，根據精算報告就累積給付義務超過退休基金資產公平價值之差額，認列最低退休金負債。淨退休金成本則按精算師精算之金額提列，包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期報酬，以及未認列過渡性淨給付義務、退休金損益與前期服務成本之攤銷數。
2. 增你強(香港)及增你強(上海)訂有確定提撥義務之退休金辦法，依據員工薪資總額之一定比率提撥，並認列退休金費用。
3. Supertronic未訂定退休金辦法。

(十二)庫藏股票

1.本公司收回已發行股票作為庫藏股票時，其屬買回者，應將所支付之成本借記「庫藏股票」科目，列為股東權益之減項。

2.本公司處分庫藏股票時，若處分價格高於帳面價值，其差額作為「資本公積－庫藏股票交易」之加項；若處分價格低於帳面價值，其差額應沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘。

3.庫藏股票之帳面價值係按加權平均法計算。

(十三)收入、成本及費用

收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列當期費用。

(十四)所得稅

1.本公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定，作跨期間及同期間所得稅分攤，將可減除暫時性差異、虧損扣抵、所得稅抵減及應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數，認列為遞延所得稅資產或負債。同時將遞延所得稅資產或負債，依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短，劃分為流動或非流動項目估列入帳。另對遞延所得稅資產評估其可能實現性，設置備抵評價科目，以淨額列於資產負債表。以前年度溢、低估之所得稅，列為當年度所得稅費用之調整項目。

2.本公司所得稅抵減之會計處理，依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理」之規定，因購置設備或技術、研究發展及人才培訓等所產生之所得稅抵減採當期認列法。

3.本公司自民國87年度「兩稅合一制度」實施後，當年度盈餘於次年度經股東會決議不作分配者，應將該未分配盈餘加徵10%之營利事業所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

4.增你強(香港)之所得稅會計處理準則採負債法，除非該遞延所得稅資產於未來確定可實現時，才予以入帳。

(十五)會計估計

於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

三、會計變動之理由及其影響

無此情形。

四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

(二)短期投資

(三)應收票據淨額

(四)應收帳款淨額

1.截至民國93年12月31日止，本公司應收帳款轉列催收款(帳列「其他資產」)之金額為＄5,130，業已全數提列備抵呆帳。

2.本公司民國93年度與金融機構簽訂無追索權之應收帳款債權出售合約

，金額計＄880,409，依合約規定於出售時即取得全數資金，出售手續費為＄1,278(表列管理及總務費用)。

3.截至民國93年12月31日止，應收帳款債權出售情形如下表：

(五)存貨

(六)長期股權投資

2.民國93年及92年1月1日至12月31日採權益法認列之投資(損失)收益金額如下：

3.友德因其營業收入未達五千萬元且資本額未達三千萬元，故無須取得會計師查核簽證報告，依其帳載數認列投資損益。

(七)固定資產

民國93年及92年1月1日至12月31日止，利息資本化金額分別為$0及$5,849。

(八)短期借款

截至民國93年及92年12月31日止，本公司及子公司為短期借款及應付短期票券之融資額度所提供之擔保品，除附註六所述者外，尚開立保證票據分別為$4,043,876及$1,793,848。

(九)應付短期票券

(十)應付公司債

1.本公司經財政部證券暨期貨管理委員會民國91年4月10日(91)台財證(一)字第114337號函核准募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債，主要發行條款如下：

a.發行總額：$400,000。

b.發行期間：五年(民國91年5月6日至96年5月5日)。

c.轉換期間：發行滿三個月起至到期日前十日止。

d.轉換價格及其調整：發行時之轉換價格訂為每股新台幣48.9元，惟遇有本公司普通股股份發生變動時，轉換價格依發行條款規定公式調整之。由於發行後，受決議盈餘與員工紅利轉增資及合併發行新股等影響，致普通股股本增加，截至民國93年12月31日之轉換價格依發行條款調整為每股新台幣27.2元。

e.債券持有人之賣回權：債券持有人得於發行滿三年及滿四年之前三十日內以債券面額加計利息補償金(滿三年為債券面額之11.19％；滿四年為債券面額之15.64％)，將其所持有之本公司債要求以現金贖回。

f.截至民國93年12月31日止，本公司自公開市場提前買回債券註銷金額合計$30,165，係於93年度清償，其提前清償利益計$1,407，因金額微小，帳列「什項收入」。

2.本公司經財政部證券暨期貨管理委員會民國92年6月3日(92)台財證(一)字第0920123095號函核准募集與發行國內第二次無擔保轉換公司債，主要發行條款如下：

a.發行總額：$500,000。

b.發行期間：五年(民國92年7月7日至97年7月6日)。

c.轉換期間：發行滿三個月起至到期日前十日止。

d.轉換價格及其調整：發行時之轉換價格訂為每股新台幣29.1元，惟遇有本公司普通股股份發生變動時，轉換價格依發行條款規定公式調整之。由於發行後，受決議盈餘與員工紅利轉增資之影響，致普通股股本增加，截至民國93年12月31日之轉換價格依發行條款調整為每股新台幣20.3元。

e.債券持有人之賣回權：債券持有人得於發行滿三年及滿四年之前三十日內以債券面額加計利息補償金(滿三年為債券面額之6.12％；滿四年為債券面額之8.24％)，將其所持有之本公司債要求以現金贖回。

f.本債券發行後截至民國93年12月31日止，累積已行使轉換權利之金額計$7,900，按轉換當時之每股轉換價格計算，計可轉換普通股304仟股，因轉換而產生之資本公積計＄4,980。

3.贖回價格與面額之差額按利息法逐年提列應付利息補償金，並認列利息費用，截至民國93年及92年12月31日止，應付利息補償金分別為$50,488及$28,998。

(十一)退休金計劃

1.本公司於民國87年 3月起開始實施職工退休辦法，適用於所有正式任用員工，其退休金給付方法如下：

(1)民國87年3月以前之員工工作年資予以承認，但不予計算基數。

(2)民國87年3月起按員工工作年資，每滿一年給與二個基數，超過十五年之工作年資，每滿一年給與一個基數，最高以四十五個基數為限。未滿半年者以半年計，滿半年者以一年計。

(3)前項所稱基數，係指員工退休時，依勞動基準法所規定之月平均工資。

2.截至民國93年及92年12月31日止，本公司儲存於中央信託局勞工退休準備金專戶餘額分別為$11,337及$8,695。

3.本公司以民國93年及92年12月31日為衡量日完成精算評估，所採用之精算假設如下：

4.民國93年及92年12月31日之退休基金提撥狀況及應計退休金負債之調節如下：

6.增你強(香港)自90年度起依當地政府法令規定，按月支付強積金作為合格僱員之退休福利，其93年度及92年度分別支付港幣238仟元及193仟元。

(十二)所得稅

1.民國93年及92年12月31日之遞延所得稅資產與負債總額如下：

2.民國93年及92年12月31日產生遞延所得稅資產(負債)之明細如下：

3.本公司民國92年度及91年度盈餘經股東會決議未作分配部分，依規定須加徵10%營利事業所得稅金額計$9,405及$578，已計入民國93年度及92年度之所得稅費用內。

4.本公司營利事業所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關核定至民國91年度。因合併而消滅之華圓公司，其營利事業所得稅結算申報，亦經稅捐稽徵機關核定至民國91年度。增你強(香港)所得稅核定至民國91年度。

(十三)股本

1.本公司於民國92年5月30日經股東會決議，辦理盈餘暨員工紅利轉增資8,575仟股，計$85,752。上述盈餘轉增資案業於民國92年8月辦理變更登記完竣。

2.本公司於民國93年6月11日經股東會決議，辦理盈餘暨員工紅利轉增資7,398股，計$73,978。上述盈餘轉增資案業於民國93年7月6日經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准，並於民國93年9月辦理變更登記完竣。

3.員工認股權憑證

本公司酬勞性員工認股選擇權計劃之認股價格係以發行日當日本公司普通股收盤價定之。認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動或發於現金股利時，認股價格得依特定公式調整之。發行之認股權憑證之存續期間為十年，員工自被授予認股權憑證屆滿二年後，得依員工認股權憑證辦法分年行使認股權利。

(1)民國93年度及92年度酬勞性員工認股選擇權計畫之認股選擇權數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下表：

(十四)資本公積

依公司法及證券交易法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

(十五)保留盈餘

1.依本公司章程規定，年度決算如有盈餘，於彌補以往年度虧損及提繳稅款後，次提百分之十為法定盈餘公積，並依法令規定提列特別盈餘公積後，其餘為當年度可分配盈餘。分派盈餘時，應以當年度可分派盈餘之3%～5%為董監酬勞，3%～15%為員工紅利，其餘併同期初未分配盈餘為股東累積可分配盈餘，由股東會決議分派之。

2.法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之，惟撥充資本時，以此項公積已達實收資本額50％，並以撥充其半數為限。

3.本公司之特別盈餘公積，係依主管機關函令規定，就當年度發生之帳列股東權益減項金額提列特別盈餘公積。

4.本公司民國93年度經股東會決議，每股發放之現金股利及股票股利分別為1.0元及0.5元；民國92年度經股東會決議，每股發放之現金股利及股票股利分別為0.7元及0.8元。

5.本公司民國93年度盈餘分配議案，截至民國94年3月14日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。

本公司民國92年度盈餘實際配發員工紅利及董監酬勞之有關資訊如下：

6.民國92年度已分配股利之可扣抵稅額比例為38.19%，另截至民國93年12月31日止，本公司之股東可扣抵稅額帳戶餘額為$103,485，如分配屬兩稅合一後尚未分配之盈餘，按加計應納稅額所產生之可扣抵稅額計算，其預計可扣抵稅額比率為37.87%。關於本公司未分配盈餘於兩稅合一實施前後之金額分別為$0及$294,435。

(十六)庫藏股票

1.證券交易法規定公司對買回發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積金額。截至民國93年12月31日止，本公司買回庫藏股金額為$52,433。

2.本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前亦不得享有股東權利。

3.依證券交易法規定，上開買回之股份，應於買回之日起三年內將其轉讓，逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記銷除股份。截至民國93年12月31日止，上開庫藏股之轉讓期間如下：

(十七)普通股每股盈餘

(十八)用人、折舊、折耗及攤銷費用

五、關係人交易

本公司對上開關係人之進貨係按一般進貨價格及條件辦理，付款期間為月結60天付款。對一般供應商之付款條件原為月結約50～75天付款，惟民國93年第2季起調整為月結10～75天付款。

六、質押之資產

七、重大承諾事項及或有事項

截至民國93年12月31日止，除附註五所述外，本公司及子公司其他重大承諾事項及或有事項如下：

1. 因購買商品所開立信用狀而未使用之金額計$72,892。
2. 增你強(香港)與Pacific United Technology, L.P.簽訂投資合約，承諾投資Pacific United Technology, L.P.之金額為美金1,000仟元，截至民國93年12月31日止，增你強(香港)已投資金額為美金400仟元。

八、重大之災害損失

無此情形。

九、重大之期後事項

無此情形。

十、其他

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因此類商品之到期日距離資產負債表日甚近，其帳面價值應為估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收款項、其他金融資產－流動、短期借款、應付款項等科目。

(2)短期投資及長期股權投資若有公開市價可循時，則以公開之市場價格為公平價值。若無公開市價可供參考者，則依財務或其他資訊估計公平價值。

(3)應付公司債係以其預期現金流量之折現值估計公平價值，折現率則以本公司所能獲得類似條件(相近之到期日)之長期借款利率為準。

(4)應計退休金負債係以民國93年及92年12月31日為衡量日之退休金精算報告所列示之提撥狀況金額為公平市價。

(5)衍生性金融商品之公平市價，係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額。一般均包括當期未結清合約之未實現損益。上列交易之公平市價係由金融機構依其對該交易未來預期之現金流量折現計算而得。

(二)非交易目的之衍生性金融商品

截至民國93年及92年12月31日止，本公司從事非以交易目的之衍生性金融商品尚未到期交易之有關資訊如下：

上表列示之信用風險金額係以資產負債表日公平價值為正數之合約，經考慮淨額交割總約定之互抵效果後正數之合計數，代表若交易對象違約，則本公司將產生之損失。但本公司之交易對象均為信用良好之銀行，預期對方不會違約，故發生信用風險之可能性極小。

(2)市場價格風險:

因本公司從事遠期外匯買賣合約均為避險性質，其因匯率變動產生之效益大致會與被避險項目之損益相抵銷，故市場價格風險並不重大。

(3)流動性風險、現金流量風險及未來現金需求之金額、期間、不確定性:

遠期外匯契約預計於民國94年1月11日至94年3月31日將產生美金4,000仟元之現金流入及$132,619之現金流出。

本公司之營運資金足以支應，故無籌資風險，又因遠期外匯合約之匯率已確定，不致有重大之現金流量風險。

(4)持有衍生性金融商品之種類、目的及達成該目的之策略:

本公司訂定遠期外匯合約，主要係為規避外幣應收帳款因匯率變動產生之風險，本公司之避險策略係以達成能夠規避大部分市場價格風險為目的。本公司以與被避險項目公平價值變動呈高度負相關之衍生性金融商品作為避險工具，並作定期評估。

(5)衍生性金融商品於財務報表上之表達方法:

遠期外匯合約所產生之應收及應付款項餘額互為抵減，其差額列為流動資產或流動負債，民國93年及92年12月31日列於流動負債之餘額分別為$6,816及$2,430。

(2)市場價格風險

因交易為避險性質，其因市場匯率變動產生損益大致會與被避險項目之損益相抵銷，故市場價格風險並不重大。

(3)流動性風險、現金流量風險及未來現金需求之金額、期間、不確定性

A.本公司從事外匯選擇權合約係為避險性質，本公司之營運資金足以支應，故無籌資風險及現金流量風險。

B.未來現金需求之金額及時間

前述交易將視匯率行情變動對本公司或交易對方有利或不利而決定是否交割，其未來現金流量之時間及金額端視未來匯率變動情形而定，若上述選擇權交易雙方皆決定交割，則本公司將產生$513,435之現金流出，美金16,500仟元之現金流入，若未交割，則無現金流量情形。

B.本公司訂定外匯選擇權合約主要為規避預期外幣債權因匯率變動而產生之風險。本公司之避險策略係以達成能夠規避大部份市場價格風險為目的。本公司以與被避險項目公平價值變動呈高度負相關之衍生性金融商品作為避險工具，並作定期評估。

(5)衍生性金融商品於財務報表上之表達方法

外幣選擇權未攤銷之權利金列於其他流動負債項下，民國93年12月31日及92年12月31日尚未攤銷之餘額分別為$4,940及$2,161。

(2)市場價格風險

本公司從事利率交換合約係為避險性質，其因利率變動產生損益大致會與被避險項目之損益相抵銷，故市場價格風險並不重大。

(3)流動性風險、現金流量風險及未來現金需求之金額、期間、不確定性:

本公司從事利率交換合約係為避險性質，每屆計算時係就名目本金乘以利率之差額收取或給付利息，金額並非重大且到期時並無本金之現金流入或流出，故無重大之額外現金需求。

(4)持有衍生性金融商品之種類、目的及達成該目的之策略:

本公司訂定利率交換合約，主要係為規避台幣債務因利率變動而產生之風險，本公司之避險策略係以達成能夠規避大部分市場價格風險為目的。本公司以與被避險項目公平價值變動呈高度負相關之衍生性金融商品作為避險工具，並作定期評估。

(5)衍生性金融商品於財務報表上之表達方法:

利率交換合約所產生之淨損益列於損益表中利息收入(費用)項下，本公司民國93年及92年1月1日至12月31日之利息收入分別為＄6,104及＄0。

(三)本公司與子公司間已銷除之交易事項

(四)財務報表之表達

民國92年度合併財務報表之部份科目業予重分類，俾便與民國93年度合併財務報表比較。

(以下空白)

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

(二)轉投資事業相關資訊

(三)大陸投資資訊

十二、部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊

本公司及子公司僅經營單一產業，故不適用。

(二)地區別財務資訊

本公司及子公司無國外營運部門，故不適用。

(三)外銷銷貨資訊

本公司及子公司民國93年度及92年度之外銷銷貨總額分別為$8,197,329及$4,231,761，其明細如下：

(四)重要客戶資訊

本公司及子公司民國93年度及92年度並無單一客戶銷貨收入達損益表銷貨收入金額10%，故不適用。

(以下空白)

增你強股份有限公司

內部控制制度聲明書

日期：民國九十四年三月二十八日

本公司民國九十三年一月一日至九十三年十二月三十一日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3. 控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。

四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。

五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度﹙含對子公司之監理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

七、本聲明書業經本公司民國九十四年三月二十八日董事會通過，出席董事六人中無人持反對意見，均同意本聲明書之內容，併此聲明。

增你強股份有限公司

董事長：

總經理： 簽章

承銷商總結意見

增你強股份有限公司本次為辦理合併增資發行普通股42,035,882股，每股面額新台幣10元，總金額為新台幣420,358,820元整，依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地瞭解存續公司增你強股份有限公司(以下簡稱增你強公司或該公司)與消滅公司正達國際股份有限公司(以下簡稱正達公司)之營運狀況，與公司董事、經理人及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料，予以審慎評估。特依「台灣證券交易所股份有限公司營業細則第五十一條」、「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，增你強股份有限公司本次合併增資發行有價證券符合「台灣證券交易所股份有限公司營業細則第五十一條」、「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其合併預計進度、換股比率及合併後預計可能產生效益亦具合理性。

台証綜合證券股份有限公司

負責人：吳光雄

中華民國九十四年十月 日

律師法律意見書

增你強股份有限公司本次為募集與發行記名式普通股肆仟貳佰零參萬伍仟捌佰捌拾貳股，每股面額新台幣壹拾元，發行總金額新台幣肆億貳仟零參拾伍萬捌仟捌佰貳拾元整，向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，增你強股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

增你強股份有限公司

現代法律事務所

郭惠吉律師（簽章）

中華民國 九十四 年 十 月 日

陸、重要決議

一、與本次發行有關之決議文(含章程新舊條文對照表及盈餘分配表)

(一)合併公司增你強股份有限公司董事會議事錄:參閱第317至319頁。

(二)合併公司增你強股份有限公司股事會議事錄:參閱第320至326頁。

(三)被合併公司正達國際股份有限公司董事會議事錄:參閱第327頁。

(四)被合併公司正達國際股份有限公司股東會議事錄:參閱第151至152頁。

增你強股份有限公司九十四年董事會議事錄

會 議 時 間 :民國九十四年七月二十日(星期三) 上午十時

會 議 地 點 :台北市內湖區新湖二路250巷8號7樓

出席董事姓名：周友義、陳信義、周李美貞、陳金田、張明雄、謝世富

列 席：張豐仁

主 席:周友義 記 錄:陳姝朱

一、宣佈開會 : 出席人數已達法定人數

二、主席致詞：(略)

三、討論事項：

案由一：決定本公司盈餘轉增資除權基準日，提請 討論。

說 明：(一)本公司於九十四年六月十四日經股東會決議通過，自九十三年度盈餘中提撥股東紅利53,513,700元，員工紅利14,000,000元，共提撥新台幣67,513,700元，轉作資本，總計本次增資發行記名式普通股6,751,370股，每股面額新台幣10元，業經行政院金融監督管理委員會證券期貨局九十四年七月六日金管證一字第0940127236號函核准在案。

(二)擬訂定九十四年八月十七日至九十四年八月二十一日止為停止過戶期間。

(三)擬訂定九十四年八月二十一日為盈餘轉增資之除權配股暨增資基準日。

(四)提呈請 核議。

決 議：全體出席董事同意通過。

案由二：決定本公司現金股利除息基準日，提請 討論。

說 明：(一)本公司九十四年六月十四日經股東會決議通過，由九十三年度及其以前年度盈餘中提撥新台幣107,027,414元發放現金股利。

(二)擬訂定九十四年八月十七日至九十四年八月二十一日止為停止過戶期間。

(三)擬訂定九十四年八月二十一日為現金股利之除息基準日。

決 議：全體出席董事同意通過。

案由三：擬訂定國內第一次、第二次無擔保可轉換公司債停止轉換期間，提請 討論。

說 明：為配合本公司無償配股配息基準日停止過戶作業，依國內第一次、第二次無擔保可轉換公司債發行及轉換辦法第九條規定訂定停止轉換期間為94年7月27日起至94年8月21日止。

決 議：全體出席董事同意通過。

案由四：本公司擬與正達國際股份有限公司合併案，敬請 討論。

說 明：(一)為有效結合資源，強化公司競爭力，本公司擬與正達國際股份有限公司(以
下簡稱正達公司)進行合併，合併後本公司為存續公司，正達公司為消滅公司。

(二)於合併基準日，由本公司按正達公司普通股每1.07股換發本公司普通股1股之比例發行新股予正達公司股東，不滿1股之畸零股，以本公司股票面額按比例發放現金至元為止，並授權本公司董事長洽特定人以面額承購。

(三)合併契約書及獨立專家意見書請參閱附件。 (四)本合併案如有其他未盡事宜，及本合併案通過後，如依合併契約或因其他因素致須調整換股比例及其他相關事項，授權董事會全權處理。(五)謹提94年7月20日董事會決議通過，並提股東臨時會核議。

決 議：全體出席董事同意通過。

案由五:合併增資發行新股案，敬請 討論。

說 明:(一)本公司目前實收資本額為新台幣1,090,274,140元，已發行股份總數為109,027,414股，為因應合併發行新股，預計增資發行新股42,035,882 股予正達公司股東，每股以面額壹拾元發行，共計420,358,820元，加計九十四年度盈餘分配金額67,513,700元，合併後本公司實收資本額為新台幣1,578,146,660元，分為157,814,666股。

(二)實際因合併而增發新股之股數，將依合併契約之約定，以向行政院金融監督管理委員會證券期貨局申報增資合併發行新股及合併基準日當時之最新數據為準。

(三)本次合併發行新股，其權利義務與已發行之普通股相同。

(四)有關合併發行新股相關事宜，除合併契約另有規定外，授權董事長全權處理。

決 議：全體出席董事同意通過。

案由六：擬召集股東臨時會決議本公司與正達國際股份有限公司合併案等相關事宜，敬請 討論。

說 明：擬訂定股東臨時會日期如下:

(一)開會日期：中華民國九十四年九月十五日（星期四）

(二)開會地點：台北市內湖區新湖二路250巷8號8樓

決 議：全體出席董事同意通過。

案由七：修訂公司章程案，提請 討論

說 明：擬修訂本公司章程，公司章程修訂前後條文對照表，詳附件

決 議：全體出席董事同意照案通過

案由八：增選一席董事案，提請 討論

說 明：配合94年第一次股東臨時會修正後之公司章程故擬增選董事一席

，其任期自選舉產生後即刻就任，任期自94年9月15日至96年6月10日。

決 議：全體出席董事同意照案通過

案由九：擬解除董事競業禁止案，提請 討論

說 明：考量94年第一次股東臨時會增選之一席董事，或有投資、經營其他與本公司

營業範圍相同或類似之公司並擔任董事，將產生競業行為之疑慮，擬提案屆時解除新任一席董事之競業禁止，並於通過後提股東臨時會討論

決 議：全體出席董事同意照案通過

案由十：為充實營運資金，擬向銀行續約授信額度及金融商品交易額度，提請 討論。

說 明：玉山銀行:授信總額度1億，續約期間:94/8~95/8

決 議：全體出席董事同意通過，並授權董事長全權代表本公司辦理貸款之一切相關
事宜。

案由十一：本公司簽證會計師變更案

說 明：本公司簽證會計師自九十四年半年報起原由資誠會計師事務所王昭明會計師
變更為杜佩玲會計師

決 議：全體出席董事同意照案通過

四、臨時動議

五、散會

增你強股份有限公司九十四年第一次股東臨時會議事錄

時 間:中華民國九十四年九月十五日(星期四) 上午九時正

地 點:台北市內湖區新湖二路250巷8號8樓

出席股數:出席股東及委託代理人所代表之出席股份合計67,679,639股，佔本公司已發行普
通股107,111,164股(已扣除買回本公司股份2,000,000股)之63.18%

列 席:資誠會計師事務所杜佩玲會計師

現代法律事務所郭惠吉律師

台証證券專案業務部謝忠榮協理

張豐仁監察人

陳信義董事

謝世富董事

主 席:周董事長友義 記 錄:陳姝朱

一、宣佈開會:報告出席股數已達法定數額，主席依法宣佈開會

二、主席致詞:略

三、討論事項:

第一案： 董事會提

案 由：本公司與正達國際股份有限公司合併案，提請 討論。

說 明：(一)為有效結合資源，強化公司競爭力，本公司擬與正達國際股份有限公司(以下簡稱正達公司)進行合併，合併後本公司為存續公司，正達公司為消滅公司。

(二)於合併基準日，由本公司按正達公司普通股每1.07股換發本公司普通股1股之比例發行新股予正達公司股東，不滿1股之畸零股，以本公司股票面額按比例發放現金至元為止，並授權本公司董事長洽特定人以面額承購。

(三)合併契約書及獨立專家意見書(如附件)。

(四)本合併案如有其他未盡事宜，及本合併案通過後，如依合併契約或因其他因素致須調整換股比例及其他相關事項，授權董事會全權處理。

議事經過:股東戶號5046,5047,5654,12953發言摘要:詢及合併效益、相關財務報表合理性、換股比率合理性之獨立專家意見書；專家之經歷、有否出具監察人查核報告、不合併是否影響公司存續、是否核算過最適資本額、是否裁員等。

主席及相關人員答覆摘要:與正達合併有助於擴充現有產品線，補強本公司在大陸營運據點及人員的不足。正達擁有二項世界名牌:SANDISK及CYPRESS且本公司與正達公司之產品線幾乎完全不同，具有互補性。換股比例係採用市場上慣用的評價方式試算後，再審慎評估正達公司的經營現況及發展潛力後所議定。94年半年報有關海外子公司均經會計師實際查核，合併報表與獨立報表差異應為內部沖銷問題。會後會將專家學經歷表揭示於議事錄(如下表)。截至今日為止，本公司董監事及其三等親以內皆不是正達公司的股東。主管機關並未規定監察人要出具審查意見書，而律師於合併通過後會有實審且依法出具法律意見書。

經主席及相關人員說明後，股東已無意見。

姓 名	學 歷	經 歷	現 職
朱建州	國立中正大學會計學研究所 國立海洋大學航運管理系	頂尖堂生化科技股份有限公司財務部經理 眾信聯合會計師事務所審計部組長	鶴群會計師事務所會計師 國立台灣海洋大學兼任講師 經濟部中小企業處財務金融顧問

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案：董事會提

案 由：合併增資發行新股案，提請 討論。

說 明：(一)本公司目前實收資本額為新台幣1,090,274,140元，已發行股份總數為109,027,414股，為因應合併發行新股，預計增資發行新股42,035,882股予正達公司股東，每股以面額壹拾元發行，共計420,358,820元，加計九十三年度(九十四年分配)盈餘轉增資金額67,513,700元，合併後本公司實收資本額為新台幣1,578,146,660元，共計為157,814,666股。

(二)實際因合併而增發新股之股數，將依合併契約之約定，以向行政院金融監督管理委員會證券期貨局申報增資合併發行新股及合併基準日當時之最新數據為準

(三)本次合併發行新股，其權利義務與原已發行之普通股相同。

(四)有關合併發行新股相關事宜，除合併契約另有規定外，授權董事長全權處理。

議事經過：股東戶號5046發言摘要：希望能將合併雙方股本變動情形列表參考，主席指示將於議事錄中揭示(如下表)，股東已無意見。

增你強股份有限公司與正達國際股份有限公司

股本變動情形表 單位:股

項目	增你強股份有限公司	正達國際股份有限公司
盈轉前股數(增你強原109,027,414股因94.08.21盈轉基準日前員工執行認股權憑證轉成普通股新增83,750股)	109,111,164	37,465,169
盈轉新發行股數	6,751,370	7,513,225(預計)
盈轉後股數	115,862,534	44,978,394(預計)
合併發行新股數	42,035,882	-
合併後股數	157,898,416(註)	-

註:原說明(一)合併後本公司在外流通股數157,814,666股係94.7.20董事會決議，因增你強員工執行認股權憑證轉成普通股新增83,750股以致本表合併後股數增至157,898,416股

，惟實際因合併而增發新股之股數依說明(二)以向行政院金融監督管理委員會證券期貨局申報增資合併發行新股及合併基準日當時之最新數據為準。

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第三案： 董事會提

案 由：修訂本公司章程案，提請 討論。

說 明：為配合合併後整體營運需要，擬修訂本公司章程，公司章程修訂前後條文對照表如下表:

增你強股份有限公司

公司章程修訂前後條文對照表

條次	原條文	修訂後修文	修訂理由
第十七條	本公司設董事六人、監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任，全體董事及監察人所持有本公司股份總數，各不得少於主管機關依法規定之成數。董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。	本公司設董事七人、監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任，全體董事及監察人所持有本公司股份總數，各不得少於主管機關依法規定之成數。董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。	配合合併後整體營運需要
第廿八條	本章程訂立於民國七十一年九月十三日。 第一次修正於民國七十一年九月二十日。 第二次修正於民國七十三年七月一日。 第三次修正於民國七十三年七月三十日。 第四次修正於民國七十四年九月廿五日。 第五次修正於民國七十七年七月十一日。 第六次修正於民國八十年七月一日。 第七次修正於民國八十年七月二十日。 第八次修正於民國八十二年十月一日。 第九次修正於民國八十四年三月三日。 第十次修正於民國八十四年十一月十五日。 第十一次修正於民國八十五年三月二十二日。 第十二次修正於民國八十六年五月十六日。 第十三次修正於民國八十六年九月二十六日。 第十四次修正於民國八十七年六月二十七日。 第十五次修正於民國八十八年三月二十六日。 第十六次修正於民國八十九年四月二十六日。 第十七次修正於民國九十年四月九日。 第十八次修正於民國九十一年五月二十一日。 第十九次修正於民國九十三年六月十一日。 第二十次修正於民國九十四年六月十四日。 自呈奉主管機關核淮後實施。	本章程訂立於民國七十一年九月十三日。 第一次修正於民國七十一年九月二十日。 第二次修正於民國七十三年七月一日。 第三次修正於民國七十三年七月三十日。 第四次修正於民國七十四年九月廿五日。 第五次修正於民國七十七年七月十一日。 第六次修正於民國八十年七月一日。 第七次修正於民國八十年七月二十日。 第八次修正於民國八十二年十月一日。 第九次修正於民國八十四年三月三日。 第十次修正於民國八十四年十一月十五日。 第十一次修正於民國八十五年三月二十二日。 第十二次修正於民國八十六年五月十六日。 第十三次修正於民國八十六年九月二十六日。 第十四次修正於民國八十七年六月二十七日。 第十五次修正於民國八十八年三月二十六日。 第十六次修正於民國八十九年四月二十六日。 第十七次修正於民國九十年四月九日 第十八次修正於民國九十一年五月二十一日。 第十九次修正於民國九十三年六月十一日。 第二十次修正於民國九十四年六月十四日。 第二十一次修正於民國九十四年九月十五日。 自呈奉主管機關核淮後實施。	增加修訂日期

議事經過:(一)股東戶號5046,12953發言摘要：詢及增加董事席次之必要及適法性，董事缺額達三分之一時，補選董事之股東臨時會召開期限，經主席及相關人員說明後，股東已無意見。

(二)股東戶號8發言摘要:建議將章程第廿八條「自呈奉主管機關核准後實施」文字刪除以符合實務需要，主席裁示：將股東之建議列為修正案，修正後內容如下：

增你強股份有限公司

公司章程修訂前後條文對照表(修正後)

條次	原條文	修訂後修文	修訂理由
第十七條	本公司設董事六人、監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任，全體董事及監察人所持有本公司股份總數，各不得少於主管機關依法規定之成數。董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。	本公司設董事七人、監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任，全體董事及監察人所持有本公司股份總數，各不得少於主管機關依法規定之成數。董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。	配合合併後整體營運需要
第廿八條	本章程訂立於民國七十一年九月十三日。 第一次修正於民國七十一年九月二十日。 第二次修正於民國七十三年七月一日。 第三次修正於民國七十三年七月三十日。 第四次修正於民國七十四年九月廿五日。 第五次修正於民國七十七年七月十一日。 第六次修正於民國八十年七月一日。 第七次修正於民國八十年七月二十日。 第八次修正於民國八十二年十月一日。 第九次修正於民國八十四年三月三日。 第十次修正於民國八十四年十一月十五日。 第十一次修正於民國八十五年三月二十二日。 第十二次修正於民國八十六年五月十六日。 第十三次修正於民國八十六年九月二十六日。 第十四次修正於民國八十七年六月二十七日。 第十五次修正於民國八十八年三月二十六日。 第十六次修正於民國八十九年四月二十六日。 第十七次修正於民國九十年四月九日。 第十八次修正於民國九十一年五月二十一日。 第十九次修正於民國九十三年六月十一日。 第二十次修正於民國九十四年六月十四日。 自呈奉主管機關核淮後實施。	本章程訂立於民國七十一年九月十三日。 第一次修正於民國七十一年九月二十日。 第二次修正於民國七十三年七月一日。 第三次修正於民國七十三年七月三十日。 第四次修正於民國七十四年九月廿五日。 第五次修正於民國七十七年七月十一日。 第六次修正於民國八十年七月一日。 第七次修正於民國八十年七月二十日。 第八次修正於民國八十二年十月一日。 第九次修正於民國八十四年三月三日。 第十次修正於民國八十四年十一月十五日。 第十一次修正於民國八十五年三月二十二日。 第十二次修正於民國八十六年五月十六日。 第十三次修正於民國八十六年九月二十六日。 第十四次修正於民國八十七年六月二十七日。 第十五次修正於民國八十八年三月二十六日。 第十六次修正於民國八十九年四月二十六日。 第十七次修正於民國九十年四月九日 第十八次修正於民國九十一年五月二十一日。 第十九次修正於民國九十三年六月十一日。 第二十次修正於民國九十四年六月十四日。 第二十一次修正於民國九十四年九月十五日。	增加修訂日期及刪除部份文字

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照修正案通過。

四、選舉事項

董事會提

案 由：增選一席董事案

說 明：為配合修訂後之公司章程，擬增選董事一席。新任董事於選舉產生後即刻就任，其任期自94年9月15日至96年6月10日。

選舉結果：當選名單如下:

董事當選名單
身 份 證 字 號	姓 名	當 選 權 數
K101XXX160	范 宏 達	66,467,916

五、討論事項

董事會提

案 由：解除董事競業禁止案，提請 討論。

說 明：為協助本公司順利拓展業務及借助董事之專才與經驗，爰依公司法第209條規定，提請股東臨時會解除本屆全體董事競業禁止之限制，解除明細如下表，謹提請 討論。

董事名稱	投資公司名稱	擔任職務
周友義	睿強實業股份有限公司	董事長
	增你強香港有限公司	董事長
	增德投資股份有限公司	監察人
	漢威光電股份有限公司	副董事長
	麗台科技股份有限公司	監察人
	詠帝有限公司	董事長
	弘邦創投	監察人
	SUPERTRONIC INTERNATIONAL CORPORATION	董事長
周李美貞	睿強實業股份有限公司	董事
	增你強香港有限公司	董事
	增你強(上海)國際貿易有限公司	代表人
	增德投資股份有限公司	董事長
陳信義	睿強實業股份有限公司	董事
	增你強香港有限公司	董事
	詠帝有限公司	董事
陳金田	睿強實業股份有限公司	董事
	睿強實業股份有限公司	總經理
	增你強香港有限公司	董事
謝世富	群鵬電子股份有限公司	董事長
	富士鵬科技股份有限公司	董事長
	光倫電子股份有限公司	董事
	台龍電子股份有限公司	董事
	瑋鋒工業股份有限公司	董事
	台唐工業股份有限公司	監察人
張明雄	致茂電子股份有限公司	副董事長兼任執行副總經理
	中勝投資股份有限公司	董事長
	麗台科技股份有限公司	監察人
	可懋股份有限公司	董事
	合茂投資股份有限公司	董事長：致茂電子(股)法人代表
	光遠科技股份有限公司	董事：致茂電子(股)法人代表
	凌華科技股份有限公司	董事：致茂電子(股)法人代表
	唯特科技股份有限公司	董事：致茂電子(股)法人代表
	易維特股份有限公司	董事：致茂電子(股)法人代表
	能茂科技股份有限公司	監察人:致茂電子(股)法人代表
	俊傑科技股份有限公司	董事：致茂電子(股)法人代表
	彩富電子股份有限公司	監察人：致茂電子(股)法人代表

議事經過:(一)股東戶號5047,12953發言摘要：董事兼任他公司董事如何在經營上維持中立

？原任董事競業禁止解除已於九十三年股東常會決議通過，本次僅就新選任之董事名單進行競業禁止解除。經主席及相關人員說明後，股東已無意見。

(二)股東戶號12953提議，本案是否應對每位董事競業禁止解除案提付票決？主席裁示：就本次新選任董事范宏達及原董事陳信義新兼任他公司董事職務(如下表)之解除競業禁止案，進行投票表決，其他董事已於去年股東常會通過解除董事競業禁止案。

董事名稱	投資公司名稱	擔任職務
陳信義	睿強實業股份有限公司	董事
增你強香港有限公司	董事
詠帝有限公司	董事
正達國際股份有限公司	董事
范宏達	增你強股份有限公司	董事
正達國際股份有限公司	董事及總經理

決 議：出席股東表決權數66,467,916權同意通過，佔總權數之98.21%。

六、臨時動議:經主席徵詢全體出席股東無臨時動議提出。

七、散會:同日上午十一時三十五分，經主席宣佈散會，獲全體出席股東無異議通過。

正達國際股份有限公司

董事會議事錄

一、時 間：民國九十四年七月二十日上午十時整

二、地 點：台北縣新店市寶橋路235號6弄2號8樓大會議室。

三、主 席：姜董事長長安 記 錄：童旭晟

四、出 席：董事姜長安、董事范宏達、董事梁爾謙。

五、列 席：監察人張瑋如。

六、報 告 事 項：略

七、討 論 事 項：

案由一：本公司擬與增你強股份有限公司合併案，敬請 審議。

說明：

一、為有效結合資源，強化公司競爭力，本公司擬與增你強股份有限公司(以下簡稱增你強公司)進行合併，合併後增你強公司為存續公司，本公司為消滅公司。

二、於合併基準日，由增你強公司按本公司普通股每1.07股換發增你強公司普通股1股之比例發行新股予本公司股東，不滿1股之畸零股，以增你強公司股票面額按比例發放現金至元為止。

三、合併契約書及獨立專家意見書請參閱附件。

四、本合併案如有其他未盡事宜，及本合併案通過後，如依合併契約或因其他因素致須調整換股比例及其他相關事項，授權董事會全權處理。五、謹提九十四年七月二十日董事會決議通過，並提股東臨時會核議。

決議：全體出席董事同意照案通過，並提股東臨時會核議。

案由二：擬召集九十四年第一次股東臨時會決議本公司與增你強股份有限公司合

併案等相關事宜，敬請 審議。

說明：擬訂定股東臨時會日期如下，提請 審議。

一、開會日期：中華民國九十四年九月十五日（星期四）上午九點整。

二、開會地點：台北縣新店市寶橋路235號6弄2號8樓大會議室。

決議：全體出席董事同意照案通過。

增你強股份有限公司

董事長暨總經理：周 友 義

董 事：周 李 美 貞

董 事：陳 信 義

董 事：陳 金 田