ZENITRON — Share Issue/Capital Change 2021

Jul 26, 2021

上櫃股票代號：5461

上市股票代號：3028

增你強股份有限公司

Zenitron Corporation

簡式公開說明書

(發行員工認股權憑證用)

一、公司名稱：增你強股份有限公司。

二、本公開說明書編印目的：發行員工認股權憑證用

(一)發行單位數：3,000,000單位。

(二)每單位認股權憑證得認購之股數：可認購本公司普通股1股。

(三)認股條件：請參閱本公開說明書第29頁。

(四)履約方式：以本公司發行新股交付。

三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。

四、有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳。

五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開

說明書上簽名或蓋章者依法負責。

六、本公開說明書之網址：http://mops.tse.com.tw。

增你強股份有限公司 編製

中 華 民 國 九 十三 年 六 月 八 日 刊印

一、本次發行前實收資本之來源及比率

資本來源	金額(新台幣元)	佔實收資本額比率
設立資本	2,500,000	0.25%
現金增資	409,400,000	40.35%
盈餘轉增資	582,449,040	57.41%
資本公積轉增資	—	—
合併發行新股	13,306,660	1.31%
員工認股權憑證轉換	3,895,000	0.38%
公司債轉換	3,038,410	0.30%
合計	1,014,589,110	100.00%

二、公開說明書之分送計劃：不適用。

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：不適用。

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

六、股票簽證機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：華南商業銀行信託部

地址：台北市開封街一段33號3樓

網址：www.hncb.com.tw

電話：(02)2371-8333

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：台証綜合證券股份有限公司

地址：台北市建國北路一段96號B1

網址：www.tsc.com.tw

電話：(02)2504-8125

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：杜佩玲、王照明

事務所名稱：資誠會計師事務所

地址：台北市信義區基隆路一段333號27樓

網址：www.pwc.com.tw

電話：(02) 2729-6666

十一、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

發言人：　　　　　　　　　　　　　　　代理發言人：

姓名：陳信義 姓名：葉律昌

職稱：執行長 　　　　　　職稱：管理本部協理

電話：(02)2792-8788 電話：(02)2792-8788

電子郵件信箱：jason_chen@zenitron.com.tw 電子郵件信箱：tommy_yeh@zenitron.com.tw

十二、公司網址：http://www.zenitron.com.tw

增你強股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新台幣1,014,589,110元								公司地址：台北市內湖區新湖二路250巷8號									電話：(02)2792-8788
設立日期：71年10月6日												網址：www.zenitron.com.tw
上市日期： 91年8月26日						上櫃日期：89年10月2日						公開發行日期：88年4月15日				管理股票日期：無
負責人：董事長 總經理				周友義 周友義								發言人：【姓名】 陳信義 【職稱】 執行長
股票過戶機構：台証綜合證券股份有限公司 地址：台北市建國北路一段96號B1 網址：www.tsc.com.tw 電話：(02)2516-9990
股票承銷機構：不適用
最近年度簽證會計師：杜佩玲、王照明 地址：台北市信義區基隆路一段333號27樓 電話：(02)2729-6666
信用評等機構： 無 地址： 無 電話： 無
最近一次經信用評等日期： 無 評等標的： 無 評等結果： 無
董事選任日期：90年4月9日 任期：3年													監察人選任日期：90年4月9日 任期：3年
全體董事持股比例：18.56% (93年4月13日)													全體監察人持股比率：7.48% (93年4月13日)
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：(93年4月13日)
職 稱			姓 名					持股比例			職 稱			姓 名				持股比例
董事長 董 事 董 事 董 事 董 事 董事			周友義 周李美貞 陳信義 陳金田 徐天佑 張明雄					5.98% 4.42% 2.84% 3.53% 1.77% 0.02%			監察人 監察人 監察人			謝世富 周金榜 佑增投資(股)公司 代表人：張豐仁				2.17% 0.02% 5.29%
工廠地址：無 電話：無
主要產品：	資訊、電子及電腦零組件產品								市場結構：內銷49.41% 外銷50.59%						參閱本文之頁次
17 頁
本 ( 93)年度 預 估					營業收入；11,115,432仟元 稅前純益：432,708仟元 每股盈餘： 2.58元										52 頁
去 ( 92 )年度					營業收入：8,545,884仟元 稅前純益：300,387仟元 每股盈餘：2.05元										46 頁
本次募集發行有價證券 種類及金額							發行員工認股權憑證3,000,000單位，每單位認股權憑證得認購本公司普通股 1股，因認股權行使而須發行之普通股新股總股數為3,000,000股。
發行條件							請參閱本公開說明書 29 ~ 32 頁
募集資金用途及預 計產生效益概述							不適用
本次公開說明書編印日期：93年 6月 8 日										刊印目的：發行員工認股權憑證用
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略。

目錄

頁次

壹、公司概況 1

一、公司簡介 1

(一)設立日期 1

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話 1

(三)公司沿革 1

二、公司組織 3

(一)關係企業. 3

(二)董事及監察人資料 4

三、資本及股份 6

(一)股本形成經過 6

(二)最近股權分散情形 7

(三)最近二年度之每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 7

(四)員工分紅及董事、監察人酬勞 8

貳、營運概況 9

一、公司之經營 9

(一)業務內容 9

(二)市場及產銷概況 17

二、固定資產及其他不動產 23

(一)重大資產買賣情形 23

三、轉投資事業 24

(一)轉投資事業概況 24

(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得或處分本公司股票之情形 25

四、重要契約 26

五、營運概況其他必要補充說明事項 27

(一)訴訟或非訟事件 27

參、發行計畫及執行情形 28

一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃分析 28

二、本次受讓他公司股份發行新股 28

三、本次併購發行新股 28

肆、財務概況 33

一、最近五年度簡明財務資料 33

(一)財務分析 33

二、財務報表 35

(一)最近二年度財務報表 35

(二)九十三年度財務預測 35

(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 35

(四)公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表 35

(五)最近三年度財務預測達成情形 35

三、財務概況其他重要事項 36

(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事 36

伍、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理 67

一、財務狀況 67

二、經營結果 68

三、現金流量 73

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 74

五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 74

六、風險管理分析評估事項 74

(一)最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施 74

(二)最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施 75

(三)最近年度研發計畫、未完成研發計畫之目前進度、須再投入之研發費用、預計完成量產時間、未來影響研發成功之主要因素 75

(四)最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施 75

(五)最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施 75

(六)最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施 75

七、其他重要事項 75

陸、特別記載事項 76

一、內部控制制度執行狀況 76

二、信用評等機構所出具之評等報告 76

三、證券承銷商評估總結意見 76

四、律師法律意見書 76

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 76

六、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經財政部證券暨期貨管理委員會通知應補充揭露之事項 76

七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容 76

八、公司治理運作情形應記載事項 77

壹、公司概況

一、公司簡介

(一) 設立日期：民國71年10月6日

(二) 總公司、分公司及工廠之地址及電話：

總公司地址：台北市內湖區新湖二路250巷8號

電 話：(02)2792-8788

新竹事務所：新竹市忠孝路440號8樓之1

電 話：(03)562-2086

高雄事務所：高雄市大順一路91號12樓之6

電 話：(07)556-6888

(三) 公司沿革：

民國71年10月	於台北市成立增你強有限公司，資本額為新台幣250萬元。
民國72年01月	代理日本ROHM CO.,LTD半導體電子零組件產品。
民國72年05月	代理TOWA ELECTRON CO.,LTD電子零組件產品，該公司係日本富士通電子公司投資之子公司，現已改名為FUJITSU MEDIA DEVICES LTD，主要產品為鉭質電容器及電解電容器。
民國73年07月	成立高雄市事務所。
民國74年03月	代理日本富士電機半導體電子零組件產品。
民國74年09月	現金增資至新台幣500萬元。
民國75年03月	取得美國INTERNATIONAL RECTIFIER台灣區總代理權(該公司為全球最大之POWER MOSFET製造廠)
民國76年09月	代理美國SILICON GENERAL INC. SEMICONDUCTOR GROUP半導體電子零組件產品，該公司現改名為LINFINITY MICROELECTRONICS。
民國77年07月	現金增資新台幣1,200萬元，並變更公司組織為增你強股份有限公司。
民國78年03月	購買台北市中山北路二段112號11樓之2瑞星大樓辦公室。
民國80年07月	現金增資至新台幣1,500萬元。
民國82年10月	現金增資至新台幣2,500萬元，年營業額為新台幣4億1仟萬元。
民國83年04月	購買三重市重新路四段97號20樓之1國際星鑽辦公室，年營業額約6億元，成長47%。
民國84年11月	現金增資至新台幣2,800萬元，年營業額9億3仟萬元。
民國86年06月	現金增資至新台幣5,800萬元。
民國86年11月	現金增資新台幣5,000萬元及盈餘轉增資新台幣2,900萬元，股本達新台幣1億3,700萬元，年營業額達15億5仟萬元，成長70%。
民國87年03月	成立新竹事務所。
民國87年06月	成立增你強(香港)有限公司，持股100%。
民國87年08月	現金增資為新台幣1億9,700萬元。
民國87年11月	轉投資睿強實業股份有限公司，持股93.75%。
民國88年04月	現金增資新台幣1億390萬元及盈餘增資新台幣5,910萬元，股本達新台幣3億6,000萬元，同時辦理股票公開發行。
民國88年07月	代理美國AMCOM COMMUNICATIONS INC.微波零組件產品。
民國88年11月	現金增資新台幣4,000萬元，股本達新台幣4億元，總營業額達新台幣35億元。
民國89年01月	代理台灣類比科技股份有限公司半導體零件產品。
民國89年02月	代理WAVECOM ASIA PACIFIC LTD.GSM產品。
	購買內湖土地(約460坪)供興建廠辦大樓使用。
民國89年03月	代理SUNPLUS TECHNOLOGY CO.,LTD產品。
民國89年04月	購買內湖土地(約368坪)供興建廠辦大樓使用。
民國89年05月	盈餘增資新台幣1億2,000萬元及員工紅利增資1,000萬元，股本達新台幣5億3,000萬元。
民國89年10月	股票櫃檯買賣中心掛牌交易。
民國90年04月 民國90年07月	現金增資1億元，股本達新台幣6億3,000萬元。 盈餘增資新台幣1億5,900萬元及員工紅利增資1,100萬元，股本達新台幣8億元。
民國90年08月	轉投資SUPERTRONIC INTERNATIONAL CORP.持股比例為100%。
民國91年03月 民國91年03月 民國91年04月	董事會於3月12日決議合併華圓科技(股)公司。 董事會於3月21日決議發行國內第一次無擔保轉換公司債。 代理ZORAN及PIXELWORKS產品。
民國91年06月	簽訂備忘錄興建內湖科技大樓
民國91年08月	合併增資發行新股新台幣13,306,660元，股本達新台幣813,306,660元。 股票由櫃買中心轉上市部掛牌交易。
民國91年10月	盈餘增資新台幣97,596,800元及員工紅利增資11,000,000元，股本達新台幣921,903,460元。
民國91年12月	轉投資友德投資股份有限公司，持股比例為100%。
民國92年05月	董事會決議發行國內第二次無擔保轉換公司債。
民國92年06月	增資轉投資SUPERTRONIC INTERNATIONAL CORP.投資金額為HKD貳佰肆拾萬元。
民國92年08月	盈餘增資新台幣73,752,240元及員工紅利增資12,000,000元，股本達新台幣1,007,655,700元。
民國92年09月	增資轉投資SUPERTRONIC INTERNATIONAL CORP .投資金額為USD參佰萬元。
民國93年03月	增你強內湖科技大樓落成。

二、公司組織

(一)關係企業：

1.關係企業圖

增你強股份有限公司

95.63%

17.01%

100.00%

睿強實業

股份有限公司

友德投資

股份有限公司

SUPERTRONIC

INTERNATIONAL,CORP.

82.99%

增你強(香港)

有限公司

100%

100.00%

增你強(上海)國際貿易有限公司

2.與關係企業之關係及相互持股情形

單位：新台幣仟元

93年3月31日

關係企業公司名稱	與公司之關係	持有增你強股份		增你強持有關係企業股份
股數(股)	持股比例(%)	股數(仟股)	持股比例(%)	投資金額 (原始成本)
SUPERTRONIC INTERNATIONAL, CORP.	本公司持有其有表決權之股份超過半數	—	—	—	100.00	283,318
睿強實業(股)公司	本公司持有其有表決權之股份超過半數	—	—	1,453	95.63	54,120
增你強(香港) 有限公司	本公司之子公司SUPERTRONIC INTERNATIONAL,CORP.之出資額超過其資本總額半數	—	—	—	17.01	2,008
友德投資(股)公司	本公司持有其有表決權之股份超過半數	—	—	2,500	100.00	25,000
增你強(上海)國際貿易有限公司	本公司之孫公司增你強(香港)有限公司之出資額超過其資本總額半數	—	—	—	—	—

(二) 董事及監察人資料

93年4月13日

職 稱 (註一)	姓 名	初任選 任日期 (註二)	選(就)任 日期	任 期	選 任 時 持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子 女現在持有股份		利用他人名 義持有股份		主要經（學）歷 (註三)	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	職稱	姓名	關係
董事長	周友義	71.9.13	90.4.9	3	3,310,300	3.26%	6,078,885	5.98%	4,495,004	4.42%			亞洲管理學院MDP班結業 大同工學院電機系 大同公司電子設計處長	本公司董事長 睿強、增你強(香港)、詠帝之董事長、增德投資(股)公司監察人、SUPERTRONIC董事長、漢威光電(股)公司副董事長、弘邦創投監察人	副總	周李美貞	夫妻
董事	周李美貞	85.4.17	90.4.9	3	2,479,000	2.44%	4,495,004	4.42%	6,078,885	5.98%			台中嶺東商專 龍鳴貿易公司財會經理 增你強(股)公司管理本部副總	本公司管理本部副總經理 睿強、增你強(香港)之董事、增德投資(股)公司董事長、增你強(上海)國際貿易有限公司代表人	總經理	周友義	夫妻
董事	陳信義	71.9.13	90.4.9	3	1,911,587	1.88%	2,884,680	2.84%	2,159,482	2.13%			大同工學院電機系 鼎鐘(股)公司業務副理 增你強(股)公司執行長	本公司執行長 睿強、增你強(香港)、詠帝之董事			
董事	陳金田	80.3.14	90.4.9	3	1,905,625	1.88%	3,586,924	3.53%	2,030,544	2.00%			高職畢 敦吉科技(股)公司業務副理 增你強(股)公司海外支援處副總	本公司海外支援處副總經理 睿強、增你強(香港)之董事 睿強總經理			
董事	徐天佑	71.9.13	90.4.9	3	977,357	0.96%	1,798,877	1.77%	0	0.00%			交大電子研究所碩士 淡江副教授				
董事	張明雄	90.4.9	90.4.9	3	1,000	0.00%	18,869	0.02%	4,717	0.00%			交通大學電工系 美國密西根大學企研所	致茂電子(股)公司副董事長 兼任執行副總經理			
監察人	謝世富	85.1.5	90.4.9	3	1,236,879	1.22%	2,204,462	2.17%	431,253	0.42%			台北工專 大同公司電視廠廠長 大同富士電化總經理	群鵬電子(股)公司董事長 英和電子(股)公司董事長 台企投資(股)公司董事 瑋鋒工業(股)公司董事			
監察人	周金榜	90.4.9	90.4.9	3	12,000	0.01%	21,047	0.02%	64,894	0.06%			美國猶他大學企研所 勤業會計師事務所合夥人	美國執業會計師			
監察人	佑增投資(股)公司 代表人： 張豐仁	90.4.9	90.4.9	3	3,063,682	3.02%	5,369,943	5.29%	8,769	0.01%			淡江大學中文系 新光產物保險副總經理兼任董事	新光產物保險監察人			

註一：屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱並應填列下表一。

註二：填列首次擔任公司董事或監察人之時間，如有中斷情事，應附註說明。

註三：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。

法人股東之主要股東 93年4月13日

法人股東名稱	法人股東之主要股東
佑增投資(股)公司	周俊光 周俊賢

註一：屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱及該法人之股東股權比例超過百分之十或股權比例占前十名之股東名稱。

註二：法人股東之主要股東如屬法人股東代表者，應註明該第二層法人股東名稱並應填列下表二。

董事及監察人資料

條件 姓名(註1)	是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗	符合獨立性情形（註2）							備 註 (註3)
1	2	3	4	5	6	7
周友義	V						V	V
周李美貞	V						V	V
陳信義	V			V	V		V	V
陳金田	V			V	V		V	V
徐天佑	V	V		V	V	V	V	V
張明雄	V	V	V	V	V	V	V	V
謝世富	V	V		V	V	V	V	V
周金榜	V	V	V	V	V	V	V	V
佑增投資(股)公司 代表人：張豐仁	V	V		V		V	V

註1：欄位多寡視實際數調整。

註2：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。

1. 非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。但其兼任母公司或子公司之獨立董事、獨立監察人者，不在此限。
2. 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
3. 非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。
4. 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。
5. 非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。
6. 非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

（7）非為公司法第二十七條所訂之法人或其代表人。

註3：擔任公司獨立董事或獨立監察人者，如有兼任其他公司獨立董事或獨立監察人情事，應備註說明兼任家數。

三、資本及股份

(一)股本形成經過

單位:元:股

年月	發行 價格	核定股本		實收股本		備註
股數(股)	金額(元)	股數(股)	金額(元)	股本來源	以現金以 外財產抵 充股款者	其他
86.06	10	5,800,000	58,000,000	5,800,000	58,000,000	現金增資30,000,000元	無	
86.11	10	13,700,000	137,000,000	13,700,000	137,000,000	現金增資50,000,000元 盈餘轉增資29,000,000元	無	
87.08	10	30,000,000	300,000,000	19,700,000	197,000,000	現金增資60,000,000元	無	
88.06	12	50,000,000	500,000,000	36,000,000	360,000,000	現金增資103,900,000元 盈餘轉增資59,100,000元	無	註
88.12	60	50,000,000	500,000,000	40,000,000	400,000,000	現金增資40,000,000元	無	註二
89.06	10	60,000,000	600,000,000	53,000,000	530,000,000	盈餘轉增資120,000,000元 員工紅利轉增資10,000,000元	無	註三
90.04	10	170,000,000	1,700,000,000	70,000,000	700,000,000	盈餘轉增資159,000,000元 員工紅利轉增資11,000,000元	無	註四
90.05	45	170,000,000	1,700,000,000	80,000,000	800,000,000	現金增資100,000,000元	無	註五
91.06	10	170,000,000	1,700,000,000	81,330,666	813,306,660	合併增資發行新股13,306,660元	無	註六
91.08	10	170,000,000	1,700,000,000	92,190,346	921,903,460	盈餘轉增資97,596,800元 員工紅利轉增資11,000,000元	無	註七
9208	10	170,000,000	1,700,000,000	100,765,570	1,007,655,700	盈餘轉增資73,752,240元 員工紅利轉增資12,000,000元	無	註八
9301	10	170,000,000	1,700,000,000	100,888,070	1,008,880,700	員工認股權證轉換1,225,000元	無	註九
9303	10	170,000,000	1,700,000,000	101,155,070	1,011,550,700	員工認股權證轉換2,670,000元	無	註十
9304	10	170,000,000	1,700,000,000	101,458,911	1,014,589,110	公司債轉換3,038,410元	無	註十一

註一：88年4月15日(88)台財證(一)第32096號函核准

註二：88年11月9日(88)台財證(一)第97993號函核准

註三：89年5月18日(89)台財證(一)第43309號函核准

註四: 90年4月23日(90)台財證(一)第120516號函核准

註五: 90年5月15日(90)台財證(一)第123591號函核准

註六：91年6月21日(91)台財證(一)第0910132378號函核准在案。

註七：91年8月19日(91)台財證(一)第0910145797號函核准在案。

註八：92年6月20日(92)台財證(一)第0920127502號函核准在案。

註九：93年2月2日經授商字第09301014120號函

註十：93年3月26日經授商字第09301052260號函

註十一：93年5月10日經授商字第09301079150號函

(二)最近股權分散情形

1.主要股東名單

股權比例達5%以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例：

93年4月13日

股份 主要股東名稱	持 有 股 數	持股比例
增德投資股份有限公司	8,401,552	8.27%
周友義	6,078,885	5.98%
佑增投資股份有限公司	5,369,943	5.29%
周李美貞	4,495,004	4.42%
陳金田	3,586,924	3.53%
周俊賢	3,079,143	3.03%
周俊光	2,950,539	2.90%
陳信義	2,884,680	2.84%
謝世富	2,204,462	2.17%
黃惠娟	1,840,516	1.81%

2.最近二年度及當年度董事、監察人及持股百分之十以上股東放棄現金增資認股之情形：最近二年度及當年度並無辦理現金增資。

(三) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元；仟股

年度 項目				91年	92年	當年度截至93年3月31日會計師核閱數(註8)
每股市價 (註1)	最高			59	33	30.60
最低			23.3	23	24.60
平均			37.47	27.37	27.70
每股淨值 (註2)	分配前			20.27	20.08	20.47
分配後			19.47	--	--
每股盈餘	加權平均股數			100,032	99,722	100,900
每股盈餘(註3)	調整前		2.03	2.05	0.72
調整後		1.85	2.05	0.72
每股股利	現金股利			0.70	1	--
無償		盈餘配股	0.80	0.5	--
配股		資本公積配股	--	--	--
累積未付股利			--	--	--
投資報酬 分 析	本益比(註5)			18.64	13.35	9.62--
本利比(註6)			53.53	27.37	--
現金股利殖利率(註7)			1.87	0.04	--

註1：依據次年度股東會決議分配之情形填列，92年盈餘分派尚未經93年股東會決議。

註2：係92年盈餘預計93年發放之股利數，惟尚未經93年股東會決議通過。

註3：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。

註4：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分

別揭露截至當年度止累積未付之股利。

註5：本益比=當年度每股平均收盤價/每股盈餘。27.37/2.05=13.35

註6：本利比=當年度每股平均收盤價/每股現金股利。27.37/1=27.37

註7：現金股利殖利率=每股現金股利/當年度每股平均收盤價。1/27.37=0.04

註8:應填列截止年報刊印日止之當年度資料。

(四) 員工分紅及董事、監察人酬勞

1. 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

依據本公司章程所載本公司員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍如下：

「本公司每年決算後如有盈餘，應先彌補已往年度虧損，並依法完納一切稅捐，次提百分之十為法定盈餘公積，並依法令提列特別盈餘公積後，其餘為當年度可分配盈餘，由董事會擬具分配議案，提請股東會承認後分配之。分配盈餘時，應以當年度可分配盈餘之百分之三～十為員工紅利，百分之三～五為董監酬勞，其餘併同期初未分配盈餘為股東累積可分配盈餘，由股東會決議分派之。」

1. 董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊：

(1) A. 擬議配發現金紅利：股東紅利每股現金新台幣1元。

B. 擬議配發股票紅利：員工紅利股票新台幣18,000,000元及股東紅利每仟股無償配發50股。

C. 董事、監察人酬勞：現金新台幣5,500,000元。

(2) 擬議配發員工股票紅利股數及其占盈餘轉增資之比例

擬議配發員工股票紅利股數	擬議盈餘轉增資股數	所占比例
1,800,000股	7,397,753股	24.33%

(3) 擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算基本每股盈餘為1.81元。

1. 上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：

	股東會及董事會 決議實際配發數
(1)配發情形
員工股票股利
A.股數	1,200仟股
B.金額	$ 12,000
C.占當年底流通在外股數之比例	1.20%
董監酬勞	$ 5,100
(2)每股盈餘相關資訊(單位：新台幣元)
原每股盈餘	$ 2.01
設算每股盈餘	$ 1.69

貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容

1.業務範圍

(1)所營業務主要內容

A.一般進出口貿易業務(許可業務除外)

B.各種電子零件、組件之進出口業務(管制品除外)

C.代理國內外廠商有關產品經銷投標報價業務(期貨除外)

D.CC01050 資料儲存及處理設備製造業

E.CC01070 無線通信機械器材製造業

F.CC01080 電子零組件製造業

G.F401021 電信管制射頻器材輸入業

H.F113070 電信器材批發業

I.F213060 電信器材零售業

J.I301010 資訊軟體服務業

K.F113030 精密儀器批發業。

L.F116010 照相器材批發業。

M.F401010 國際貿易業。

N.F213040 精密儀器零售業。

O.F216010 照相器材零售業。

P.E205010 儀器、儀表安裝工程業。

Q.CB01020 事務機器製造業。

R.CB01010 機器設備製造業。

S.CC01030 電器製造業。

T.CC01040 照明設備製造業。

U.CC01060 有線通信機械器材製造業。

V.CC01090 電池製造業。

W.CE01010 一般儀器製造業。

X.CE01030 光學儀器製造業。

Y.CC01990 其他電機及電子機械器材製造業(光電轉換器、光纖電耦接頭) 。

Z.CG01010 珠寶及貴金屬製品製造業。

AA.E701010 通信工程業。

AB.E701030 電信管制射頻器材裝設工程業。

AC.F113020 電器批發業。

AD.F113050 事務性機器設備批發業。

AE.F118010 資訊軟體批發業。

AF.F119010 電子材料批發業。

AG.F213010 電器零售業。

AH.F213110 電池零售業。

AI.F214010 汽車零售業。

AJ.F208050 乙類成藥零售業。

AK.C199990 雜項食品製造業(靈芝粉、靈芝錠、靈芝膠囊)。

AL.F203010 食品、飲料零售業。

AM.F102160 輔助食品批發業。

AN.除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

(2) 營業比重

單位：新台幣仟元

產 品	92年度
金額	營業比重(%)
線性積體電路	1,290,195	15.10
邏輯及特定應用積體電路	1,893,520	22.16
二極體	1,439,226	16.84
功率場效應電晶體	1,845,742	21.60
電晶體	825,538	9.66
被動元件	296,693	3.47
模組及其他(註)	954,970	11.17
合 計	8,545,884	100.00

註：包含佣金收入

(3)公司目前之商品及服務項目

1. 代理經銷之半導體品牌：

(A) 羅姆/ROHM CO., LTD.

(B) 富士電機/FUJI ELECTRIC CO., LTD.

(C) 富士通/FUJITSU MEDIA DEVICES LTD.

(D) 國際整流器/INTERNATIONAL RECTIFIER

(E) MICROSEMI CORP.(原 LINFINITY MICROELECTRONICS)

(F) 漢威光電/HEXAWAVE INC.

(G) WAVECOM ASIA PACIFIC LTD.

(H) 凌陽科技/SUNPLUS TECHNOLOGY CO.,LTD

(I) 台灣類比科技/ADVANCED ANLOG TECHNOLOGY,INC.

(J) PIXELWORKS , INC.

(K) ZORAN , INC.

(L) 廣明光電/QSI

2.代理經銷之半導體產品：

(A) IC/積體電路(線性/LINEAR,邏輯/LOGIC,數位/DIGITAL,特定應用/ASSP)

(B) TRANSISTOR/電晶體

(C) POWER MOSFET/功率場效應電晶體

(D) DIODE/二極體(小信號,SCHOTTKEY,快速整流二極體)

(E) LED/發光二極體

(F) POWER MODULE/功率模組,GSM/MODEM模組

(G) RESISTOR/晶片與排狀電阻器

(H) CAPACITOR/電容器(積層電容,鉭質電容,機能高分子電容器)

(I) GaAs產品(FET、MODULE)

(4) 計劃開發之新產品代理經銷

引進無線通信及新紀元電腦產品，如行動電話、智慧型個人數位助理、數位相機、液晶監視器(LCD MONITOR)、LCD TV、WIRELESS LAN、寬頻網路影像多媒體及關鍵零組件等之應用技術。

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

A.資訊相關產業

在資訊產業發展的過程中，台灣一直佔有相當重要的地位。主要原因是台灣在資訊業廠商中是最具有壓低成本與彈性製造能力的國家，因此成為全球各大廠極為重要的合作夥伴。但隨著低價電腦與全球運籌模式的盛行，資訊產業的競爭模式已經不再侷限於單純的製造與成本策略，相繼而來的是行銷、通路、銷售、倉儲管理、財務運作與後勤支援，亦漸漸在資訊產業中扮演重要的角色。也就是說，未來資訊產業的遊戲規則將漸漸化成生產效率高、成本控制佳、全球運籌管理強、即時供貨速度快與財務運作模式流暢的競爭模式。

台灣資訊相關產業所面臨的總體大環境方面，最重要的是電腦低價化仍繼續在發酵，全球資訊產業的分工體系愈來愈明顯，兩岸的分工模式也已經形成，資訊產業由過去的製造業轉型為服務業，網際網路成為資訊業發展的主軸。因此，如何因應產業點範之變遷，成為最值得廠商注意的關鍵問題，資訊廠商應從過去製造商提供硬體產品的角色，轉變為服務的提供者，也就是以軟體或服務來提供更高的附加價值，這樣才能提高資訊廠商的利潤。

B. 電子零組件產業

以目前之產業發展來看，電子零組件朝輕薄短小、低電壓、高容量、高速化、高頻化和環保省能源之方向發展。市場競爭由以往價格戰逐漸轉移至以專業技術為主，價格競爭為次的型態。從資訊電腦、通信、消費性電子產品等中下游產業近年來市場變化快速和產品生命週期日愈縮短，使得電子產業上游之零組件和精密材料的產業競爭愈趨激烈。

在下游產業的整合趨勢下，對於上游之零組件和精密材料的需求量變大且訂單集中，價格競爭已成為不可避免之情形。

全球運籌模式(GLOBAL LOGISTICS)生產的運作模式，使得電子零組件供應商所能提供給系統製造業的價值不再只侷限於產品、設計、及價格，而延伸到後勤支援，並進而成為下游客戶(系統製造業者)整體價值鏈的一部份，零組件供應商的價值提升為”服務”的提供者，如此也增加了自己對客戶的重要性。這裡所謂的”服務”包含了效率提升與成本精簡，以前的零組件供應商可能是以產品的價格、性能來吸引客戶，現在則需將自己當作客戶的事業夥伴，直接站在客戶的立場來思考如何降低整體成本，提升整體效率及增加最終市場的滿意度。對系統製造業者而言，也希望與上游供應商連結成事業網路的策略關係如採購、倉儲及運送，共同來面對最終市場的競爭，而這樣的關係也傾向於長期維持，因為關係的異動將導致額外成本的增加。全球運籌生產模式的成功與否，關鍵於採購、物料與存貨管理的精確控制以及整體產銷供應鏈是否能流暢的串連。物料與存貨管理的精確控制能夠使廠商將採購與存貨成本減到最低，增加企業的資金週轉率。

系統製造商與零組件供應商在全球運籌式的運作會隨著經驗的累積而逐漸成熟，得以控制過程中的成本和風險，並賺取合理的利潤。此外，在與全球性國際大廠客戶的合作過程中，也能吸取其市場、生產、後勤管理及國際化經驗，有利於國內廠商隨著企業成長，提升企業體質並開闊國際觀的視野。

(2)產業上、中、下游之關聯性

A.本公司為半導體零組件之專業通路商，其上、中、下游關聯性說明如下：

半導體零組件通路商於資訊電子業產銷分工結構模式中，係扮演上游零組件供應商及下游生產製造商重要橋樑的角色，上游主要為國內外各類資訊、通訊及消費性電子產品之電子元件製造商，下游則為資訊、通訊、消費性電子等產品製造商。而位居中游的通路商，對上游製造商提供完整的銷售網路，對下游廠商以專業技術能力及對半導體零組件產品廣泛的涉略，提供予下游廠商整合、應用之諮詢服務，且通路商可整合下游廠商的需求統一向上游製造商採購，以獲取最大價格優勢，並搭配有系統的倉管及多樣化之經銷代理品牌，將產品銷售予下游業者，如此下游業者分工，可有效提升整體資訊電子產業的運作效率。

B.上、中、下游關聯圖

國內外各大資訊、通訊、消費性電子半導體零組件製造		半導體零組件行銷通路		資訊、電子通訊產品製造

(3)產品之各種發展趨勢

A.電腦主機板

我國電腦主機板一直屬於穩定成長的產業，近年來低價電腦風潮盛行，國際電腦大廠為壓縮產品成本，紛紛將產品委由台灣廠商代工以降低成本，加上國內廠商產品品質優異、供貨穩定及生產時程掌握得宜等競爭優勢，已成為全球電腦大廠如Compaq、IBM、DELL及NEC的重要生產夥伴，根據資策會MIC統計資料顯示，我國主機板出貨量歷年來均保持在70%以上，其中全球組裝市場(clone)之市場佔有率高達96%以上，而國際代工市場(OEM)之比率亦達80%以上，顯示我國主機板產業深具市場競爭力。此外，由於主機板產業發展迄今已屬成熟性產業，產業較為集中，面對低價電腦搶攻市場下，相關零組件供應商出貨價格紛紛向下修正，使得部份小型主機板業者無法生存進而退出市場，故未來主機板產業大者恆大、強者恆強之集中現象將更區明顯。

至於產品方面，近年來主機板產品已逐漸朝多元化方向發展，隨著新一代處理器之推出與整合型晶片組之發展與更新，預計將有更多新款且多功能之電腦主機板上市，根據資策會MIC預估2004年主機板產量為11,174萬片，將較2003年成長8.0%。

B.筆記型電腦

由於筆記型電腦受到低價桌上型電腦趨勢影響，替代效應持續發酵，加上產品功能及製程技術不斷精進下，2003年台灣筆記型電腦市場在面臨全球經濟不景氣中仍能突破重圍，出貨量高達2,523.6萬台，較2002年成長37.3%，預估2004年在需求持續增加下，產量將達3,202萬台，足見其雄厚之發展潛力。我國筆記型電腦業者在經過多年的努力，憑藉著優良的製程技術、產品開發及設計能力，且具備完善的全球運籌管理模式，在國際上享有良好的地位及口碑，並成為多家美商電腦業者之委外代工廠商，預計未來隨電腦產品逐漸走向低價化，筆記型電腦價格競爭將更趨激烈，而向來走高單價路線且自製比率較高之TOSHIBA、IBM、NEC及FUJITSU等日本國際大廠在成本效益及市場競爭力考量下，預計將部分或全部訂單移轉至台灣生產，進而帶動筆記型電腦未來之發展。

C.監視器

近年來在電腦軟硬體功能不斷提升及多媒體家用電腦之帶動下，消費者對於螢幕之效果及品質要求日漸提高，由於監視器(LCD)產業已逐漸趨向大畫面、高畫質及舒適性方向發展，且具有輕薄短小、省電特性、低輻射、低耗電、不佔空間及數位化等特性，因此除了是筆記型電腦之最佳元件外，在桌上型電腦市場中亦有逐漸取代傳統監視器(CRT)之趨勢，另由於生產技術的不斷突破、良率的提昇，生產成本下降，加以日本、韓國及我國多家廠商大幅擴產，致LCD面版價格明顯下降，促使LCD監視器快速興起，而在售價快速下滑下，刺激消費者購買意願，使得監視器取代CRT速度將逐漸加快。根據資策會統計，2003年國內LCD監視器產量為3,360.8萬台，成長率高達72.9%，預估2004年產量將達5,051.8萬台，成長率為50.3%，顯示我國LCD市場未來深具成長潛力。

D.光碟機

我國於1994年踏入CD-ROM光碟機產業，經過數年的發展，基礎逐漸穩固，至2002年CD-ROM全球佔有率已達45%，預期2004年產量將達12,707.3萬台，在全球光碟機產業中佔有重要之地位。隨著多媒體產業的蓬勃發展，加上網路的支援，應用軟體日趨複雜化，個人資訊的需求量亦快速成長，使得儲存容量僅為650MB且影像品質較差的CD-ROM光碟機已逐漸無法滿足現代消費者的需求，因此DVD-ROM光碟機已被主要PC大廠認定是未來取代CD-ROM光碟機的主流產品。又隨著低價電腦的風行，擴大了個人電腦的市場規模，進而帶動了光碟機市場的成長。加上DVD-ROM光碟機與其他DVD系列家族產品的相容性，未來將逐漸朝家電應用、汽車導航、遊樂器等大儲存容量應用市場發展，例如SONY PS2、微軟的X-BOX等都是結合DVD-ROM的應用，其未來市場發展潛力，將遠大於現行的CD-ROM光碟機。

E.數位相機

我國自1997年即開始投入數位相機之研發工作，在短短一年時間已開發並量產成功，且生產技術已從解析度較低階之機種逐漸投入解析度較高之產品，由於數位相機具有機動性取像之功能，故被視為繼掃描器之後最主要的數位影像輸入工具，根據資策會統計，1997年我國數位相機出貨量佔全球市場規模之5%，而在數位相機需求持續推升下，2002年全球市場規模提升至39%，顯示出我國數位相機產業發展已漸具雛形，且在市場上已佔有一席之地。近年來網際網路普及、寬頻網路逐漸加大，對於數位相機之需求快速成長，且在數位相機朝輕薄短小、省電、高傳輸、高畫質及低價格的趨勢方向發展，新機種產品將不斷推陳出新，預計將帶動數位相機產業另一波高峰，根據資策會預測，2004年國內數位相機產量為2,334.5萬台，成長率為37.9%。

由於科技產品世代交替迅速，且我國數位相機廠商的相關技術皆掌握在Sony、Olympus、Kodak及Fujifilm等少數日系廠商，國內廠商為面對競爭激烈之市場，唯有積極爭取代工訂單，從產品設計、量產製造、產品包裝、產品運送至售後服務，提供全方位且完整的作業系統，將成為廠商生存之必然條件。

F.其他產品

資訊硬體產業其他產品包括電源供應器、掃描器、繪圖卡、音效卡、視訊卡、鍵盤及滑鼠等產品，其產量亦將維持穩定成長。

G.電子零組件

我國製造產業結構中，隨著資訊和通信電子產業大幅成長，電力電子器材業所佔比例逐漸提高，而在電力電子器材中尤以電子零組件業務之比重最大，預計未來電子零組件產業在資訊及通訊產業之成長帶動下，生產及市場銷售方面亦將呈現成長之趨勢。

(4)競爭情形

A.資訊相關產業

由於國內資訊產業擁有完整之上中下游產業聚落及具有彈性與壓低成本之製造能力，因此遂漸成為國際大廠長期策略合作之重要夥伴，惟隨著低價電腦與全球運籌模式之盛行，資訊產業之競爭模式已不再侷限於單純之製造與成本策略，而是行銷、通路、銷售、倉儲管理、財務運作與後勤支援將逐漸於資訊產業中扮演重要的角色，是以未來資訊產業將逐漸轉化成生產效率高、成本控制佳、全球運籌管理強、即時供貨速度快與財務運作模式流暢之競爭模式。

此外，受到國內勞工短缺及土地成本居高不下等因素影響，國內資訊工業基於降低生產成本及全球化佈局之考量，海外生產基地之佈建已成為國內資訊產業重要之發展策略，由於國內資訊大廠為全球系統大廠的重要生產夥伴，為就近市場以提供及時與彈性的生產，國內資訊廠商紛紛將生產據點移往接近國際大廠，並採取BTO(Build To Order)接單生產，以減少因預測生產模式與實際需求間之落差，而造成廠商與通路業者高額存貨之困擾；再者，電腦低價化仍持續發酵，全球資訊產業的分工體系愈來愈明顯，兩岸的分工模式亦已形成，資訊產業已由過去的製造業轉型為服務業，網際網路將成為資訊產業發展的主軸，因此，國內廠商為因應產業典範之變遷，資訊廠商應從過去製造商提供硬體產品的角色，轉變為服務的提供者，因此資訊廠商將增加具有高附加價值之軟體或服務以提升其獲利能力。

B.電子零組件產業

電子零組件已漸朝向輕薄短小、精密化、標準化與環保省能源之方向發展，而市場競爭則由以往之價格戰逐漸轉移至以專業技術為主，價格競爭為次的型態。近年來由於資訊電腦、通信、消費性電子產品等中下游產業市場變化快速以及產品生命週期日愈縮短，使得電子產業上游之零組件和精密材料的產業競爭愈趨激烈，然在下游產業的整合趨勢下，對於上游之零組件和精密材料的需求量將提升且其訂單集中，價格競爭已成為不可避免之情形。此外，在零組件代理銷售方面，全球代理商(GLOBAL DISTRIBUTOR)將會是未來趨勢，而在多品牌代理、複式代理等各有之市場利基情況下，國內電子零組件代理業將是在競爭中持續朝成長方向發展。

全球運籌(GLOBAL LOGISTICS)生產的運作模式，使得電子零組件供應商所能提供給系統製造業者的價值不再僅侷限於產品、設計及價格，進而延伸到後勤支援，成為下游客戶(系統製造業者)整體價值鏈的一部份，零組件供應商的價值提升為「服務」的提供者，因而亦增加了自己對客戶的重要性。所謂的「服務」包含了效率的提升與成本的精簡，從前零組件供應商是以產品價格、性能來吸引客戶，轉變至今則須將本身當作客戶的事業夥伴，直接站在客戶的立場來思考如何降低整體成本，提升整體效率與增加最終市場的滿意度。此外，對系統製造業者而言，亦期望與上游供應商連結成事業網路的策略關係如採購、倉儲及運送，以共同來面對最終市場的競爭，全球運籌生產模式的成功與否，關鍵在於採購、物料及存貨的精確控制，以及整體產銷供應鏈是否能流暢的串連，而物料與存貨管理的精確控制能夠使廠商將採購與存貨成本減到最低，以增加企業的資金週轉率。

系統製造商與零組件供應商在全球運籌的運作會隨著經驗的累積而逐漸成熟，並得以控制過程中的成本和風險，以賺取合理的利潤。此外，在與全球性國際大廠客戶的合作過程中，亦能吸取其市場、生產、後勤管理及國際化經驗，有利於國內廠商隨著企業成長，提升企業體質及開闊國際觀的視野。

3.技術及研發概況

最近年度及截至公開說明書刊印日止投入之研發費用與開發成功之技術或產品：

(1) 本公司近年來在企劃處及研發工程處之努力下，已陸續取得國內外知名廠商產品之代理或經銷權，列舉如下：

供應商	代理之產品	應用領域
WAVECOM/法國	GPS/GPRS/GSM/數據機模組	智慧型手機、PDA、Car Security等
MICROSEMI/美國	WHITE LED DRIVER/WLAN POWER AMPLIFIER	行動電話、無線通信產品等
凌陽科技	MP3 解碼IC	MP3 PLAYER
廣明光電	LOADER	DVD PLAYER
FMD	VCO，SAW FILTER	無線通信產品
Pixelworks/美國	數位液晶顯示影像控制IC	TFT-LCD顯示器、TFT-LCD投影機等
Zoran/美國、以色列	DVD-MPEGⅡ控制IC、DSC用的DSP IC	DVD Player及數位相機
ROHM	MELODY IC、CAMERA MODULE	行動電話

另本公司目前持續與下游系統製造商合作研發的產品有：

A. 結合Microsemi、Silicon Data、ROHM及AME開發無線Router解決方案。

B. 結合與ROHM、ZORAN及廣明光電開發DVD解決方案。

C. 結合與ROHM、ZORAN、廣明光電、PIXELWORKS，開發LCD TV+DVD解決方案。

D. 結合PIXELWORKS、VAST VIEW、AAT、IR、ROHM、SYSTEM GENERAL開發LCD TV解決方案。

E. 結合ZORAN與IMAGE SENSOR廠、LCM廠、AAT、FUJI、FMD、IR及ROHM，開發數位相機解決方案。

(2) 未來研發工作之發展方向

代理或經銷新產品為專業半導體零件通路商研發工作最重要的一環。本公司除了在原有的產品線與行銷基礎上持續不斷的努力開發新市場外，預計未來經銷或代理之開發方向如下：

類別	新零組件代理或經銷之開發
COMPUTER	筆記型電腦/電腦主機板相關之零組件，液晶顯示器相關之零組件，個人數位助理相關之零組件
COMMUNICATION	手機與無線通信/射頻電路相關之零組件，BLUE TOOTH、SET-TOP-BOX、寬頻網路及光通信用相關零組件
CONSUMER ELECTRONICS	數位相機用數位信號處理器(DSP)，MP3相關零組件，光學鏡片，IMAGE SENSOR，LCM，微控制器(MCU)、影像多媒體相關零組件

另外本公司結合Computer/PC及Communication device應用於無線傳輸上，如藍芽晶片及無線區域網路(WLAN)的結合及市場運用。同時本公司亦持續開發Computer/Display(影像顯示)如數位相機及TFT-LCD Monitor/Projector等相關運用。

(3)研究發展人員與其學經歷

姓名	職稱	學歷	經歷
魏錫釧	資深經理	中原大學	翰林科技-協理 正文科技-經理 啟諅科技-經理
孫唯謙	經理	南榮工專	華圓科技(股)公司-副理
李順華	副理	景文工商專校	茉爾企業-MIS人員 神乎科技-軟體工程師 增你強(股)公司-軟體工程師
何宏達	資深工程師	中正大學電機系碩士	宏電硬體工程師 大霸韌體工程師
伍育成	資深工程師	台灣科技大學	智基科技工程師 全台晶像高級工程師 敦科科技工程師
朱志宏	資深工程師	淡江大學	冠泰電腦研發工程師 華圓科技韌體工程師
鄭博文	資深工程師	交通大學-碩士	友訊科技-專案經理 台聯電訊-研發工程師 美商AVALENT TECHNOLOGY-韌體工程師

(4)最近五年度每年投入之研發費用與開發成功之技術或產品

本公司深信專業半導體零組件行銷通路商為求永續經營，須有研究發展單位，遂於88年底成立「市場部」，之後擴編為「營運企劃本部」，下轄「產業策略與企劃處」及「研發工程處」，除了負責市場調查及新產品市場開發外，更經由原有代理體系發掘新產品及新的應用領域，隨時掌握市場脈動，不時引進新產品之代理權或經銷權，以達產品整合之效應，並於92年開發WIRELESS ROUTER、數位相機、PORTABLE DVD PLAYER、LCD MONITOR、LCD TV等新產品。89年～93年第一季研發費用分別為6,007仟元、25,857仟元、24,351仟元、28,416仟元及7,737仟元。

4 長、短期業務發展計劃

(1) 成立產業策略與產品企劃處，強化市場與產品規劃能力。

A 加強產品處市場規劃能力，充分掌握市場脈動，並分析未來市場趨勢與規模，將市場動態反應予原廠供應商並協助業務部推展產品。

B 配合代理產品線之產品發展趨勢，調整代理產品組合，並研發其衍生商品，以擴大代理經銷之附加價值。

C 持續規劃引進符合新市場應用，特別著重於MOBILE PHONE WLAN、LCD MONITOR/TV、DVD PLAYER、數位相機等技術導向市場的產品。

(2) 持續強化研發與應用工程處機能

A整合公司整體產品與技術資源，俾以整體技術提供TURNKEY SOLUTION方式將本公司所代理之產品推介給客戶。

B積極培養軟、軔、硬體人才，與產業企略處配合規劃技術導向型商品之引進，並謀求與IC DESIGN HOUSE合作開發符合未來市場趨勢之產品，將之納入公司行銷範圍。

(3) 運用台灣之發展經驗，積極爭取原有代理產品線於香港及大陸地區之代理經銷權，並持續爭取其他產品之經銷代理，深入耕耘大陸內陸市場。

(4 )持續強化資訊管理功能，規劃整合上、下游供應鏈電腦連線系統，導入國家知名資料庫，CRM及WEB ENABLE(客戶訂單查詢)系統，以達到客戶BTO的訂貨需求。

(5) 持續強化公司行銷組織，發展出以”專業服務”為使命之價值服務觀，包括協助客戶產品開發及針對特殊零組件做設計，提供市場趨勢及分析建議，扮演客戶與供應商諮詢者與分析師之多重角色功能，提供客戶最完整的資訊與售後服務與客戶及原廠供應商建立長期合作之發展關係。

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)公司主要商品(服務)之銷售(提供)地區

單位：新台幣仟元

銷 售 地 區		92年
金 額	%
內 銷		$4,225,940	49.45
外銷	亞 洲	4,319,944	50.55
美 洲	-	-
小 計	4,319,944	50.55
合 計		$8,545,884	100.00

(2) 市場佔有率

近年來本公司之營收皆呈現成長，在半導體零組件的銷售收入方面由89年度之4,760,275仟元成長至92年度之8,545,884仟元。本公司代理銷售之產品係以線性(LINEAR)積體電路與分散式(DISCRETE)元件為主，並未包含CPU與記憶體IC(如S-RAM/D-RAM等高單價產品)。89~91年本公司半導體零組件之銷售值分別佔我國積體電路銷售總值之1.62%、2.51%及2.36%(92年度我國積體電路銷售總值尚未取得資料)，由於本公司定位為「半導體零組件專業行銷通路商」，在業界就其同類半導體零件之業績表現甚為突出，不僅為ROHM、FUJI及IR在亞太地區之第一大代理/經銷商，並持續規劃引進符合新市場如DVD、數位相机、LCD TV、WLAN等相關應用的產品,其所提供給下游電子資訊廠商的專業技術與服務亦備受業界重視與肯定。

(3) 市場未來供需狀況與成長性

A. 供給面

由於電子零組件/半導體元件通路商之供給者係電子零組件與半導體元件製造廠，是以其整體產業之興衰直接影響供給面的狀態。過去四十年來，半導體市場每年以年平均複合成長率17%成長，2000年半導體市場因PC、手機、網路設備等IT產品需求急速增加，成長率高達40%，處於景氣擴張期，然2001年則突遇IT相關設備需求減緩及受高庫存壓力拖累而使半導體市場衰退，加上當年美國遭逢二次世界大戰以來最嚴重的恐怖份子攻擊後，國際政經情勢詭譎不定，造成消費者信心減弱及企業縮減支出，使得原本前景已不明的半導體產業更形雪上加霜，故而全球IC產業在大環境不佳下出現有史以來的大幅衰退。於2003年隨着CENTRINO帶動筆記型電腦，彩色與相机行動電話的表現漸入佳境以及數位消費電子產品的積極投入出現温和復甦。

展望未來，從資訊、通信與網路等相關產業的快速發展，對半導體市場產生推波助瀾之效，而電子資訊科技的不斷更新，WINDOW NT的快速成長，下游產品將持續世代更新創造需求，而越來越多的軟體發展也將帶動資訊相關產業的成長。更值得注意的是光學相關應用產品的成長潛力,包含可重覆讀寫DVD相關零組件,數位相机,CAMERA PHONE ,LCD顯示裝置等。就長期發展而言，全球半導體產業仍將呈現成長趨勢。

全球半導體產業銷售值趨勢分析

資料來源：WSTS(2002年之前)，資策會MIC(2003年之後)，2003年

B.需求面

本公司為半導體零件專業代理商，產品主係供應資訊、通信與相關網路產品之製造商，因此整體下游產業的產品發展將攸關上游半導體的整體市場需求。隨著資訊產品逐漸成為消費電子產品，在國際分工盛行，以及通信與相關產業的快速成長，我國電子產業的體質面臨結構性的改變，技術發展趨勢為數位及3C(COMPUTER、COMMUNICATION、CONSUMER)技術結合。由於資訊產業的研發與市場汰舊換新的速度極快，產品週期愈來愈短，雖造成業者競爭上備感壓力，然隨著產品世代更新之推出，不斷地創造市場商機，進而促使資訊產業擁有高成長、高獲利之行業特性。本公司所代理銷售的半導體元件配合國內電子資訊產業的前景發展，提供產業所需之高附加價值產品與元件，其發展將伴隨著產業趨勢而成長。

表三：台灣主要電子資訊與網路通信產品產銷分析

單位：仟台

年度/產品	2002	2003		2004(F)
筆記型電腦	18,380	25,236	37.3%	32,020	26.9%
桌上型電腦	25,020	29,673	18.6%	34,095	14.9%
電腦主机板	86,545	103,509	19.6%	111,740	8.0%
光碟机	79,438	98,979	24.6%	127,073	28.4%
CDT監視器	43,850	38,412	-12.4%	32,174	-16.2%
LCD監視器	19,438	33,608	72.9%	50,518	50.3%
數位相机	8,753	16,929	93.4%	23,345	37.9%
有線網路卡	36,931	27,128	-26.5%	19,260	-29.0%
集線器、交換器	87,377	98,793	13.1%	112,821	14.2%
無線網路卡	10,666	28,959	172%	41,593	44.0%
橋接器	642	3,723	480%	4,459	20.0%
手机	28,607	42,854	49.8%	57,891	35.3%

資料來源：資策會2003年12月

(A) 筆記型電腦

由於低價電腦風潮之盛行，使國內筆記型電腦廠商獲致成本降低之好處，國際資訊大廠在成本與利潤之考量下，逐漸提高對國內廠商的代工訂單，使得國內筆記型電腦未來成長尚屬可期。根據資策會之資料顯示，2003年國內筆記型電腦之產量為2,523.6萬台，較2002年同期成長37.3%，預估2004年全年國內之筆記型電腦之產量將可達3,202萬台，較2003年成長26.9%，而全球佔有率將由2002年之61.2%提升至67.8%。

(B) 桌上型電腦

由於國內桌上型電腦廠商設計製造能力普獲國際上之肯定，且業者本身具成本優勢，代工業務遂急遽成長，根據資策會資料顯示，2003年我國桌上型電腦出貨量達29,673千台，較2002年成長18.6%，另預估2004年的出貨量為34,095千台，較2003年成長14.9%。

(C) 電腦主機板

由於全球PC大廠為因應上下游市場的快速變動及激烈的價格競爭，已逐漸將附加價值較低的生產活動移轉外包，而本身則保留附加價值較高的設計、品牌、行銷及通路等活動，我國主機板業者憑藉著優良的研發能力、搭配大量產製、交期準確、品質優異及價格低廉優勢，已成為全球知名PC大廠主機板之外購對象，根據資策會估計，全球主機板需求量將隨個人電腦市場規模擴大而持續成長，2004年主機板產量為11,174萬片較2003年成長8.00%。

(D) 系統週邊產品

多媒體及系統週邊產品包括視訊卡、繪圖卡、音效卡、監視器、光碟機、滑鼠、鍵盤、掃描器、網路卡、數據機、電源供應器。未來多媒體及系統週邊產業將隨整體資訊電子產業之成長而大幅提升市場佔有率。

(E) 通信及網路相關產業

在全球通訊市場仍將持續成長之發展趨勢下，手機將邁入穩定成長的高原期，根據資策會資料顯示2003年台灣的手機生產量為42.8百萬支，較2002年成長49.8%，2004年的生產量預估為57.9百萬支，較2003年成長35.3%，世界市場佔有率將提升至12%。而電腦網路產業包含MODEM、集線器、無線網路卡、橋接器等產品亦將呈現高幅度成長。

(4) 預計銷售數量及其依據

本公司根據資策會MIC ITIS 對全球資訊相關產業趨勢分析報告及過去經驗等相關基本假設條件下預估93年營業收入淨額為11,115,432仟元較92年度8,545,884仟元增加約30.06%，其93年營業目標如下：

單位：新台幣仟元

項 目	金 額
營業收入	11,115,432
營業成本	10,297,400
營業毛利(註)	818,032
營業費用	342,198
營業利益	475,834

註：營業毛利含聯屬公司間已(未)實現利益

(5)競爭利基

A.堅實的經營團隊

本公司主要經營團隊中經理級以上幹部之平均年資多在8年以上，且經營團隊間擁有良好的經營理念與合作默契，除透過完整的教育訓練規劃，使員工在產業新知與工作的掌握上能迅速完備外，同時也建立全員行銷的服務意識，以提供客戶及時與專業化之服務，另本公司經由每月舉行之經營管理委員會議，以有效掌握產業環境及市場趨勢脈動，不斷構思半導體零件通路商的經營策略，以開創通路商的市場價值。

B.明確的產品與市場定位

本公司在累積多年半導體零組件之行銷經驗下，已發展為一專業半導體零件通路商。本公司原有代理銷售商品之產品線係以線性IC、類比IC及分散式元件為主軸，與國內同業有相當的市場專業區隔，尤其是在光碟機與電源轉換/電源管理等相關產品市場的商品組合完整，可提供客戶完整的技術服務和滿足客戶一次購足的便利性。隨著3C時代的來臨，本公司亦已積極引進未來市場趨勢及技術導向之高單價電子零組件，尤其在無線通訊產業及後PC時代之週邊產品，如： GSM行動電話模組及晶片，砷化鎵電晶體／晶片／模組、液晶顯示器控制晶片／背光昇壓晶片、數位相機DSP、IMAGE SENSOR晶片、DVD晶片等等，以開發新市場及維持競爭優勢。

C.專業的產品服務能力

在全球資訊工業已逐漸朝向國際分工整合發展，專業半導體零組件通路商須在產品市場的推廣上，扮演積極性的產業整合角色。由於全球運籌生產模式，使專業半導體零組件通路商提供予下游客戶的價值不再侷限於產品及價格，而延伸到後勤支援，因此本公司不僅提供完整的供貨計劃來配合系統製造商的生產計劃，更成立了市場工程部，除支援業務人員向客戶推介產品外，亦積極協助客戶解決種種工程應用上的問題，使客戶研發之新產品能領先於市場上推廣，以提升整體的效率及增加最終市場的滿意度。

D.供應商高度認同的通路價值

本公司在專業的行銷組織上建立了半導體零組件通路商的專業市場價值，在原有的銷售產品線上與供應商約有20年以上的合作關係，並多次獲供應商羅姆、富士、International Rectifier頒發亞太地區最佳代理商獎，在供應商高度認同的通路價值上，本公司擁有相當的主動權及相對的談判籌碼可爭取到對公司有利的條件，並因具專業的行銷能力與完整的經銷網路，使得新代理產品線持續增加中，而國內外的IC設計公司亦高度認同該公司的代理銷售能力，樂意與本公司合作開發銷售商品，顯示本公司已成功地建立起半導體零件專業行銷通路商之價值。

E.精確有效率的庫存管理

本公司利用電腦進銷存系統對各類產品之採購及庫存作嚴密的監控，以掌握市場脈動、客戶與供應商間的供需狀態，有效提升物料進銷貨效率及精簡存貨管理成本，滿足客戶及時訂貨(BTO/JIT)的購料需求。

(6)發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A.有利因素

(A) 市場成長空間：根據資策會MIC之估計，我國資訊產業每年(1999-2001)預估約可維持近15%左右之成長，在全球分工體系日趨明顯之際，全球各大廠為了擷取區域之競爭優勢，將會有更多訂單持續流向台灣。

(B) 代理經銷品牌及多樣種類零組件供應之完整性：在本公司所代理/經銷之ROHM、FUJI、IR、MICROSEMI等各大廠牌產品提供電子資訊產業所需之線性與分散式元件，滿足客戶一次購足之便利性。ROHM為目前世界最大之分散式(DISCRETE)元件製造廠，IR為功率場效應電晶體(MOSFET)的技術領導者，且為該產品之世界最大製造廠商。各代理品牌持續不斷開發新產品，以利創造新市場需要及維持競爭優勢。

(C) 新成立企劃處及研發工程處負責規劃NICHE MARKET—技術導向產品的引進及與IC DESIGN HOUSE合作開發，符合未來市場趨勢的新產品。如：行動電話、PDA、MP3、數位相機、LCD MONITOR/TV、DVD等。

(D) 完整的行銷組織與產業專業化導向之市場開發處/業務部

產品部負責規劃各代理商品之整體行銷計劃並分析未來市場趨勢與規模。

每個業務部專精經營其特定產業與地區，提供專業化之服務及長期客戶關係之發展，包含筆記型電腦、桌上型電腦/主機板、光碟機、監視器、電源供應器、影像掃瞄器、數位相機、個人數位助理等電腦資訊週邊產品及行動電話、數據機、視訊轉換器等通信網路產業均涵括在內，及新竹/高雄地區業務部足以服務新竹與中南部客戶。

企劃處及研發工程處負責開發引進未來市場趨勢及技術導向之產品，協助客戶能更快速完成設計，以利掌握市場先機及確保較高利潤及市場佔有率。

B.不利因素及因應對策：

(A) 電腦低價化持續發酵獲利空間不斷被壓縮

因應對策：

a. 加強員工教育訓練，激發公司同仁自我學習意識，並落實執行整體行銷管理，以提升公司之生產與競爭力。

b. 責成產品部經理適時嚴謹的向供應商反應整體市場競爭景況，積極爭取供應商的價格支援，以擴充業績並增加利潤。

c. 成立研發工程處，協助客戶能更快速採用本公司商品完成設計以利掌握市場先機及確保較高利潤與市場，並適時引進新代理商品，掌握市場汰舊換新商機。

(B) 受電腦低價化影響產業競爭局部惡化，倒帳歪風浮現

因應對策：

a. 加強授信及帳款回收管理，責成業務部/財務部深入瞭解客戶營運狀況，落實客戶徵信與信用評估。財/會部門按月整理應收帳款回收情形轉交業務部門主管，督促業務同仁按時收回應收帳款。

(C) 產品生命週期短

因應對策：

a. 每週召開各業務部門會議，針對客戶生產及開發機種所使用零組件與進/銷貨狀況作檢討。

b. 規範銷售預測，訂貨(備料)/採購流程，利用電腦資訊管理系統明確取得存貨帳齡分析，責成產品經理訂定應採取之處理方式與防範措施。

(D) 外商併購本土同業公司

因應對策：

a. 加強員工教育訓練，充分熟悉各經銷品牌之產品與相關應用技術，充分發揮專業半導體經銷通路價值，提供客戶一次購足之便利性。

b. 提供本土化較具彈性且長期配合之經營客戶方式，以與外商短利近視之經營方式有所區別，同時強化公司整體之團隊服務水準以爭取客戶認同，鞏固並發展更佳之客戶與供應商關係。

2.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

單位：新台幣仟元

年度\ 項目	營業收入淨額	營業成本	營業毛利	毛利率	毛利率變動
91年度	6,047,230	5,553,382	493,848	8.17%	8.31%
92年度	8,545,884	7,890,550	655,334	7.67%	(6.12%)

二、固定資產及其他不動產：

(一)重大資產買賣情形

本公司及子公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，交易價額達實收資本額百分之二十或三億元以上之資產買賣情形

1. 本公司：

(1)最近二年度及截至公開說明書刊印日止取得重大資產情形：

93年3月31日；單位﹕新台幣仟元

資產名稱	取得年月	購價	賣方	與公司之關係	使用情形
保德信元富瑞騰基金	92.1.1-92.12.31	135,000	保德信元富投信	無	短期投資
景順中信積極收益基金	92.1.1-92.12.31	115,609	景順中信投信	無	短期投資
辦公大樓	89.7.31-92.12.31	250,736	勝堡村營造工程(股)公司	無	使用中

(2)最近二年度及截至公開說明書刊印日止處分重大資產情形：

93年3月31日；單位﹕新台幣仟元

資產名稱	取得 年月	處分 年月	未折減餘額	處分價格	處分 損益	買方	與公司之關係
保德信元富瑞騰基金	92.1.1-92.12.31	92.1.1-92.12.31	229,180	303,227	3,967	保德信元富投信	無
景順中信積極收益基金	92.1.1-92.12.31	92.1.1-92.12.31	115,609	115,828	206	景順中信投信	無

1. 子公司：

(1)最近二年度及截至公開說明書刊印日止取得重大資產情形：

A. Supertronic International Corp.

93年3月31日；單位﹕新台幣仟元

資產名稱	取得年月	購價	賣方	與公司關係	使用情形
增你強(香港)有限公司	92.9	102,562	現金增資	孫公司	—

(2)最近二年度及截至公開說明書刊印日止處分重大資產情形：無。

三、轉投資事業

(一)轉投資事業概況

1.轉投資事業概況

92年12月31日；單位：新台幣仟元；仟股

轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面 價值	投資股份		股權 淨值	市價	會計處 理方法	最近年度投資報酬		持有公司 股份數額
股數	股權比例	投資損益	分配股利
Supertronic International Corp.	投資控股	283,318	293,166	8,230	100.00%	293,166	–	權益法	(839)	–	無
睿強實業(股)公司	電子零件、組件之買賣業務	54,120	33,584	1,453.6	95.63%	33,584	–	權益法	1,928	–	無
增你強(香港)有限公司	電子零件、組件之買賣業務	2,008	54,732	510	17.01%	54,732	–	權益法	(236)	–	無
友德投資(股)公司	投資控股	25,000	24,959	2,500	100.00%	24,959	–	權益法	(41)	–	無
增你強(上海)有限公司	電子零件、組件之買賣業務	17,131	16,604	-	100.00%	16,604	–	權益法	(527)	–	無

2.對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形，應列明其給付對價或技術報酬金之情形

本公司所轉投資之公司具有重大影響力者中，Supertronic International Corp.與友德投資(股)公司為投資控股公司，而睿強實業(股)公司由於其營業規模尚小且基於成本考量因素下，因其聘任專人處理其相關業務，故停止該項管理費用之收取。增你強香港有限公司及增你強(上海)有限公司則為本公司之海外行銷及服務據點，皆無利用本公司資源或技術之情形。

3.對轉投資事業具有控制能力者，應增列最近年度與本公司進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項收回之情形

最近年度被投資公司中增你強(香港)有限公司與本公司有銷貨交易，內容如下表所示。本公司為因應下游產業外移及拓展海外行銷市場，遂透過增你強(香港)公司開發香港、大陸及東南亞等地之訂單，故有銷貨交易發生。上開銷貨價格係以原始成本加計合理利潤計算，收款期間則為月結60~90天。

92年12月31日；單位：新台幣仟元

公司名稱	交易情形						交易條件與一般交易 不同之情形及原因		應收(付)帳款、票據		逾期 應收款項		應收款項期後收回金額	備抵 呆帳 金額	備 註
進 (銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨 之比率	銷貨 毛利	單價 (元	授信 期間	單價(元)	授信期間	餘額	佔總應收 (付)帳款、 票據之比率	金額	處理 方式
增你強(香港)有限公司	銷 貨	1,838,551	22%	6,610	(註)	月結 60～90天	銷售價格係以原始成本加計必要利潤為依據	月結約60～90天收款，對一般客戶則為月結30～120天內收款	457,604	18%	–	–	439,763	–	–

註：因銷貨予增你強(香港)之項目為各種電子零件產品，產品種類繁多，故無法計算其銷貨單價。

(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形：無。

四、重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期(註)	主要內容	限制條款
代理合約	羅姆股份有限公司	1993.01.01~ 雙方協議終止時	半導體零件之銷售代理	無
代理合約	FUJITSU MEDIA DEVICES LIMITED	1999.12.01~ 未訂合約到期日	半導體零件之銷售代理	無
代理合約	FUJITSU MICROELECTRONICS ASIA PTE LTD	2000.08.01~ 未訂合約到期日	半導體零件之銷售代理	無
代理合約	INTERNATIONAL RECTIFIER CORPORATION	2003.03.01~ 2005.02.28	半導體零件之銷售代理	代理權不得轉讓，且須遵守美國加州法令
代理合約	MICROSEMI CORPORATION.	2001.08.30~ 2003.09.01	半導體零件之銷售代理	代理權不得轉讓，且須遵守美國加州法令
代理合約	FUJI ELECTRIC TAIWAN CO.,LTD	2003.04.01~ 雙方協議終止時	半導體零件之銷售代理	無
代理合約	AMCOM COMMUNICATIONS INC.	1999.07.03~ 雙方協議終止時	微波零組件之銷售代理	軟體專利權不得拷貝或轉讓，且須遵守美國馬里蘭州法律
代理合約	漢威光電股份有限公司	1999.08.03~ 雙方協議終止時	微波零組件之銷售代理	須遵守台灣當地法律
代理合約	台灣類比科技股份有限公司	2003.01.01~ 2003.12.31	半導體零件之銷售代理	須遵守台灣當地法律
代理合約	WAVECOM ASIA PACIFIC LTD.	2002.07.01~ 2003.06.30	GSM MODULE之銷售代理	專利權部份不得拷貝或轉讓
代理合約	SUNPLUS TECHNOLOGY CO.,LTD	2000.03.01~ 2003.02.28	半導體零件之銷售代理(Integrated chircuits for MP3)	須遵守台灣當地法律
工程合約	大中聯合建築師事務所	2000.11.06~ 辦公大樓興建完成時	辦公大樓興建工程	無
代理合約	Zoran , Inc.	2002.05.01~ 2004.04.30	半導體零件之銷售代理	限制產品銷售對象
代理合約	AME , Inc.	2003.05.01~ 2004.04.30	半導體零件之銷售代理	無
代理合約	Pixelworks , Inc.	2002.04.25~ 雙方協議終止時	半導體零件之銷售代理	限制產品銷售對象
工程合約	勝堡村營造工程股份有限公司	2002.06.18~ 工程結束	內湖興建工程	無
工程合約	士鼎鋼鐵(股)公司	2002.07.01~ 工程結束	內湖廠房鋼構工程	無
工程合約	川菱工業(股)公司	2002.09.01~ 工程結束	內湖興建空調工程	無
代理合約	DIODES INCORPORHTED TAIWAN CO.	2003.01.01~ 2003.12.31	半導體零件之銷售代理	無
代理合約	廣明光電	2002.12.20 2003.12.19	半導體零件之銷售代理	無
註：合約多為一年一期或二年一期，內容並約定到期前雙方若無異議，則自動展期。

五、營運概況其他必要補充說明事項

(一)訴訟或非訟事件

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟，非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無。

2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人及持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。

3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生證券交易法第157條規定情事及公司目前辦理情形：無。

參、發行計劃及執行情形

一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃分析

(一)、本次發行係申請發行員工認股權憑證，故不適用現金增資或發行公司債資金運用

計劃分析。

(二)、本次發行員工認股權憑證發行及認股辦法：請參閱第29 ~ 32 頁。

二、本次受讓他公司股份發行新股:不適用

三、本次併購發行新股:不適用

增你強股份有限公司

九十三年度員工認股權憑證發行及認股辦法

一、發行目的

為吸引及留任公司發展所需之重要人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，特訂定本辦法。

二、發行期間

依據證券交易法第二十八條之三及財政部證券暨期貨管理委員會(以下簡稱主管機關)頒佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」相關規定提出申報或申請，並經主管機關申報生效後一年內發行，實際發行日期由董事長訂定之。

三、履約方式

認股權之履約方式，由本公司以發行新股交付。

四、認股權人

以本公司及海內外子公司(所稱子公司係指直接或間接持有同一被投資公司有表決權股份超過百分之五十者)在職正式員工為限。認股資格基準日由董事長決定。實際得為認股權人之員工及所得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻或特殊功績，由董事會同意認定之。惟單一認股權人之認股數量,不得超過每次發行員工認股權憑證之百分之十,且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結朿日已發行股份總數百分之一。

五、發行總數

本次發行總額為3,000,000個單位，得分次發行，每單位認股權憑證得認購本公司一股之普通股，因認股權行使而須發行之普通股新股總股數為3,000,000股。

六、認股條件

(一)認股價格：認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。

(二)權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後可按下列時程行使認

股。認股權憑證之存續期間為10年不得轉讓，但因繼承者不在此限。

時 程 可行使認股比例

屆滿2年 50 ﹪

屆滿3年 75 ﹪

屆滿4年 100 ﹪

(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。

(四)認股權人如因故離職， 應依下列方式處理：

(1)自願離職-已具行使權之認股權憑證,得自離職日起3個月內就可執行之部分行使認股權利。未具行使權之認股權憑證,於離職當日即視為放棄認股權利。留職停薪及被解聘者, 自生效日起亦比照辦理。

(2)退休-已授予之認股權憑證, 於退休時,可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿2年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。唯，該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿2年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。

(3)死亡-已具行使權之認股權憑證,由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。

(4)因受職業災害殘疾或死亡者-

1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者, 已授予之認股權憑證,於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿2年後方得行使外,不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。唯，該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿2年時起（以日期較晚者為主）,一年內行使之。

2.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。 除仍應於被授予認股權憑證屆滿2年後方得行使外,不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。唯該認股權利,應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿2年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。

(5)資遣-已具行使權之認股權憑證, 得自資遣生效日起3個月內行使認股權利。

未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。

(6)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者, 即視為放棄認股權利。

(7)認股權人自公司授予員工認股權憑證後,遇有違反勞動契約、工作規則等重大過失,或未履行與公司簽訂之工作目標契約者,公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予收回並註銷。

(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式

對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。

七、認股價格之調整

認股權憑證發行後，若本公司普通股股份發生變動（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、或辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），則認股價格依下列公式及原則調整之。

新股發行數×新股單價

已發行股數＋------------------

調整前認股價格

調整後認股價格＝(調整前認股價格-現金股利)× -------------------------------

已發行股數＋新股發行數

本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整後認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四拾五入）。

調整後之認股價格＝　調整前認股價格 Ｘ 〔減資前已發行股數/減資後已發行股數〕

(一)上述「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，不含「已繳款之股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數。

(二)上述「每股單價」如係辦理無償配股或股票分割時，則其金額為零。

(三）與他公司合併時，上述「每股單價」為合併基準日前第四十五個營業日起，連續二十個營業日本公司普通股平均收盤價。

(四)調整前認股價格計算至角為止，以下四捨五入。

(五)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

(六）遇有調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。

八、行使認股權之程序

(一）認股權人除依法暫停過戶期間外，得填具認股申請書，向本公司之股務代理機

構提出申請，於送遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷。

(二)本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。

(三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名

簿，於五個營業日內發給新股。

(四)本公司每一會計年度以下列四日為向主管機關辦理資本額變更登記之基準日。

1.三月三十一日。

2.六月三十日。

3.九月三十日。

4.十二月三十一日。

(五)本公司將於新股票發放完畢後，依相關法令進行資本額變更登記等必要程序。

九、認股權行使後之權利限制

(一)本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權:

1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。

2."決定當年度無償配股基準日與配息基準日之董事會"召開後至"無償配股基準日與配息基準日(以較晚者)"前之期間。

3."決定當年度之合併基準日之董事會"召開後至當年度合併基準日前之期間;或"決定當年度之分割基準日之董事會"召開後至當年度分割基準日前之期間;或"決定當年度之有償配股基準日之董事會"召開後至當年度有償配股基準日前之期間。

4.其它依事實發生之法定停止過戶期間。

(二)本公司依認股權憑證申請所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。

十、調職人員權益之處理

如認股權人調動至關係企業其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟應本公司之要求而調動者，不在此限。

十一、稅賦

認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，除本辦法另有規定外，均按當時中華民國之稅法規定辦理。

十二、簽約及保密

（一）「認股權憑證」的發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確定後，由承辦單位通知認股權人簽署「受領同意書」。

（二）認股權人依通知完成簽署後，即取得認股權。本公司將於完成法定程序後發給「認股權憑證」。未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。

（三）凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，不得將本案相關內容及個人權益告知他人。

（四）「認股權憑證」及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處份。

(五）任何經本辦法取得之「認股權憑證」及其衍生權益之持有人，均應遵守本辦法及「受領同意書」之規定。

遇有違反上述(三)、(四)規定者,公司得依第六條第四項第7款之規定收回並註銷未具行使權之認股權憑證。

十三、實施細則

本辦法有關認股權人名單、簽署、繳款、換發股票等事宜之相關手續及詳細作業時間等，由本公司承辦單位另行通知認股權人。

十四、附則

（一）本辦法經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，修改時亦同。

（二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

(一)財務分析

年 度 分析項目			最近五年度財務比率					93年截至
88年	89年 (重編後)	90年 (重編後)	91年	92年	3月31日
財務 結構	負債佔資產比率(%)		57.88	50.98	39.98	50.92	63.07	62.90
長期資金占固定資產比率(%)		1365.73	400.90	563.17	569.12	538.52	513.82
償債 能力	流動比率(％)		163.12	172.34	213.76	199.11	178.43	177.80
速動比率(％)		132.08	97.64	161.54	155.83	136.14	127.26
利息保障倍數(倍)		46.90	29.27	11.08	16.17	12.86	13.86
經 營 能 力	應收款項週轉率(次)		4.19	4.57	3.84	3.57	3.57	3.50
應收款項收現日數		87.11	79.83	95.01	102.15	102.24	104.43
存貨週轉率(次)		11.06	7.94	6.76	9.57	9.75	7.93
應付款項週轉率(次)		4.09	5.33	6.11	5.42	4.95	5.19
平均售貨日數		33.00	46.00	54.00	38.14	37.44	46.03
固定資產週轉率(次)		55.70	25.58	15.27	16.53	18	17.96
總資產週轉率(次)		2.31	2.21	1.85	1.79	1.84	1.84
獲 利 能 力	資產報酬率(%)		10.33	12.40	5.53	5.87	4.71	3.55
股東權益報酬率(%)		25.80	26.08	9.06	10.18	10.49	14.18
占實收資本	營業利益	54.05	65.43	27.59	26.36	37.33	12.37
比率(%)	稅前純益	56.57	67.05	24.87	28.23	29.77	10.15
純益率(%)		4.37	5.42	2.70	3.07	2.39	2.86
每股盈餘(元)(註3)		1.88	3.01	1.45	1.85	2.05	0.72
現金 流量	現金流量比率(%)		–	–	5.59	18.01	–	–
現金流量允當比率(%)		7.41	6.00	9.66	20.83	18.65	7.29
現金再投資比率(%)		–	–	0.02	0.09	–	–
槓桿度	營運槓桿度		1.28	1.24	1.40	1.44	1.30	1.25
財務槓桿度		1.02	1.04	1.10	1.08	1.05	1.06

註1：88~92年度經會計師查核簽證之財務報告及93年第一季經會計師核閱之財務報告。

註2：本公司民國91年6月30日因合併吸收華圓公司採權益結合法處理，故視為自始即已合併，致重編民國89至90年度之財務報表(華圓公司於89年成立)。

註：財務分析計算公式

１．財務結構

（１）負債占資產比率＝負債總額／資產總額

（２）長期資金占固定資產比率＝(股東權益淨額＋長期負債)／固定資產淨額

２．償債能力

（１）流動比率＝流動資產／流動負債

（２）速動比率＝(流動資產－存貨－預付費用)／流動負債

（３）利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出

３．經營能力

（１）應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)總額

（２）平均收現日數＝365日／應收款項週轉率

（３）存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額

（４）應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率=銷貨成本/各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額

（５）平均售貨日數＝365日／存貨週轉率

（６）固定資產週轉率＝銷貨淨額／平均固定資產淨額

（７）總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額

４．獲利能力

（１）資產報酬率＝(稅後損益＋利息費用×(1－稅率))／平均資產總額

（２）股東權益報酬率＝稅後純益／平均股東權益淨額

（３）純益率＝稅後損益／銷貨淨額

（４）每股盈餘＝(稅後淨利－特別股股利)／加權平均已發行股數

５．現金流量

（１）現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債

（２）淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)

（３）現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)

６．槓桿度

（１）營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用)／營業利益

（２）財務槓桿度＝營業利益／(營業利益－利息費用)

二、財務報表

(一)最近二年度財務報表及會計師查核報告: 請參閱第37 ~ 49 頁。

(二)九十三年度財務預測：請參閱第50 ~ 55 頁。

(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併報表: 請參閱第56 ~ 61 頁。

(四)截至公開說明書刊印日前之最近期經會計師查核簽證之財務報表: 請參閱第62 ~ 66 頁。

(五)最近三年度財務預測達成情形

單位：新台幣仟元；%

項 目	91年度				92年度			93年度
原預測數 (91.0.3.15) (91.03.20)	修正數 (91.10.08) (91.10.15)	實際		原預測數 (92.04.1) (92.04.5)	實際		預測數 (93.04.09) (93.04.13)	實際
達成數	達成率	達成數	達成率	達成數	達成率
營業收入	$6,818,192	$5,892,161	$6,047,230	102.63	7,500,554	8,545,884	113.94	$11,115,432	$2,543,191	22.88
營業成本	6,242,651	5,413,777	5,553,382	102.58	6,930,021	7,890,550	113.86	10,297,400	2,347,003	22.79
營業毛利(註1)	575,541	478,384	491,648	102.77	570,533	653,934	114.62	818,032	196,188	23.98
營業費用	263,015	247,562	248,632	100.43	289,021	277,311	95.95	342,198	72,474	21.18
營業損益	312,526	230,822	243,016	105.28	281,512	376,623	133.79	475,834	125,514	26.38
營業外收入	59,334	51,628	53,649	103.91	29,590	28,254	95.48	14,802	35,173	237.62
營業外支出	26,101	26,922	36,376	135.12	24,409	104,490	428.08	57,298	57,726	100.75
稅前損益	345,759	255,528	260,289	101.86	286,693	300,387	104.78	432,708	102,961	23.79
稅後損益	267,830	184,927	185,280	100.19	207,808	204,298	98.31	312,568	72,753	23.28
每股盈餘(註2)	2.89元	2.00元	2.01元	100.50	2.07元	2.05元	99.03	2.58元	0.72元	27.91

資料來源：本公司經會計師核閱之財務預測及查核簽證之財務報告

註1：含聯屬公司間已(未)實現毛利。

註2：各年度之每股盈餘係以當年度加權平均流通在外股數為計算基礎。

註3：93年度實際達成率係依據93年度第1季經會計師核閱之財務報告。

1. 91度財務預測達成情形

(1) 財務預測編製、更新時間及更新原因

本公司91年之財務預測原於91年3月15日編製完成，其後因市場景氣因素及經濟環境發生變動，經評估原依據之若干基本假設有所變動，其變動影響金額已達「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」所定之更新標準，乃依規定於91年10月8日更新財務預測。

(2) 更新後財務預測之達成情形

本公司91年更新後財務預測係以91年1~9月之實際經營結果為編製基礎，並考量91年第四季全球半導體景氣狀況、市場供需及接單情形所編製。雖91年全球市場景氣仍持續低迷，但由於本公司對整體電子資訊產業脈動及半導體零件市場供需狀況的掌握正確，並適時調整行銷策略，故全年度營收目標達成率為102.63%；營業毛利達成率102.77%，較營業收入達成率略高顯示本公司在市場激烈競爭下對毛利率之掌握仍有相當成熟度對穩定獲利能力有相當之助益；另因海外子公司91年營收未如預期，致投資收益達成率僅69.83%。整體而言，本公司之獲利能力仍穩定且更新後財務預測達成情形應屬良好。

1. 92年實際稅前淨利為300,387仟元與預測稅前淨利286,693仟元,達成率為104.78%,因差異數未達20%,依規定無須分析說明差異之原因。
2. 93年度財務預測達成情形

本公司93年度財務預測係以考量93年1~2月之實際營運狀況及考量93年度全球景氣復甦情形編制而成，截至93年第1季止，營業收入、營業利益及稅前純益的財務預測達成率分別為22.88%、26.38%及23.79%，達成情形尚稱良好。

1. 經臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心及本會處罰者，應說明處罰原因：無。

三、財務概況其他重要事項

(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事：無。

增你強股份有限公司 公鑒:

增你強股份有限公司民國九十一年十二月三十一日及民國九十年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十一年一月一日至十二月三十一日及民國九十年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。增你強股份有限公司民國九十一年度及民國九十年度採權益法評價之長期股權投資-增你強（香港）有限公司，係依其所委任其他會計師查核之財務報表評價而得，本會計師並未查核該等財務報表。民國九十一年度及民國九十年度依據其他會計師查核之財務報表所認列之投資收益分別為15,812仟元及10,425仟元，各占稅前淨利之6﹪及5﹪，截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，其相關之長期股權投資餘額分別為222,728仟元及208,412仟元，各占資產總額之6﹪及7﹪。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達增你強股份有限公司民國九十一年十二月三十一日及民國九十年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十一年一月一日至十二月三十一日及民國九十年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註二及十所述，增你強股份有限公司於民國九十一年六月三十日合併華圓科技股份有限公司(華圓公司)，係依「權益結合法」之會計處理，其民國九十年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業依中華民國一般公認會計原則規定予以追溯重編，俾供比較，本會計師覆核重編報表之分錄，認為尚無不合。列入上開重編後民國九十年度財務報表之華圓公司，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核並出具無保留意見之查核報告。因此，本會計師對上開重編後之民國九十年度財務報表所表示意見中有關華圓公司財務報表所列之金額，係依據經其他會計師查核之財務報表。華圓公司民國九十年十二月三十一日之資產總額為114,899仟元，占重編後資產總額之4%；民國九十年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額為257,524仟元，占重編後營業收入淨額之5%。

增你強股份有限公司已編製民國九十一年度及九十年度合併財務報表，亦經本會計師查核並出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

資 誠 會 計 師 事 務 所

蔡金抛

會計師

杜佩玲

財政部證券暨期貨管理委員會

核准簽證文號：(72)台財證(一)字第2583號

中 華 民 國九十二年二月二十七日

	流動資產							流動負債
1100	現金及約當現金(附註四(一))	$ 243,914	7	$ 187,650	6		2100	短期借款(附註四(八)及六)	$ 186,031	5	$ 131,394	5
1110	短期投資(附註四(二))	328,941	9	26,154	1		2110	應付短期票券(附註六)	19,964	-	-	-
1120	應收票據淨額(附註四(三))	296,635	8	282,727	10		2120	應付票據	571,283	15	274,978	9
1140	應收帳款淨額(附註四(四))	1,271,168	33	1,001,496	34		2140	應付帳款	645,782	17	557,691	19
1150	應收帳款–關係人淨額(附註五)	199,993	5	221,761	7		2160	應付所得稅(附註四(十二))	28,805	1	28,926	1
1160	其他應收款	34,347	1	3,880	-		2170	應付費用	35,017	1	36,702	1
120X	存貨(附註四(五))	499,022	13	497,509	17		2280	其他流動負債	15,133	-	34,932	1
1280	其他流動資產(附註四(十二)及六)	116,614	3	54,596	2		21XX	流動負債合計	1,502,015	39	1,064,623	36
11XX	流動資產合計	2,990,634	79	2,275,773	77			長期負債
	基金及長期投資						2410	應付公司債(附註四(九))	409,600	11	-	-
1421	長期股權投資(附註四(六))	400,996	11	252,286	9		2420	長期借款(附註四(十)及六)	-	-	92,000	3
1422	長期債券投資	-	-	70,000	2		24XX	長期負債合計	409,600	11	92,000	3
14XX	基金及長期投資合計	400,996	11	322,286	11			其他負債
	固定資產(附註四(七)及六)						2810	應計退休金負債(附註四(十一))	10,173	-	7,210	-
	成本						2880	其他負債–其他(附註四(十二))	16,879	1	15,142	1
1501	土地	281,752	7	281,752	9		28XX	其他負債合計	27,052	1	22,352	1
1521	房屋及建築	20,969	1	20,969	1		2XXX	負債總計	1,938,667	51	1,178,975	40
1551	運輸設備	28,138	1	25,689	1			股東權益
1561	辦公設備	19,465	-	17,923	1			股本(附註四(十三))
15XY	成本及重估增值	350,324	9	346,333	12		3110	普通股股本	921,904	24	813,307	28
15X9	減：累計折舊	( 24,180)	( 1)	( 19,226)	( 1)			資本公積(附註四(十四))
1670	未完工程及預付設備款	74,177	2	3,529	-		3211	普通股溢價	570,818	15	570,818	19
15XX	固定資產淨額	400,321	10	330,636	11		3220	庫藏股票交易	27	-	-	-
	其他資產						3240	處分資產增益	-	-	261	-
1800	出租資產(附註六)	4,349	-	4,427	-		3270	合併溢額	42,621	1	39,313	1
1820	存出保證金	2,679	-	4,185	-			保留盈餘(附註四(十五))
1830	遞延費用	8,399	-	11,709	1		3310	法定盈餘公積	82,482	2	63,593	2
18XX	其他資產合計	15,427	-	20,321	1		3320	特別盈餘公積	-	-	493	-
							3350	未分配盈餘	277,626	8	292,550	10
							3420	累積換算調整數	5,975	-	6,511	-
							3510	庫藏股票	( 32,742)	( 1)	( 16,805)	-
							3XXX	股東權益總計	1,868,711	49	1,770,041	60
								重大承諾事項及或有事項(附註七)
1XXX	資產總計	$ 3,807,378	100	$ 2,949,016	100		1XXX	負債及股東權益總計	$ 3,807,378	100	$ 2,949,016	100

	營業收入(附註五)
4110	銷貨收入	$ 6,106,417		101		$ 5,087,172		101
4170	銷貨退回	( 46,899)		( 1)		( 30,266)		( 1)
4190	銷貨折讓	( 17,120)		-		( 8,129)		-
4100	銷貨收入淨額	6,042,398		100		5,048,777		100
4610	勞務收入	4,832		-		10,977		-
4000	營業收入合計	6,047,230		100		5,059,754		100
	營業成本
5110	銷貨成本(附註五)	( 5,553,382)		( 92)		( 4,609,063)		( 91)
5910	營業毛利	493,848		8		450,691		9
5920	聯屬公司間未實現利益	( 7,800)		-		( 5,600)		-
5930	聯屬公司間已實現利益	5,600		-		3,100		-
	營業毛利淨額	491,648		8		448,191		9
	營業費用
6100	推銷費用	( 137,348)		( 2)		( 122,861)		( 2)
6200	管理及總務費用	( 86,933)		( 2)		( 75,091)		( 1)
6300	研究發展費用	( 24,351)		-		( 25,857)		( 1)
6000	營業費用合計	( 248,632)		( 4)		( 223,809)		( 4)
6900	營業淨利	243,016		4		224,382		5
	營業外收入
7110	利息收入	8,240		-		6,118		-
7120	投資收益(附註四(六))	20,065		-		4,857		-
7140	處分投資利益	804		-		11,461		-
7160	兌換利益	-		-		34,325		1
7240	短期投資市價回升利益	-		-		704		-
7480	什項收入	24,540		1		7,794		-
7100	營業外收入合計	53,649		1		65,259		1
	營業外支出
7510	利息費用	( 17,163)		( 1)		( 20,070)		( 1)
7520	投資損失	( 10,181)		-		-		-
7560	兌換損失	( 540)		-		-		-
7570	存貨跌價及呆滯損失	-		-		( 66,431)		( 1)
7880	什項支出	( 8,492)		-		( 896)		-
7500	營業外支出合計	( 36,376)		( 1)		( 87,397)		( 2)
7900	繼續營業部門稅前淨利	260,289		4		202,244		4
8110	所得稅費用(附註四(十二))	( 75,009)		( 1)		( 66,126)		( 1)
9600	本期淨利	$ 185,280		3		$ 136,118		3
		稅前	稅後			稅前	稅後
	基本每股盈餘(附註四(十七))
9750	本期淨利	$ 2.83	$ 2.01			$ 2.37	$ 1.59
	稀釋每股盈餘(附註四(十七))
9850	本期淨利	$ 2.66	$ 1.89			$ 2.36	$ 1.59

90 年 度
（重 編 後）
90年1月1日餘額			$ 543,307				$ 312,945				$ 36,412				$ 493				$ 338,996				$ 1,503				$ -				$ 1,233,656
消滅公司合併前損益轉列資本公積			-			(	52,517	)			-				-				52,517				-				-				-
合併減少資本公積			-			(	36	)			-				-				-				-				-			(	36	)
89年度盈餘指撥及分配：
法定盈餘公積			-				-				27,181				-			(	27,181	)			-				-				-
股票股利			159,000				-				-				-			(	159,000	)			-				-				-
現金股利			-				-				-				-			(	26,500	)			-				-			(	26,500	)
員工紅利			11,000				-				-				-			(	15,000	)			-				-			(	4,000	)
董監酬勞			-				-				-				-			(	7,400	)			-				-			(	7,400	)
90年度淨利			-				-				-				-				136,118				-				-				136,118
現金增資			100,000				350,000				-				-				-				-				-				450,000
累積換算調整變動數			-				-				-				-				-				5,008				-				5,008
購入庫藏股票			-				-				-				-				-				-			(	16,805	)		(	16,805	)
90年12月31日餘額			$ 813,307				$ 610,392				$ 63,593				$ 493				$ 292,550				$ 6,511			(	$ 16,805	)			$ 1,770,041
91 年 度
91年1月1日餘額			$ 813,307				$ 610,392				$ 63,593				$ 493				$ 292,550				$ 6,511			(	$ 16,805	)			$ 1,770,041
消滅公司合併前損益轉列資本公積			-				3,308				-				-			(	3,308	)			-				-				-
特別盈餘公積及處分固定資產利益轉列保留盈 餘數			-			(	261	)			26			(	493	)			728				-				-				-
90年度盈餘指撥及分配：
法定盈餘公積			-				-				18,863				-			(	18,863	)			-				-				-
股票股利			97,597				-				-				-			(	97,597	)			-				-				-
現金股利			-				-				-				-			(	65,064	)			-				-			(	65,064	)
員工紅利			11,000				-				-				-			(	11,000	)			-				-				-
董監酬勞			-				-				-				-			(	5,100	)			-				-			(	5,100	)
91年度淨利			-				-				-				-				185,280				-				-				185,280
累積換算調整變動數			-				-				-				-				-			(	536	)			-			(	536	)
購入庫藏股票			-				-				-				-				-				-			(	32,742	)		(	32,742	)
處分庫藏股票			-				27				-				-				-				-				16,805				16,832
91年12月31日餘額			$ 921,904				$ 613,466				$ 82,482				$ -				$ 277,626				$ 5,975			(	$ 32,742	)			$ 1,868,711

營業活動之現金流量
本期淨利	$ 185,280		$ 136,118
調整項目
未實現銷貨毛利	7,800		5,600
已實現銷貨毛利	( 5,600)		( 3,100)
處分投資利益	( 804)		( 11,461)
短期投資跌價損失(回升利益)	8,361		( 704)
壞帳費用	8,288		6,629
備抵存貨呆滯損失(轉列收入數)提列損失	( 11,105)		66,431
依權益法認列之投資收益	( 18,157)		( 4,765)
長期股權投資永久性跌價損失	1,820		-
折舊費用及各項攤提	12,844		11,428
處分及報廢固定資產淨損失	1,046		340
資產及負債科目之變動
應收票據及帳款	( 270,100)		( 563,579)
其他應收款	( 30,467)		1,150
存貨	9,592		166,309
遞延所得稅資產及負債	9,375		( 8,942)
其他流動資產	( 10,278)		109,965
應付票據及帳款	384,396		156,028
應付所得稅	( 121)		( 35,712)
應付費用	7,915		4,930
其他流動負債	( 22,599)		20,374
應計退休金負債	2,963		2,548
營業活動之淨現金流入	270,449		59,587
投資活動之現金流量
短期投資淨增加	( 310,344)		( 13,411)
其他流動資產-質押資產增加	( 57,164)		( 9,654)
取得長期投資-子公司	( 45,096)		( 150,000)
取得長期投資-非子公司	( 118,232)		( 74,820)
處分長期投資價款-子公司	-		42,648
處分長期投資價款-非子公司	100,420		-
購置固定資產	( 79,499)		( 8,352)
處分固定資產價款	2,005		700
存出保證金減少	1,506		15,157
遞延費用增加	( 2,095)		( 2,935)
投資活動之淨現金流出	( 508,499)		( 200,667)

(續 次 頁)

融資活動之現金流量
短期借款增加(減少)	$ 54,637		($ 164,361)
應付短期票券增加(減少)	19,964		( 99,308)
應付公司債增加	400,000		-
長期借款本期償還數	( 92,000)		-
存入保證金(減少)增加	( 2,213)		2,213
現金增資	-		450,000
發放現金股利	( 65,064)		( 26,500)
發放員工紅利	-		( 36)
發放董監酬勞	( 5,100)		( 7,400)
處分庫藏股票	16,832		-
購入庫藏股票	( 32,742)		( 16,805)
融資活動之淨現金流入	294,314		137,803
本期現金及約當現金增加(減少)	56,264		( 3,277)
期初現金及約當現金餘額	187,650		190,927
期末現金及約當現金餘額	$ 243,914		$ 187,650
現金流量資訊之補充揭露:
本期支付利息	$ 7,178		$ 20,451
本期支付所得稅	$ 65,798		$ 110,824
支付現金購置固定資產
固定資產本期增添數	$ 80,096		$ 8,352
減:期末應付設備款	( 597)		-
支付現金	$ 79,499		$ 8,352

增你強股份有限公司 公鑒:

增你強股份有限公司民國九十二年十二月三十一日及民國九十一年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十二年一月一日至十二月三十一日及民國九十一年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。 貴公司民國九十二年度及九十一年度採權益法評價之長期股權投資－增你強(香港)有限公司，其所認列之投資損益及附註十一所揭露之被投資公司相關資訊，係依其所委任其他會計師查核之財務報表評價而得，本會計師並未查核該等財務報表；民國九十二年度及九十一年度依據其他會計師查核之財務報表所認列之投資（損失）收益分別為（1,075）仟元及15,812仟元，各占稅前淨利之0%及6%，截至民國九十二年及九十一年十二月三十一日止，其相關之長期股權投資餘額分別為321,157仟元及222,728仟元，各占資產總額之6%及6%。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達增你強股份有限公司民國九十二年十二月三十一日及民國九十一年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十二年一月一日至十二月三十一日及民國九十一年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

增你強股份有限公司已編製民國九十二年度及九十一年度合併財務報表，亦經本會計師查核並出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

	流動資產							流動負債
1100	現金及約當現金(附註四(一))	$ 177,221	3	$ 243,914	6		2100	短期借款(附註四(八)及六)	$ 294,712	6	$ 186,031	5
1110	短期投資(附註四(二))	231,857	4	328,941	9		2110	應付短期票券(附註四(九)及六)	109,934	2	19,964	-
1120	應收票據淨額(附註四(三))	286,305	5	296,635	8		2120	應付票據(附註五)	779,702	14	571,283	15
1140	應收帳款淨額(附註四(四))	2,112,390	39	1,271,168	33		2140	應付帳款(附註五)	1,193,302	22	645,782	17
1150	應收帳款–關係人淨額(附註五)	463,886	9	199,993	5		2160	應付所得稅(附註四(十二))	64,543	1	28,762	1
1160	其他應收款	95,711	2	34,304	1		2170	應付費用	45,135	1	35,017	1
1190	其他金融資產–流動(附註六)	38,900	1	80,099	2		2298	其他流動負債–其他	14,726	-	7,333	-
120X	存貨(附註四(五))	991,123	18	499,022	13		21XX	流動負債合計	2,502,054	46	1,494,172	39
1298	其他流動資產–其他(附註四(十二))	67,011	1	31,579	1			長期附息負債
11XX	流動資產合計	4,464,404	82	2,985,655	78		2410	應付公司債(附註四(十))	928,998	17	409,600	11
	基金及長期投資(附註四(六))							其他負債
142101	採權益法之長期投資	406,441	7	300,253	8		2810	應計退休金負債(附註四(十一))	13,880	-	10,173	-
142102	採成本法之長期投資	51,769	1	100,743	3		2880	其他負債–其他(附註四(十二))	15,398	-	19,743	1
14XX	基金及長期投資合計	458,210	8	400,996	11		28XX	其他負債合計	29,278	-	29,916	1
	固定資產(附註四(七)及六)						2XXX	負債總計	3,460,330	63	1,933,688	51
	成本							股東權益
1501	土地	281,752	5	281,752	7			股本(附註四(十三))
1521	房屋及建築	20,969	-	20,969	1		3110	普通股股本	1,008,881	18	921,904	24
1551	運輸設備	28,361	1	28,138	1			資本公積(附註四(十四))
1561	辦公設備	20,340	-	19,465	-		3211	普通股溢價	571,675	10	570,818	15
15XY	成本及重估增值	351,422	6	350,324	9		3220	庫藏股票交易	-	-	27	-
15X9	減：累計折舊	( 30,343)	-	( 24,180)	-		3270	合併溢額	42,621	1	42,621	1
1670	未完工程及預付設備款	227,693	4	74,177	2			保留盈餘(附註四(十五))
15XX	固定資產淨額	548,772	10	400,321	11		3310	法定盈餘公積	101,010	2	82,482	2
	其他資產						3350	未分配盈餘	303,952	6	277,626	8
1800	出租資產(附註六)	4,271	-	4,349	-		3420	累積換算調整數	( 1,873)	-	5,975	-
1820	存出保證金	4,619	-	2,679	-		3510	庫藏股票(附註四(十六))	-	-	( 32,742)	( 1)
1830	遞延費用	6,320	-	8,399	-		3XXX	股東權益總計	2,026,266	37	1,868,711	49
18XX	其他資產合計	15,210	-	15,427	-			重大承諾事項及或有事項(附註五
								及七)
1XXX	資產總計	$ 5,486,596	100	$ 3,802,399	100		1XXX	負債及股東權益總計	$ 5,486,596	100	$ 3,802,399	100

	營業收入(附註五)
4110	銷貨收入	$ 8,674,814		101		$ 6,106,417		101
4170	銷貨退回	( 102,541)		( 1)		( 46,899)		( 1)
4190	銷貨折讓	( 32,716)		-		( 17,120)		-
4100	銷貨收入淨額	8,539,557		100		6,042,398		100
4610	勞務收入	6,327		-		4,832		-
4000	營業收入合計	8,545,884		100		6,047,230		100
	營業成本(附註五)
5110	銷貨成本	( 7,890,550)		( 93)		( 5,553,382)		( 92)
5910	營業毛利	655,334		7		493,848		8
5920	聯屬公司間未實現利益	( 9,200)		-		( 7,800)		-
5930	聯屬公司間已實現利益	7,800		-		5,600		-
	營業毛利淨額	653,934		7		491,648		8
	營業費用(附註四(十八))
6100	推銷費用	( 156,693)		( 2)		( 137,348)		( 2)
6200	管理及總務費用	( 92,202)		( 1)		( 86,933)		( 2)
6300	研究發展費用	( 28,416)		-		( 24,351)		-
6000	營業費用合計	( 277,311)		( 3)		( 248,632)		( 4)
6900	營業淨利	376,623		4		243,016		4
	營業外收入及利益
7110	利息收入	861		-		8,240		-
7121	採權益法認列之投資收益	812		-		18,157		-
7140	處分投資利益	-		-		804		-
7240	短期投資市價回升利益	17,570		-		-		-
7480	什項收入	9,011		-		24,540		1
7100	營業外收入及利益合計	28,254		-		51,741		1
	營業外費用及損失
7510	利息費用(附註四(十))	( 18,977)		-		( 17,163)		( 1)
7522	其他投資損失	( 48,974)		( 1)		( 1,820)		-
7540	處分投資損失	( 8,370)		-		( 6,453)		-
7560	兌換損失	( 5,668)		-		( 540)		-
7570	存貨跌價及呆滯損失	( 2,220)		-		-		-
7880	什項支出	( 20,281)		-		( 8,492)		-
7500	營業外費用及損失合計	( 104,490)		( 1)		( 34,468)		( 1)
7900	繼續營業部門稅前淨利	300,387		3		260,289		4
8110	所得稅費用(附註四(十二))	( 96,089)		( 1)		( 75,009)		( 1)
9600	本期淨利	$ 204,298		2		$ 185,280		3
		稅前	稅後			稅前	稅後
	基本每股盈餘(附註四(十七))
9750	本期淨利	$ 3.01	$ 2.05			$ 2.60	$ 1.85
	稀釋每股盈餘(附註四(十七))
9850	本期淨利	$ 2.52	$ 1.72			$ 2.43	$ 1.73

91 年 度
91年1月1日餘額			$ 813,307				$ 610,392				$ 63,593				$ 493				$ 292,550				$ 6,511			(	$ 16,805	)			$ 1,770,041
消滅公司合併前損益轉列資本公積			-				3,308				-				-			(	3,308	)			-				-				-
特別盈餘公積及處分固定資產利益轉列保留盈餘數			-			(	261	)			26			(	493	)			728				-				-				-
90年度盈餘指撥及分配：
法定盈餘公積			-				-				18,863				-			(	18,863	)			-				-				-
股票股利			97,597				-				-				-			(	97,597	)			-				-				-
現金股利			-				-				-				-			(	65,064	)			-				-			(	65,064	)
員工紅利			11,000				-				-				-			(	11,000	)			-				-				-
董監酬勞			-				-				-				-			(	5,100	)			-				-			(	5,100	)
91年度淨利			-				-				-				-				185,280				-				-				185,280
累積換算調整變動數			-				-				-				-				-			(	536	)			-			(	536	)
購入庫藏股票			-				-				-				-				-				-			(	32,742	)		(	32,742	)
處分庫藏股票			-				27				-				-				-				-				16,805				16,832
91年12月31日餘額			$ 921,904				$ 613,466				$ 82,482				$ -				$ 277,626				$ 5,975			(	$ 32,742	)			$ 1,868,711
92 年 度
92年1月1日餘額			$ 921,904				$ 613,466				$ 82,482				$ -				$ 277,626				$ 5,975			(	$ 32,742	)			$ 1,868,711
91年度盈餘指撥及分配：
法定盈餘公積			-				-				18,528				-			(	18,528	)			-				-				-
股票股利			73,752				-				-				-			(	73,752	)			-				-				-
現金股利			-				-				-				-			(	68,533	)			-				-			(	68,533	)
員工紅利			12,000				-				-				-			(	12,000	)			-				-				-
董監酬勞			-				-				-				-			(	5,100	)			-				-			(	5,100	)
92年度淨利			-				-				-				-				204,298				-				-				204,298
累積換算調整變動數			-				-				-				-				-			(	7,848	)			-			(	7,848	)
處分庫藏股票			-			(	27	)			-				-			(	59	)			-				32,742				32,656
員工認股權證轉換為股本			1,225				857				-				-				-				-				-				2,082
92年12月31日餘額			$ 1,008,881				$ 614,296				$ 101,010				$ -				$ 303,952			(	$ 1,873	)			$ -				$ 2,026,266

增你強股份有限公司
現金流量表
民國92年及91年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
	92 年 度		91 年 度
營業活動之現金流量
本期淨利	$ 204,298		$ 185,280
調整項目
未實現銷貨毛利	9,200		7,800
已實現銷貨毛利	( 7,800)		( 5,600)
處分投資損失(利益)	8,370		( 804)
短期投資(回升利益)跌價損失	( 17,570)		8,361
壞帳費用	21,466		8,288
備抵存貨呆滯損失提列數(轉列其他收入數)	2,220		( 11,105)
依權益法認列之投資收益	( 812)		( 18,157)
長期股權投資永久性跌價損失	48,974		1,820
折舊費用及各項攤提	10,564		12,844
利息補償金	13,508		9,600
處分及報廢固定資產淨損失	418		1,046
資產及負債科目之變動
應收票據及帳款	( 1,116,251)		( 270,100)
其他應收款	( 61,407)		( 30,381)
存貨	( 494,321)		9,592
遞延所得稅資產及負債	4,415		9,375
其他流動資產	( 45,892)		( 10,278)
應付票據及帳款	720,308		384,396
應付所得稅	35,781		( 207)
應付費用	10,118		( 1,685)
其他流動負債	1,225		( 22,599)
應計退休金負債	3,707		2,963
營業活動之淨現金(流出)流入	( 649,481)		270,449
投資活動之現金流量
短期投資淨減少(增加)	106,282		( 310,344)
其他金融資產-流動減少(增加)	41,199		( 57,164)
取得長期投資-子公司	( 113,222)		( 45,096)
取得長期投資-非子公司	-		( 118,232)
處分長期投資價款-非子公司	-		100,420
購置固定資產	( 109,626)		( 79,499)
處分固定資產價款	969		2,005
存出保證金(增加)減少	( 1,940)		1,506
遞延費用增加	( 930)		( 2,095)
投資活動之淨現金流出	( 77,268)		( 508,499)

(續 次 頁)

增你強股份有限公司
現金流量表
民國92年及91年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
	92 年 度		91 年 度
融資活動之現金流量
短期借款增加	$ 108,681		$ 54,637
應付短期票券增加	89,970		19,964
應付公司債增加	500,000		400,000
長期借款本期償還數	-		( 92,000)
存入保證金增加(減少)	300		( 2,213)
發放現金股利	( 68,533)		( 65,064)
發放董監酬勞	( 5,100)		( 5,100)
購入庫藏股票	-		( 32,742)
處分庫藏股票	32,656		16,832
員工認股權憑證轉換股本	2,082		-
融資活動之淨現金流入	660,056		294,314
本期現金及約當現金(減少)增加	( 66,693)		56,264
期初現金及約當現金餘額	243,914		187,650
期末現金及約當現金餘額	$ 177,221		$ 243,914
本期支付利息(不含資本化利息)	$ 1,594		$ 7,178
本期支付所得稅	$ 55,936		$ 65,798
支付現金購置固定資產
固定資產本期增添數	$ 151,425		$ 80,096
加：期初應付款項	597		-
減：期末應付款項	( 42,396)		( 597)
支付現金	$ 109,626		$ 79,499

增你強股份有限公司財務預測會計師核閱報告書

(93)財審報字第0178號

增你強股份有限公司 公鑒：

增你強股份有限公司民國九十三年十二月三十一日之預計資產負債表，暨民國九十三年一月一日至十二月三十一日之預計損益表、預計股東權益變動表及預計現金流量表，係管理階層根據目前環境與將來最可能發生之情況，對預測期間之財務狀況、經營成果及現金流量所作之估計。

上開預計財務報表，業經本會計師依照中華民國審計準則公報第十九號「財務預測核閱要點」，採用必要核閱程序，包括對基本假設及預測表達之評估，予以核閱竣事。

附列之民國九十二年度及九十一年度財務報表係供比較，該財務報表業經本會計師於民國九十三年三月十二日及民國九十二年二月二十七日查核竣事，均出具修正式無保留意見之查核報告在案。

依本會計師之核閱結果，第一段所述之民國九十三年度預計財務報表，係依照「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」、中華民國財務會計準則公報第十六號「財務預測編製要點」及合理之基本假設所編製，惟預測具不確定性，其實際結果未必與預測相符。核閱報告出具後，如實際情況變更，非經受任重新核閱，本會計師不再更新核閱報告。

資 誠 會 計 師 事 務 所

杜佩玲

會計師

王照明

財政部證券暨期貨管理委員會

核准簽證文號：(72)台財證(一)字第2583號

中 華 民 國九十三年四月十三日

增 你 強 股 份 有 限 公 司

預計資產負債表

民國93年12月31日

(附列民國92年及91年12月31日之比較性歷史資訊)

單位：新台幣仟元

		預 測		比 較 性 歷 史 資 訊							預 測		比 較 性 歷 史 資 訊
		93 年 12月 31日		92 年 12月 31日		91 年 12 月 31 日					93 年 12 月 31日		92 年 12 月 31日			91 年 12 月 31 日
		金 額	%	金 額	%	金 額	%				金 額	%		金 額	%		金 額	%
	資 產								負債及股東權益
	流動資產								流動負債
1100	現金及約當現金	$ 105,437	2	$ 177,221	3	$ 243,914	6	2100	短期借款		$ 1,068,138	16		$ 294,712	6		$ 186,031	5
1110	短期投資	149,957	2	231,857	4	328,941	9	2110	應付短期票券		-	-		109,934	2		19,964	-
1120	應收票據淨額	341,037	5	286,305	5	296,635	8	2120	應付票據		616,134	9		779,702	14		571,283	15
1140	應收帳款淨額	3,385,621	51	2,576,276	48	1,471,161	38	2140	應付帳款		1,144,250	17		1,193,302	22		645,782	17
1160	其他應收款	96,489	1	95,711	2	34,304	1	2160	應付所得稅		69,164	1		64,543	1		28,762	1
1190	其他金融資產-流動	50,794	1	38,900	1	80,099	2	2170	應付費用		66,269	1		45,135	1		35,017	1
120X	存貨	1,252,662	19	991,123	18	499,022	13	2298	其他流動負債-其他		3,528	-		14,726	-		7,333	-
1298	其他流動資產	43,744	1	67,011	1	31,579	1	21XX	流動負債合計		2,967,483	44		2,502,054	46		1,494,172	39
11XX	流動資產合計	5,425,741	82	4,464,404	82	2,985,655	78
	基金及長期投資							2410	長期附息負債
142101	採權益法之長期股權投資	563,066	8	406,441	7	300,253	8	2420	應付公司債		458,713	7		928,998	17		409,600	11
142102	採成本法之長期股權投資	39,769	1	51,769	1	100,743	3	24XX
14XX	基金及長期投資合計	602,835	9	458,210	8	400,996	11		其他負債
	固定資產							2810	應計退休金負債		17,806	-		13,880	-		10,173	-
	成本							2880	其他負債－其他		11,574	-		15,398	-		19,743	1
1501	土地	281,752	4	281,752	5	281,752	7	28XX	其他負債合計		29,380	-		29,278	-		29,916	1
1521	房屋及建築	353,070	5	20,969	-	20,969	1	2XXX	負債總計		3,455,576	51		3,460,330	63		1,933,688	51
1551	運輸設備	30,611	-	28,361	1	28,138	1		股東權益
1561	辦公設備	26,609	-	20,340	-	19,465	-		股本
15XY	成本及重估增值	692,042	10	351,422	6	350,324	9	3110	普通股股本		1,477,529	22		1,008,881	18		921,904	24
15X9	減：累計折舊	( 57,894)	( -)	( 30,343)	-	( 24,180)	-		資本公積
1670	未完工程及預付設備款	-	-	227,693	4	74,177	2	3211	普通股溢價		1,177,911	18		571,675	10		570,818	15
15XX	固定資產淨額	634,148	10	548,772	10	400,321	11	3220	庫藏股票交易		-	-		-	-		27	-
	其他資產							3270	合併溢價		42,621	1		42,621	1		42,621	1
1800	出租資產	4,198	-	4,271	-	4,349	-		保留盈餘
1820	存出保證金	4,619	-	4,619	-	2,679	-	3310	法定盈餘公積		121,440	2		101,010	2		82,482	2
1830	遞延費用	6,320	-	6,320	-	8,399	-	3320	特別盈餘公積		1,873	-		-	-		-	-
18XX	其他資產合計	15,137	-	15,210	-	15,427	-	3350	未分配盈餘		402,784	6		303,952	6		277,626	8
								3420	累積換算調整數		( 1,873)	-		( 1,873)	-		5,975	-
								3510	庫藏股票		-	-		-	-		( 32,742)	( 1)
								3XXX	股東權益總計		3,222,285	49		2,026,266	37		1,868,711	49
1XXX	資產總計	$ 6,677,861	100	$ 5,486,596	100	$ 3,802,399	100	1XXX	負債及股東權益總計		$ 6,677,861	100		$ 5,486,596	100		$ 3,802,399	100

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預 計 損 益 表

民國93年1月1日至12月31日

(附列民國92年度及91年度之比較性歷史資訊)

單位：新台幣仟元

(除每股盈餘為新台幣元外)

		預 測			比 較 性 歷 史 資 訊
		93 年 度			92 年 度			91 年 度
		金 額		%	金 額		%	金 額				%
	營業收入
4100	銷貨收入淨額	$11,115,432		100	$8,539,557		100	$6,042,398				100
4610	勞務收入	-		-	6,327		-	4,832				-
4000	營業收入合計	11,115,432		100	8,545,884		100	6,047,230				100
5110	營業成本	( 10,297,400)		( 93)	( 7,890,550)		( 93)	( 5,553,382)				( 92)
5910	營業毛利	818,032		7	655,334		7	493,848				8
5920	聯屬公司間未實現利益	( 9,200)		-	( 9,200)		-	( 7,800)				-
5930	聯屬公司間已實現利益	9,200		-	7,800		-	5,600				-
	營業毛利淨額	818,032		7	653,934		7	491,648				8
6000	營業費用	( 342,198)		( 3)	( 277,311)		( 3)	( 248,632)				( 4)
6900	營業淨利	475,834		4	376,623		4	243,016				4
	營業外收入
7110	利息收入	1,057		-	861		-	8,240				-
7120	採權益法認列之投資收益	6,625		-	812		-	18,157				-
7140	處分投資利益	4,421		-	-		-	804				-
7240	短期投資市價回升利益	-		-	17,570		-	-				-
7480	什項收入	2,699		-	9,011		-	24,540				1
7100	營業外收入合計	14,802		-	28,254		-	51,741				1
	營業外支出
7510	利息費用	( 31,150)		-	( 18,977)		-	( 17,163)				( 1)
7522	其他投資損失	( 12,000)		-	( 48,974)		( 1)	( 1,820)				-
7540	處份投資損失	-		-	( 8,370)		-	( 6,453)				-
7560	兌換損失	( 6,014)		-	( 5,668）		-	( 540)				-
7570	存貨跌價及呆滯損失	( 7,000)		-	( 2,220)		-	-				-
7880	什項支出	( 1,764)		-	( 20,281)		-	( 8,492)				-
7500	營業外支出合計	( 57,928)		-	( 104,490)		( 1)	( 34,468)				( 1)
7900	繼續營業部門稅前淨利	432,708		4	300,387		3	260,289				4
8110	所得稅費用	( 120,140)		( 1)	( 96,089)		( 1)	( 75,009)				( 1)
9600	本期淨利	$ 312,568		3	$ 204,298		2	$ 185,280				3
	基本每股盈餘
9750	本期淨利	稅 前 $ 3.57	稅 後 $ 2.58		稅 前 $ 2.80	稅 後 $ 1.91		稅 前 $ 2.42	稅 後 $ 1.72
	稀釋每股盈餘
9850	本期淨利	稅 前 $ 3.00	稅 後 $ 2.17		稅 前 $ 2.52	稅 後 $ 1.72		稅 前 $ 2.28			稅 後 $ 1.63

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預計股東權益變動表

民國93年1月1日至12月31日

(附列民國92年度及91年度之比較性歷史資訊)

單位：新台幣仟元

			保 留 盈 餘
	股 本	資 本 公 積	法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	累積換算調整數	庫 藏 股 票	合 計
91年度(比較性歷史資訊)
91年1月1日餘額	$ 813,307	$ 610,392	$ 63,593	$ 493	$ 292,550	$ 6,511	($ 16,805)	$ 1,770,041
消滅公司合併前損益轉列資本公積	-	3,308	-	-	( 3,308)	-	-	-
特別盈餘公積及處分固定資產利益轉列保留盈餘數	-	( 261)	26	( 493)	728	-	-	-
90年度盈餘指撥及分配：
法定盈餘公積	-	-	18,863	-	( 18,863)	-	-	-
股票股利	97,597	-	-	-	( 97,597)	-	-	-
現金股利	-	-	-	-	( 65,064)	-	-	( 65,064)
員工紅利	11,000	-	-	-	( 11,000)	-	-	-
董監酬勞	-	-	-	-	( 5,100)	-	-	( 5,100)
91年度淨利	-	-	-	-	185,280	-	-	185,280
累積換算調整變動數	-	-	-	-	-	( 536)	-	( 536)
購入庫藏股票	-	-	-	-	-	-	( 32,742)	( 32,742)
處分庫藏股票	-	27	-	-	-	-	16,805	16,832
91年12月31日餘額	$ 921,904	$ 613,466	$ 82,482	$ -	$ 277,626	$ 5,975	($ 32,742)	$ 1,868,711
92年度(比較性歷史資訊)
92年1月1日餘額	$ 921,904	$ 613,466	$ 82,482	$ -	$ 277,626	$ 5,975	($ 32,742)	$ 1,868,711
91年度盈餘指撥及分配：
法定盈餘公積	-	-	18,528	-	( 18,528)	-	-	-
股票股利	73,752	-	-	-	( 73,752)	-	-	-
現金股利	-	-	-	-	( 68,533)	-	-	( 68,533)
員工紅利	12,000	-	-	-	( 12,000)	-	-	-
董監酬勞	-	-	-	-	( 5,100)	-	-	( 5,100)
92年度淨利	-	-	-	-	204,298	-	-	204,298
累積換算調整變動數	-	-	-	-	-	( 7,848)	-	( 7,848)
處分庫藏股票	-	( 27)	-	-	( 59)	-	32,742	32,656
員工認股權證轉換為股本	1,225	857	-	-	-	-	-	2,082
92年12月31日餘額	$ 1,008,881	$ 614,296	$ 101,010	$ -	$ 303,952	($ 1,873)	$ -	$ 2,026,266
93 年 度 (預 測)
93年1月1日餘額	$ 1,008,881	$ 614,296	$ 101,010	$ -	$ 303,952	($ 1,873)	$ -	$ 2,026,266
92年度盈餘指撥及分配：
法定盈餘公積	-	-	20,430		( 20,430)	-	-	-
特別盈餘公積	-	-	-	1,873	( 1,873)	-	-	-
股票股利	55,978	-	-	-	( 55,978)	-	-	-
員工紅利	18,000	-	-	-	( 18,000)	-	-	-
股東紅利	-	-	-	-	( 111,955)	-	-	( 111,955)
董監酬勞	-	-	-	-	( 5,500)	-	-	( 5,500)
93年度淨利	-	-	-	-	312,568	-	-	312,568
購入庫藏股票	-	-	-	-	-	-	( 52,425)	( 52,425)
處分庫藏股票	-	-	-	-	-	-	52,425	52,425
員工認股權證轉換為股本	14,670	9,469	-	-	-	-	-	24,139
應付公司債轉換為股本	200,000	290,767	-	-	-	-	-	490,767
現金增資	180,000	306,000	-	-	-	-	-	486,000
93年12月31日餘額	$ 1,477,529	$ 1,220,532	$ 121,440	$ 1,873	$ 402,784	($ 1,873)	$ -	$ 3,222,285

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預計現金流量表

民國93年1月1日至12月31日

(附列民國92年度及91年度之比較性歷史資訊)

單位：新台幣仟元

	預 測	比 較 性 歷 史 資 訊
	93 年 度	92 年 度	91 年 度
營業活動之現金流量
本期淨利	$ 312,568	$ 204,298	$ 185,280
調整項目
未實現銷貨毛利	9,200	9,200	7,800
已實現銷貨毛利	( 9,200)	( 7,800)	( 5,600)
處分投資（利益）損失	( 4,421)	8,370	( 804)
短期投資(回升利益)跌價損失	-	( 17,570）	8,361
壞帳費用	13,512	21,466	8,288
備抵存貨呆滯損失提列損失(轉列收入數)	7,000	2,220	( 11,105)
依權益法認列之投資收益	( 6,625)	( 812)	( 18,157)
長期股權投資永久性跌價損失	12,000	48,974	1,820
折舊費用及各項攤提	27,744	10,564	12,844
利息補償金	20,482	13,508	9,600
處分及報廢固定資產淨損失	-	418	1,046
資產及負債科目之變動
應收票據及帳款	( 877,589)	( 1,116,251)	( 270,100)
其他應收款	( 778)	( 61,407)	( 30,381)
存貨	( 268,539)	( 494,321)	9,592
遞延所得稅資產及負債	2,228	4,415	9,375
其他流動資產	17,215	( 45,892)	( 10,278)
應付票據及帳款	( 212,620)	720,308	384,396
應付所得稅	4,621	35,781	( 207)
應付費用	63,530	10,118	( 1,685)
其他流動負債-其他	( 11,198)	1,225	( 22,599)
應計退休金負債	3,926	3,707	2,963
營業活動之淨現金(流出)流入	( 896,944)	( 649,481)	270,449
投資活動之現金流量
短期投資淨減少(增加)	86,321	106,282	( 310,344)
其他金融資產-流動(增加)減少	( 11,894)	41,199	( 57,164)
取得長期投資-子公司	( 150,000)	( 113,222)	( 45,096)
取得長期投資-非子公司	-	-	( 118,232)
處分長期投資價款-非子公司	-	-	100,420
購置固定資產	( 155,443)	( 109,626)	( 79,499)
處分固定資產價款	-	969	2,005
存出保證金(增加)減少	-	( 1,940)	1,506
遞延費用增加	-	( 930)	( 2,095)
投資活動之淨現金流出	( 231,016)	( 77,268)	( 508,499)

(續 次 頁)

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預計現金流量表(續)

民國93年1月1日至12月31日

(附列民國92年度及91年度之比較性歷史資訊)

單位：新台幣仟元

	預 測	比 較 性 歷 史 資 訊
	93 年 度	92 年 度	91 年 度
融資活動之現金流量
短期借款增加	$ 773,426	$ 108,681	$ 54,637
應付短期票券(減少)增加	( 109,934)	89,970	19,964
應付公司債增加	-	500,000	400,000
長期借款本期償還數	-	-	( 92,000)
存入保證金增加(減少)	-	300	( 2,213)
現金增資	486,000	-	-
發放現金股利	( 111,955)	( 68,533)	( 65,064)
發放董監酬勞	( 5,500)	( 5,100)	( 5,100)
處分庫藏股票	52,425	32,656	16,832
購入庫藏股票	( 52,425)	-	( 32,742)
員工認股權憑證轉換股本	24,139	2,082	-
融資活動之淨現金流入	1,056,176	660,056	294,314
本期現金及約當現金(減少)增加	( 71,784)	( 66,693）	56,264
期初現金及約當現金餘額	177,221	243,914	187,650
期末現金及約當現金餘額	$ 105,437	$ 177,221	$ 243,914
現金流量資訊之補充揭露:
本期支付利息	$ 7,340	$ 1,594	$ 7,178
本期支付所得稅	$ 113,291	$ 55,936	$ 65,798
支付現金購置固定資產
固定資產本期增添數	$ 113,047	$ 151,425	$ 80,096
加:期初應付設備款	42,396	597	-
減:期末應付設備款	-	( 42,396)	( 597)
支付現金	$ 155,443	$ 109,626	$ 79,499

請參閱重要會計政策及基本假設彙總暨資誠會計師事務所

杜佩玲及王照明會計師民國93年4月13日核閱報告書。

負責人： 經理人： 主辦會計：

增你強股份有限公司 公鑒：

增你強股份有限公司及其子公司民國九十二年十二月三十一日及民國九十一年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十二年一月一日至十二月三十一日及民國九十一年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入上開合併財務報表之孫公司-增你強(香港)有限公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關增你強(香港)有限公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告，增你強(香港)有限公司民國九十二年十二月三十一日及民國九十一年十二月三十一日之資產總額分別為1,144,406仟元及634,681仟元，各占合併資產總額之20%及16%，民國九十二年度及民國九十一年度之營業收入淨額分別為2,534,603仟元及1,580,556仟元，各占合併營業收入淨額之28%及24%。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達增你強股份有限公司及其子公司民國九十二年十二月三十一日及民國九十一年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國九十二年一月一日至十二月三十一日及民國九十一年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與現金流量。

	流動資產							流動負債
1100	現金及約當現金(附註四(一))	$ 258,415	4	$ 302,339	8		2100	短期借款(附註四(八)及六)	$ 439,464	8	$ 311,155	8
1110	短期投資(附註四(二))	231,857	4	328,941	8		2110	應付短期票券(附註四(九)及六)	109,934	2	19,964	1
1120	應收票據淨額(附註四(三))	286,305	5	296,635	7		2120	應付票據(附註五)	779,702	13	571,283	14
1140	應收帳款淨額(附註四(四)及五)	2,824,636	48	1,615,641	40		2140	應付帳款(附註五)	1,391,082	24	723,576	18
1160	其他應收款	99,693	2	34,347	1		2160	應付所得稅(附註四(十二))	60,677	1	29,652	1
1190	其他金融資產–流動(附註六)	38,900	1	153,837	4		2170	應付費用	61,966	1	43,211	1
120X	存貨(附註四(五))	1,309,980	23	640,372	16		2280	其他流動負債	18,744	-	7,953	-
1280	其他流動資產(附註四(十二))	73,241	1	37,258	1		21XX	流動負債合計	2,861,569	49	1,706,794	43
11XX	流動資產合計	5,123,027	88	3,409,370	85			長期附息負債
	基金及長期投資(附註四(六))						2410	應付公司債(附註四(十))	928,998	16	409,600	10
142101	採權益法之長期投資	58,543	1	56,656	2			其他負債
142102	採成本法之長期投資	89,354	2	124,298	3		2810	應計退休金負債(附註四(十一))	13,880	-	10,173	-
14XX	基金及長期投資合計	147,897	3	180,954	5		2880	其他負債–其他(附註四(十二))	6,198	-	11,943	-
	固定資產(附註四(七)及六)						28XX	其他負債合計	20,078	-	22,116	-
	成本						2XXX	負債總計	3,810,645	65	2,138,510	53
1501	土地	281,752	5	281,752	7			股東權益
1521	房屋及建築	20,969	-	20,969	-			股本(附註四(十三))
1551	運輸設備	28,361	1	28,138	1		3110	普通股股本	1,008,881	17	921,904	23
1561	辦公設備	23,624	-	21,352	1			資本公積(附註四(十四))
15XY	成本及重估增值	354,706	6	352,211	9		3211	普通股溢價	571,675	10	570,818	15
15X9	減：累計折舊	( 31,622)	( 1)	( 24,918)	( 1)		3220	庫藏股票交易	-	-	27	-
1670	未完工程及預付設備款	227,693	4	74,177	2		3270	合併溢額	42,621	1	42,621	1
15XX	固定資產淨額	550,777	9	401,470	10			保留盈餘(附註四(十五))
	其他資產						3310	法定盈餘公積	101,010	2	82,482	2
1800	出租資產(附註六)	4,271	-	4,349	-		3350	未分配盈餘	303,952	5	277,626	7
1820	存出保證金	4,619	-	2,679	-		3420	累積換算調整數	( 1,873)	-	5,975	-
1830	遞延費用	6,320	-	8,399	-		3510	庫藏股票(附註四(十六))	-	-	( 32,742)	( 1)
18XX	其他資產合計	15,210	-	15,427	-		3XXX	股東權益總計	2,026,266	35	1,868,711	47
								重大期後事項及或有事項(附註五
								及七)
1XXX	資產總計	$ 5,836,911	100	$ 4,007,221	100		1XXX	負債及股東權益總計	$ 5,836,911	100	$ 4,007,221	100

	營業收入(附註五)
4110	銷貨收入	$ 9,330,637		101		$ 6,657,263		101
4170	銷貨退回	( 112,335)		( 1)		( 69,901)		( 1)
4190	銷貨折讓	( 37,253)		-		( 20,679)		-
4100	銷貨收入淨額	9,181,049		100		6,566,683		100
4610	勞務收入	6,327		-		4,832		-
4000	營業收入合計	9,187,376		100		6,571,515		100
	營業成本(附註五)
5110	銷貨成本	( 8,444,651)		( 92)		( 6,001,085)		( 91)
5910	營業毛利	742,725		8		570,430		9
5920	聯屬公司間未實現利益	-		-		( 620)		-
	營業毛利淨額	742,725		8		569,810		9
	營業費用(附註四(十八))
6100	推銷費用	( 176,446)		( 2)		( 143,334)		( 2)
6200	管理及總務費用	( 157,233)		( 2)		( 138,096)		( 2)
6300	研究發展費用	( 28,416)		-		( 24,351)		( 1)
6000	營業費用合計	( 362,095)		( 4)		( 305,781)		( 5)
6900	營業淨利	380,630		4		264,029		4
	營業外收入及利益
7110	利息收入	950		-		8,414		-
7121	採權益法認列之投資收益(附註四(六))	1,887		-		2,357		-
7140	處分投資利益	-		-		981		-
7240	短期投資市價回升利益	17,570		-		-		-
7480	什項收入	9,010		-		26,473		1
7100	營業外收入及利益合計	29,417		-		38,225		1
	營業外費用及損失
7510	利息費用(附註四(十))	( 22,290)		-		( 18,695)		( 1)
7522	其他投資損失	( 48,974)		( 1)		( 1,820)		-
7540	處分投資損失	( 8,370)		-		( 8,361)		-
7560	兌換損失	( 5,668)		-		-		-
7570	存貨跌價及呆滯損失	( 2,220)		-		-		-
7880	什項支出	( 20,281)		-		( 9,032)		-
7500	營業外費用及損失合計	( 107,803)		( 1)		( 37,908)		( 1)
7900	繼續營業部門稅前淨利	302,244		3		264,346		4
8110	所得稅費用(附註四(十二))	( 97,946)		( 1)		( 79,066)		( 1)
9600	本期淨利	$ 204,298		2		$ 185,280		3
		稅前	稅後			稅前	稅後
	基本每股盈餘(附註四(十七))
9750	本期淨利	$ 3.03	$ 2.05			$ 2.64	$ 1.85
	稀釋每股盈餘(附註四(十七))
9850	本期淨利	$ 2.53	$ 1.72			$ 2.47	$ 1.73

91 年 度
91年1月1日餘額			$ 813,307				$ 610,392				$ 63,593				$ 493				$ 292,550				$ 6,511			(	$ 16,805	)			$ 1,770,041
消滅公司合併前損益轉列資本公積			-				3,308				-				-			(	3,308	)			-				-				-
特別盈餘公積及處分固定資產利益轉列保留盈餘數			-			(	261	)			26			(	493	)			728				-				-				-
90年度盈餘指撥及分配：
法定盈餘公積			-				-				18,863				-			(	18,863	)			-				-				-
股票股利			97,597				-				-				-			(	97,597	)			-				-				-
現金股利			-				-				-				-			(	65,064	)			-				-			(	65,064	)
員工紅利			11,000				-				-				-			(	11,000	)			-				-				-
董監酬勞			-				-				-				-			(	5,100	)			-				-			(	5,100	)
91年度合併淨利			-				-				-				-				185,280				-				-				185,280
累積換算調整變動數			-				-				-				-				-			(	536	)			-			(	536	)
購入庫藏股票			-				-				-				-				-				-			(	32,742	)		(	32,742	)
處分庫藏股票			-				27				-				-				-				-				16,805				16,832
91年12月31日餘額			$ 921,904				$ 613,466				$ 82,482				$ -				$ 277,626				$ 5,975			(	$ 32,742	)			$ 1,868,711
92 年 度
92年1月1日餘額			$ 921,904				$ 613,466				$ 82,482				$ -				$ 277,626				$ 5,975			(	$ 32,742	)			$ 1,868,711
91年度盈餘指撥及分配：
法定盈餘公積			-				-				18,528				-			(	18,528	)			-				-				-
股票股利			73,752				-				-				-			(	73,752	)			-				-				-
現金股利			-				-				-				-			(	68,533	)			-				-			(	68,533	)
員工紅利			12,000				-				-				-			(	12,000	)			-				-				-
董監酬勞			-				-				-				-			(	5,100	)			-				-			(	5,100	)
92年度合併淨利			-				-				-				-				204,298				-				-				204,298
累積換算調整變動數			-				-				-				-				-			(	7,848	)			-			(	7,848	)
處分庫藏股票			-			(	27	)			-				-			(	59	)			-				32,742				32,656
員工認股權證轉換為股本			1,225				857				-				-				-				-				-				2,082
92年12月31日餘額			$ 1,008,881				$ 614,296				$ 101,010				$ -				$ 303,952			(	$ 1,873	)			$ -				$ 2,026,266

增你強股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國92年及91年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
	92 年 度		91 年 度
營業活動之現金流量
本期淨利	$ 204,298		$ 185,280
調整項目
未實現銷貨毛利	-		( 620)
處分投資損失(利益)	8,370		( 981)
短期投資(回升利益)跌價損失	( 17,570)		8,361
壞帳費用	23,872		12,855
備抵存貨呆滯損失提列數(轉列其他收入數)	2,220		( 9,254)
依權益法認列之投資收益	( 1,887)		( 2,357)
長期股權投資跌價損失	48,974		1,820
折舊費用及各項攤提	11,687		13,083
利息補償金	13,508		9,600
處分及報廢固定資產淨損失	423		1,046
資產及負債科目之變動
應收票據及帳款	( 1,221,082)		( 301,731)
其他應收款	( 65,346)		( 30,467)
存貨	( 676,507)		( 23,403)
遞延所得稅資產及負債	4,415		9,375
其他流動資產	( 46,442)		( 14,007)
應付票據及帳款	875,925		416,624
應付所得稅	31,025		2,284
應付費用	18,755		( 623)
其他流動負債	( 35,623)		( 21,530)
應計退休金負債	3,707		2,963
營業活動之淨現金(流出)流入	( 817,278)		258,318
投資活動之現金流量
短期投資淨減少(增加)	106,283		( 310,167)
其他金融資產-流動減少(增加)	114,937		( 130,902)
取得長期投資-子公司	-		( 25,000)
取得長期投資-非子公司	( 14,030)		( 138,311)
處分長期投資價款-非子公司	-		100,420
購置固定資產	( 111,619)		( 80,810)
處分固定資產價款	969		2,005
存出保證金(增加)減少	( 1,940)		1,506
遞延費用增加	( 930)		( 2,095)
投資活動之淨現金流入(流出)	93,670		( 583,354)

(續 次 頁)

增你強股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國92年及91年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
	92 年 度		91 年 度
融資活動之現金流量
短期借款增加	$ 128,309		$ 179,761
應付短期票券增加	89,970		19,964
應付公司債增加	500,000		400,000
長期借款本期償還數	-		( 92,000)
存入保證金增加(減少)	300		( 2,213)
發放現金股利	( 68,533)		( 65,064)
發放董監酬勞	( 5,100)		( 5,100)
購入庫藏股票	-		( 32,742)
處分庫藏股票	32,656		16,832
員工認股權憑證轉換股本	2,082		-
融資活動之淨現金流入	679,684		419,438
本期現金及約當現金(減少)增加	( 43,924)		94,402
期初現金及約當現金餘額	302,339		207,937
期末現金及約當現金餘額	$ 258,415		$ 302,339
現金流量資訊之補充揭露:
本期支付利息(不含資本化利息)	$ 4,818		$ 8,712
本期支付所得稅	$ 61,312		$ 67,474
支付現金購置固定資產
固定資產本期增添數	$ 153,418		$ 81,407
加：期初應付款項	597		( 597)
減：期末應付款項	( 42,396)		-
支付現金	$ 111,619		$ 80,810

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠會計師事務所

杜佩玲、王照明會計師民國九十三年三月十二日查核報告。

負責人： 經理人： 主辦會計：

增你強股份有限公司 公鑒:

增你強股份有限公司民國九十三年三月三十一日及民國九十二年三月三十一日之資產負債表，暨民國九十三年一月一日至三月三十一日及民國九十二年一月一日至三月三十一日之損益表及現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。

除下段所述者外，本會計師係依照中華民國審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照中華民國一般公認審計準則查核，故無法對上開財務報表整體表示查核意見。

增你強股份有限公司民國九十三年及九十二年一月一日至三月三十一日採權益法評價之長期股權投資，其所認列之投資收益及附註十一所揭露之被投資公司相關資訊，係依各被投資公司同期自編未經會計師核閱之財務報表作評價及揭露，截至民國九十三年及九十二年三月三十一日止，其相關之長期股權投資餘額各為392,940仟元及301,946仟元；民國九十三年及九十二年一月一日至三月三十一日分別認列投資收益683仟元及245仟元。

依本會計師核閱結果，除第三段所述採權益法評價之長期股權投資及附註十一所揭露之被投資公司相關資訊，若能取得各被投資公司同期經會計師核閱之財務報表而可能須作適當調整及揭露之影響外，並未發現第一段所述財務報表在所有重大方面有違反「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則而須作修正之情事。

	流動資產							流動負債
1100	現金及約當現金(附註四(一))	$ 183,647	3	$ 182,963	5		2100	短期借款(附註四(八)及六)	$ 583,509	11	$ 133,918	3
1110	短期投資(附註四(二))	98,410	2	235,419	6		2110	應付短期票券(附註六)	179,782	3	-	-
1120	應收票據淨額(附註四(三))	256,367	4	224,986	6		2120	應付票據(附註五)	498,747	9	551,194	14
1140	應收帳款淨額(附註四(四))	2,073,215	37	1,318,835	34		2140	應付帳款(附註五)	1,143,216	20	783,969	20
1150	應收帳款–關係人淨額(附註五)	437,278	8	258,879	6		2160	應付所得稅(附註四(十二))	94,437	2	53,898	1
1160	其他應收款	107,386	2	55,582	1		2170	應付費用	45,016	1	29,066	1
1190	其他金融資產–流動(附註六)	104,031	2	56,286	1		2280	其他流動負債	17,257	-	24,852	1
120X	存貨(附註四(五))	1,239,774	22	666,929	17		21XX	流動負債合計	2,561,964	46	1,576,897	40
1298	其他流動資產–其他(附註四(十二))	55,083	1	63,630	2			長期負債
11XX	流動資產合計	4,555,191	81	3,063,509	78		2410	應付公司債(附註四(十))	927,066	16	413,200	10
	基金及長期投資(附註四(六))							其他負債
142101	採權益法之長期投資	392,940	7	301,946	8		2810	應計退休金負債(附註四(十一))	14,861	-	11,125	1
142102	採成本法之長期投資	42,510	1	100,743	2		2880	其他負債–其他(附註四(十二))	17,252	1	10,509	-
14XX	基金及長期投資合計	435,450	8	402,689	10		28XX	其他負債合計	32,113	1	21,634	1
	固定資產(附註四(七)及六)						2XXX	負債總計	3,521,143	63	2,011,731	51
	成本							股東權益
1501	土地	281,752	5	281,752	7			股本(附註四(十三))
1521	房屋及建築	277,555	5	20,969	1		3110	普通股股本	1,014,589	18	921,904	24
1551	運輸設備	28,361	1	28,138	1		3140	預收股本	595	-	-	-
1561	辦公設備	21,408	-	19,702	-			資本公積(附註四(十四))
15XY	成本及重估增值	609,076	11	350,561	9		3211	普通股溢價	578,524	10	570,818	15
15X9	減：累計折舊	( 34,883)	-	( 25,930)	( 1)		3220	庫藏股票交易	-	-	27	-
1670	未完工程及預付設備款	10,520	-	116,123	3		3270	合併溢額	42,621	1	42,621	1
15XX	固定資產淨額	584,713	11	440,754	11			保留盈餘(附註四(十五))
	其他資產						3310	法定盈餘公積	101,010	2	82,482	2
1800	出租資產(附註六)	4,252	-	4,330	-		3350	未分配盈餘	376,705	7	344,177	9
1820	存出保證金	13,244	-	2,637	-		3420	累積換算調整數	( 16,057)	-	7,423	-
1830	遞延費用	5,576	-	7,658	1		3510	庫藏股票(附註四(十六))	( 20,704)	( 1)	( 59,606)	( 2)
18XX	其他資產合計	23,072	-	14,625	1		3XXX	股東權益總計	2,077,283	37	1,909,846	49
								重大承諾事項及或有事項(附註五
								及七)
1XXX	資產總計	$ 5,598,426	100	$ 3,921,577	100		1XXX	負債及股東權益總計	$ 5,598,426	100	$ 3,921,577	100

	營業收入(附註五)
4110	銷貨收入	$ 2,589,161		102		$ 1,817,630		100
4170	銷貨退回	( 46,068)		( 2)		( 7,017)		-
4190	銷貨折讓	( 2,277)		-		( 1,453)		-
4100	銷貨收入淨額	2,540,816		100		1,809,160		100
4610	勞務收入	2,375		-		1,128		-
4000	營業收入合計	2,543,191		100		1,810,288		100
	營業成本
5110	銷貨成本(附註五)	( 2,347,003)		( 92)		( 1,653,386)		( 92)
5910	營業毛利	196,188		8		156,902		8
5920	聯屬公司間未實現利益	( 7,400)		-		( 12,000)		( 1)
5930	聯屬公司間已實現利益	9,200		-		7,800		1
	營業毛利淨額	197,988		8		152,702		8
	營業費用(附註四(十八))
6100	推銷費用	( 39,263)		( 2)		( 36,283)		( 2)
6200	管理及總務費用	( 25,474)		( 1)		( 20,466)		( 1)
6300	研究發展費用	( 7,737)		-		( 6,715)		-
6000	營業費用合計	( 72,474)		( 3)		( 63,464)		( 3)
6900	營業淨利	125,514		5		89,238		5
	營業外收入及利益
7121	採權益法認列之投資收益(附註四(六))	683		-		245		-
7140	處分投資利益	9,849		-		3,347		-
7160	兌換利益	-		-		6,519		1
7480	什項收入	24,641		1		6,394		-
7100	營業外收入及利益合計	35,173		1		16,505		1
	營業外費用及損失
7510	利息費用	( 8,006)		-		( 4,766)		-
7522	其他投資損失	( 9,258)		( 1)		-		-
7560	兌換損失	( 3,456)		-		-		-
7570	存貨跌價及呆滯損失	( 6,996)		-		( 5,187)		( 1)
7880	什項支出	( 30,010)		( 1)		( 4,397)		-
7500	營業外費用及損失合計	( 57,726)		( 2)		( 14,350)		( 1)
7900	繼續營業部門稅前淨利	102,961		4		91,393		5
8110	所得稅費用(附註四(十二))	( 30,208)		( 1)		( 24,842)		( 1)
9600	本期淨利	$ 72,753		3		$ 66,551		4
		稅前	稅後			稅前	稅後
	基本每股盈餘(附註四(十六))
9750	本期淨利	$ 1.02	$ 0.72			$ 0.93	$ 0.67
	稀釋每股盈餘(附註四(十六))
9850	本期淨利	$ 0.81	$ 0.57			$ 0.84	$ 0.61

增你強股份有限公司
現金流量表
民國93年及92年1月1日至3月31日
單位：新台幣仟元
(僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)
	92 年 度		91 年 度
營業活動之現金流量
本期淨利	$ 72,753		$ 66,551
調整項目
未實現銷貨毛利	7,400		12,000
已實現銷貨毛利	( 9,200)		( 7,800)
處分投資利益	( 9,849)		-
短期投資回升利益	-		( 29)
壞帳費用	2,172		4,848
備抵存貨呆滯損失提列數	6,996		5,187
依權益法認列之投資收益	( 683)		( 245)
長期股權投資永久性跌價損失	9,258		-
折舊費用及各項攤提	5,550		2,684
處分及報廢固定資產淨損失	80		29
利息補償金	6,086		13,200
資產及負債科目之變動
應收票據及帳款	93,549		( 39,752)
其他應收款	( 11,675)		( 21,235)
存貨	( 255,647)		( 173,094)
遞延所得稅資產及負債	291		( 296)
其他流動資產	12,120		( 33,188)
應付票據及帳款	( 288,645)		89,624
應付所得稅	29,894		25,093
應付費用	( 20,454)		( 15,646)
其他流動負債	( 4,868)		3,860
應計退休金負債	981		952
營業活動之淨現金流出	( 353,891)		( 67,257)
投資活動之現金流量
短期投資淨減少	143,297		93,550
其他金融資產-流動(增加)減少	( 65,131)		23,813
購置固定資產	( 58,080)		( 14,069)
處分固定資產價款	-		252
存出保證金(增加)減少	( 8,625)		42
投資活動之淨現金流入	11,461		103,588

(續 次 頁)

增你強股份有限公司
現金流量表
民國93年及92年1月1日至3月31日
單位：新台幣仟元
(僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)
融資活動之現金流量
短期借款增加(減少)	$ 288,797		($ 52,113)
應付短期票券增加(減少)	69,848		( 19,964)
存入保證金減少	50		-
員工認股權證執行預收股款	595		-
購入庫藏股票	( 14,972)		( 25,205)
員工認股權證執行繳入股款	4,538		-
融資活動之淨現金流入(流出)	348,856		( 97,282)
本期現金及約當現金增加(減少)	6,426		( 60,951)
期初現金及約當現金餘額	177,221		243,914
期末現金及約當現金餘額	$ 183,647		$ 182,963
現金流量資訊之補充揭露:
本期支付利息(不含資本化利息)	$ 1,835		$ 1,668
本期支付所得稅	$ 23		$ 46
支付現金購置固定資產
固定資產本期增添數	$ 30,288		$ 42,638
加：期初應付款項	42,396		597
減：期末應付款項	( 14,604)		( 29,166)
支付現金	$ 58,080		$ 14,069

伍、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理

一、財務狀況：最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者應說明未來因應計畫

財務狀況比較分析表

單位：新台幣仟元

年度 項目	91年度	92年度	差 異
金額	%
流動資產	2,985,655	4,464,404	1,478,749	49.53
固定資產	400,321	548,772	148,451	37.08
其他資產	15,427	15,210	(217)	(1.41)
資產總額	3,802,399	5,486,596	1,684,197	44.29
流動負債	1,494,172	2,502,054	1,007,882	67.45
長期負債	409,600	928,998	519,398	126.81
負債總額	1,933,688	3,460,330	1,526,642	78.95
股本	921,904	1,008,881	86,977	9.43
資本公積	613,466	614,296	830	0.14
保留盈餘	360,108	404,962	44,854	12.46
股東權益總額	1,868,711	2,026,266	157,555	8.43
註1：應說明公司最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動項目（前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新臺幣一千萬元者）之主要原因及其影響及未來因應計畫。(紅色部分基本資料表中並未請求提供資料，故請敘述說明) 註2：應說明公司最近二年度流動負債及一年內到期之長期負債發生變動之主要原因及其影響與未來因應計畫。 1.流動資產/流動負債：主係因本年度第四季之景氣較上期熱絡,且預期民國93年景氣好轉遂增加存貨之庫存量,致本年第四季所產生之相關應收款、存貨及應付款項餘額較上期增加所致。 2.固定資產：主係因興建廠房及辦公室所產生之未完工程較上期增加所致。 3.長期負債：主係因本期為充實營運資金故國內發行國內第二次無擔保可轉換公司債,致長期負債較上期增加。

二、經營結果：最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫

經營結果比較分析表

單位：新臺幣仟元

年度 項目	91年度	92年度	增(減)金額	變動比例(％)
營業收入總額	6,106,417	8,674,814	2,568,397	42.06
減：銷貨退回	46,899	102,541	55,642	118.64
銷貨折讓	17,120	32,716	15,596	91.10
銷貨收入淨額	6,042,398	8,539,557	2,497,159	41.33
勞務收入	4,832	6,327	1,495	30.94
營業收入合計	6,047,230	8,545,884	2,498,654	41.32
營業成本	5,553,382	7,890,550	2,337,168	42.09
營業毛利(註2)	491,648	653,934	162,286	33.00
營業費用	248,632	277,311	28,679	11.53
營業利益	243,016	376,623	133,607	54.98
營業外收入及利益	51,741	28,254	(23,487)	-45.39
營業外費用及損失	34,468	104,490	70,022	203.15
繼續營業部門稅前淨利	260,289	300,387	40,098	15.41
所得稅	75,009	96,089	21,080	28.10
繼續營業部門稅後淨利	185,280	204,298	19,018	10.26
註1：含聯屬公司間已(未)實現毛利。 註2：最近二年度增減比例變動分析說明（營業毛利變動達20﹪以上者，應另作差異分析如表（二），增減變動未達20﹪者，可免分析）： 2.銷貨退回及折讓：主係因本年度供應商品質不良導致客戶退貨情形較上期增加所致。 3.投資收益：主係因採權益法評價之被投資公司於民國92年度因受半導體零件市場不景氣之影響致毛利下降，使投資收益較民國91年度減少所致。 4.短期投資市價回升利益：係因民國92年度主要投資於獲利性較高、較穩定的債券型基金與可轉換公司債，且民國92年下半年度市場景氣較為熱絡，致產生短期投資市價回升利益。 5.什項收入：主係因民國91年底就存貨之流通情形予以評估後，將帳列超過應有之備抵呆滯損失轉列至什項收入而本期無此情形所致。 6.其他投資損失：係因民國92年度評估提列採成本法評價之被投資公司之永久性跌價損失較民國91年度增加所致。 7.什項支出：主係因民國92年度操作衍生性金融商品所產生之權利金支出較民國91年度增加所致。 8.所得稅費用：民國92年度獲利情形較佳，故所評估之所得稅費用亦較民國91年度為高。 註2：公司主要營業內容改變之原因（如變動係由於售價或成本之調整、產銷組合及數量之增減或新舊產品之更替所造成），若營運政策、市場狀況、經濟環境或其他內外在因素已發生或預期將發生重大之變動，其事實及影響變動與對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：本公司主要營業內容無改變。 註3：預期未來一年度銷售數量及其依據與公司預期銷售數量得以持續成長或衰退之主要影響因素： 本公司為半導體與電子零件之專業代理經銷商，產品主要係供應資訊、通信、光電與視訊產品之製造廠商，預估民國93年度配合國內電子資訊以及網路、通信產業之前景發展，提供產業所需之高附加價值產品與元件，本公司之營業收入仍有成長機會。預計民國93年度營業收入成長率約30%，但毛利率在市場價格競爭下，預計將較上年度下降約4%，茲將營業額成長之主要原因與產品組合逐項說明如下： 預估未來年度主要產品別之進銷量值 單位:仟元

三、現金流量：最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析

現金流量分析

單位：新台幣仟元

期初現金餘額 (1)		全年來自營業活動淨現金流量(2)	全年現金流出量(3)		現金剩餘（不足）數額(1)+(2)-(3)			現金不足額 之補救措施
投資計劃		理財計劃
243,914		（649,481）	(299,351)		（704,918）			處分短期投資106,282		發行公司債及融資等733,389
分析 (一) 九十二年度現金流量變動情形分析： 1.營業活動： 主要係民國92年度景氣持續復甦，因備置較多之存貨，致現金流出數增加。 2.投資活動： 主要係民國92年度增加長期投權投資及增加固定資產，致產生現金流出數增加。 3.融資活動： 主要係民國92年度發行公司債及處分庫藏股，致產生現金流入數增加。 (二) 九十二年度現金不足額之補救措施及流動性分析： 現金不足數以處分短期投資、發行公司債及增加銀行借款支應。						---	---	---	---
期初現金餘額 (1)	預計全年來自營業活動淨現金流量(2)			預計全年現金流出量(3)		預計現金剩餘（不足）數額(1)+(2)-(3)	預計現金不足額 之補救措施
投資計劃		理財計劃
177,221	(896,944)			(597,151)		(1,316,874)	處分短期投資86,321		現金增資及融資等1,335,990
(一)九十三年度現金流量變動情形分析： 1.營業活動：主要係預計民國93年度景氣持續復甦,因備貨所產生之應付帳款現金流出數增加。 2.投資活動：主要係預計民國93年度增加長期投權投資及增加固定資產,致產生現金流出數增加。 3.融資活動：主要係預計民國93年度將辦理現金增資,致產生現金流入數增加。 (二)預計現金不足額之補救措施及流動性分析： 現金不足數以處分短期投資、辦理現金增資及增加銀行借款支應。

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響

(一) 重大資本支出之運用情形及資金來源

單位：新台幣仟元

計畫 項目	實際或預期之資金來源	實際或預期完工日期	所須資金總額	實際或預定資金運用情形
91年度	92年度	93年度	94年度-97年度
興建廠房及辦公室	發行可轉換公司債	92年12月	332,100	58,910	167,049	106,141	-

(二) 預期可能產生效益

1. 預計可增加之產銷量、值及毛利：無

2. 其他效益說明：新大樓完成預期每年可減少租金支出約10,000仟元，可集中管理提高行政效率並凝聚員工向心力外，亦可提升公司形象。

五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

(一) 本公司92年度增加轉投資子公司Supertronic113,222仟元並透過Supertronic再轉投資增你強(香港)有限公司102,562仟元及透過孫公司增你強(香港)有限公司轉投資增你強(上海)國際貿易有限公司10,191仟元，惟其投資金額皆不超過本公司實收資本額之20%(201,776仟元)，故免予分析。

(二) 未來一年投資計畫：預計透過子公司Supertronic轉投資增你強(香港)有限公司新台幣1億伍仟萬元。

六、風險管理分析評估事項：

(一) 最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

1. 目前利率處於低檔，對於公司籌措資金之成本有相當之助益，降低之經營成本可觀。

2. 本公司設有專門風險控管之單位，對匯率之變動、走勢，長期作觀察與分析，並確實針對本公司外幣部位之變動作適當之避險，因此對匯率變動之風險均能充分掌握，不致對損益產生重大影響。

3. 近年通膨問題不大，預計未來仍不致產生大幅變化，且本公司產品市場價格變化較具彈性，應不致受此因素影響太大。

(二) 最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本公司採保守財務操作政策，除避險性之匯率操作及保守型固定收益之投資外，並未從事高風險性投資，除替孫公司增你強(香港)有限公司背書保證外並未有替其他單位背書保證或資金貸與之情事。

(三) 最近年度研發計畫、未完成研發計畫之目前進度、須再投入之研發費用、預計完成量產時間、未來影響研發成功之主要因素

本公司主要核心業務為電子行銷通路事業，提供客戶庫存、行銷及整體解決方案等之技術支援，本公司備有多名FAE人員對不同客戶提供原廠技術服務、諮詢及整體解決方案，對此類案件之支援及進度掌握狀況良好，預計未來本公司仍將持續投入研發技術團隊，擴大對客戶群之技術服務，並朝產品整合之技術層次邁進，期能提升專業技術成為一專業之技術整合行銷通路商。

(四) 最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：無重大影響。

(五) 最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施

資訊產品應用技術之提昇，加速消費者消費汰換之意願，且加上本公司代理線均為國際級廠商，對技術產品之開發領導有相當之影響力，新產品與推陳出新對本公司銷售及競爭力之提升有相當大之加值空間。簡言之，科技之變化與提昇對本公司之經營與競爭力有相當正面之影響。

此外，為因應此類科技衝擊與挑戰，本公司亦不斷尋求先進技術之代理關係以支援公司未來成長之動力。

(六) 最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：無重大影響。

七、其他重要事項：無。

陸、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況：：

(一)列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之

改善情形。

1．最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及其改善情形

年度	會計師建議意見摘錄	目前改善情形
90	目前增你強公司所投資之長期債券投資－東和鋼鐵企業(股)公司之公司債係為無記名之債券，易遭盜用或騰挪，建議投資債券應為有記名者。	本公司已更改為有記名公司債。
91	離職員工之帳號與密碼，應及時註銷為佳。	本公司已於員工辦理離職手續時，註銷其帳號與密碼。
公司應明訂政策規定擁有Unix作業系統平台最高權限帳號(root)之資料庫管理員，於登入系統時，應先以自有帳號登入後再利用SU指令轉換成最高權限帳號(root)為佳。	本公司已要求資料庫管理員於登入系統時，應先以自有帳號登入後再利用SU指令轉換成最高權限帳號(root)。
92	無此情形	無此情形

2．最近三年度內部稽核發現之重大缺失改善情形：無。

(二)會計師內部控制專案審察報告：無。

二、信用評等機構出具之評等報告：無。

三、證券承銷商評估總結意見：不適用。

四、律師法律意見書: 不適用。

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

六、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經本會通知應補充揭露之事項：無。

七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明書者,其主要內容：無。

八、公司治理運作情形應記載事項

(一)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 (一) 公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 (二) 公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 (三) 公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	1. 由本公司發言人及代理發言人負責處理。 2. 透過內部人股權事前事後申報制度。 3. 本公司內部控制制度訂有「子公司營運管理辦法」、「轉投資事業管理辦法」及「關係人、特定公司及集團企業交易作業程序」。	本公司目前皆已依據上市上櫃公司治理實務守則執行中，無差異情形。
二、董事會之組成及職責 (一) 公司設置獨立董事之情形 (二) 定期評估簽證會計師獨立性之情形	1. 目前設有一席獨立董事。 2. 如有損及獨立性之情事者，則評估有無更換會計師之必要。	本公司目前皆已依據上市上櫃公司治理實務守則執行中，無差異情形。
三、 監察人之組成及職責 (一) 公司設置獨立監察人之情形 (二) 監察人與公司之員工及股東溝通之情形	1. 設有一席獨立監察人。 2. 透過電話或E-MAIL信箱。	本公司目前皆已依據上市上櫃公司治理實務守則執行中，無差異情形。
四、 建立與利害關係人溝通管道之情形	1. 透過電話或E-MAIL信箱。	溝通管道順暢，無差異情形。
五、資訊公開 (一) 公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形 (二) 公司採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)	1. 有關財務業務及公司治理之資訊依規定輸入指定之網站，另於本公司網站中含有公司簡介、產品簡介及最新消息等之相關訊息，本公司網址為www.zenitron.com.tw。 2. 本公司設有發言人及代理發言人。	本公司依規定公開資訊揭露，無差異情形。
六、 公司設置審計委員會等功能委員會之運作情形	本公司設有經營委員會與績效考核委員會。	無。
七、 公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形： 本公司目前除上列第六項所述並未設置審計委員會以外，皆已依據上市上櫃公司治理實務守則執行，並無差異。
八、 其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(如董事及監察人進修之情形、董事出席及監察人列席董事會狀況、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、董事對利害關係議案迴避之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任等)： 目前本公司已排定議程於公司章程中,賦予為董事及監察人在執行業務範圍內投保責任險。
註一： 董事及監察人進修之情形，參考台灣證券交易所股份有限公司發佈之「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定。 註二： 如為證券商、投信投顧及期貨商者，應敘明風險管理政策、風險衡量標準及保護消費者或客戶政策之執行情形。

(二)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露查詢方式：無。

(三)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無。

九、其他應揭露事項：無。

增你強股份有限公司

董事長兼總經理：周友義

董 事：周李美貞

董 事：陳信義

董 事：陳金田