ZENITRON — Capital/Financing Update 2021

Jul 26, 2021

原上櫃股票代碼：5461

上市股票代碼:3028

公　開　說　明　書

（申報發行國內第二次無擔保轉換公司債用稿本）

一、公司名稱：增你強股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：發行國內第二次無擔保轉換公司債

三、本次發行轉換公司債概要：

(一)發行種類：國內第二次無擔保轉換公司債。

(二)發行金額：新台幣五億元整，每張面額新台幣壹拾萬元整，依面額十足發行。

(三)債券利率：票面利率0%。

(四)發行條件：發行期間五年，自發行滿三個月之翌日起至到期日之前十日止，可轉換為本公司普通股。

(五)公開承銷比例：100%。

(六)承銷及配售方式：以詢價圈購方式對外公開銷售。

(七)轉換辦法：請參閱本公開說明書第25~31頁。

四、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生之效益：請參閱本公開說明書第78~91頁。

五、有價證券之生效（核准），不得藉以作為證實申報（請）事項或保證證券價值之宣傳。

六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

七、查詢本公開說明書之網址：http://mops.tse.com.tw

增你強股份有限公司 編製

中華民國九十二年五月十四日 刊印

一、本次發行前實收資本額之來源：

資 本 來 源	金額 (新台幣)元	佔 實 收 資 本 比 率
設立資本	2,500,000	0.27%
現金增資	409,400,000	44.41%
盈餘轉增資	496,696,800	53.88%
資本公積轉增資	—	—
合併增資發行新股	13,306,660	1.44%
合 計	921,903,460	100.00%

二、公開說明書之分送計劃：

(一)陳列處所：台灣證券交易所股份有限公司、中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、各證券商營業處所、本公司及股務代理機構。

(二)分送方式：依台灣證券交易所股份有限公司規定方式辦理。

(三)索取方式：請附回郵信封向本公司或股務代理機構索取或透過網路取閱(http://mops.tse.com.tw)。

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：

名稱：建華證券股份有限公司

地址：台北市重慶南路一段2號20樓

網址：http：//www.sinopacsecurities.com

電話：(02)2312-3866

四、公司債保證機購之名稱、地址、網址及電話：無

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：建華商業銀行信託部

地址：台北市忠孝西路一段4號19樓

網址：http：//www.banksinopac.com.tw

電話：(02)2383-7476

六、公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：建華商業銀行信託部

地址：台北市忠孝西路一段4號19樓

網址：http：//www.banksinopac.com.tw

電話：(02)2383-7476

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：台証綜合證券股份有限公司

地址：台北市建國北路一段96號B1

網址：http：//www.tsc.com.tw

電話：(02)2516-9990

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：無

九、公司債簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

姓名：蔡金拋、杜佩玲

事務所名稱：資誠會計師事務所

地址：台北市信義區基隆路一段333號27樓

網址：http://www.pwcglobal.com.tw

電話：(02) 2729-6666

十、公司債簽證律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

姓名：林鴻鵬

事務所名稱：林鴻鵬法律事務所

地址：台北市北平東路30號13樓

網址：無

電話：(02)2395-7222

十一、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

姓名：蔡金拋、杜佩玲

事務所名稱：資誠會計師事務所

地址：台北市信義區基隆路一段333號27樓

網址：http://www.pwcglobal.com.tw

電話：(02) 2729-6666

十二、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

發言人：	代理發言人：
姓名：陳信義	姓名：葉律昌
職稱：執行長	職稱：管理本部協理
電話：(02)2974-5519	電話：(02)2974-5519
電子郵件信箱：jason_chen@zenitron.com.tw	電子郵件信箱：tommy_yeh@zenitron.com.tw

十三、公司網址：http://www.zenitron.com.tw

增你強股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新台幣921,903,460元							公司地址：台北縣三重市重新路四段97號20樓之1											電話：(02)2974-5519
設立日期：71 年10月6日														網址：http:// www.zenitron.com.tw
上市日期：91 年8月26日					上櫃日期：89年10月2日									公開發行日期：88年4月15日					管理股票日期：—
負責人：董事長：周友義 總經理：周友義														發言人及 ：(姓名) 陳信義 葉律昌 代理發言人：(職稱) 執行長 管理本部協理
股票過戶機構：台証綜合證券(股)公司								電話：(02)2516-9990 地址：台北市建國北路一段96號B1										網址：www.tsc.com.tw
股票承銷機構：建華證券(股)公司								電話：(02)2312-3866 地址：台北市重慶南路一段2號20樓										網址： www.sinopacsecurities.com
最近年度簽證會計師：蔡金拋、杜佩玲								電話：(02)2729-6666 地址：台北市信義區基隆路一段333號27樓										網址： www.pwcglobal.com.tw
信用評等機構：無								電話：— 地址：—										網址：—
最近一次經信用評等日期：無								評等標的：—										評等結果：—
董事選任日期：90年4月9日，任期：3年													監察人選任日期：90年4月9日，任期：3年
全體董事持股比例：19.83 %(92年3月31日)													全體監察人持股比率：7.62 %(92年3月31日)
董事監察人及持股超過10%股東及其持股比例：(92年3月31日)
	職　　稱		姓　　　名				持股比例					職　　稱				姓　　　名		持股比例
	董 事 長		周友義				6.09%					董　　事				張明雄		0.02%
	董　　事		周李美貞				4.53%					監 察 人				謝世富		2.21%
	董　　事		陳信義				3.75%					監 察 人				周金榜		0.02%
	董　　事		陳金田				3.63%					監 察 人				佑增投資(股)公司		5.39%
	董　　事		徐天佑				1.81%									代表人：張豐仁
工廠地址：無 電話：無
主要產品：資訊、電子及電腦零組件產品										市場結構：內銷：65.78 % 外銷：34.22%								參考本文之頁次 第51頁
本(92)年度預估				營業收入： 7,500,554 仟元 買 賣 業： 7,500,554 仟元 加 工 業：  仟元 製 造 業：  仟元 稅前純益： 286,693 仟元　 每股盈餘：2.07元														第99頁
去(91)年度				營業收入： 6,047,230 仟元 買 賣 業： 6,047,230 仟元 加 工 業：  仟元 製 造 業：  仟元 稅前純益： 260,289 仟元　 每股盈餘：2.01元														第93頁
本次募集發行有價證券種類及金額														請參閱本公開說明書封面
發行條件														請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述														請參閱本公開說明書第78~91頁
本次公開說明書編印日期：92年5月14日									刊印目的：發行國內第二次無擔保轉換公司債
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略

公開說明書目錄

頁次

壹、公司概況 1

一、公司簡介 1

(一)設立日期 1

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話 1

(三)公司沿革 1

二、公司組織 3

(一)組織系統 3

(二)關係企業圖 5

(三)總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管 7

(四)董事及監察人 9

(五)發起人 11

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞 11

三、資本及股份 11

(一)股份種類 11

(二)股本形成經過 12

(三)最近股權分散情形 12

(四)最近二年度之每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 15

(五)公司股利政策及執行狀況 16

(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 17

(七)員工分紅及董事、監察人酬勞 18

(八)公司買回本公司股份情形 19

四、公司債(含海外公司債)辦理情形 19

五、特別股辦理情形 22

六、參與發行海外存託憑證之辦理情形 22

七、員工認股權憑證辦理情形 22

八、併購辦理情形 24

九、受讓他公司股份發行新股辦理情形 24

貳、營運概況 38

一、公司之經營 38

(一)業務內容 38

(二)市場及產銷概況 51

(三)最近二年度從業員工人數 63

(四)環保支出資訊 64

(五)勞資關係 64

二、固定資產及其他不動產應記載事項 65

(一)自有資產 65

(二)租賃資產 65

(三)重大資產買賣情形 66

(四)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 66

三、轉投資事業應記載事項 67

(一)轉投資事業概況 67

(二)綜合持股比例 68

(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形 68

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形 68

(五)已赴或擬赴大陸地區從事投資情形 68

(六)轉投資比例超過實收股本40%者，應述明是否經股東會決議或公司章程另有規定 69

四、重要契約 69

五、營運概況其他必要補充說明事項 70

(一)訴訟或非訟事件 70

(二)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生財務週轉困難或喪失債信之情形 71

(三)其他 71

參、發行計畫及執行情形 72

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析 72

二、本次現金增資或發行公司債資金運用計畫分析 78

三、本次受讓他公司股份發行新股 91

四、本次併購發行新股 91

肆、財務概況 92

一、最近五年度簡明財務資料………………………………………………… 92

(一)簡明資產負債表及損益表 92

(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項 93

(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 94

(四)財務分析 95

(五)會計科目重大變動說明 97

二、財務報表應記載事項 98

(一)最近二年度財務報表及會計師查核報告 98

(二)九十二年度經會計師核閱之財務預測 98

(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 98

(四)截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表 98

(五)最近三年度財務預測達成情形 99

三、財務概況其他重要事項 101

(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與他人情形 101

(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容 102

(三)公司及關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 102

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事 102

(五)期後事項 102

(六)其他 102

伍、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理 103

一、財務狀況………………………………………………… 103

二、經營結果………………………………………………… 104

三、現金流量………………………………………………… 107

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 108

五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 108

六、風險管理分析評估事項 108

(一)最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施 108

(二)最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施 108

(三)最近年度研發計畫、未完成研發計畫之目前進度、須再投入之研發費用、預計完成量產時間、未來影響研發成功之主要因素 109

(四)最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施 109

(五)最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施 109

(六)最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施 109

七、其他重要事項 109

陸、特別記載事項 110

一、內部控制制度執行狀況 110

二、委託經財政部證券暨期貨管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 110

三、證券承銷商評估總結意見 110

四、律師法律意見書 110

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 110

六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經財政部證券暨期貨管理委員會通知應自行改進事項之改進情形 110

七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經財政部證券暨期貨管理委員會通知應補充揭露之事項 110

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 110

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容 111

十、最近三年度私募普通股辦理情形 111

十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計畫或因應措施 111

十二、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 115

十三、發行公司之子公司若持有控制公司所發行之國內轉換公司債，不得轉換為發行公司普通股之承諾書 115

十四、其他必要補充說明事項 115

柒、重要決議、公司章程及相關法規 116

一、重要決議 116

(一)最近兩年度董事會、股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文 116

(二)取得或處分資產處理程序 116

(三)資金貸與他人及背書保證處理作業程序 116

(四)其他依財政部證券暨期貨管理委員會規定應記載之程序或辦法 116

二、公司章程及有關法規 116

(一)公司章程 116

(二)有關法規 116

壹、公司概況

一、公司簡介

(一)設立日期：民國71年10月6日

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話

總公司地址：台北縣三重市重新路四段97號20樓之1

電 話：(02)2974-5519

新竹事務所：新竹市忠孝路440號8樓之1

電 話：(03)562-2086

高雄事務所：高雄市大順一路91號12樓之6

電 話：(07)556-6888

(三)公司沿革：

民國71 年10月	於台北市成立增你強有限公司，資本額為新台幣250萬元。
民國72 年01月	代理日本ROHM CO.,LTD半導體電子零組件產品。
民國72 年05月	代理TOWA ELECTRON CO.,LTD電子零組件產品，該公司係日本富士通電子公司投資之子公司，現已改名為FUJITSU MEDIA DEVICES LTD，主要產品為鉭質電容器及電解電容器。
民國73 年07月	成立高雄市事務所。
民國74年03月	代理日本富士電機半導體電子零組件產品。
民國74 年09月	現金增資至新台幣500萬元。
民國75 年03月	取得美國INTERNATIONAL RECTIFIER台灣區總代理權(該公司為全球最大之POWER MOSFET製造廠)
民國76 年09月	代理美國SILICON GENERAL INC. SEMICONDUCTOR GROUP半導體電子零組件產品，該公司現改名為LINFINITY MICROELECTRONICS。
民國77 年07月	現金增資新台幣1,200萬元，並變更公司組織為增你強股份有限公司。
民國78年03月	購買台北市中山北路二段112號11樓之2瑞星大樓辦公室。
民國80 年07月	現金增資至新台幣1,500萬元。
民國82 年10月	現金增資至新台幣2,500萬元，年營業額為新台幣4億1仟萬元。
民國83 年04月	購買三重市重新路四段97號20樓之1國際星鑽辦公室，年營業額約6億元，成長47%。
民國84 年11月	現金增資至新台幣2,800萬元，年營業額9億3仟萬元。
民國84年12月	營業額為8億5仟萬元，成長40%。
民國86年06月	現金增資至新台幣5,800萬元。
民國86年11月	現金增資新台幣5,000萬元及盈餘轉增資新台幣2,900萬元，股本達新台幣1億3,700萬元，年營業額達15億5仟萬元，成長70%。
民國87年03月	成立新竹事務所。
民國87年06月	成立增你強(香港)有限公司，持股100%。
民國87年08月	現金增資為新台幣1億9,700萬元。
民國87年11月	轉投資睿強實業股份有限公司，持股93.75%。
民國87年12月	總營業額達新台幣22億元。
民國88年04月	現金增資新台幣1億390萬元及盈餘增資新台幣5,910萬元，股本達新台幣3億6,000萬元，同時辦理股票公開發行。
民國88年07月	代理美國AMCOM COMMUNICATIONS INC.微波零組件產品。
民國88年08月	代理漢威光電股份有限公司無線通信產品。
民國88年11月	現金增資新台幣4,000萬元，股本達新台幣4億元，總營業額達新台幣35億元。
民國89年01月	代理台灣類比科技股份有限公司半導體零件產品。
民國89年02月	代理WAVECOM ASIA PACIFIC LTD.GSM產品。
	購買內湖土地(約460坪)供興建廠辦大樓使用。
民國89年03月	代理SUNPLUS TECHNOLOGY CO.,LTD產品。
民國89年04月	購買內湖土地(約368坪)供興建廠辦大樓使用。
民國89年05月	盈餘增資新台幣1億2,000萬元及員工紅利增資1,000萬元，股本達新台幣5億3,000萬元。
民國89年10月	股票櫃檯買賣中心掛牌交易。
民國90年04月 民國90年07月	現金增資1億元，股本達新台幣6億3,000萬元。 盈餘增資新台幣1億5,900萬元及員工紅利增資1,100萬元，股本達新台幣8億元。
民國90年08月	轉投資SUPERTRONIC INTERNATIONAL CORP.持股比例為100%。
民國91年03月 民國91年03月 民國91年04月 民國91年05月	董事會於3月12日決議合併華圓科技(股)公司。 董事會於3月21日決議發行國內第一次無擔保轉換公司債。 代理ZORAN及PIXELWORKS產品。 代理MOBILIAN產品。
民國91年06月	簽訂備忘錄興建內湖科技大樓
民國91年08月	合併增資發行新股新台幣13,306,660元，股本達新台幣813,306,660元。 股票由櫃買中心轉上市部掛牌交易。
民國91年10月	盈餘增資新台幣97,596,800元及員工紅利增資11,000,000元，股本達新台幣921,903,460元。
民國91年12月	轉投資友德投資股份有限公司，持股比例為100%。
民國92年05月	董事會決議發行國內第二次無擔保轉換公司債。

二、公司組織

(一)組織系統

1.組織結構

股東大會

高雄事務所

營業本部

新竹事務所

董事會

監察人

董事長/總經理

總經理室

稽核室

經營委員會

資訊事業處

通訊事業處

光電事業處

物流中心

管理部

財會部

海外支援處

營運企劃本部

產品處

研發工程處

管理本部

資訊中心

企劃處

國際行銷處

視訊事業處

2.各主要部門所營業務

部 門	主 要 職 責
總經理室	(1)綜理全公司財務結構及業務目標之擬訂、執行、溝通與協調。 (2)全公司整體制度、規章及辦法之制訂與更新。
經營委員會	(1)負責全公司整體經營成效之評估、考核與財務規劃、營業目標之審核與投資事業之審核管理。 (2)重要議案之審核。
稽核室	(1)負責全公司稽核工作，協調各部門單位人員各司其職，並確定工作之正確性。 (2)負責內部控制制度之稽核、維護、改善、建議及協助各單位解決問題與改善作業及提高效率。 (3)督促各項作業流程制度合理化。 (4)全公司各單位之考核。
資訊中心	負責規劃全公司資訊系統功能、電腦設備管理和軟硬體設計、開發、維護及資料報表處理。
管理本部	綜理全公司經營與行政業務。
財會部	(1)負責公司財務資金之分析、規劃及運用 (2)掌理資金調度、出納現金收支與銀行往來事宜。 (3)投資評估/執行/分析 (4)衍生性金融商品操作 (5)國外轉投資財務管理。 (6)股務管理。 (7)負責帳務處理、損益計算、稅務申報、經營管理資料分析與營業成本之計算。
管理部	(1) 人事薪資、獎金發放、績效評估考核及教育訓練。 (2)統籌規劃全公司之人員招募及人力資源規劃。 (3)全公司設備資產管理。 (4)一般總務、庶務、收發、員工伙食及安全衛生。 (5)進出口事務。
物流中心	負責進、出貨物管理及倉庫管理。
營業本部	(1)統籌全公司代理產品之行銷計畫、備料計畫及價格政策等。 (2)下設各事業處，負責主機板及筆記型電腦市場之銷售業務；負責電腦週邊產品、通信器材及消費性電子產品市場之銷售業務；負責監視器、電源供應器、不斷電系統等市場之業務推展及負責國內經銷商業務、出口貿易與國外子公司之連繫。 (3)高雄事務所：負責台中、台南、高雄至屏東地區之全體客戶之銷售業務。 (4)新竹事務所：負責新竹及台中地區之全體客戶之銷售業務，尤其以新竹科學園區之客戶為重點。
營運企劃本部	(1)負責新代理之開發及全公司銷售業務之工程技術支援。 (2)負責中、長期業務目標之規劃、行銷策略之擬定。 (3)負責新代理、新市場開發之審核、新業務方針之擬定。 (4)負責FAE工程、技術支援、產品研發等業務。 (5)負責本公司各代理別產品全盤銷售業務之規劃、備料計畫、價格政策、客戶服務、銷售分析及考核、產品教育和業務銷售之支援等。
海外支援處	負責公司轉投資事業之規劃、評估與管理。

(二)關係企業圖

75%

100%

增你強(上海)國際

貿易有限公司

100%

友德投資

股份有限公司

增你強股份有限公司

25%

95.63%

100%

增你強(香港)

有限公司

睿強實業

股份有限公司

SUPERTRONIC

INTERNATIONAL CORP.

92年3月31日

單位：新台幣仟元

關係企業名稱	與公司之關係	該關係企業持有本公司之股數、 持股比例及實際投資金額			本公司持有各關係企業之股數、 持股比例及實際投資金額
股數 (仟股)	持股比例 (%)	實際投資金額 (原始成本)	股數 (仟股)	持股比例 (%)	實際投資金額 (原始成本)
SUPERTRONIC INTERNATIONALCORP.	本公司持有其有表決權之股份超過半數	—	—	—	4,923.185	100.00	170,096
睿強實業(股)公司	本公司持有其有表決權之股份超過半數	—	—	—	1,453.6	95.63	54,120
增你強(香港) 有限公司	本公司之子公司SUPERTRONIC INTERNATIONAL CORP.之出資額超過其資本總額半數	—	—	—	510	25.00	2,008
友德投資(股)公司	本公司持有其有表決權之股份超過半數	—	—	—	2,500	100.00	25,000
增你強(上海)國際貿易有限公司	本公司之孫公司增你強(香港)有限公司之出資額超過其資本總額半數	—	—	—	—	—	—

註：本公司與關係企業間並無相互持股情形。

(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管

92年3月31日

職稱	姓名	就任 日期	持有股份		配偶、未成年 子女持有股份		利用他人名義 持有股份		主要經(學)歷	目前兼任 其他公司之職務	具配偶或二等親以內關係之總經理、副總經理			經理人取得員工認股權憑證情形
股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	職稱	姓名	關係
總經理	周友義	71.10.01	5,618,227	6.09%	4,179,856	4.53%			亞洲管理學院MDP班結業 大同工學院電機系 大同公司電子設計處長	睿強、增你強(香港)、詠帝之董事長、增德投資(股)公司監察人、SUPERTRONIC董事長、漢威光電(股)公司副董事長	副總	周李 美貞	夫妻	150,000
執行長兼營業本部總經理	陳信義	89.01.01	3,458,260	3.75%	1,610,393	1.75%			大同工學院電機系 鼎鐘(股)公司業務副理 增你強(股)公司執行長	睿強、增你強(香港)、詠帝之董事				160,000
營運企畫本部總經理	湯潤闊	91.07.01	150,800	0.16%	46,180	0.05%			明志工專機械科 華圓科技總經理					90,000
管理本部副總經理	周李美貞	87.07.01	4,179,856	4.53%	5,618,227	6.09%			台中嶺東商專 龍鳴貿易公司財會經理 增你強(股)公司管理本部副總	睿強、增你強(香港)之董事、增德投資(股)公司董事長、增你強(上海)國際貿易有限公司代表人	總經理	周友義	夫妻	150,000
海外支援處副總經理	陳金田	90.01.01	3,347,893	3.63%	2,061,110	2.24%			高職畢 敦吉科技(股)公司業務副理 增你強(股)公司海外支援處副總	睿強、增你強(香港)之董事、睿強總經理				150,000
海外支援處副總經理	莊進義	92.01.01	1,116,293	1.21%	187,986	0.20%			龍華工專電子工程科 鼎楓電子(股)公司工程師 增你強(股)公司海外支援處副總	增你強(香港)總經理				190,000

職稱	姓名	就任 日期	持有股份		配偶、未成年 子女持有股份		利用他人名義 持有股份		主要經(學)歷	目前兼任 其他公司之職務	具配偶或二等親以內關係之總經理、副總經理			經理人取得員工認股權憑證情形
股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	職稱	姓名	關係
視訊事業處副總經理	曾昭禮	91.07.01	55,772	0.06%	56,745	0.06%			南亞工專機械科 華圓科技副總經理					70,000
資訊事業處協理	徐聖武	90.01.01	130,079	0.14%	8,954	0.01%			龍華工專電機科 增你強(股)產品部經理					150,000
通訊事業處協理	孔德群	90.01.01	106,960	0.12%	22,792	0.02%			加州大學河邊分校企管系碩士 Silicon International System Marketing Specialist 增你強(股)公司市場部副理					160,000
光電事業處協理	莊明冬	91.07.01	8,000	0.01%	0	0.00%			拓殖大學大學院商學研究科 全亞特科技(股)公司副總經理					70,000
海外支援處協理	周美鉉	92.01.01	189,565	0.21%	0	0.00%			銘傳商專國貿科 盛桑(股)公司出口部協理 增你強(股)公司產品處協理					90,000
產品處協理	張昌富	89.01.01	222,440	0.24%	29,208	0.03%			勤益工專電子資訊科 映達電子(股)公司業務主任 增你強(股)公司業務部經理					150,000
產品處協理	葉榮輝	91.03.20	83,855	0.09%	122	0.00%			光武工專電子科 錦星科技(股)公司業務主任 增你強(股)公司業務部經理					150,000
管理本部協理	葉律昌	89.07.01	78,240	0.08%	0	0.00%			淡江大學會計系 資誠會計師事務所高級審計員 麗嬰房(股)公司董事長特別助理					170,000
稽核室副理	熊宗俊	90.01.17	13,000	0.01%	0	0.00%			佛羅里達州立大學財金所 勤業會計師事務所審計員					20,000

(四)董事及監察人

92年3月31日

職 稱	姓 名	選 任 日 期	任 期	選 任 時 持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子 女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	職稱	姓名	關係
董事長	周友義	90.4.9	3	3,310,300	6.25%	5,618,227	6.09%	4,179,856	4.53%			亞洲管理學院MDP班結業 大同工學院電機系 大同公司電子設計處長	睿強、增你強(香港)、詠帝之董事長、增德投資(股)公司監察人、SUPERTRONIC董事長、漢威光電(股)公司副董事長、弘邦創投監察人	副總	周李美貞	夫妻
董事	周李美貞	90.4.9	3	2,479,000	4.68%	4,179,856	4.53%	5,618,227	6.09%			台中嶺東商專 龍鳴貿易公司財會經理 增你強(股)公司管理本部副總	睿強、增你強(香港)之董事、增德投資(股)公司董事長、增你強(上海)國際貿易有限公司代表人	總經理	周友義	夫妻
董事	陳信義	90.4.9	3	1,911,587	3.61%	3,458,260	3.75%	1,610,393	1.75%			大同工學院電機系 鼎鐘(股)公司業務副理 增你強(股)公司執行長	睿強、增你強(香港)、詠帝之董事			
董事	陳金田	90.4.9	3	1,905,625	3.60%	3,347,893	3.63%	2,061,110	2.24%			高職畢 敦吉科技(股)公司業務副理 增你強(股)公司海外支援處副總	睿強、增你強(香港)之董事 睿強總經理			
董事	徐天佑	90.4.9	3	977,357	1.84%	1,665,627	1.81%	0	0.00%			交大電子研究所碩士 淡江副教授				
董事	張明雄	90.4.9	3	1,000		17,472	0.02%	4,368	0.00%			交通大學電工系 美國密西根大學企研所	致茂電子(股)公司副董事長 兼任執行副總經理			
監察人	謝世富	90.4.9	3	1,236,879	2.33%	2,041,169	2.21%	399,309	0.43%			台北工專 大同公司電視廠廠長 大同富士電化總經理	群鵬電子(股)公司董事長 英和電子(股)公司董事長 台企投資(股)公司董事 瑋鋒工業(股)公司董事			
監察人	周金榜	90.4.9	3	12,000	0.02%	19,488	0.02%	60,088	0.07%			美國猶他大學企研所 勤業會計師事務所合夥人	美國執業會計師			
監察人	佑增投資(股)公司 代表人：張豐仁	90.4.9	3	3,063,682	5.78%	4,972,170	5.39%	8,120	0.01%			淡江大學中文系 新光產物保險副總經理兼任董事	新光產物保險監察人			

法人股東之主要股東

92年3月31日

法人股東名稱	法人股東之主要股東
佑增投資股份有限公司	周俊光、周俊賢

董事及監察人資料

條件 姓名	是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗	符合獨立性情形（註1）							備 註
1	2	3	4	5	6	7
周友義	V						V	V
周李美貞	V						V	V
陳信義	V			V	V		V	V
陳金田	V			V	V		V	V
徐天佑	V	V		V	V	V	V	V
張明雄	V	V	V	V	V	V	V	V
謝世富	V	V		V	V	V	V	V
周金榜	V	V	V	V	V	V	V	V
佑增投資(股)公司 代表人：張豐仁	V	V		V		V	V

註1：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。

(1)非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。

(2)非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

(3)非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。

(4)非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。

(5)非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。

(6)非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

(7)非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人。

(五)發起人：略。

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞

九十一年度支付董事、監察人之車馬費及酬勞以及支付總經理、副總經理之薪資、獎金、特支費及紅利總額

單位︰新台幣仟元

職稱	姓名	薪資、獎金等酬勞	其他酬勞	說明
總經理	周 友 義	薪資及獎金：17,102		汽車各一輛
執行長兼 營業本部總經理	陳 信 義
營運企劃本部總經理	湯 潤 闊
管理本部副總經理	周李美貞
海外支援處副總經理	陳 金 田
海外支援處副總經理	莊 進 義
視訊事業處副總經理	曾 昭 禮
董事長	周 友 義	酬勞：3,570		
董事	陳 信 義
董事	周李美貞
董事	陳 金 田
董事	徐 天 佑
董事	張 明 雄
監察人	謝 世 富	酬勞：1,530		
監察人	周 金 榜
監察人	佑增投資(股)公司

三、資本及股份

(一)股份種類

股 份 種 類	核 定 股 本			備註
流通在外股份(註)	未發行股份	合 計
記名普通股	92,190,346股	77,809,654股	170,000,000股	1.已發行股份均為上市股票 2.含員工認股權證可認股數20,000,000股及可轉換公司債50,000,000股。

(二)股本形成經過

年月	每股 面額(元)	核定股本		實收股本		備註
股數(股)	金額(元)	股數(股)	金額(元)	股本來源	以現金以外財產抵充股款者	其 他
87.08	10	30,000,000	300,000,000	19,700,000	197,000,000	現金增資60,000,000元	無	
88.06	10	50,000,000	500,000,000	36,000,000	360,000,000	現金增資103,900,000元 盈餘轉增資59,100,000元	無	註1
88.12	10	50,000,000	500,000,000	40,000,000	400,000,000	現金增資40,000,000元	無	註2
89.06	10	60,000,000	600,000,000	53,000,000	530,000,000	盈餘轉增資120,000,000元 員工紅利轉增資10,000,000元	無	註3
90.04	10	170,000,000	1,700,000,000	70,000,000	700,000,000	盈餘轉增資159,000,000元 員工紅利轉增資11,000,000元	無	註4
90.05	10	170,000,000	1,700,000,000	80,000,000	800,000,000	現金增資100,000,000元	無	註5
91.06	10	170,000,000	1,700,000,000	81,330,666	813,306,660	合併增資發行新股13,306,660元	無	註6
91.08	10	170,000,000	1,700,000,000	92,190,346	921,903,460	盈餘轉增資97,596,800元 員工紅利轉增資11,000,000元	無	註7

註1：88.04.15業經財政部證券暨期貨管理委會(88)台財證(一)第32096號函核准在案。

註2：88.11.09業經財政部證券暨期貨管理委會(88)台財證(一)第97993號函核准在案。

註3：89.05.18業經財政部證券暨期貨管理委會(89)台財證(一)第43309號函核准在案。

註4：90.04.20業經財政部證券暨期貨管理委會(90)台財證(一)第120516號函核准在案。

註5：90.05.15業經財政部證券暨期貨管理委會(90)台財證(一)第123591號函核准在案。

註6：91.06.21業經財政部證券暨期貨管理委會(91)台財證(一)第0910132378號函核准在案。

註7：91.08.19業經財政部證券暨期貨管理委會(91)台財證(一)第0910145797號函核准在案。

(三)最近股權分散情形

1.股東結構

92年3月31日

股東結構 數量	政府機構	金融機構	其他法人	外國機構及 外 人	個 人	合 計
人 數	1	8	21	7	5,760	5,797
持有股數	1,280,160	3,396,032	19,841,969	165,192	67,506,993	92,190,346
持股比例	1.39%	3.68%	21.52%	0.18%	73.23%	100.00%

2.股權分散情形

92年3月31日

持 股 分 級	股 東 人 數	持 有 股 數	持　股　比　例
1 至 999	1,569	346,444	0.38%
1,000至 5,000	3,021	6,151,517	6.67%
5,001至 10,000	526	3,823,270	4.15%
10,001至 15,000	259	3,135,908	3.40%
15,001至 20,000	98	1,774,310	1.92%
20,001至 30,000	108	2,591,356	2.81%
30,001至 50,000	45	1,550,823	1.68%
50,001至 100,000	92	5,609,467	6.08%
100,001至 200,000	33	4,421,904	4.80%
200,001至 400,000	21	5,463,604	5.93%
400,001至 600,000	4	1,944,366	2.11%
600,001至 800,000	3	2,020,939	2.19%
800,001至1,000,000	1	946,792	1.03%
1,000,0001以上	17	52,409,646	56.85%
合 計	5,797	92,190,346	100.00%

3.主要股東名單

股權比例達5%以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例：

92年3月31日

股 份 主要股東名稱	持 有 股 數	持股比例
增德投資股份有限公司	7,779,215	8.44%
周友義	5,618,227	6.09%
佑增投資股份有限公司	4,972,170	5.39%
周李美貞	4,179,856	4.53%
陳信義	3,458,260	3.75%
陳金田	3,347,893	3.63%
周俊賢	3,304,837	3.58%
周俊光	3,025,236	3.28%
群益中小型基金	2,550,000	2.77%
漢威光電(股)公司	2,500,128	2.71%

4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形

(1)最近二年度及當年度董事、監察人及大股東放棄現金增資認股之情形

單位：股

職稱	姓名	90年度		91年度(註)
可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事長	周友義	546,545	546,545	—	—
董事	周李美貞	411,850	411,850	—	—
董事	陳信義	326,738	503,598	—	—
董事	陳金田	325,843	425,843	—	—
董事	徐天佑	146,603	216,603	—	—
董事	張明雄	1,800	0	—	—
監察人	謝世富	185,531	214,531	—	—
監察人	周金榜	1,800	1,800	—	—
監察人	佑增投資(股)公司 代表人：張豐仁	459,252	459,252	—	—

註：本公司91年度及當年度並無辦理現金增資。

(2)最近二年度董事、監察人及大股東放棄現金增資股洽關係人認購之情形：無。

5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

(1)董事、監察人、經理人及大股東股權移轉或質押變動情形

單位：股

職稱	姓名	90年度		91年度		92年3月31日
持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數	持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數	持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數
董事長兼總經理	周友義	1,629,635	—	678,292	—	—	—
董事兼管理本部 副總經理	周李美貞	1,195,550	—	505,306	—	—	—
董事兼執行長兼營業本部總經理	陳信義	1,117,074	—	429,599	—	—	—
董事兼海外支援處副總經理	陳金田	1,032,530	—	409,738	—	—	—
董事	徐天佑	509,810	—	178,460	—	—	—
董事	張明雄	14,600	—	1,872	—	—	—
監察人	謝世富	585,594	—	218,696	—	—	—
監察人	周金榜	5,400	—	2,088	—	—	—
監察人	佑增投資(股)公司 代表人：張豐仁	1,375,756	—	532,732	—	—	—
營運企劃本部 總經理	湯潤闊(註1)	—	—	105,442	—	—	—
海外支援處 副總經理	莊進義	232,680	—	153,013	—	—	—
視訊事業處 副總經理	曾昭禮(註1)	—	—	10,439	—	—	—
資訊事業處協理	徐聖武	(40,668)	—	(29,438)	—	—	—
海外支援處協理	周美鉉	65,501	—	49,060	—	—	—
產品處協理	張昌富	54,760	—	27,654	—	—	—
通訊事業處協理	孔德群	27,336	—	4,424	—	—	—
光電事業處協理	莊明冬(註1)	—	—	8,000	—	—	—
產品處協理	葉榮輝(註2)	—	—	29,609	—	—	—
管理本部協理	葉律昌	30,000	—	48,240	—	—	—

註1：湯潤闊、曾昭禮及莊明冬於91年7月1日就任，故股權移轉情形之計算自91年7月後予以統計。

註2：葉榮輝91年3月20日就任，故股權移轉情形之計算自91年3月後予以統計。

(2)股權移轉或股權質押之相對人為關係人應揭露資料：無此情形。

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元；仟股

年度 項目			90年	91年	92年截至3月31日
每股市價	最高		90.00	59	27.5
最低		20.40	23.3	23
平均		52.55	37.47	24.97
每股淨值	分配前		21.76	20.27	20.72
分配後(註1)		20.90	—	—
每股盈餘	加權平均股數		85,428	92,037	90,228
追溯調整前每股盈餘		2.55	2.01	0.74
追溯調整後每股盈餘		1.59	2.01	0.74
每股股利	現金股利		0.80	0.7(註2)	—
無償 配股	盈餘配股	1.20	0.8(註2)	—
資本公積配股	—	—(註2)	—
累積未付股利		—	—	—
投資報酬 分 析	本益比		20.61	18.64	—
本利比		65.69	53.53	—
現金股利殖利率(%)		1.52	1.87	—

註1：依據次年度股東會決議分配之情形填列。

註2：係91年盈餘預計92年發放之股利數。

註3：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。

註4：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。

註5：本益比=當年度每股平均收盤價/每股盈餘。

註6：本利比=當年度每股平均收盤價/每股現金股利。

註7：現金股利殖利率=每股現金股利/當年度每股平均收盤價。

(五)公司股利政策及執行狀況

1.股利政策

依據本公司章程所載本公司之股利政策如下：「本公司每年決算後如有盈餘，應先彌補已往年度虧損，並依法完納一切稅捐，次提百分之十為法定盈餘公積，並依法令提列特別盈餘公積後，其餘為當年度可分配盈餘，由董事會擬具分配議案，提請股東會承認後分配之。分配盈餘時，應以當年度可分配盈餘之百分之三～十為員工紅利，百分之三～五為董監酬勞，其餘併同期初未分配盈餘為股東累積可分配盈餘，由股東會決議分派之。

本公司股利發放以當年度可分配盈餘50%以上為原則並視營運策略與資金規劃作現金與股票股利之適當分配，其中每年發放之現金股利以不低於當年度實際盈餘分配數之20%為限。」

2.本年度擬(已)議股利分配之情形

本公司92年4月14日董事會決議之91年度盈餘分配案擬分配如下：

本公司期初未分配盈餘為新台幣95,652,821元，91年度稅後盈餘為185,281,254元，並無提列處分固定資產利益轉列資本公積，擬作如下分配：

(1)提撥10%法定盈餘公積新台幣18,528,125元。

(2)提撥股東紅利新台幣138,285,450元，其中73,752,240元，以配發新股為之(即每股配發0.8元股票股利)，另64,533,210元以配發現金為之(即每股配發現金股利0.7元)。

(3)提撥董監酬勞新台幣5,100,000元。

(4)提撥員工紅利新台幣16,000,000元，其中12,000,000元以配發新股為之，另4,000,000元以配發現金為之。

(5)上列分配後，餘新台幣103,020,500元，擬保留至未來年度再行分配。

(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

年度 項目			92年度 (預估)
期初實收資本額(仟元)			921,904
本年度配股配息情形(註1)	每股現金股利(元)		0.7元
盈餘轉增資每股配股數		0.08股
資本公積轉增資每股配股數		—
營業績效變化情形(註2)	營業利益(仟元)		281,512
營業利益較去年同期增(減)比率		15.84%
稅後純益(仟元)		207,808
稅後純益較去年同期增(減)比率		12.16%
每股盈餘(元)		2.07元
每股盈餘較去年同期增(減)比率		2.99%
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)		8%
擬制性每股盈餘及本益比	若盈餘轉增資全數改配放現金股利	擬制每股盈餘(元)	2.21元
擬制年平均投資報酬率	11.29%
若未辦理資本公積轉增資	擬制每股盈餘(元)	—
擬制年平均投資報酬率	—
若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放	擬制每股盈餘(元)	2.21元
擬制年平均投資報酬率	11.29%

註：1.本公司於民國92年度預估之股息配發狀況，係依據本公司民國92年4月14日董事會決議，惟尚未經股東會通過。

2.本公司92年度財務預測資料係依據民國92年4月29日所公告財務預測。

3.若盈餘轉增資全數改配放現金股利之擬制每股盈餘

=[稅後純益-設算現金股利應負擔利息費用* (1-稅率)]  [當年年底發行股份總數-盈餘配股股數**]

設算現金股利應負擔利息費用*=盈餘轉增資數額一年期一般放款利率

盈餘配股股數**：係就前一年度盈餘配股所增加股份之股數

4.年平均本益比=年平均每股市價  年度財務報告每股盈餘

(七)員工分紅及董事、監察人酬勞

1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

依據本公司章程所載本公司之股利政策有關員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍如下：「本公司每年決算後如有盈餘，應先彌補已往年度虧損，並依法完納一切稅捐，次提百分之十為法定盈餘公積，並依法令提列特別盈餘公積後，其餘為當年度可分配盈餘，由董事會擬具分配議案，提請股東會承認後分配之。分配盈餘時，應以當年度可分配盈餘之百分之三～十為員工紅利，百分之三～五為董監酬勞，其餘併同期初未分配盈餘為股東累積可分配盈餘，由股東會決議分派之。」

2.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：

(1)董事會通過之擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額

本公司92年4月14日董事會決議之91年度盈餘分配案有關擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額如下：

A.提撥董監酬勞新台幣5,100,000元。

B.提撥員工紅利新台幣16,000,000元，其中12,000,000元以配發新股為之，另4,000,000元以配發現金為之。

(2)董事會通過之擬議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比例

擬議配發員工股票紅利股數	擬議盈餘轉增資股數	所占比例
1,200,000股	8,575,224股	13.99%

(3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘為1.78元

3.盈餘分配議案業經股東會決議者：本公司盈餘分配議案尚未經股東會決議。

4.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：應揭露上年度盈餘分配時有關員工紅利及董事、監察人酬勞之實際配發情形、原董事會通過之擬議配發情形及差異

	股東會及董事會 決議實際配發數
(1)配發情形
員工股票股利
A.股數	1,100仟股
B.金額	$ 11,000
C.占當年底流通在外股數之比例	1.35%
董監酬勞	$ 5,100
(2)每股盈餘相關資訊(單位：新台幣元)
原每股盈餘	$ 1.81
設算每股盈餘	$ 1.59

(八)公司買回本公司股份情形

92年5月13日

買回期次	第1次（期）	第2次（期）	第3次（期）	第4次（期）
買回目的	轉讓員工	轉讓員工	轉讓員工	轉讓員工
買回期間	90年10月5日 至90年12月4日	91年10月28日 至91年12月27日	91年12月23日 至92年2月22日	92年3月14日至92年5月13日
買回區間價格	14.9元至 45.5元間	18.76元 至35元間	17.92元 至30元間	17.01元 至30元間
已買回股份種類及數量	普通股734仟股	普通股1000仟股	普通股1000仟股	普通股383仟股
已買回股份金額	16,804,820元	27,645,662元	26,276,692元	9,394,514元
已辦理銷除及轉讓之股份數量	普通股734仟股	0股	0股	0股
累積持有本公司股份數量	0仟股	1,000仟股	2,000仟股	2,383仟股
累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率	0%	1.08%	2.17%	2.59%

四、公司債（含海外公司債）辦理情形

(一)已發行而尚未償還之公司債

1.本公司於91年4月10日經財政部證券暨期貨管理委員會(91)台財證（一）第114337號函核准發行91年度國內第一次無擔保轉換公司債，其詳細資料如下：

公 司 債 種 類		國內第一次無擔保公司債
發 行 日 期		民國 91 年 5 月 6 日
面 額		新台幣100,000元
發行及交易地點		不適用
發 行 價 格		依面額發行
總 額		新台幣400,000,000元
利 率		0%
期 限		5年，到期日： 96 年 5 月 5 日
保 證 機 構		無
受 託 人		中國信託商業銀行信託部
承 銷 機 構		中信銀綜合證券股份有限公司
簽 證 律 師		林鴻鵬法律事務所 林鴻鵬律師
簽 證 會 計 師		資誠會計師事務所(蔡金拋、杜佩玲)
償 還 方 法		除依轉換辦法轉換或贖回外，餘到期時以現金一次還本。
未 償 還 金 額		新台幣400,000,000元
贖回或提前清償之條款		請發行及轉換辦法(第32~37頁) 第十八、十九條
限 制 條 款		詳發行及轉換辦法(第32~37頁) 第七、二十六條
信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果		無
附其他權利	已轉換(交換或認股)普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額	無
發行及轉換(交換或認股)辦法	詳第32~37頁
交換標的委託保管機構名稱		不適用

2.發行條件對股權可能稀釋情形及對股東權益之影響

(1)對股權可能稀釋情形

本公司並無已發行且流通在外之普通公司債，91年度發行之國內第一次無擔保轉換公司債目前轉換價格為33.8元。假設各轉換債之債權人全部依該轉換價格轉換，將可轉換本公司普通股11,834仟股(400,000仟元/33.8元)，以本公司目前已發行且流通在外之股數92,190,346股加計可轉換股數計算，稀釋比率為11.38%。

(2)對股東權益之影響

為瞭解對股東權益之最大可能稀釋影響，依「如果轉換法」假設轉換公司債全數轉換為本公司普通股，且不考慮其是否為約當普通股。

A.假設條件

(A)92年預計流通在外加權平均股數為100,462仟股

(B)92年預計之稅後純益207,808 仟元，預估所得稅率27.52%。

B.每股盈餘之計算

(A)簡單每股稅後盈餘：

207,808仟元÷100,462仟股＝2.07元/股。

(B)本次發行之公司債殖利率小於目前銀行基本放款利率之2/3，故為約當普通股。茲採「如果轉換法」計算本次發行之國內第一次無擔保轉換公司債全部轉換後之單獨每股稅後盈餘；轉換後每年可節省利息費用為400,000仟元×3.7%＝14,800仟元，而普通股股數增加11,834仟股，本次發行之國內第一次無擔保轉換公司債單獨每股稅後盈餘：

14,800仟元×(1－27.52%)÷11,834仟股＝0.91元/股

經由上述計算可知，本次發行之國內第一次無擔保轉換公司債對92年度預計之每股盈餘將有稀釋作用，經將其列入每股盈餘之計算，每股盈餘為1.98元(計算如下)，稀釋比率為4.15%，故本次擬發行之無擔保轉換債，雖有稀釋作用，惟並不重大，對股東權益尚不致有重大影響。

{207,808+14,800×(1-27.52%)}÷(100,462-2,179+11,834)＝1.98元/股

3.截至公開說明書刊印日止已轉換之金額：無。

(二)一年內到期之公司債：無。

(三)已發行附有得轉換為普通股、海外存託憑證或其他有價證券之轉換公司債：

公司債種類		91年度國內第一次無擔保可轉換公司債
年度 項目		91年度	92年截至3月31日
轉換公司債市價	最高	108.80	102.00
最低	100.00	100.00
平均	105.07	101.45
轉換價格		新台幣33.8元
發行日期及發行轉換價格		91年5月6日；發行時轉換價格為新台幣48.9元
履行轉換義務方式		發行新股

(四)已發行交換公司債：無。

(五)採總括申報方式募集與發行普通公司債：無。

(六)已發行附認股權公司債：無。

(七)最近三年度私募公司債：無。

五、特別股辦理情形：無。

六、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。

七、員工認股權憑證辦理情形：

(一) 員工認股權憑證辦理情形

92年3月31日

員工認股權憑證種類	第一次員工 認股權憑證	第一次員工 認股權憑證	第二次員工 認股權憑證
主管機關核准日期	90年10月11日	90年10月11日	91年8月28日
發行日期	90年10月18日	91年6月27日	91年10月9日
存續期間	10年	10年	10年
發行單位數	3,600,000	400,000	3,000,000
發行得認購股數占已發行股份總數比率(%)	3.90%	0.4%	3.25%
履約方式	發行新股	發行新股	發行新股
限制認股期間及比率(%)	1.限制認股期間：90年10月18日~92年10月17日 2.比率：滿2、3及4年最高可行使認股權比例分別為50%、75%及100%	1.限制認股期間：91年6月27日~93年6月26日 2.比率：滿2、3及4年最高可行使認股權比例分別為50%、75%及100%	1.限制認股期間：91年10月9日~93年10月8日 2.比率：滿2、3及4年最高可行使認股權比例分別為50%、75%及100%
已執行取得股數	0	0	0
已執行認股金額	0	0	0
未執行認股數量	3,600,000股	400,000股	3,000,000股
未執行認股者其每股認購價格	19.3	29.8	24
未執行認股數量占已發行股份總數比率(%)	3.90%	0.4%	3.25%

(二)認股權憑證發行及認股辦法、對股權可能稀釋情形及股東權益影響

1.認股人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可行使認股，認股價格以發行日當日本公司普通股之收盤價為認股價格，每單位得認購股數為一股。

2.假設員工全部依該認股價格行使認股權，將可認購本公司普通股7,000仟股，以本公司目前已發行且流通在外之股數92,190,346股加計可認購股數計算，稀釋比率為7.06%。

3.對股東權益之影響：採「庫藏股票法」計算因認股權行使所增加之股數為1,232仟股，則考慮認股權影響後之92年每股盈餘為207,808÷(100,462+1,232)＝2.04元/股，稀釋比率僅為1.45%

(三)取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證數量前十大員工之姓名、取得及認購情形

1.90年10月11日核准，90年10月18日發行

92年3月31日

職稱	姓名	取得認股數量	已認股數量占已發行股份總數比率	已執行				未執行
已執行 認股 數量	已執行 認股 價格	已執行 認股 金額	已執行認股數量占已發行股份總數比率	未執行 認股 數量	未執行 認股 價格	未執行 認股 金額	未執行認股數量占已發行股份總數比率
總經理	周友義	150,000	0%	0	0	0	0	150,000	19.3	2,895,000	0.16%
總經理	陳信義	130,000	0%	0	0	0	0	130,000	19.3	2,509,000	0.14%
副總經理	周李美貞	130,000	0%	0	0	0	0	130,000	19.3	2,509,000	0.14%
副總經理	陳金田	120,000	0%	0	0	0	0	120,000	19.3	2,316,000	0.13%
副總經理	莊進義	120,000	0%	0	0	0	0	120,000	19.3	2,316,000	0.13%
協理	葉律昌	100,000	0%	0	0	0	0	100,000	19.3	1,930,000	0.11%
協理	孔德群	90,000	0%	0	0	0	0	90,000	19.3	1,737,000	0.10%
協理	徐聖武	80,000	0%	0	0	0	0	80,000	19.3	1,544,000	0.09%
協理	張昌富	80,000	0%	0	0	0	0	80,000	19.3	1,544,000	0.09%
協理	葉榮輝	80,000	0%	0	0	0	0	80,000	19.3	1,544,000	0.09%
協理	周美鉉	50,000	0%	0	0	0	0	50,000	19.3	965,000	0.05%

1. 90年10月11日核准，91年6月27日發行

92年3月31日

職稱	姓名	取得認股數量	已認股數量占已發行股份總數比率	已執行				未執行
已執行 認股 數量	已執行 認股 價格	已執行 認股 金額	已執行認股數量占已發行股份總數比率	未執行 認股 數量	未執行 認股 價格	未執行 認股 金額	未執行認股數量占已發行股份總數比率
總經理	周友義	0	0%	0	0	0	0	0	29.8	0	0%
總經理	陳信義	30,000	0%	0	0	0	0	30,000	29.8	894,000	0.03%
總經理	湯潤闊	20,000	0%	0	0	0	0	20,000	29.8	596,000	0.02%
副總經理	周李美貞	20,000	0%	0	0	0	0	20,000	29.8	596,000	0.02%
副總經理	陳金田	30,000	0%	0	0	0	0	30,000	29.8	894,000	0.03%
副總經理	莊進義	30,000	0%	0	0	0	0	30,000	29.8	894,000	0.03%
副總經理	曾昭禮	20,000	0%	0	0	0	0	20,000	29.8	596,000	0.02%
協理	葉律昌	20,000	0%	0	0	0	0	20,000	29.8	596,000	0.02%
協理	孔德群	20,000	0%	0	0	0	0	20,000	29.8	596,000	0.02%
協理	徐聖武	20,000	0%	0	0	0	0	20,000	29.8	596,000	0.02%
協理	張昌富	20,000	0%	0	0	0	0	20,000	29.8	596,000	0.02%
協理	葉榮輝	20,000	0%	0	0	0	0	20,000	29.8	596,000	0.02%
協理	周美鉉	0	0%	0	0	0	0	0	29.8	0	0%
協理	蘇德和	30,000	0%	0	0	0	0	30,000	29.8	894,000	0.03%
協理	莊明冬	20,000	0%	0	0	0	0	20,000	29.8	596,000	0.02%

1. 91年8月28日核准，91年10月9日發行

92年3月31日

職稱	姓名	取得認股數量	已認股數量占已發行股份總數比率	已執行				未執行
已執行 認股 數量	已執行 認股 價格	已執行 認股 金額	已執行認股數量占已發行股份總數比率	未執行 認股 數量	未執行 認股 價格	未執行 認股 金額	未執行認股數量占已發行股份總數比率
總經理	周友義	0	0%	0	0	0	0	0	24	0	0.00%
總經理	陳信義	0	0%	0	0	0	0	0	24	0	0.00%
總經理	湯潤闊	70,000	0%	0	0	0	0	70,000	24	1,680,000	0.08%
副總經理	周李美貞	0	0%	0	0	0	0	0	24	0	0.00%
副總經理	陳金田	0	0%	0	0	0	0	0	24	0	0.00%
副總經理	莊進義	40,000	0%	0	0	0	0	40,000	24	960,000	0.04%
副總經理	曾昭禮	50,000	0%	0	0	0	0	50,000	24	1,200,000	0.05%
協理	葉律昌	50,000	0%	0	0	0	0	50,000	24	1,200,000	0.05%
協理	孔德群	50,000	0%	0	0	0	0	50,000	24	1,200,000	0.05%
協理	徐聖武	50,000	0%	0	0	0	0	50,000	24	1,200,000	0.05%
協理	張昌富	50,000	0%	0	0	0	0	50,000	24	1,200,000	0.05%
協理	葉榮輝	50,000	0%	0	0	0	0	50,000	24	1,200,000	0.05%
協理	周美鉉	40,000	0%	0	0	0	0	40,000	24	960,000	0.04%
協理	蘇德和	40,000	0%	0	0	0	0	40,000	24	960,000	0.04%
協理	莊明冬	50,000	0%	0	0	0	0	50,000	24	1,200,000	0.05%

(四)最近三年度私募員工認股權憑證辦理情形：無。

八、併購辦理情形：詳第76頁。

九、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

增 你 強 股 份 有 限 公 司

國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一、債券名稱：

增你強股份有限公司國內第二次無擔保轉換公司債。

二、發行日期：

民國九十二年七月七日(暫訂)

三、發行總額：

發行總額為新台幣伍億元。每張面額新台幣壹拾萬元壹種，依票面金額十足發行。

四、發行期間：

發行期間五年，自民國九十二年七月七日(暫訂)開始發行至九十七年七月六日(暫訂)到期。

五、債券票面利率：

票面年利率0%。

六、還本日期及方式：

除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十九條行使賣回權，及本公司依本辦法第十八條提前收回者外，到期時以現金一次還本。

七、擔保情形：

本轉換公司債為無擔保債券，惟如本轉換公司債發行後本公司另發行其他有擔保附認股權或轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。

八、轉換標的：

本公司普通股，來源係以本公司新發行之普通股換發之。

九、轉換期間：

債券持有人得於本轉換公司債發行之日起滿三個月後，至到期日前十日止，除本公司向臺灣證券交易所股份有限公司(以下簡稱「證交所」)洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止，及其他依法暫停過戶期間外，得隨時向本公司請求依本辦法轉換為本公司普通股，並依本辦法第十條、十三條規定辦理。本公司並應於前述無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前八個營業日將停止轉換之期間予以公告並函財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱「櫃檯買賣中心」)。

十、請求轉換程序：

(一)債權人於請求轉換時，得依下列二方式進行之：

1.債權人透過臺灣證券集中保管股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)以帳簿劃撥方式辦理轉換：債權人至原交易券商填具「存券領回申請書」(註明轉換)及「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回申請書」，由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將股票撥入原債權人之集保帳戶。

2.債權人透過本公司股務代理機構直接申請轉換：本轉換債債權人於請求轉換時，應備妥蓋有原留印鑑之「轉換申請書」，並檢同債券向本公司股務代理機構提出，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷。本公司股務代理機構受理後，除應登載於股東名簿內外，並於五個營業日內直接將普通股撥入該債權人之集保帳戶。

(二)華僑或外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司股票時，一律統由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。

十一、轉換價格及其調整：

(一)本轉換公司債轉換價格之訂定，以九十二年五月十二日為轉換價格訂定基準日，以其前十個營業日、十五個營業日、二十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者乘以101%為計算依據。基準日前如遇有除權或除息者，經採用以計算轉換價格之收盤價，並先設算為除權或除息後價格，發行時之轉換價格訂為每股28.75元(暫訂)。

(二)本轉換公司債發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行普通股股份增加時(現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、合併增資、股票分割或現金增資參與發行海外存託憑證等)，轉換價格依下列公式調整(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並函請櫃檯買賣中心公告，於新股發行除權基準日(註1)調整之。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃檯買賣中心重新公告。

調整後 轉換價格	＝	調整前轉換價格×已發行股數＋每股繳款額×新股發行股數
已發行股數＋新股發行股數

註1：如為合併增資則於合併基準日調整。另如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證因無除權基準日，則於發行完成日調整。

註2：已發行股數係指普通股已發行股份總數減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

註3：新股繳款金額如係屬無償配股，則其繳款金額為零。如係屬合併增資則其繳款金額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以其換股比率。

(三)本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價(註)之轉換或認股價格再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，轉換價格依下列公式調整(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並函請櫃檯買賣中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日調整之：

		新發行有價證券或新發行有價證券或認股
調整後 轉換價格	＝	調整前轉換價格×已發行股數＋認股權之轉換或認股價格×權可轉換或認購之股數
已發行股數＋新發行有價證券或認股權可轉換或認購之股數

註1：每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日之前十、十五、二十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者。

註2：再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股數。

(四)轉換價格除依前述反稀釋條款調整外，另以本轉換公司債發行期間中每年之九月三十日為基準日，並按前述轉換價格之訂定模式向下重新訂定轉換價格(向上則不予調整)，惟不得低於發行時轉換價格(可因公司普通股股份總額發生變動而調整)之80％。本公司並應函請櫃檯買賣中心公告重新訂定後之轉換價格。本項轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日(含)前已提出請求轉換者。

(五)本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公司計算調整後轉換價格，並函請櫃檯買賣中心公告，於減資基準日調整之：

調整後 轉換價格	＝	調整前轉換價格×減資前已發行普通股股數
減資後已發行普通股股數

(六)本公司得於債券持有人行使賣回權或債券到期日前之三十日內，在此期間另行擇定轉換價格基準日決定時價，以時價之一定成數重新訂定轉換價格，此重新訂定之轉換價格，得不適用本條第一項及第四項之規定，惟按該重新訂定之轉換價格所轉換股份，其以時價計算之金額，以不高於本公司該次受行使賣回權或到期日應支付之債券面額加計利息補償金之合計總額之110%為限，且按該重新訂定之轉換價格轉換股份，其得轉換期間，至多不得超過七個營業日，期滿則回復適用該次重新訂定前之轉換價格。前述時價，應以決定重新訂定轉換價格基準日前十、十五、二十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算數平均數孰低者為準。本項轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日前已提出請求轉換者，轉換價格一經調整，本公司應函請櫃檯買賣中心公告重新訂定後之轉換價格。

十二、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃：

本公司債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。

十三、轉換後新股之上市：

轉換後之普通股自交付日起於證交所上市買賣，並由本公司洽證交所同意後公告之。

十四、股本變更登記之作業：

本公司每年以下列四次為例行向主管機關辦理已完成轉換股份之股本變更登記基準日：

(一) 3月31日。

(二) 6月30日。

(三) 9月30日。

(四)12月31日。

除上述例行股本變更登記基準日外，本公司另應以本辦法第十八條規定提前收回本債券之債券收回基準日後第一個營業日及本債券到期後第一個營業日作為特別申請股本變更登記基準日，向主管機關辦理已完成轉換股份之股本變更登記；但遇有無償配股基準日、例行股本變更登記基準日及特別申請股本變更登記基準日前後相距不及二十日之情況，本公司得依本轉換公司債發行及轉換辦法之規定調整或取消換發普通股申請作業。

十五、轉換時若有不足壹股之股份金額，本公司以現金償付。

十六、轉換年度現金股利之歸屬：

(一)債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向證交所洽辦現金股息除息公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。

(二)當年度本公司向證交所洽辦現金股息除息公告日前三個營業日(含)起至現金股息除息基準日(含)止停止債券轉換。

(三)債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。

十七、轉換後之權利義務：

轉換後之新股，其權利義務與本公司普通股股份相同。

十八、本公司對本轉換公司債之收回權：

(一)本轉換公司債發行滿三個月翌日起至到期日前四十日止，若本公司普通股在證交所之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十(含)以上，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)予債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本公司債之投資人，則以公告方式為之)，且函知櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按以下之債券贖回收益率(自本債券發行日起至債券收回基準日止)計算收回價格，以現金收回其全部債券。

1.發行滿三個月翌日起至發行滿三年之日止，以年利率2.0%之債券贖回收益率。

2.發行滿三年翌日起至發行滿四年之日止，以年利率2.0%之債券贖回收益率。

3.發行滿四年翌日起至本轉換公司債到期日前四十日止，以債券面額贖回本轉換公司債。

(二)本轉換公司債發行滿三個月翌日起至到期日前四十日止，若本轉換公司債流通在外餘額低於伍仟萬元(原發行總額之10%)者，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)予債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本公司債之投資人，則以公告方式為之)，且函知櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按前項(一)所述期間及其債券贖回收益率(自本債券發行日起至債券收回基準日止)計算收回價格，以現金收回其全部債券。

(三)若債券持有人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑)者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為本公司普通股。

十九、債券持有人之賣回權：

本公司應於本公司債發行滿三年及滿四年之前三十日，以掛號寄發一份「賣回權行使通知書」予債券持有人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本公司債之投資人，則以公告方式為之)，並函知櫃檯買賣中心公告本公司債持有人賣回權之行使，債券持有人得於發行滿三年及滿四年之前三十日內以書面通知本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑)要求本公司以債券面額加計利息補償金(滿三年為債券面額之106.12%，收益率為2.00%；滿四年為債券面額之108.24%，收益率為2.00%)，將其所持有之本公司債以現金贖回。

二十、所有本公司收回(包括由證券商營業處所買回)、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷，不再賣出或發行。

二十一、本轉換公司債及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」之規定，另稅負事宜依當時之稅法之規定辦理。

二十二、本轉換公司債由建華商業銀行信託部為債權人之受託人，以代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。

二十三、本轉換公司債委由本公司股務代理機構代理還本付息及轉換事宜。

二十四、凡本轉換公司債之債券持有人不論係於發行時認購或中途買受，對於本公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。

二十五、本轉換公司債發行後，發放普通股現金股利金額占股本之比率，應於除息基準日等幅調降轉換價格。

二十六、本公司之從屬公司得參與認購本轉換公司債，惟於持有期間內不得行使轉換為本公司普通股之權利。

二十七、如「公司法」或「發行人募集與發行有價證券處理準則」有任何修正時，本公司基於債券持有人之利益，得於報經主管機關核准後，就本發行及轉換辦法為相應之修正並公告之。

二十八、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

增 你 強 股 份 有 限 公 司

國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一、債券名稱：

增你強股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債。

二、發行日期：

民國九十一年五月六日

三、發行總額：

發行總額為新台幣肆億元。每張面額新台幣壹拾萬元壹種，依票面金額十足發行。

四、發行期間：

發行期間五年，自民國九十一年五月六日開始發行至九十六年五月五日到期。

五、債券票面利率：

票面年利率0%。

六、還本日期及方式：

除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十九條行使賣回權，及本公司依本辦法第十八條提前收回者外，到期時以現金一次還本。

七、擔保情形：

本轉換公司債為無擔保債券，惟如本轉換公司債發行後本公司另發行其他有擔保轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。

八、轉換標的：

本公司普通股。

九、轉換期間：

本轉換公司債係以發行新股方式履行轉換義務。債券持有人得於本轉換公司債發行之日起滿三個月後，至到期日前十日止，除本公司向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱「櫃檯買賣中心」)洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止，及其他依法暫停過戶期間外，得隨時向本公司請求依本辦法轉換為本公司普通股，並依本辦法第十條、十三條規定辦理。本公司並應於前述無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前八個營業日將停止轉換之期間予以公告並函櫃檯買賣中心。

十、請求轉換程序：

(一)債權人於請求轉換時，得依下列二方式進行之：

1.債權人透過集保公司以帳簿劃撥方式辦理轉換：債權人至原交易券商填具「存券領回申請書」(註明轉換)及「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回申請書」，由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將股票撥入原債權人之集保帳戶。

2.債權人透過本公司股務單位直接進行轉換：本轉換債債權人於請求轉換時，應備妥蓋有原留印鑑之「轉換申請書」，並檢同債券向本公司股務代理機構提出，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷。本公司股務代理機構受理後，除應登載於股東名簿內外，並於五個營業日內直接將普通股撥入該債權人之集保帳戶。

(二)華僑或外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司股票時，一律統由台灣證券集中保管股份有限公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。

十一、轉換價格及其調整：

(一)本轉換公司債轉換價格之訂定，以九十一年三月十五日為轉換價格訂定基準日，以其前十個營業日、十五個營業日、二十個營業日本公司普通股平均收盤價孰低者乘以101%為計算依據。基準日前如遇有除權或除息者，經採用以計算轉換價格之收盤價，並先設算為除權或除息後價格，發行時之轉換價格訂為每股48.9元。

(二)本轉換公司債發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行普通股股份增加時(現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、合併增資及現金增資參與發行海外存託憑證等)，轉換價格依下列公式調整(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並函請櫃檯買賣中心，於新股發行除權基準日(註1)調整之。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃檯買賣中心重新公告。

調整後 轉換價格	＝	調整前轉換價格×已發行股數＋每股繳款額×新股發行股數
已發行股數＋新股發行股數

註1：如為合併增資則於合併基準日調整。另如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證因無除權基準日，則於發行完成日調整。

註2：已發行股數係指普通股已發行股份總數減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

註3：新股繳款金額如係屬無償配股，則其繳款金額為零。如係屬合併增資則其繳款金額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以其換股比率。

(三)本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價(註)之轉換或認股價格再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，轉換價格依下列公式調整(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並函請櫃檯買賣中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日調整之：

		新發行有價證券或新發行有價證券或認股權
調整後 轉換價格	＝	調整前轉換價格×已發行股數＋認股權之轉換或認股價格×可轉換或認購之股數
已發行股數＋新發行有價證券或認股權可轉換或認購之股數

註1：每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日之前十、十五、二十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者。

註2：再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股數。

(四)轉換價格除依前述反稀釋條款調整外，另以本轉換公司債發行期間中每年之三月一日及九月三十日為基準日，並按前述轉換價格之訂定模式向下重新訂定轉換價格(向上則不予調整)，惟不得低於發行時轉換價格(可因公司普通股股份總額發生變動而調整)之80％。本公司並應函請櫃檯買賣中心公告重新訂定後之轉換價格。本項轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日(含)前已提出請求轉換者。

(五)本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公司計算調整後轉換價格，並函請櫃檯買賣中心公告，於減資基準日調整之：

調整後 轉換價格	＝	調整前轉換價格×減資前已發行普通股股數
減資後已發行普通股股數

十二、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃：

本公司債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。

十三、轉換後新股之上櫃：

轉換後之普通股自交付日起於櫃檯買賣中心上櫃買賣，並由本公司洽櫃檯買賣中心同意後公告之。

十四、本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換公司債行使轉換所交付之股票數額予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。

十五、轉換時若有不足壹股之股份金額，本公司以現金償付。

十六、轉換年度現金股利之歸屬：

(一)債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向櫃檯買賣中心洽辦現金股息除息公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。

(二)當年度本公司向櫃檯買賣中心洽辦現金股息除息公告日前三個營業日(含)起至現金股息除息基準日(含)止停止債券轉換。

(三)債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。

十七、轉換後之權利義務：

轉換後之新股，其權利義務與本公司普通股股份相同。

十八、本公司對本轉換公司債之收回權：

(一)本轉換公司債發行滿三個月翌日起至到期日前四十日止，若本公司普通股在櫃檯買賣中心之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十者，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)予債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本公司債之投資人，則以公告方式為之)，且函知櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按以下之債券贖回收益率(自本債券發行日起至債券收回基準日止)計算收回價格，以現金收回其全部債券。

1.發行滿三個月翌日起至發行滿三年之日止，以年利率3.6%之債券贖回收益率。

2.發行滿三年翌日起至發行滿四年之日止，以年利率3.7%之債券贖回收益率。

3.發行滿四年翌日起至本轉換公司債到期日前四十日止，以債券面額贖回本轉換公司債。

(二)本轉換公司債發行滿三個月翌日起至到期日前四十日止，若本轉換公司債流通在外餘額低於肆仟萬元(原發行總額之10%)者，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)予債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本公司債之投資人，則以公告方式為之)，且函知櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按前項(一)所述期間及其債券贖回收益率(自本債券發行日起至債券收回基準日止)計算收回價格，以現金收回其全部債券。

(三)若債券持有人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑)者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為本公司普通股。

十九、債券持有人之賣回權：

本公司應於本公司債發行滿三年及滿四年之前三十日，以掛號寄發一份「賣回權行使通知書」予債券持有人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本公司債之投資人，則以公告方式為之)，並函知櫃檯買賣中心公告本公司債持有人賣回權之行使，債券持有人得於發行滿三年及滿四年之前三十日內以書面通知本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑)要求本公司以債券面額加計利息補償金(滿三年為債券面額之11.19%；滿四年為債券面額之15.64%)，將其所持有之本公司債以現金贖回。

二十、所有本公司收回(包括由證券商營業處所買回)、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷，不再賣出或發行。

二十一、本轉換公司債及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」之規定，另稅負事宜依當時之稅法之規定辦理。

二十二、本轉換公司債由中國信託商業銀行信託部為債權人之受託人，以代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。

二十三、本轉換公司債委由本公司股務代理機構代理還本付息及轉換事宜。

二十四、凡本轉換公司債之債券持有人不論係於發行時認購或中途買受，對於本公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。

二十五、如「公司法」或「發行人募集與發行有價證券處理準則」有任何修正時，本公司基於債券持有人之利益，得於報經主管機關核准後，就本發行及轉換辦法為相應之修正並公告之。

二十六、本轉換公司債發行後，發放普通股現金股利金額占股本之比率，應於除息基準日等幅調降轉換價格。

二十七、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容

1.業務範圍

(1)所營業務主要內容

A.一般進出口貿易業務(許可業務除外)

B.各種電子零件、組件之進出口業務(管制品除外)

C.代理國內外廠商有關產品經銷投標報價業務(期貨除外)

D.CC01050 資料儲存及處理設備製造業

E.CC01070 無線通信機械器材製造業

F.CC01080 電子零組件製造業

G.F401021 電信管制射頻器材輸入業

H.F113070 電信器材批發業

I.F213060 電信器材零售業

J.I301010 資訊軟體服務業

K.F113030 精密儀器批發業。

L.F116010 照相器材批發業。

M.F401010 國際貿易業。

N.F213040 精密儀器零售業。

O.F216010 照相器材零售業。

P.E205010 儀器、儀表安裝工程業。

Q.CB01020 事務機器製造業。

R.CB01010 機器設備製造業。

S.CC01030 電器製造業。

T.CC01040 照明設備製造業。

U.CC01060 有線通信機械器材製造業。

V.CC01090 電池製造業。

W.CE01010一般儀器製造業。

X.CE01030 光學儀器製造業。

Y.CC01990 其他電機及電子機械器材製造業(光電轉換器、光纖電耦接頭) 。

Z.CG01010 珠寶及貴金屬製品製造業。

AA.E701010 通信工程業。

AB.E701030 電信管制射頻器材裝設工程業。

AC.F113020 電器批發業。

AD.F113050 事務性機器設備批發業。

AE.F118010 資訊軟體批發業。

AF.F119010 電子材料批發業。

AG.F213010 電器零售業。

AH.F213110 電池零售業。

AI.F214010 汽車零售業。

AJ.F208050 乙類成藥零售業。

AK.C199990 雜項食品製造業(靈芝粉、靈芝錠、靈芝膠囊)。

AL.F203010 食品、飲料零售業。

AM.F102160 輔助食品批發業。

AN.除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

(2)營業比重

單位：新台幣仟元

產 品	91年度
金額	營業比重(%)
線性積體電路	710,996	11.76
邏輯及特定應用積體電路	1,289,414	21.32
二極體	1,203,706	19.91
功率場效應電晶體	1,568,682	25.94
電晶體	762,006	12.60
被動元件	178,124	2.95
模組及其他(註)	334,302	5.52
合 計	6,047,230	100.00

註：包含佣金收入

(3)公司目前之商品及服務項目

A.代理經銷之半導體品牌：

(A)羅姆/ROHM CO., LTD.

(B)富士電機/FUJI ELECTRIC CO., LTD.

(C)富士通/FUJITSU MEDIA DEVICES LTD.

(D)國際整流器/INTERNATIONAL RECTIFIER

(E)MICROSEMI CORP.(原 LINFINITY MICROELECTRONICS)

(F)漢威光電/HEXAWAVE INC.

(G)WAVECOM ASIA PACIFIC LTD.

(H)凌陽科技/SUNPLUS TECHNOLOGY CO.,LTD

(I)台灣類比科技/ADVANCED ANLOG TECHNOLOGY,INC.

(J) PIXELWORKS , INC.

(K) ZORAN , INC.

(L)MOBILIAN CORPORATION

(M)儀寶/EPO Science & Technology Inc.

(N)廣明光電/Quanta Storage Inc.

B.代理經銷之半導體產品：

(A)IC/積體電路(線性/LINEAR,邏輯/LOGIC,數位/DIGITAL,特定應用/ASSP)

(B)TRANSISTOR/電晶體

(C)POWER MOSFET/功率場效應電晶體

(D)DIODE/二極體(小信號,SCHOTTKEY,快速整流二極體)

(E)LED/發光二極體

(F)POWER MODULE/功率模組,GSM/MODEM模組

(G)RESISTOR/晶片與排狀電阻器

(H)CAPACITOR/電容器(積層電容,鉭質電容,機能高分子電容器)

(I)GaAs產品(FET、MODULE)

(4)計劃開發之新商品(服務)

引進無線通信及新紀元電腦產品，如行動電話、智慧型個人數位助理、數位相機、液晶監視器(LCD MONITOR)、LCD TV、WIRELESS LAN、寬頻網路影像多媒體及關鍵零組件等之應用技術。

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

A.資訊硬體產業

由於低價電腦風潮進一步壓縮產品利潤，使得全球知名大廠紛紛將低價產品交予國內系統廠商代工以降低成本，而近年來隨著資訊產品逐漸成為消費性電子產品、國際分工盛行及網路相關產業的快速成長，根據資策會MIC的統計資料顯示，2002年我國資訊硬體產業(含海內外產值)的總產值為478.45億美元，較2001年成長11.9%。展望2003年，雖整體市場景氣能見度不高，但資訊產業之景氣可望於今年下半年逐漸復甦，加上資訊硬體廠持續擴大委外釋出代工訂單下，今年我國資訊硬體產值(含海內外)將可達521.16億美元，可望較2002年成長8.9%。此外，在我國資訊硬體產業中，影響全球資訊產業動向之兩個指標—筆記型電腦與主機板，根據資策會預估2003年我國之筆記型電腦產業，可望呈現高度成長，預計整體產量為2,306.5萬台，將較2002年成長26.7%，而整體產值則因單價下滑因素為150.08億美元，成長幅度為7.8%，另國內主機板之全球佔有率達七成，資策會預估2003年我國主機板產量值將為9,748.2萬片與61.89億美元，分別較2002年成長12.6%與9.8%。

表一：2003年我國主要資訊硬體產品出貨預測

K Units/M USD

Products	Shipment Value	2003/2002 Val G.R.	Shipment Volume	2003/2002 Vol G.R.
Notebook PC	15,008	7.8	23,065	26.7
Desktop PC	7,262	4.7	25,482	3.0
Motherboard	6,189	9.8	97,482	12.6
Server	1,438	8.6	1,656	11.5
LCD Monitor	7,352	30.2	29,057	59.2
CDT Monitor	4,009	(11.8)	40,648	(5.3)
ODD	2,720	(13.5)	81,000	2.0
DSC	1,314	31.0	10,775	23.1
Projector	385	35.1	223	49.7

資料來源：資策會MIC,2002年12月

B.電腦網路產業

隨著個人電腦低價化、普及化，網路基礎設施逐漸建立，遂使得網路之應用及電子商務逐漸增廣，電腦網路連接設備產品需求逐年遞增，由於我國網路設備業者具備生產效率與低製造成本等競爭優勢，已逐步取得國際大廠釋出之訂單，成為僅次於美國之全球第二大電腦網路設備生產國，根據資策會2002年12月之資料顯示，2002年我國電腦網路設備產值為3,364.3百萬美元，其中區域網路設備與廣域網路設備分別較2001年成長18.8%與3.6%，且資策會亦預估2003年我國電腦區域網路與廣域網路設備產值將分別較2002年成長15.1%與2.9%；此外，由於網路技術日新月異，國內廠商須不斷研發新產品以提升其競爭力，惟目前國內網路通訊人才不足，加上中國大陸與東南亞國家藉著優惠與市場交換技術策略，吸引外商投資，是以未來市場競爭將更趨激烈。

C.通訊產業

隨著世界電信自由化趨勢，加以無線通訊、寬頻資訊的發展，帶動了通訊市場急速成長，而通訊服務業者為提昇消費者通訊品質之需求，持續加速拓展基礎網路建設及行動通訊網路之建置，故通訊產業成為繼資訊產業後的明星產業。我國通訊產品之成長自1998年開始加溫，其中尤以行動通訊產品成長最為快速，根據交通部統計，1997年行動電話用戶數約149萬戶，普及率僅約6.88%，在短短三年開放之時間內，業者不僅在通訊品質上力求改進，同時也提供消費者多元化之加值型服務，經過業者辛勤耕耘下，2000年行動電話用戶數已超過1,787萬戶，普及率高達80%以上，規模快速竄升近11倍，成長速度相當驚人，另根據資策會資料顯示2002年台灣行動電話的生產台數為28.8百萬支，較2001年成長123.3%，預估2003年的生產台數將進一步提升為42.5百萬支，較2002年成長47.5%。

(2)產業上、中、下游之關聯性

A.本公司為半導體零組件之專業通路商，其上、中、下游關聯性說明如下：

半導體零組件通路商於資訊電子業產銷分工結構模式中，係扮演上游零組件供應商及下游生產製造商重要橋樑的角色，上游主要為國內外各類資訊、通訊及消費性電子產品之電子元件製造商，下游則為資訊、通訊、消費性電子等產品製造商。而位居中游的通路商，對上游製造商提供完整的銷售網路，對下游廠商以專業技術能力及對半導體零組件產品廣泛的涉略，提供予下游廠商整合、應用之諮詢服務，且通路商可整合下游廠商的需求統一向上游製造商採購，以獲取最大價格優勢，並搭配有系統的倉管及多樣化之經銷代理品牌，將產品銷售予下游業者，如此下游業者分工，可有效提升整體資訊電子產業的運作效率。

B.上、中、下游關聯圖

國內外各大資訊、通訊、消費性電子半導體零組件製造		半導體零組件行銷通路		資訊、電子通訊產品製造

(3)產品之各種發展趨勢

A.電腦主機板

我國電腦主機板一直屬於穩定成長的產業，近年來低價電腦風潮盛行，國際電腦大廠為壓縮產品成本，紛紛將產品委由台灣廠商代工以降低成本，加上國內廠商產品品質優異、供貨穩定及生產時程掌握得宜等競爭優勢，已成為全球電腦大廠如Compaq、IBM、DELL及NEC的重要生產夥伴，根據資策會MIC統計資料顯示，我國主機板出貨量歷年來均保持在70%以上，其中全球組裝市場(clone)之市場佔有率高達96%以上，而國際代工市場(OEM)之比率亦達80%以上，顯示我國主機板產業深具市場競爭力。此外，由於主機板產業發展迄今已屬成熟性產業，產業較為集中，面對低價電腦搶攻市場下，相關零組件供應商出貨價格紛紛向下修正，使得部份小型主機板業者無法生存進而退出市場，故未來主機板產業大者恆大、強者恆強之集中現象將更區明顯。

至於產品方面，近年來主機板產品已逐漸朝多元化方向發展，隨著新一代處理器之推出與整合型晶片組之發展與更新，預計將有更多新款且多功能之電腦主機板上市，根據資策會MIC預估2003年主機板產量為9,748.2萬片，將較2002年成長12.6%。

B.筆記型電腦

由於筆記型電腦受到低價桌上型電腦趨勢影響，替代效應持續發酵，加上產品功能及製程技術不斷精進下，2002年台灣筆記型電腦市場在面臨全球經濟不景氣中仍能突破重圍，出貨量高達1,819.9萬台，較2001年成長28.5%，惟因產值受到低價電腦影響，價格持續走跌，產值約為139.22億美元，較2001年成長13.8%，預估2003年在需求持續增加下，產量將達2,306.5萬台，足見其雄厚之發展潛力。我國筆記型電腦業者在經過多年的努力，憑藉著優良的製程技術、產品開發及設計能力，且具備完善的全球運籌管理模式，在國際上享有良好的地位及口碑，並成為多家美商電腦業者之委外代工廠商，預計未來隨電腦產品逐漸走向低價化，筆記型電腦價格競爭將更趨激烈，而向來走高單價路線且自製比率較高之TOSHIBA、IBM、NEC及FUJITSU等日本國際大廠在成本效益及市場競爭力考量下，預計將部分或全部訂單移轉至台灣生產，進而帶動筆記型電腦未來之發展。

C.監視器

近年來在電腦軟硬體功能不斷提升及多媒體家用電腦之帶動下，消費者對於螢幕之效果及品質要求日漸提高，由於監視器(LCD)產業已逐漸趨向大畫面、高畫質及舒適性方向發展，且具有輕薄短小、省電特性、低輻射、低耗電、不佔空間及數位化等特性，因此除了是筆記型電腦之最佳元件外，在桌上型電腦市場中亦有逐漸取代傳統監視器(CRT)之趨勢，另由於生產技術的不斷突破、良率的提昇，生產成本下降，加以日本、韓國及我國多家廠商大幅擴產，致LCD面版價格明顯下降，促使LCD監視器快速興起，而在售價快速下滑下，刺激消費者購買意願，使得監視器取代CRT速度將逐漸加快。根據資策會統計，2002年國內LCD監視器產量為1,825.4萬台，成長率高達102.70%，預估2003年產量將達2,905.7萬台，成長率為59.2%，顯示我國LCD市場未來深具成長潛力。

D.光碟機

我國於1994年踏入CD-ROM光碟機產業，經過數年的發展，基礎逐漸穩固，至2002年CD-ROM全球佔有率已達45%，預期2003年產量將達8,100萬台，在全球光碟機產業中佔有重要之地位。隨著多媒體產業的蓬勃發展，加上網路的支援，應用軟體日趨複雜化，個人資訊的需求量亦快速成長，使得儲存容量僅為650MB且影像品質較差的CD-ROM光碟機已逐漸無法滿足現代消費者的需求，因此DVD-ROM光碟機已被主要PC大廠認定是未來取代CD-ROM光碟機的主流產品。又隨著低價電腦的風行，擴大了個人電腦的市場規模，進而帶動了光碟機市場的成長。加上DVD-ROM光碟機與其他DVD系列家族產品的相容性，未來將逐漸朝家電應用、汽車導航、遊樂器等大儲存容量應用市場發展，例如SONY PS2、微軟的X-BOX等都是結合DVD-ROM的應用，其未來市場發展潛力，將遠大於現行的CD-ROM光碟機。

E.數位相機

我國自1997年即開始投入數位相機之研發工作，在短短一年時間已開發並量產成功，且生產技術已從解析度較低階之機種逐漸投入解析度較高之產品，由於數位相機具有機動性取像之功能，故被視為繼掃描器之後最主要的數位影像輸入工具，根據資策會統計，1997年我國數位相機出貨量佔全球市場規模之5%，而在數位相機需求持續推升下，2002年全球市場規模提升至39%，顯示出我國數位相機產業發展已漸具雛形，且在市場上已佔有一席之地。近年來網際網路普及、寬頻網路逐漸加大，對於數位相機之需求快速成長，且在數位相機朝輕薄短小、省電、高傳輸、高畫質及低價格的趨勢方向發展，新機種產品將不斷推陳出新，預計將帶動數位相機產業另一波高峰，根據資策會預測，2002年國內數位相機產值為10.03億美元，至2003年將可達13.14億美元，成長率為31.01%。

由於科技產品世代交替迅速，且我國數位相機廠商的相關技術皆掌握在Sony、Olympus、Kodak及Fujifilm等少數日系廠商，國內廠商為面對競爭激烈之市場，唯有積極爭取代工訂單，從產品設計、量產製造、產品包裝、產品運送至售後服務，提供全方位且完整的作業系統，將成為廠商生存之必然條件。

F.其他產品

資訊硬體產業其他產品包括電源供應器、掃描器、繪圖卡、音效卡、視訊卡、鍵盤及滑鼠等產品，其產量亦將維持穩定成長。

G.電子零組件

我國製造產業結構中，隨著資訊和通信電子產業大幅成長，電力電子器材業所佔比例逐漸提高，而在電力電子器材中尤以電子零組件業務之比重最大，預計未來電子零組件產業在資訊及通訊產業之成長帶動下，生產及市場銷售方面亦將呈現成長之趨勢。

(4)競爭情形

A.資訊相關產業

由於國內資訊產業擁有完整之上中下游產業聚落及具有彈性與壓低成本之製造能力，因此遂漸成為國際大廠長期策略合作之重要夥伴，惟隨著低價電腦與全球運籌模式之盛行，資訊產業之競爭模式已不再侷限於單純之製造與成本策略，而是行銷、通路、銷售、倉儲管理、財務運作與後勤支援將逐漸於資訊產業中扮演重要的角色，是以未來資訊產業將逐漸轉化成生產效率高、成本控制佳、全球運籌管理強、即時供貨速度快與財務運作模式流暢之競爭模式。

此外，受到國內勞工短缺及土地成本居高不下等因素影響，國內資訊工業基於降低生產成本及全球化佈局之考量，海外生產基地之佈建已成為國內資訊產業重要之發展策略，由於國內資訊大廠為全球系統大廠的重要生產夥伴，為就近市場以提供及時與彈性的生產，國內資訊廠商紛紛將生產據點移往接近國際大廠，並採取BTO(Build To Order)接單生產，以減少因預測生產模式與實際需求間之落差，而造成廠商與通路業者高額存貨之困擾；再者，電腦低價化仍持續發酵，全球資訊產業的分工體系愈來愈明顯，兩岸的分工模式亦已形成，資訊產業已由過去的製造業轉型為服務業，網際網路將成為資訊產業發展的主軸，因此，國內廠商為因應產業典範之變遷，資訊廠商應從過去製造商提供硬體產品的角色，轉變為服務的提供者，因此資訊廠商將增加具有高附加價值之軟體或服務以提升其獲利能力。

B.電子零組件產業

電子零組件已漸朝向輕薄短小、精密化、標準化與環保省能源之方向發展，而市場競爭則由以往之價格戰逐漸轉移至以專業技術為主，價格競爭為次的型態。近年來由於資訊電腦、通信、消費性電子產品等中下游產業市場變化快速以及產品生命週期日愈縮短，使得電子產業上游之零組件和精密材料的產業競爭愈趨激烈，然在下游產業的整合趨勢下，對於上游之零組件和精密材料的需求量將提升且其訂單集中，價格競爭已成為不可避免之情形。此外，在零組件代理銷售方面，全球代理商(GLOBAL DISTRIBUTOR)將會是未來趨勢，而在多品牌代理、複式代理等各有之市場利基情況下，國內電子零組件代理業將是在競爭中持續朝成長方向發展。

全球運籌(GLOBAL LOGISTICS)生產的運作模式，使得電子零組件供應商所能提供給系統製造業者的價值不再僅侷限於產品、設計及價格，進而延伸到後勤支援，成為下游客戶(系統製造業者)整體價值鏈的一部份，零組件供應商的價值提升為「服務」的提供者，因而亦增加了自己對客戶的重要性。所謂的「服務」包含了效率的提升與成本的精簡，從前零組件供應商是以產品價格、性能來吸引客戶，轉變至今則須將本身當作客戶的事業夥伴，直接站在客戶的立場來思考如何降低整體成本，提升整體效率與增加最終市場的滿意度。此外，對系統製造業者而言，亦期望與上游供應商連結成事業網路的策略關係如採購、倉儲及運送，以共同來面對最終市場的競爭，全球運籌生產模式的成功與否，關鍵在於採購、物料及存貨的精確控制，以及整體產銷供應鏈是否能流暢的串連，而物料與存貨管理的精確控制能夠使廠商將採購與存貨成本減到最低，以增加企業的資金週轉率。

系統製造商與零組件供應商在全球運籌的運作會隨著經驗的累積而逐漸成熟，並得以控制過程中的成本和風險，以賺取合理的利潤。此外，在與全球性國際大廠客戶的合作過程中，亦能吸取其市場、生產、後勤管理及國際化經驗，有利於國內廠商隨著企業成長，提升企業體質及開闊國際觀的視野。

3.技術及研發概況

(1)本公司近年來在企劃處及研發工程處之努力下，已陸續取得國內外知名廠商產品之代理或經銷權，列舉如下：

供應商	代理之產品	應用領域
WAVECOM/法國	GSM/數據機模組	智慧型手機、PDA等
MICROSEMI/美國	高頻/RF電晶體、二極體	行動電話、無線通信產品等
凌陽科技	射頻與微波功率放大器、解碼IC	MP3 PLAYER
廣明光電	LOADER	DVD PLAYER
FMD	VCO，SAW FILTER	無線通信產品
Pixelworks/美國	數位液晶顯示影像控制IC	TFT-LCD顯示器、TFT-LCD投影機等
Zoran/美國、以色列	DVD-MPEG∏控制IC、DSC用的DSP	DVD Player及數位相機
Mobilian/美國	藍芽及無線區域網路晶片組	筆記型電腦無線網路卡、無線寬頻擷取器、桌上型電腦、PDA
ROHM	MELODY IC、CAMERA MODULE	行動電話

另本公司目前持續與下游系統製造商合作研發的產品有：

A.結合凌陽、ROHM等公司之半導體技術，研發各型MP3接收機。

B.結合PDA與GSM、GPS技術，與客戶共同研發智慧型手機與智慧型PDA。

C.結合與ROHM、ZORAN、廣明光電開發DVD解決方案。

D.結合與ROHM、ZORAN、廣明光電、聯友光電、PIXELWORKS，開發LCD TV+DVD解決方案。

E.結合ZORAN與IMAGE SENSOR廠、LCM廠，開發DSC解決方案。

(2)未來研發工作之發展方向

代理或經銷新產品為專業半導體零件通路商研發工作最重要的一環。本公司除了在原有的產品線與行銷基礎上持續不斷的努力開發新市場外，預計未來經銷或代理之開發方向如下：

類別	新零組件代理或經銷之開發
COMPUTER	筆記型電腦/電腦主機板相關之零組件，液晶顯示器相關之零組件，個人數位助理相關之零組件
COMMUNICATION	手機與無線通信/射頻電路相關之零組件，BLUE TOOTH、SET-TOP-BOX、寬頻網路及光通信用相關零組件
CONSUMER	數位相機用數位信號處理器(DSP)，MP3相關零組件，光學鏡片，IMAGE SENSOR，LCM，微控制器(MCU)、影像多媒體相關零組件

另外本公司結合Computer/PC及Communicaton device應用於無線傳輸上，如藍芽晶片及無線區域網路(WLAN)的結合及市場運用。同時本公司亦持續開發Computer/Display(影像顯示)如數位相機及TFT-LCD Monitor/Projector等相關運用。

(3)研究發展人員與其學經歷

姓名	職稱	學歷	經歷
孔德群	協理	加州大學河邊分校 企管系碩士	Silicon Integrated Solution H/W Eng
孫唯謙	經理	南榮工專	華圓科技(股)公司-副理
張東華	經理	勤益工專	聲寶工程師 云辰工程師 宇興工程師 大霸工程師 致福工程師 明騰經理
李順華	課長	景文工商專校	茉爾企業-MIS人員 神乎科技-軟體工程師 增你強(股)公司-軟體工程師
何宏達	資深工程師	中正大學電機系碩士	宏電硬體工程師 大霸韌體工程師
伍育成	資深工程師	台灣科技大學	智基科技工程師 全台晶像高級工程師 敦科科技工程師
朱志宏	資深工程師	淡江大學	冠泰電腦研發工程師 華圓科技韌體工程師

(4)最近五年度每年投入之研發費用與開發成功之技術或產品

本公司深信專業半導體零組件行銷通路商為求永續經營，須有研究發展單位，遂於88年底成立「市場部」，之後擴編為「營運企劃本部」，下轄「產品處」、「企劃處」及「研發工程處」，除了負責市場調查及新產品市場開發外，更經由原有代理體系發掘新產品及新的應用領域，隨時掌握市場脈動，不時引進新產品之代理權或經銷權，以達產品整合之效應，89～91年研發費用為6,007仟元、25,857仟元及24,351仟元，並於91年開發GPRS、GSM Module、WIRELESS LAN、數位相機、DVD、LCD MONITOR/TV之新產品。

4.長、短期業務發展計畫

(1)短期業務發展計畫

A.行銷策略

(A)擴大產品線並涵蓋各電子產業領域

積極擴展無線通信、網路及光電產品之領域。如：行動電話、寬頻網路、藍芽計劃、WIRELESS LAN、數位相機、DVD、LCD MONITOR、LCD TV等相關應用產品及技術之開發引進。

(B)增加行銷據點

除已於香港成立子公司並透過香港子公司至大陸深圳及蘇州設置聯絡辦事處外，亦擬將大陸行銷據點擴充至上海、北京、成都、廈門，以因應客戶外移之腳步及開拓大陸內地商機。

(C)加強教育訓練及物流管理，提升服務品質

加強員工教育訓練，充分熟悉各經銷品牌之產品與相關之應用技術以滿足客戶服務要求，並強化物流作業及倉儲管理，滿足客戶即時訂貨的要求，提升服務品質。

B.產品策略

(A)擴大新產品代理線並拓展行銷地區

半導體通路商為取得競爭優勢須不斷擴充產品內容及爭取更多代理權，本公司目前除積極爭取原代理產品經銷權延伸至亞太地區，並持續爭取其他產品之經銷代理權。

(B)與Design House合作開發新產品

半導體通路商係供應商與客戶間之橋樑，有專業的技術諮詢人員協助客戶運用零組件研發、製造產品，隨時提供最新市場訊息予供應商，使產品能夠滿足市場需求。本公司除積極延攬、培訓專業人才外，並陸續與國內外Design House合作開發新產品，納入行銷範圍，以期掌握市場先機，提高服務品質之附加價值，進而提升公司競爭力。

(2)長期業務發展計畫

A.行銷策略

(A)加強技術支援(FAE)能力，提供客戶整體諮詢服務

提供客戶完整的技術支援係半導體通路商成功的關鍵，因此掌握相關新科技技術及培養專業人才以提供高品質的技術服務，成為半導體通路商相當重要的課題。

(B)運用資本市場多樣化之籌資管道，建構最適當之資金組合，以最有利之資本來源支應公司營運規模擴增所需。

B.產品策略

(A)建立策略聯盟，取的產品代理權

藉由轉投資或策略聯盟掌握高科技市場脈動並取得產品代理權納入行銷範圍。

(B)設立研究發展部，開發新產品

為建立客戶長期服務之關係除需提供客戶整體技術服務外，若可節省客戶之新產品開發時間及成本亦能使客戶樂意使用公司所代理之產品，因此未來本公司計劃設立研究發展部，除提供客戶技術支援外，並可協助市場開發部爭取新產品之代理權及協助業務部銷售代理之產品。

(C)轉投資尖端科技產業

本公司之發展方向是以半導體零組件通路商為主，未來為掌握尖端科技之發展及通路，將審慎評估轉投資於尖端通信科技產業，除可獲取投資收益外，亦可擴大產品線及行銷範圍。

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)公司主要商品(服務)之銷售(提供)地區

本公司係經銷各類資訊產品之零組件—IC、電晶體、電容器、電阻器等予國內資訊產品製造商，故本公司之產品以內銷為主；外銷市場由於製造商外移至港澳及其他亞洲地區，是以銷售地區仍以港澳及其他亞洲地區為主，另89~91年偶有外銷至歐美地區，惟金額及比例皆不大。

位：新台幣仟元

年度 銷售地區		89年度		90年度		91年度
金額	%	金額	%	金額	%
內 銷		4,126,206	86.52	3,698,786	77.02	3,977,739	65.78
外銷	亞洲	635,603	13.33	1,096,755	22.84	2,067,784	34.19
美洲	6,138	0.13	6,527	0.14	1,707	0.03
歐洲及其他	1,069	0.02	162	－	－	－
小計	642,810	13.48	1,103,444	22.98	2,069,491	34.22
合 計		4,769,016	100.00	4,802,230	100.00	6,047,230	100.00

(2)市場佔有率

近年來本公司之營收皆呈現成長，在半導體零組件的銷售收入方面由89年度之4,760,275仟元成長至91年度之6,047,230仟元。本公司代理銷售之產品係以線性(LINEAR)積體電路與分散式(DISCRETE)元件為主，並未包含CPU與記憶體IC(如S-RAM/D-RAM等高單價產品)。89~91年本公司半導體零組件之銷售值分別佔我國積體電路銷售總值之1.62%、2.51%及2.36%，由於本公司定位為「半導體零組件專業行銷通路商」，在業界就其同類半導體零件之業績表現甚為突出，不僅為ROHM、FUJI及IR在亞太地區之第一大代理/經銷商，其所提供給下游電子資訊廠商的專業技術與服務亦備受業界重視與肯定。

單位：新台幣億元

項 目 年 度	增你強公司 半導體零組件銷售值	我國積體電路銷售值	市場佔有率
89	47.60	2,944.32	1.62%
90	47.92	1,911.44	2.51%
91	60.47	2,558.39	2.36%

資料來源：經濟部工業生產統計月報

(3)市場未來之供需狀況與成長性

A.供給面

由於電子零組件/半導體元件通路商之供給者係電子零組件與半導體元件製造廠，是以其整體產業之興衰直接影響供給面的狀態。過去四十年來，半導體市場每年以年平均複合成長率17%成長，2000年半導體市場因PC、手機、網路設備等IT產品需求急速增加，成長率高達40%，處於景氣擴張期，然2001年則突遇IT相關設備需求減緩及受高庫存壓力拖累而使半導體市場衰退，加上2001年美國遭逢二次世界大戰以來最嚴重的恐怖份子攻擊後，國際政經情勢詭譎不定，造成消費者信心減弱及企業縮減支出，使得原本前景已不明的半導體產業更形雪上加霜，故而2001年全球IC產業在大環境不佳下出現有史以來的大幅衰退，依據工研院電子所ITIS計畫統計，2001年台灣IC產業產值僅為5,243億台幣，衰退幅度達25.1%，預估2002年伴隨產品庫存去化壓力逐漸減輕，全球半導體產值預估將較2001年揚升3%，而台灣IC產值在需求逐漸增加以及晶圓代工產能利用率逐步回升等因素激勵下，可望較2001年成長16.1%，達6,085億台幣，IC設計、製造、封裝及測試業產值年成長率亦預計可達24.2%、13.5%、16.1%及8.1%（參見表一）。展望未來，從資訊、通信與網路等相關產業的快速發展，對半導體市場產生推波助瀾之效，而電子資訊科技的不斷更新，WINDOW NT的快速成長，下游產品將持續世代更新創造需求，而越來越多的軟體發展也將帶動資訊相關產業的成長。就長期發展而言，全球半導體產業仍將呈現成長趨勢。

表一：我國IC產業發展概況

單位：新台幣億元

項目/期間	1999年	2000年	2001年	2002年
IC設計業	742	1,154 (55.5%)	1,194 (3.5%)	1,483 (24.2%)
IC製造業	2,649	4,684 (76.8%)	3,040 (-35.1%)	3,450 (13.5%)
IC封裝業	659	838 (27.2%)	665 (-20.7%)	772 (16.1%)
國資封裝業	549	786 (43.2%)	109 (-86.1%)	126 (15.6%)
IC測試業	185	328 (77.2%)	235 (-28.4%)	254 (8.1%)
整體IC產業值	4,125	7,004 (69.8%)	5,243 (-25.1%)	6,085 (16.1%)

資料來源：工研院電子所IT IS計畫(2001/12/18)

註1：IC製造業產值含晶圓代工值

註2：括弧內為成長率

B.需求面

本公司為半導體零件專業代理商，產品主係供應資訊、通信與相關網路產品之製造商，因此整體下游產業的產品發展將攸關上游半導體的整體市場需求。隨著資訊產品逐漸成為消費電子產品，在國際分工盛行，以及通信與相關產業的快速成長，我國電子產業的體質面臨結構性的改變，技術發展趨勢為數位及3C(COMPUTER、COMMUNICATION、CONSUMER)技術結合。由於資訊產業的研發與市場汰舊換新的速度極快，產品週期愈來愈短，雖造成業者競爭上備感壓力，然隨著產品世代更新之推出，不斷地創造市場商機，進而促使資訊產業擁有高成長、高獲利之行業特性。我國資訊產業總產值在1999年已達398億美元，2002年成長至478億美元。本公司所代理銷售的半導體元件配合國內電子資訊產業的前景發展，提供產業所需之高附加價值產品與元件，其發展將伴隨著產業趨勢而成長。

表二：台灣資訊硬體產業產值(含海內外)

單位：百萬美元

年度	1995	1996	1997	1998	1999	2000	2001	2002
資訊硬體產業產值	19,543	25,035	30,174	33,776	39,881	47,019	42,750	47,845
產業產值成長率	--	28.10	20.53	11.94	18.07	17.90	(9.08)	11.92

資料來源：資策會MIC ITIS計劃，2002年12月

(A)筆記型電腦

由於低價電腦風潮之盛行，使國內筆記型電腦廠商獲致成本降低之好處，國際資訊大廠在成本與利潤之考量下，逐漸提高對國內廠商的代工訂單，使得國內筆記型電腦未來成長尚屬可期。根據資策會之資料顯示，2002年國內筆記型電腦之產量為1,819.9萬台，較2001年同期成長28.5%，預估2003年全年國內之筆記型電腦之產量將可達2,306.5萬台，較2002年成長26.7%，而全球佔有率將由2000年之52.46%提升至64%。

表三：1998-2003年我國筆記型電腦與佔有率預估

單位：千台

	1998	1999	2000	2001	2002	2003(F)
台灣產量	6,088	9,700	12,707	14,161	18,199	23,065
台灣出貨佔有率(%)	39.15	48.66	52.46	55.00	60.60	64.00

資料來源：資策會MIC ITIS計劃，2002年12月

(B)桌上型電腦

由於國內桌上型電腦廠商設計製造能力普獲國際上之肯定，且業者本身具成本優勢，代工業務遂急遽成長，根據資策會資料顯示， 預估2002年我國桌上型電腦出貨量達24,740千台，較2001年負成長2.6%，惟產值為6,933百萬美元，較2001年成長1.0%，另預估2003年的出貨量為25,482千台，產值為7,262百萬美元，較2002年分別成長3.0%及4.7%

(C)電腦主機板

由於全球PC大廠為因應上下游市場的快速變動及激烈的價格競爭，已逐漸將附加價值較低的生產活動移轉外包，而本身則保留附加價值較高的設計、品牌、行銷及通路等活動，我國主機板業者憑藉著優良的研發能力、搭配大量產製、交期準確、品質優異及價格低廉優勢，已成為全球知名PC大廠主機板之外購對象，全球市場佔有率達七成，根據資策會估計，全球主機板需求量將隨個人電腦市場規模擴大而持續成長，2002年主機板產量為8,655.1萬片，較2001年成長7.4%、產值為56.36億美元，較2001年負成長0.2%。

(D)系統週邊產品

多媒體及系統週邊產品包括視訊卡、繪圖卡、音效卡、監視器、光碟機、滑鼠、鍵盤、掃描器、網路卡、數據機、電源供應器。未來多媒體及系統週邊產業將隨整體資訊電子產業之成長而大幅提升市場佔有率。

(E)通信及網路相關產業

在全球通訊市場仍將持續成長之發展趨勢下，手機將邁入穩定成長的高原期，根據資策會資料顯示2002年台灣的手機生產量為28.8百萬支，較2001年成長123.3%，2003年的生產量預估為42.5百萬支，較2002年成長47.5%，世界市場佔有率將提升至9.5%。而電腦網路產業2002年的產銷值為3,364.3百萬美元較2001年成長10.5%，2003年的產銷值預估為3,663.1百萬美元，較2002年成長8.9%。

(4)預計銷售數量及其依據

本公司根據資策會MIC ITIS 對全球資訊相關產業趨勢分析報告及過去經驗等相關基本假設條件下預估92年營業收入淨額為7,500,554仟元較91年度6,047,230仟元增加約24%，其92年營業目標如下：

單位：新台幣仟元

項 目	金 額
營業收入	7,500,554
營業成本	6,930,021
營業毛利(註)	570,533
營業費用	289,021
營業利益	281,512

註：營業毛利含聯屬公司間已(未)實現利益

(5)競爭利基

A.堅實的經營團隊

本公司主要經營團隊中經理級以上幹部之平均年資多在8年以上，且經營團隊間擁有良好的經營理念與合作默契，除透過完整的教育訓練規劃，使員工在產業新知與工作的掌握上能迅速完備外，同時也建立全員行銷的服務意識，以提供客戶及時與專業化之服務，另本公司經由每月舉行之經營管理委員會議，以有效掌握產業環境及市場趨勢脈動，不斷構思半導體零件通路商的經營策略，以開創通路商的市場價值。

B.明確的產品與市場定位

本公司在累積多年半導體零組件之行銷經驗下，已發展為一專業半導體零件通路商。本公司原有代理銷售商品之產品線係以線性IC、類比IC及分散式元件為主軸，與國內同業有相當的市場專業區隔，尤其是在光碟機與電源轉換/電源管理等相關產品市場的商品組合完整，可提供客戶完整的技術服務和滿足客戶一次購足的便利性。隨著3C時代的來臨，本公司亦已積極引進未來市場趨勢及技術導向之高單價電子零組件，尤其在無線通訊產業及後PC時代之週邊產品，如： GSM行動電話模組及晶片，砷化鎵電晶體／晶片／模組、液晶顯示器控制晶片／背光昇壓晶片、數位相機DSP、IMAGE SENSOR晶片、DVD晶片等等，以開發新市場及維持競爭優勢。

C.專業的產品服務能力

在全球資訊工業已逐漸朝向國際分工整合發展，專業半導體零組件通路商須在產品市場的推廣上，扮演積極性的產業整合角色。由於全球運籌生產模式，使專業半導體零組件通路商提供予下游客戶的價值不再侷限於產品及價格，而延伸到後勤支援，因此本公司不僅提供完整的供貨計劃來配合系統製造商的生產計劃，更成立了市場工程部，除支援業務人員向客戶推介產品外，亦積極協助客戶解決種種工程應用上的問題，使客戶研發之新產品能領先於市場上推廣，以提升整體的效率及增加最終市場的滿意度。

D.供應商高度認同的通路價值

本公司在專業的行銷組織上建立了半導體零組件通路商的專業市場價值，在原有的銷售產品線上與供應商約有20年以上的合作關係，並多次獲供應商羅姆、富士、International Rectifier頒發亞太地區最佳代理商獎，在供應商高度認同的通路價值上，本公司擁有相當的主動權及相對的談判籌碼可爭取到對公司有利的條件，並因具專業的行銷能力與完整的經銷網路，使得新代理產品線持續增加中，而國內外的IC設計公司亦高度認同該公司的代理銷售能力，樂意與本公司合作開發銷售商品，顯示本公司已成功地建立起半導體零件專業行銷通路商之價值。

E.精確有效率的庫存管理

本公司利用電腦進銷存系統對各類產品之採購及庫存作嚴密的監控，以掌握市場脈動、客戶與供應商間的供需狀態，有效提升物料進銷貨效率及精簡存貨管理成本，滿足客戶及時訂貨(BTO/JIT)的購料需求。

(6)發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A.有利因素

(A)市場成長空間：根據資策會MIC之估計，我國資訊產業每年預估約可維持近15%左右之成長，在全球分工體系日趨明顯之際，全球各大廠為了擷取區域之競爭優勢，將會有更多訂單持續流向台灣。

(B)代理經銷品牌及多樣種類零組件供應之完整性：在本公司所代理/經銷之ROHM、FUJI、IR、MICROSEMI等各大廠牌產品提供電子資訊產業所需之線性與分散式元件，滿足客戶一次購足之便利性。ROHM為目前世界最大之分散式(DISCRETE)元件製造廠，IR為功率場效應電晶體(MOSFET)的技術領導者，且為該產品之世界最大製造廠商。各代理品牌持續不斷開發新產品，以利創造新市場需要及維持競爭優勢。

(C)新成立企劃處及研發工程處負責規劃NICHE MARKET—技術導向產品的引進及與IC DESIGN HOUSE合作開發，符合未來市場趨勢的新產品。如：行動電話、PDA、MP3、數位相機、LCD MONITOR/TV、DVD等。

(D)完整的行銷組織與產業專業化導向之市場開發處/業務部

產品部負責規劃各代理商品之整體行銷計劃並分析未來市場趨勢與規模。

每個業務部專精經營其特定產業與地區，提供專業化之服務及長期客戶關係之發展，包含筆記型電腦、桌上型電腦/主機板、光碟機、監視器、電源供應器、影像掃瞄器、數位相機、個人數位助理等電腦資訊週邊產品及行動電話、數據機、視訊轉換器等通信網路產業均涵括在內，及新竹/高雄地區業務部足以服務新竹與中南部客戶。

企劃處及研發工程處負責開發引進未來市場趨勢及技術導向之產品，協助客戶能更快速完成設計，以利掌握市場先機及確保較高利潤及市場佔有率。

B.不利因素及因應對策：

(A)電腦低價化持續發酵獲利空間不斷被壓縮

因應對策：

a.加強員工教育訓練，激發公司同仁自我學習意識，並落實執行整體行銷管理，以提升公司之生產與競爭力。

b.責成產品部經理適時嚴謹的向供應商反應整體市場競爭景況，積極爭取供應商的價格支援，以擴充業績並增加利潤。

c.成立研發工程處，協助客戶能更快速採用本公司商品完成設計以利掌握市場先機及確保較高利潤與市場，並適時引進新代理商品，掌握市場汰舊換新商機。

(B)受電腦低價化影響產業競爭局部惡化，倒帳歪風浮現

因應對策：

a.加強授信及帳款回收管理，責成業務部/財務部深入瞭解客戶營運狀況，落實客戶徵信與信用評估。財/會部門按月整理應收帳款回收情形轉交業務部門主管，督促業務同仁按時收回應收帳款。

(C)產品生命週期短

因應對策：

a.每週召開各業務部門會議，針對客戶生產及開發機種所使用零組件與進/銷貨狀況作檢討。

b.規範銷售預測，訂貨(備料)/採購流程，利用電腦資訊管理系統明確取得存貨帳齡分析，責成產品經理訂定應採取之處理方式與防範措施。

(D)外商併購本土同業公司

因應對策：

a.加強員工教育訓練，充分熟悉各經銷品牌之產品與相關應用技術，充分發揮專業半導體經銷通路價值，提供客戶一次購足之便利性。

b.提供本土化較具彈性且長期配合之經營客戶方式，以與外商短利近視之經營方式有所區別，同時強化公司整體之團隊服務水準以爭取客戶認同，鞏固並發展更佳之客戶與供應商關係。

2.主要產品之重要用途及產製過程

(1)主要產品之重要用途

主要產品分類	商品名稱及用途
線性(LINEAR)積體電路	運算放大器、比較器、穩壓積體電路、頻寬調節、數位/類比轉換器、音響用積體電路、影像處理、聲音處理、視訊處理、直流馬達驅動、電話與通信用積體電路等
邏輯及特定應用積體電路	邏輯處理、微控制器(MCU)、數位信號處理器(DSP)、光碟機產品、電腦主機板、衛星定位系統、LCD監視器、數位相機等使用
分散式半導體元件(含電晶體、功率場效應電晶體、二極體、發光二極體等)	用於電子迴路的信號放大、信號切換、信號控制、信號顯示及穩壓、整流、迴路驅動等應用
被動元件	晶片與排組狀電阻器、鉭質電容器、積層電容器、機能高分子電容器、行動電話用電壓控制振盪器等
模組及其他	功率模組、GSM數據機模組、光學鏡片等

(2)產製過程：略(本公司非製造業)

3.主要原料之供應狀況：略(本公司非製造業)

4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

(1)最近二年度主要產品別毛利率變動情形

單位：新台幣仟元

年度 項目	營業收入淨額	營業成本	營業毛利	毛利率	毛利率變動
90年度	4,802,230	4,361,355	440,875	9.18%	-
90年度(註1)	5,059,754	4,609,063	450,691	8.91%	-
91年度	6,047,230	5,553,382	493,848	8.17%	(8.31%)

註1：本數字為91年6月30日合併華圓公司後之追溯重編財報所揭露之數字。

註2：營業毛利未含聯屬公司間已(未)實現之銷貨毛利

(2)最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明(毛利率較前一年度變動達20%者，應分析造成價量變化之關鍵因素及毛利率之影響)

本公司最近二年度毛利率變動均未達20% 以上，故毋須做價量分析。

(3)如為建設公司或有營建部門者，應列明申報(請)年度及前一年度營建個案預計認列營業收入及毛利分析，說明個案別毛利率有無異常情事及已完工尚未出售之預計銷售情形：不適用

5.主要進銷貨客戶名單

(1)最近二年度前十大主要供應商

單位：新台幣仟元

90年度					91年度				92年度第一季
項目	名 稱	金 額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人關係	名 稱	金 額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人關係	名 稱	金 額	占92年度截至第一季止進貨淨額比率(%)	與發行人關係
1	羅姆	1,729,015	41.14	無	羅姆	2,435,401	43.89	無	羅姆	712,597	38.85	無
2	IR	827,182	19.67	無	IR	1,083,806	19.53	無	IR	416,458	22.7	無
3	富士國際	412,573	9.81	無	富士國際	408,008	7.35	無	ZORAN	142,063	7.74	無
4	FMAP	345,116	8.21	無	富士香港	319,889	5.76	無	富士國際	115,203	6.28	無
5	富士香港	249,312	5.93	無	Microsemi	168,913	3.04	無	WAVECOM	81,751	4.46	無
6	Microsemi	184,713	4.39	無	FMAP	128,963	2.32	無	睿強	51,725	2.82	註2
7	WAVECOM	71,811	1.70	無	ZORAN	120,481	2.17	無	Microsemi	50,991	2.78	無
8	增你強(HK)	56,188	1.34	註1	WAVECOM	103,325	1.86	無	富士香港	44,552	2.43	無
9	睿強	31,600	0.75	註2	儀寶	82,093	1.48	無	新茂	29,498	1.61	無
10	Supernova	29,286	0.71	無	睿強	75,420	1.36	註2	FMDH	29,389	1.60	無
	其他	237,049	5.64	－	其他	623,045	11.24	－	其他	160,105	8.73	－
	進貨淨額	4,204,558	100.00	－	進貨淨額	5,549,344	100.00	－	進貨淨額	1,834,332	100.00	－

註1：係為本公司綜合持股達100%之孫公司。

註2：係為本公司轉投資持股達95.63%之子公司。

本公司所代理銷售之產品係以積體電路、二極體及電晶體為主軸，而其主要供應商有羅姆、富士國際、International Rectifier、Microsemi及Fujitsu等，由於本公司與前開廠商均維持長久之合作關係，代理權相當穩固，故歷年來皆列於前十大供應商之列。90年度配合日商Fujitus整合其亞洲業務，轉向FMAP(Fujitus新加坡)進貨，故FMAP躍升為第四大供貨廠商，另因新增代理法國WAVECOM的GSM高單價模組及於91年度新增ZORAN、儀寶、新茂等代理產品線，以提供客戶產品多樣化需求並滿足客戶一次購足之便利性，故對其進貨金額逐漸提高。整體而言，本公司與供應商間交易往來之增減變動主係配合市場供需變化及引進新代理產品所做之調整，且隨新代理線加入及新產品的拓展成功，本公司對羅姆之進貨比重已逐年降至38.85%，足見已適度分散供貨集中之風險。

(2)最近二年度前十大主要銷貨客戶

單位：新台幣仟元

90年度					91年度				92年度第一季
項目	名稱	金 額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人關係	名稱	金 額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人關係	名稱	金 額	占92年度截至第一季止銷貨淨額比率(%)	與發行人關係
1	增你強(HK)	713,280	14.85	註	增你強(HK)	987,261	16.33	註	增你強(HK)	403,302	22.28	註
2	華碩	344,502	7.17	無	英群	316,796	5.24	無	英群	99,223	5.48	無
3	廣達	298,276	6.21	無	廣達	258,874	4.28	無	TECH-FRONT	77,372	4.27	無
4	英群	286,955	5.98	無	華碩	200,705	3.32	無	MAINTEK	72,368	4.00	無

90年度					91年度				92年度第一季
項目	名稱	金 額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人關係	名稱	金 額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人關係	名稱	金 額	占92年度截至第一季止銷貨淨額比率(%)	與發行人關係
5	微星	167,648	3.49	無	MAINTEK	196,109	3.24	無	廣達	59,049	3.26	無
6	MAINTEK	121,152	2.52	無	微星	151,366	2.50	無	Micro-Star	49,659	2.74	無
7	宏達	109,215	2.27	無	QUANTA	183,698	3.04	無	COMPAL	39,105	2.16	無
8	華宇	96,125	2.00	無	ULTIMA	164,998	2.73	無	華碩	30,211	1.67	無
9	大騰	95,589	1.99	無	宏達	112,067	1.85	無	Accesstek	29,279	1.62	無
10	技嘉	90,846	1.89	無	COMPAL	109,498	1.81	無	DXG Technology	27,998	1.55	無
	其他	2,478,642	51.61	－	其他	3,365,858	55.66	－	其他	922,722	50.97	－
	銷貨淨額	4,802,230	100.00	－	銷貨淨額	6,047,230	100.00	－	銷貨淨額	1,810,288	100.00	－

註：係為本公司綜合持股達100%之孫公司。

本公司主係從事半導體零組件之銷售，其主要客戶遍及國內知名電子產品製造商，如光碟機製造商之英群、大騰(ULTIMA)、ACCESSTEK；主機板製造商之華碩、技嘉、微星(MICRO STAR)；筆記型電腦製造商之廣達、華宇、仁寶(COMPAL)；數位相機製造商DXG以及個人數位助理器(PDA)之宏達等。另本公司為加強提供外移至香港及大陸地區之廠商相關零組件之需求，於87年度成立增你強(香港)子公司，後因國內廠商西進腳步加快，促使香港子公司營業規模迅速成長，並成為本公司第一大銷貨客戶， 90年由於全球經濟景氣滑落，資訊硬體產品成長力道趨緩，致英業達、聯積、國碁等減少對其下單，而在光碟機及PDA市場需求熱度不減下，宏達、大騰因而躍升為其主要銷貨客戶，至於MAINTEK、QUANTA、TECH-FRONT、ULTIMA、MICROSTAR、COMPAL分別為華碩，廣達(QUANTA與TECH-FRONT)，大騰，微星，仁寶的大陸地區子公司，近年來隨著客戶大陸地區生產量增加，對其銷售比重遂漸提高。整體而言，該公司對各主要客戶之銷貨金額與比重受該客戶所屬行業景氣、經營狀況或策略調整而有增減。最近三年度及申請年度1-3月前10大銷售客戶之總金額佔營收淨額比例分別為46.94％、48.39％、44.34％及49.03%，所佔比率並不高(均未超過50%)，且主要客戶佔當年度營收比率皆不超過25%，顯示該公司客戶群廣泛並無集中於少數客戶之情形，尚無銷貨過度集中之情事發生。

6.最近二年度生產量值：略(本公司非製造業)

7.最近二年度銷售量值

單位：仟個；新台幣仟元

年度 銷售量值 主要商品	90年度				91年度
內銷		外銷		內銷		外銷
量	值	量	值	量	值	量	值
線性積體電路	49,626	429,765	12,747	106,286	60,909	541,014	29,115	169,982
邏輯及特定應用 積體電路	31,888	560,508	9,809	165,536	32,550	732,848	23,757	556,566
二極體	810,579	795,399	159,863	249,758	952,944	809,733	356,638	393,973
功率場效應電晶體	157,994	871,270	30,060	305,633	196,877	1,008,648	89,038	560,034
電晶體	555,800	580,815	78,542	166,385	530,171	554,239	199,077	207,767
被動元件	61,991	357,373	7,005	69,671	38,364	139,730	107,410	38,394
模組及其他(註)	1,762	103,656	857	40,175	4,121	191,527	8,679	142,775
合 計	1,669,640	3,698,786	298,883	1,103,444	1,815,936	3,977,739	813,714	2,069,491

註：含佣金收入

(1)線性積體電路

本公司銷售之線性積體電路產品包括OP AMP IC、Comparator IC、PWM (電源管理模組)IC、Regulator(調整器) IC等，由於市場應用範圍涵蓋所有電子資訊產品領域，且產品屬於成熟型之商品，故歷年來需求量呈現穩定成長。90年由於全球經濟持續走緩，高階筆記型電腦及主機板等資訊硬體產品需求力道明顯減緩，致銷售量值因而減少。91年度持續規劃應用在主機板，VGA卡，LCD MONITOR，數位相機等相關產品應用的POWER IC，業績得以持續成長。

(2)邏輯及特定應用積體電路

邏輯及特定應用IC包含邏輯IC、數位IC及CD-ROM IC等，其中本公司所代理之特定應用IC主係應用於光碟機市場。近年來隨著上游IC製程技術不斷精進，產品設計能力大幅提高，使本公司配合代理之新產品不斷推出，加以CD-ROM、DVD-ROM等消費性電子產品製造商之出貨量持續增加，本公司銷售量值穩定成長。90年由於供應商新開發使用於MP3、衛星定位系統及液晶型監視器之特定應用IC之推出時程延宕以及新產品線開發成果未如預期，導致銷售量值略有減少。91年度由於光碟機產業蓬勃發展，加上新規劃應用於數位相機，LCD MONITOR等新產品推展得宜，業績出現大幅成長。

(3)分散式半導體元件

本公司分散式半導體元件以二極體、功率場效應電晶體及電晶體為主，由於所代理之產品中包含各式應用規格與包裝種類，係屬同業中產品組合最完整且最具競爭優勢之產品提供者，加之銷售市場涵蓋所有電子資訊產品市場，致歷年來佔公司整體營運比重均達五成以上，另受惠於全球個人電腦、行動通訊、網際網路等的盛行，其最近年度產銷量值亦穩定向上成長。90年值全球景氣低迷、產業市況不佳，客戶下單量普遍降低，銷售量值因而下降。91年度隨著市場景氣逐步回升，分散式半導體元件，如二極體、電晶體、功率場效應電晶體的市場需求逐步回穩，業績穩定成長，其中功率場效應電晶體因VGA卡與筆記型電腦的新產品銷售成功，業績得以出現較大幅度成長。

(4)被動元件及其他

本公司所代理之被動元件包括鉭質電容器與機能高分子電容器等，產品可廣泛應用於行動電話、筆記型電腦、主機板及電源供應器上， 90年因積極引進應用於電腦主機板及筆記型電腦之機能高分子電容器產品，且平均售價較高，故銷售值持續揚升。91年度由於PC整體市場的降價要求，客戶逐漸放棄使用較高單價的機能高分子電容器，改用鋁質電容器，整體業績因而滑落。

至於其他則包含模組、佣金收入及同業間調貨，90年受客戶端開發進度及推出時間延後影響，銷售量因而減少，惟在佣金收入增加下，銷值仍續增。91年度在新產品GSM/GPRS模組的營收挹注下，業績呈現大幅度成長。

(三)最近二年度從業員工人數

年度		90年度	91年度	92年度3月31日止
員工人數	業務人員	112人	132人	126人
行政人員	40人	51人	53人
合計	152人	183人	179人
平均年歲		33.00歲	31.68歲	31.60歲
平均服務年資		4.00年	4.20年	4.04年
學歷分 布比率	博士	—	—	—
碩士	5人	6人	6人
大專	130人	159人	156人
高中	15人	17人	16人
高中以下	2人	1人	1人

(四)環保支出資訊

本公司為半導體零件專業代理商，故並無造成環境污染之廢水及廢氣等污染源。謹就本公司針對防治污染情形說明如下：

1.應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形：略(本公司不適用)

2.防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：略(本公司不適用)

3.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：本公司係屬半導體零件專業行銷通路業，故於業務範圍內尚不致產生污染情事。

4.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失(包括賠償)、處分之總額，並揭露其未來因應對策(包括改善措施)及可能支出：無。

5.目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無。

(五)勞資關係

1.各項員工福利措施、退休制度與其實施情形及勞資間之協議情形

(1)員工福利措施

A.本公司員工除享有勞保、健保、團保、退休金給付等一般福利外，由公司提供之福利尚計有：

(A)提供完整之教育訓練

(B)年節獎金發放

(C)實施員工分紅

B.本公司於88年4月9日取得主管機關八八北府勞四字第一二九六三五號函核准登記設立職工福利委員會，專責辦理員工各項福利，其措施如下：

(A)慶生會及贈送生日禮物

(B)節日禮品

(C)員工國內、外旅遊活動

(D)員工婚喪喜慶補助

(E)教育訓練補助

(F)員工健檢

(2)退休制度與其實施情形

本公司為建立長遠和諧勞資關係，於87年12月訂立員工退休辦法，並申請成立職工退休準備金監督委員會，且已取得台北縣勞工局87年12月16日八七北府勞二字第三九六O七二號函准予登記。每月按已付薪資總額2%限度內提撥退休基金於中央信託局，凡合乎員工退休辦法規定條件之員工退休時，均得申請。

(3)勞資間之協議情形

本公司有關勞資關係之一切規定措施，均依相關法令，故實施情形良好，任何有關勞資關係之新增或修訂措施，均經勞資雙方充分協議溝通後才定案，故無任何爭議發生。

2.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實

(1)本公司截至目前未曾發生任何勞資糾紛之情事，勞資雙方相處和諧融洽，並無勞資間之爭議，亦無勞資糾紛產生之損失。

(2)目前及未來可能之因應措施：

A.充份遵循勞工法令並加強福利措施。

B.建立開放、坦誠之勞資溝通與申訴管道。

C.建立全員參與之營運管理體制。

(3)目前及未來可能發生之損失金額：本公司一向本著和諧、誠信之管理政策，如無其他外界變故，勞資關係應亦趨正常和諧，不致發生金額損失。

二、固定資產及其他不動產

(一)自有資產

1.取得成本達實收資本額百分之十或一億元以上之固定資產

92年3月31日；單位：新台幣仟元

固定資產 名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估 增值	未折減 餘額	利用狀況			保險 情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
本公司 使用部門	出租	閒置
土地	坪	460.348	89.03.10	132,771		132,771		無	無		台灣銀行長期借款擔保
土地	坪	368.018	89.05.12	119,821		119,821		無	無		台灣銀行長期借款擔保

2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

(二)租賃資產

1.資本租賃（達實收資本額百分之十或一億元以上者）：無

2.營業租賃（每年租金達伍佰萬元以上之營業租賃資產）：無

(三)重大資產買賣情形：本公司及子公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，交易價額達實收資本額百分之二十或三億元以上之資產買賣情形

1.本公司

(1)最近二年度及截至公開說明書刊印日止取得重大資產情形：

92年5月8日；單位﹕新台幣仟元

資產名稱	取得年月	購價	賣方	與公司之關係	使用情形
倍立寶元債券基金	91.1.1-91.12.31	285,700	倍立投信	無	短期投資
台育遠流債券基金	91.1.1-91.12.31	185,000	台育投信	無	短期投資
中央國際寶鑽債券基金	91.1.1-91.12.31	300,000	中央國際投信	無	短期投資
保德信元富瑞騰債券基金	91.1.1-91.12.31	200,120	保德信元富投信	無	短期投資

(2)最近二年度及截至公開說明書刊印日止處分重大資產情形：

92年5月8日；單位﹕新台幣仟元

資產名稱	取得年月	處分年月	未折減餘額	處分價格	處分損益	買方	與公司之關係
倍立寶元債券基金	91.1.1- 91.12.31	91.1.1- 91.12.31	295,712	296,629	893	倍立投信	無
台育遠流債券基金	91.1.1- 91.12.31	91.1.1- 91.12.31	185,000	185,443	517	台育投信	無
中央國際寶鑽債券基金	91.1.1- 91.12.31	91.1.1- 91.12.31	300,000	302,110	1,996	中央國際投信	無

2.子公司

(1)最近二年度及截至公開說明書刊印日止取得重大資產情形：

A. Supertronic International Corp.

92年5月8日；單位﹕新台幣仟元

資產名稱	取得年月	購價	賣方	與公司關係	使用情形
增你強(香港)有限公司	90.08.30	150,000	現金增資	無	—

(2)最近二年度及截至公開說明書刊印日止處分重大資產情形：無。

(四)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：略(本公司非製造業)

三、轉投資事業

(一)轉投資事業概況

1.轉投資事業概況

92年3月31日；單位：新台幣仟元；仟股

轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面 價值	投資股份		股權 淨值	市價	會計處 理方法	最近年度投資報酬		持有公司 股份數額
股數	股權比例	投資損益	分配股利
Supertronic International Corp.	投資控股	170,096	188,179	4,923.185	100.00%	188,179	–	權益法	(889)	–	無
睿強實業(股)公司	電子零件、組件之買賣業務	54,120	33,086	1,453.6	95.63%	33,712	–	權益法	1,430	–	無
增你強(香港)有限公司	電子零件、組件之買賣業務	2,008	55,681	510	25.00%	55,681	–	權益法	(296)	–	無
友德投資(股)公司	投資控股	25,000	25,000	2,500	100.00%	25,000	–	權益法	–	–	無

2.對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形，應列明其給付對價或技術報酬金之情形

本公司所轉投資之公司具有重大影響力者中，Supertronic International Corp.與友德投資(股)公司為投資控股公司，而睿強實業(股)公司由於其營業規模尚小且基於成本考量因素下，故委請本公司代為管理並處理其相關行政業務，並每月依其營業淨額之0.5%向其收取管理費用，然自89年2月起，因其聘任專人處理其相關業務，故停止該項管理費用之收取。增你強香港有限公司則為本公司之海外行銷及服務據點，皆無利用本公司資源或技術之情形。

3.對轉投資事業具有控制能力者，應增列最近年度與本公司進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項收回之情形

最近年度被投資公司中增你強(香港)有限公司與本公司有銷貨交易，內容如下表所示。本公司為因應下游產業外移及拓展海外行銷市場，遂透過增你強(香港)公司開發香港、大陸及東南亞等地之訂單，故有銷貨交易發生。上開銷貨價格係以原始成本加計合理利潤計算，收款期間則為月結60~90天。

92年3月31日；單位：新台幣仟元

公司名稱	交易情形						交易條件與一般交易 不同之情形及原因		應收(付)帳款、票據		逾期 應收款項		應收款項期後收回金額	備抵 呆帳 金額	備 註
進 (銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨 之比率	銷貨 毛利	單價 (元	授信 期間	單價(元)	授信期間	餘額	佔總應收 (付)帳款、 票據之比率	金額	處理 方式
增你強(香港)有限公司	銷 貨	403,302	22%	27,646	(註)	月結 60～90天	銷售價格係以原始成本加計必要利潤為依據	月結約60～90天收款，對一般客戶則為月結30～120天內收款	258,879	14%	–	–	114,326	–	–

註：因銷貨予增你強(香港)之項目為各種電子零件產品，產品種類繁多，故無法計算其銷貨單價。

(二)綜合持股比例

92年3月31日

轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
股 數(股)	持股比例	股 數(股)	持股比例	股 數(股)	持股比例
Supertronic International Corp.	4,923,185	100.00%	-	-	4,923,185	100.00%
睿強實業(股)公司	1,453,600	95.63%	44,400	2.92%	1,498,000	98.55%
增你強(香港)有限公司	510,000	25.00%	1,528,730	75.00%	2,038,730	100.00%
友德投資(股)公司	2,500,000	100.00%	-	-	2,500,000	100.00%

(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及設定質權之情形：無。

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第185條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，揭露放棄子公司現金增資認購之情形：無。

(五)已赴或擬赴大陸地區從事投資者應揭露之資訊

1.本公司轉投資大陸概況：無。

2.子公司轉投資大陸情形

股東會或董事會通過情形		經濟部投資審議 委員會核准情形			最近二年度認列投資大陸(損)益金額		最近二年度獲利 匯回金額
日期	金額	日期	金額	未投資金 額及原因	90年度	91年度	90年度	91年度
91.06.24	USD200,000	92.03.19	USD200,000	–	–	–	–	–

大陸投資 公司名稱	主要營業 項 目	實收 資本額	最近年度財務報表淨值	損益 狀況	本公司或經由第三地區公司投資之持股比例(截至92年第一季止)	投資金額及方式	差異 金額之說明
增你強(上海)國際貿易有限公司	電子零件、組件之買賣業務	USD200,000	RMB1,652,000	–	100%	方式：透過第三地區設立公司再投資大陸公司 金額：USD200,000	–

(六)轉投資比例超過實收股本百分之四十者：無。

四、重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期(註)	主要內容	限制條款
代理合約	羅姆股份有限公司	1993.01.01~ 雙方協議終止時	半導體零件之銷售代理	無
代理合約	FUJITSU MEDIA DEVICES LIMITED	1999.12.01~ 未訂合約到期日	半導體零件之銷售代理	無
代理合約	FUJITSU MICROELECTRONICS ASIA PTE LTD	2000.08.01~ 未訂合約到期日	半導體零件之銷售代理	無
代理合約	INTERNATIONAL RECTIFIER CORPORATION	2003.03.01~ 雙方協議終止時	半導體零件之銷售代理	代理權不得轉讓，且須遵守美國加州法令
代理合約	MICROSEMI CORPORATION.	2001.08.30~ 2003.09.01	半導體零件之銷售代理	代理權不得轉讓，且須遵守美國加州法令
代理合約	FUJI ELECTRIC TAIWAN CO.,LTD	2003.04.01~ 2004.03.31	半導體零件之銷售代理	無
代理合約	SIRF TECHNOLOGY INC.	1998.10.01~ 2002.12.31	半導體零件之銷售代理	軟體專利權不得拷貝或轉讓，且須遵守美國加州法令
代理合約	AMCOM COMMUNICATIONS INC.	1999.07.03~ 雙方協議終止時	微波零組件之銷售代理	軟體專利權不得拷貝或轉讓，且須遵守美國馬里蘭州法律
代理合約	漢威光電股份有限公司	1999.08.03~ 雙方協議終止時	微波零組件之銷售代理	須遵守台灣當地法律
代理合約	台灣類比科技股份有限公司	2003.01.01~ 2003.12.31	半導體零件之銷售代理	須遵守台灣當地法律
代理合約	WAVECOM ASIA PACIFIC LTD.	2002.07.01~ 2007.06.30	GSM MODULE之銷售代理	專利權部份不得拷貝或轉讓
代理合約	SUNPLUS TECHNOLOGY CO.,LTD	2000.03.01~ 雙方協議終止時	半導體零件之銷售代理(Integrated chircuits for MP3)	須遵守台灣當地法律
代理合約	EMBEDDED WIRELESS DEVICES INC.	2000.09.28~ 雙方協議終止時	半導體零件之銷售代理(DIGITAL CHIPS,CHIP SETS)	須遵守美國相關法律
工程合約	大中聯合建築師事務所	2000.11.06~ 辦公大樓興建完成時	辦公大樓興建工程	無
長期借 款合約	臺灣銀行	2000.04.21~ 2015.04.21	土地擔保借款	借款用途以購置廠地為限，擔保物非經台銀書面同意絕不出售、設定
代理合約	Zoran , Inc.	2002.05.01~ 2004.04.30	半導體零件之銷售代理	限制產品銷售對象
代理合約	AME , Inc.	2003.05.01~ 2004.04.30	半導體零件之銷售代理	無
代理合約	Pixelworks , Inc.	2002.04.25~ 雙方協議終止時	半導體零件之銷售代理	限制產品銷售對象
代理合約	Mobilian Corporation	2002.05.29~ 雙方協議終止時	半導體零件之銷售代理	限制產品銷售對象
工程合約	勝堡村營造工程(股)公司	2002.06.18~ 工程結束	內湖興建工程	無
代理合約	儀寶資訊股份有限公司	2002.06.20~ 2003.06.20	半導體零件之銷售代理	限制產品銷售對象
工程合約	士鼎鋼鐵(股)公司	2002.07.01~ 工程結束	內湖廠房鋼構工程	無
工程合約	川菱工業(股)公司	2002.09.01~ 工程結束	內湖興建空調工程	無
代理合約	DIODES INCORPORHTED TAIWAN CO.	2003.01.01~ 2003.12.31	半導體零件之銷售代理	無
註：合約多為一年一期或二年一期，內容並約定到期前雙方若無異議，則自動展期。

五、營運概況其他必要補充說明事項

(一)訴訟或非訟事件

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟，非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無。

2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人及持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。

3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生證券交易法第157條規定情事及公司目前辦理情形：無。

(二)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生財務週轉困難或喪失債信之情形：無。

(三)其他：無。

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析

本公司於88年4月、11月及90年分別辦理現金增資，均已按進度執行完畢；本公司於91年5月發行第一次國內無擔保可轉換公司債，並於91年5月20日向證期會申報合併增資發行新股與華圓科技公司進行合併。其中88年4月及11月之現金增資係用於償還銀行借款及充實營運資金，計畫完成後88年底之財務結構及償債能力各項指標皆較87年顯著提升，而利息費用亦由87年之8,908仟元縮減為4,930仟元，另營收及獲利亦由87年之2,208,612仟元及84,093仟元，成長至88年之3,549,979仟元及155,100仟元，增資效益應已顯現。而90年之現金增資亦已於90年度第三季執行完畢，其目的轉投資香港子公司及充實營運資金之效益亦皆達原預期之目標，另本公司於91年5月發行第一次國內無擔保可轉換公司債，目前仍依原定之執行進度執行中，預計將可於92年第四季如期完成，目前前各次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債計畫尚未完成及計畫實際完成日距本次轉換公司債申請日時未逾三年者為90年現金增資案、91年合併增資發行新股及國內第一次可轉換公司債，以下分別就90年現金增資案、91年合併增資發行新股及國內第一次可轉換公司債說明如下：

(一) 90年現金增資

1.計畫內容

(1)主管機關核准日期及文號：90年5月15日(89)台財證(一)第123591號函。

(2)本次計畫所需資金總額：450,000仟元。

(3)資金來源：現金增資發行普通股10,000仟股，每股發行價格45元，總金額450,000仟元

(4)計畫項目、運用進度及預計可能產生效益：

單位：新台幣仟元

計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
90年度
第三季
轉投資香港子公司	90.09	150,000	150,000
償還銀行借款	90.09	300,000	300,000
合計	－	450,000	300,000
預計產生效益	轉投資香港子公司：預計90~94年將可認列投資收益32,928仟元、47,817仟元、62,162仟元、80,812仟元及105,059仟元。 償還銀行借款：預計償還借款後每年可節省利息支出18,000仟元。

(5)輸入本會指定資訊申報網站之日期：本公司於90年4月18日董事會決議現金增資發行新股，並於90年4月19日輸入證期會指定之資訊申報網站。

2.執行狀況

計畫項目	執行情形		截至92年 第一季累計	進度超前或落後 之原因及改進計畫
轉投資香港子公司	支用金額	預定	150,000	無
實際	150,000
執行進度	預定	100.00%
實際	100.00%
償還銀行借款	支用金額	預定	300,000	無
實際	300,000
執行進度	預定	100.00%
實際	100.00%
合 計	支用金額	預定	450,000	－
實際	450,000
執行進度	預定	100.00%
實際	100.00%

3.執行效益

(1)轉投資香港子公司

本公司為拓展亞太地區行銷通路及加強服務香港及大陸地區之客戶，遂於87年百分之百轉投資設立增你強(香港)公司，由於其自成立以來，即以優異之業務拓展及技術服務能力開發客源，業績扶搖直上。惟隨營收日益擴充，營運資金需求相對殷切，為支應子公司自有資金需求、改善子公司之財務結構、提升其競爭力，遂擬增加對其投資，本公司原規劃藉由認足其所有增資股方式投資，惟嗣後基於稅賦考量，因而於租稅優惠地區設立持股百分之百之Supertronic International Corp.，並透過其認購增你強（香港）公司之增資股，本公司直接持有增你強（香港）公司之股權因而降為25%，惟因其直接及間接持有增你強（香港）公司之股權仍為百分之百，故並不影響投資效益之認列。

增你強(香港)係本公司為拓展香港及大陸市場，就近服務外移台商所設立之海外行銷據點，由於估計效益當時，美國半導體產業協會（SIA）及世界半導體貿易統計協會（WSTS）皆預期2001年半導體銷售值仍有20%以上之成長，而其中亞太地區之成長率更將超越美洲、日本、歐洲達22.3%，且依迪訊（Dataquest）研究告報顯示，在大陸龐大消費市場及低廉人力與土地資源的優勢吸引下，日、韓家電業、美歐通訊業及台灣電腦與週邊產業等競相赴大陸投資，並使大陸半導體市場日益壯大，預估90年～94年每年將以33%的速度成長，至99年時將可躍升為全球第二大半導體市場。由於增你強（香港）公司88及89年營收成長率均達30%以上，而斯時台灣半導體通路業者亦皆積極佈局大陸市場，並咸預期其香港子公司90年營收及獲利將有亮麗表現，故其預計增你強（香港）營收將可持續成長，預計90及91年度分別可認列投資收益新台幣32,928仟元及47,817仟元。

惟90年受到全球經濟景氣急遽降溫，全球個人電腦、網路及通訊產品需求疲軟，加之下半年美國爆發911恐怖攻擊事件及美阿戰爭開打，重創消費者信心，致第四季電子產品旺季效益因而未如所期，而位居上游之半導體產業在業者新世代製程技術漸臻純熟，產能相繼開出下，遂飽受庫存無法有效紓解及價格持續走跌之苦，而扮演通路商角色之增你強（香港）亦未能倖免於難，由於競爭業者相繼拋貨消化庫存，致其銷售價格與原預估有所差異，幸在積極開發大陸客源，且UPS及MONITOR產品銷售大幅成長下，其營收達成良好，營業毛利及稅後淨利雖因價格走跌而未如預期，惟仍有10,425仟元之獲利，相較國內其他半導體通路商之香港子公司，表現並不遜色。91年度全球半導體市場雖未如90年度般大幅衰退，但由於全球總體經濟復甦力道仍顯疲弱，因此91年度之成長率亦僅小幅成長2%。由於無法藉由在效能、價格…上更具吸引力的下游系統產品市場誘發新的半導體需求，因此半導體業者只能處於被動地侷限於瓜分有限需求的窘境，為了撐過不景氣的侵襲，降價搶單則成為不得不採取的必要手段，而由增你強（香港）公司之財務報告來看，其90及91年度之實際營收與預測數相符，但營業毛利、營業利益及稅後淨利卻遠低於預測數，正反映出同業間低價搶單造成毛利率下降的影響。

綜上，增你強（香港）公司係配合本公司佈局亞太地區市場而設立，隨其通路建構完成及代理線不斷擴增，自設立後每年均有獲利，且逐年增加，90及91年度其獲利雖低於預期，惟此乃受產業景氣變化影響所致，其差異原因應屬合理。且增你強(香港)公司90及91年度仍有10,425仟元及15,812仟元之獲利產生，對增你強公司之股東權益應無不利影響。

增你強（香港）公司90及91年度效益達成情形

單位：新台幣仟元

年度 項目	90年度			91年度
預計	實際	達成(%)	預計	實際	達成(%)
營業收入	1,023,406	1,028,975	100.54	1,671,112	1,580,556	94.58
營業成本	943,765	979,628	103.80	1,571,343	1,502,394	95.61
營業毛利	79,641	49,347	61.96	99,769	78,162	78.34
營業利益	44,087	17,542	39.79	40,274	21,225	52.70
稅後淨利	32,928	10,425	31.66	28,934	15,812	54.65

(2)償還銀行借款

本公司於90年第三季償還借款後，第四季利息支出旋即較第三季減少1,634仟元，且各項財務結構及償債能力比率皆較89年顯著改善，前次現金增資償還銀行借款效益應已顯現。

財務結構及償債能力分析表

單位：新台幣仟元

年度 項目	89年底(增資前)	90年底(增資後)
自有資本比率	47.08%	60.60%
淨值/固定資產	345.18%	524.28%
長期資金/固定資產	373.33%	552.37%
流動比率	165.16%	216.44%
速動比率	95.36%	166.05%
流動資產	1,913,562	2,169,565
流動負債	1,161,682	1,002,387
負債總額	1,268,695	1,116,739
營業收入	4,769,016	4,802,230

(二) 91年6月合併增資發行新股

1.計畫內容：

(1)計畫所需資金總額：新台幣13,306,660元。

(2)資金來源：增資發行新股1,330,666股。

(3)計畫項目、運用進度及預計可能產生效益：

單位：新台幣仟元

計畫項目	預定完 成日期	所需資 金總額	預定資金運用進度
91年度
第三季	第四季
併購華圓科技	91.09.30	13,307	13,307	—
合計	—	13,307	13,307	—
預計可能 產生效益	A.取得新產品的代理權或經銷權，以達整合產品之效應。 B.借重雙方對自身產品的瞭解增強對整體市場的瞭解，藉以開拓更多新的產品經銷代理線。 C.藉由整合雙方客戶資源以進行業務擴充，同時促使本公司在光學電子產品上之產品線更為完整，可提供客戶一次購足的全方位解決方案，達成規模經濟的效益。

(4)輸入股市觀測站之日期：本次合併增資發行新股於91年3月12日經本公司董事會通過後，本公司隨即於91年3月12日輸入股市觀測站。

2.執行狀況：

本合併案經雙方公司91年3月12日董事會決議通過及華圓科技公司91年3月26日股東臨時會決議通過後，即依公司法規定事項辦理合併相關事宜，並依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心業務規則第十六條規定申請合併新股上櫃，91年5月17日取得櫃檯買賣中心之同意書後，隨即於91年5月20日向財政部證券暨期貨管理委員會申請合併發行新股，並於91年6月21日申報生效，申報生效後雙方公司即召開董事會決定合併基準日為91年6月30日並進行合併後續作業。

3.執行效益：

本公司吸收合併華圓科技公司於合併完成登記後一年內，按季洽請承銷商評估合併效益並出具評估意見，以下列述92年第一季承銷商對增你強合併案之效益評估意見。

(1)合併之完成登記日期：91年8月7日

(2)合併後對公司業務之影響：該公司91年度合併後增加Divio、Zoran、Pixelworks以及Pulsecore等半導體廠商之代理權，主要銷貨予DVD Player、數位相機以及LCD Monitor等光電產品製造廠商，搭配該公司既有之零件，可強化產品線之完整性，提供客戶一次購足之便利性，故合併後該公司之產品線日趨完整。

(3)合併後對公司財務之影響：合併後可集中原本二家公司之資金，作最有效之統籌運用，有利於公司的財務運作。

(4)合併後對公司股東權益之影響：依該公司自行結算之財務資料顯示，92年度第一季營業收入為1,810,288仟元，較91年度第一季之1,447,709仟元成長25.05﹪。顯見合併效益已有顯現，營收增加，股東權益漸次提高。

(5)合併之預計效益是否顯現：增你強公司合併華圓科技一案，已於91年6月30日完成，並於同年8月7日完成變更登記。綜觀其營運績效之展現，該公司合併後藉由資源之整合，無論在財務、業務方面均有進步，對其股東權益亦有正面助益，其合併預計之效益已逐步顯現。

(三) 91年5月國內第一次無擔保可轉換公司債：

1.計畫內容：

(1)計畫所需資金總額：新台幣400,000仟元。

(2)資金來源：發行國內第一次無擔保轉換公司債400,000仟元。

(3)計畫項目、運用進度及預計可能產生效益：

單位：新台幣仟元

計畫項目	預定完 成日期	所需資 金總額	預定資金運用進度
91年度			92年度
第二季	第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
興建辦公大樓	92.10.31	350,000	28,800	52,600	34,300	73,200	34,800	96,300	30,000
償還銀行借款	91.06.30	50,000	50,000	—	—	—	—	—	—
合計	—	400,000	78,800	52,600	34,300	73,200	34,800	96,300	30,000
預計可能 產生效益	1.興建辦公大樓： 目前辦公室及倉儲空間幾全以租用方式取得，為解決空間不敷使用之情形，並因應公司業務成長及長遠發展需要，擬興建自有辦公大樓。預計除二、三樓及部分停車位在人員擴充完成前，可暫供出租外，餘全部自用，預計每年可節省租金支出10,000仟元，並可因集中管理，提高行政效率、公司形象及凝聚員工向心力及解決倉儲空間嚴重不足之問題。 出租部分，預計每年可產生租金收入8,300仟元，並預留未來擴展之空間。 2.償還銀行借款，如以借款利率扣除轉換債票面利率0%計算，每年尚可節省利息支出1,490仟元。

(4)輸入股市觀測站之日期：本次可轉換公司債91年3月21日董事會通過後，本公司隨即於91年3月21日輸入股市觀測站。

2.執行狀況：

單位：新台幣仟元；%

計劃項目	執　行　狀　況		截至92.03.31	進度超前或落後之原因及改進計畫
興建辦公大樓	支用金額	預 定	188,900	支用金額執行進度落後係因實際之請款及票期與原預計時點有落差所致，工程進度方面則與預計時程相符，仍將於92年第四季興建完成。
實 際	85,886
執行進度（%）	預 定	53.97%
實 際	24.54%
償還銀行借款	支用金額	預 定	50,000	已依原計畫於91年第二季執行完畢。
實 際	50,000
執行進度（%）	預 定	100%
實 際	100%

3.執行效益：

本公司國內第一次無擔保轉換公司債籌資計畫之資金用途為興建辦公大樓及償還銀行借款，其中償還銀行借款50,000仟元部分，已依原計畫於91年第二季執行完畢；而興建辦公大樓350,000仟元部分，截至92年第一季止已支用金額為85,886仟元，實際執行進度24.54%，較原預計應支用金額188,900仟元，預定執行進度53.97%為低，執行進度落後係因實際之請款及票期與原預計時點有落差所致，其原因尚屬合理；而在工程進度方面，截至92年第一季止其實際工程進度與原預計時程相符，因此本公司之辦公大樓仍將如預期於92年第四季興建完成並開始使用。

二、本次現金增資或發行公司債資金運用計畫分析

(一)本次轉換公司債計畫內容

1.本次計畫所需資金總額：500,000仟元

2.資金來源：發行國內第二次無擔保轉換公司債5,000張

面額：新台幣壹拾萬元整

期間：五年

票面利率：0%

總金額：新台幣500,000仟元

3.計畫項目、預定資金運用進度：

單位：新台幣仟元

計畫 項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
92年
第三季
充實營運資金	92年第三季	500,000	500,000
合 計	—	500,000	500,000
預計可能產生效益	若未辦理發行本次轉換公司債募集資金，則須以金融機構借款的方式來挹注營運資金缺口，依據92年度預計之長期借款利率估算，92年約可減少利息支出6,875仟元，93年度以後預計每年將可節省13,750仟元之利息支出。

(二)發行公司債者應揭露事項

1.本次轉換公司債詳細資料

規定項目	內容說明
1.公司債種類	國內第二次無擔保轉換公司債
2.公司名稱	增你強股份有限公司
3.公司債總額及債券每張之金額	總額新台幣伍億元 每張面額壹拾萬元
4.公司債之利率	票面利率為0%
5.公司債償還方法及期限	發行期限：五年 除債券持有人依本次轉換及發行辦法第十條轉換條款轉換為本公司普通股、依本辦法第十八條由本公司提前贖回，或依本辦法第十九條由債券持有人提前賣回者外，到期時按債券面額以現金一次還本
6.償還公司債款之籌集計畫及保管方法	本公司債將由公司未來營運資金中償還，未設有償債基金。並將由本公司按年列入營業預算，並於債券每次還本付息日之前一日交付還本付息機構(華南商業銀行圓山分行)負責本息之支付發放事宜
7.公司債募得價款之用途及運用計畫	詳第78頁
8.前已募集公司債者，其未償還之數額	400,000仟元
9.公司債發行價格或最低價格	按面額100,000元發行
10.公司股份總額與已發行股份總數及其金額	額定資本額：1,700,000仟元 已發行股份總數：92,190,346股 已發行股份金額：921,903,460元
11.公司現有全部資產減去全部負債及無形資產後之餘額	1,909,846仟元(92年3月31日)
12.證券管理機關規定之財務報表	詳第125頁~第284頁
13.公司債權人之受託人名稱及其約定事項	受託人：建華商業銀行信託部 約定事項：主係約定本公司對此次發行轉換公司債還本付息之償債還款義務及違約之清償責任及程序
14.代收款項之銀行或郵局名稱及地址	華南商業銀行南三重分行 台北縣三重市中山路37號
15.有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項	承銷機構：建華證券股份有限公司 約定事項：主係約定申報生效後之相關對外公開銷售事務之權利及義務
16.有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件	不適用
17.有發行保證人者，其名稱及證明文件	不適用
18.對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況	無
19.可轉換股份者，其轉換辦法	詳第25頁~第31頁
20.附認股權者，其認購辦法	不適用
21.董事會之議事錄	詳第289頁~第290頁
22.公司債其他發行事項或證券管理機關規定之其他事項	無

2.本次轉換公司債對股權可能稀釋情形與對股東權益之影響

(1)股權可能稀釋情形

本公司本次擬發行之國內第二次無擔保轉換公司債轉換價格暫訂為28.75元。假設各轉換債之債權人全部依該轉換價格轉換，將可轉換本公司普通股17,391仟股(500,000仟元/28.75元)，以本公司目前已發行且流通在外之股數92,191仟股加計可轉換股數計算，稀釋比率為15.87%。

(2)對股東權益之影響

為瞭解對股東權益之最大可能稀釋影響，依「如果轉換法」假設轉換公司債全數轉換為本公司普通股，且不考慮其是否為約當普通股。

A.假設條件

(A)92年預計流通在外加權平均股數為100,462仟股(含已假設轉換2,179仟股)。

(B)92年預計之稅後純益207,808 仟元，預估所得稅率27.52%。

B.每股盈餘之計算

(A)簡單每股稅後盈餘：

207,808仟元÷100,462仟股＝2.07元/股。

(B)計算本次發行之國內第二次無擔保轉換公司債全部轉換後之單獨每股稅後盈餘；轉換後每年可節省利息費用為500,000仟元×2.0%＝10,000仟元，而普通股股數增加17,391仟股，本次發行之國內第二次無擔保轉換公司債單獨每股稅後盈餘：

10,000仟元×(1－27.52%)÷17,391仟股＝0.42元/股

經由上述計算可知，本次發行之國內第二次無擔保轉換公司債對92年度預計之每股盈餘將有稀釋作用，經將其列入每股盈餘之計算，每股盈餘為1.86元(計算如下)，稀釋比率為10.14%，故本次擬發行之無擔保轉換債，雖有稀釋作用，惟並不重大，對股東權益尚不致有重大影響。

{207,808+10,000×(1-27.52%)}÷(100,462-2,179+17,391)＝1.86元/股

(三)本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報（請）年度及未來一年度每股盈餘稀釋之影響

1.本次募集與發行轉換公司債之可行性評估

(1)本次募集與發行轉換公司債於法定程序上之可行性評估

本公司本次募集與發行轉換公司債業經該公司92年5月12日董事會決議通過，其過程及計畫內容符合證券交易法、公司法、發行人募集與發行有價證券處理準則及其他相關法令之規定。另律師已針對本次發行轉換公司債出具律師意見書，故本次發行轉換公司債募集資金於法定程序上應具有可行性。

(2)資本市場募得資金之可行性評估

本公司本次發行轉換公司債之承銷方式係採承銷團全數包銷並依詢價圈購方式對外銷售，應可確保完成本次資金募集，故本次募集資金計畫應屬可行。

(3)資金運用計畫之可行性評估

本公司本次募集與發行轉換公司債500,000仟元係全數用於充實營運資金，依本公司92年度經會計師核閱之財務預測，其92年之營業收入將較91年成長24.03%達到7,500,554仟元，隨著營收的成長，本公司應收帳款及應收票據淨額亦將增加599,696仟元，存貨淨額則增加281,160仟元，而營業活動之現金流出將達561,320仟元。因此，為取得充足之營運週轉金以因應未來業務擴展，並避免大量舉債造成利息費用現金流出增加及侵蝕公司獲利，故本公司本次擬募集發行500,000仟元轉換公司債以充實營運資金之計畫應具可行性。

2.本次募集與發行轉換公司債之必要性評估

本公司係一半導體零組件通路商，所代理之半導體零組件主要應用在電腦資訊、通訊網路及消費性電子等3C產品上。對於半導體通路商而言，其營收獲利的情形與下游資訊、通訊產業景氣好壞息息相關，依據2002年11月資策會MIC ITIS計畫統計2002年我國資訊硬體產業產值將達478.45億美元，較2001年成長11.9%，預估2003年將可成長8.9%達到521.16億美元，展望2003~2007年，預料我國資訊硬體產業整體產值之成長將以2003與2004年間的千禧換機需求為高峰(約8~10%)，中長期(2002~2007年)的年複合成長率則可望在我國相關產品全球佔有率持續提升的前提下達7.4%；另依據2002年12月資策會MIC的統計，2002年我國電腦網路產業產值達33.64億美元，預估2003年將成長8.9%達到36.63億美元。再就全球半導體市場來看，根據2002年10月WSTS(World Semiconductor Trade Statistics)所作之預測，全球半導體市場在經過2001年的重擊(衰退32.0%)，2002年的休養生息(成長2.3%)之後，2003年可望成長16.6%達到1,658.96億美元，2004年再成長19.2%達到1,978億美元。

本公司之主要客戶群為國內電子產品製造商，如光碟機、主機板、筆記型電腦以及電源與通信產品等，本公司86年度營業收入為15.46億元，90年度時已達48.02億元，年複合成長率為32.76%。嗣後本公司在增加產品線之完整性以提升市場競爭力的考量下，於91年合併華圓科技(股)公司，華圓科技公司亦為半導體零組件之代理經銷商，主要銷售客戶為DVD Player、數位相機及LCD Monitor等光電產品的製造廠商，兩家公司均為電子產業中之通路商，其業務具有高度相關性，故合併結果有助於擴大本公司營運規模，強化產品組合之完整性，提昇產品競爭力，並有效整合雙方業務、採購、管理之能力，減少人事、行政等費用，降低公司營運成本及促進公司合理經營。91年度本公司之營業收入為60.47億元，較前一年度成長25.93%，在全球資訊、通訊產業逐漸復甦，半導體市場亦隨之回溫的影響下，加上本公司持續經由原有之代理體系發掘新產品及新的應用領域，同時不斷引進新產品的代理權或經銷權，本公司預估92年度營業收入將成長24.03%，達到75.01億元。隨著營業收入的成長，本公司預估92年度之應收帳款及應收票據淨額將增加599,696仟元，存貨淨額增加281,160仟元，應付帳款及應付票據淨額則增加55,525仟元，由本公司預估92年度之現金收支預測表來看，全年度之非融資性差額為590,136仟元，加上要求之最低現金餘額250,000仟元，則融資前資金將短絀596,222仟元，而資金缺口發生之時點，將為第三、四季傳統電子產業旺季，故本公司本次募集資金計畫預計完成時間為92年7月，恰可支應即將而來之營運旺季的資金需求，因此本公司本次募集與發行500,000仟元之轉換公司債計畫用以充實營運資金，就其預估之資金需求及未來發展而言，實有其必要性。

92年度融資前資金餘額(短絀)分析表

單位：新台幣仟元

年度 項目	92年 第一季	92年 第二季	92年 第三季	92年 第四季	合計
期初現金餘額(1)	243,914	280,486	347,989	8,161	243,914
非融資性收入(2)	1,885,116	1,815,750	1,702,350	1,917,865	7,321,081
非融資性支出(3)	1,848,544	1,748,247	2,042,178	2,272,248	7,911,217
非融資性收支差額 (4)=(2)-(3)	36,572	67,503	(339,828)	(354,383)	(590,136)
要求最低現金餘額(5)	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000
融資前資金餘額(短絀) (1)+(4)-(5)	30,486	97,989	(241,839)	(596,222)	(596,222)

3.本次募集與發行轉換公司債資金運用計畫、預計進度及預計可能效益之合理性評估

(1)資金運用計畫與預計進度之合理性

依據本公司92年度之財務預測，由於營收的成長，使得92年度來自營業活動的現金流量產生缺口，在未進行融資的情況下，預計將在第三季發生資金短絀的情形，故本公司本次募集與發行轉換公司債500,000仟元，預計於92年5月中旬向證期會提出申報，於申報生效後，擬採詢價圈購方式對外辦理公開承銷，預計可於92年7月完成資金募集，於收足債款後可立即投入充實營運資金，恰可適時挹注本公司營運資金的需求，避免於第三季時發生資金短絀的情形，故其資金運用計畫及預計進度應屬合理。

(2)預計可能產生效益之合理性

依本公司本次資金募集計畫，其所募集之資金預計於92年7月募集完成後即可用以充實營運資金，而不必以對金融機構借款的方式來挹注營運資金不足的情形，若以本公司92年度預計之銀行長期借款利率2.75%來計算，預計92年第三、四季可節省利息費用現金流出6,875仟元，93年及以後年度以轉換公司債全數轉換之假設前提下，預計每年可節省利息費用約13,750仟元，其節省利息費用之效益應屬合理。

4.分析比較各種資金來源對發行人當年度（及次一年度）每股盈餘稀釋之影響

一般上市(櫃)公司資金調度之方式頗具多樣化，其中經常運用之方式包括以普通公司債、銀行借款與轉換公司債等債權融資方式及發行普通股、海外存託憑證(GDR)等權益證券籌資，茲分析比較如下：

名稱	主要發行條件及成本	有利因素	不利因素
1.銀行借款或發行銀行承兌匯票	貸款利率約為2.5%～5.5%。	1.不需提出明確的資金使用計劃，使資金運用的彈性較大。 2.有效運用財務槓桿，利用較低成本，創造較高的利潤。 3.程序簡便，為公司取得資金最迅速的管道。 4.每股盈餘不會被稀釋。 5.債息可產生節稅效果。	1.利息負擔較重，而負債增加將侵蝕公司獲利。 2.財務結構惡化，同業競爭力下降。 3.融通期限一般較短，且需提供擔保品。 4.限制條款較多且嚴格。 5.長期投資或固定資產投資，不宜以短期借款支應。
2.發行公司債	票面利率約為3.5%～5.5%，發行成本在1%以下	1.每股盈餘無被稀釋之顧慮。 2.公司債債權人不會對公司經營之掌控帶來潛在威脅。 3.可取得中、長期穩定之資金。 4.債息列為費用，有節稅效果。	1.利息負擔較重，而負債增加將侵蝕公司獲利。 2.負債比率提高，財務結構惡化，同業競爭力下降。 3.因債券市場缺乏完整之信用評等、債券流通性低，故對投資人吸引力不若股票，募集失敗之風險因而升高。 4.公司債到期即面臨還本之龐大資金壓力。
3.發行轉換公司債	票面利率約為0%～2%之間；保證收益率約為1% ~ 3%；發行成本在1%~2%之間	1.因其附加有轉換權利，一般票面利率較低，資金募集成本亦較低。 2.轉換公司債之轉換價格，一般皆較發行轉換公司債時之普通股時價為高，相當以較高價格溢價發行股票。 3.避免股權急遽稀釋，對經營權衝擊較小。 4.有助信用評等不高、但前景成長看好之公司募集資金。 5.轉換債經債權人請求轉換後，即由負債變成資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。	1.由於轉換公司債之轉換權利屬於債權人，發行公司較難以確認其長期資金調度計劃。 2.目前市場流通性低，資金募集較不易順利。 3.債權人要求贖回或到期若無人轉換時壓力較大。
4.發行海外存託憑證(GDR或ADR)	基本費用約美金500 仟元，另承銷手續費約為發行總額之3~5%	1.拓展發行公司國際知名度。 2.發行價格一般趨近於發行海外存託憑證時點之普通股價格，可籌集較多資金。 3.募資對象以國外法人為主，可免增資新股或老股釋出致國內籌碼膨脹太多，對股價產生不利影響。 4.可增加自有資本比率，改善財務結構。	1.公司國際知名度高低及其產業成長前景將左右資金募集計劃成功與否。 2.固定發行成本較高，為達成規模經濟效益，募資額度不宜過低。 3.因股本膨脹，短期而言，對每股盈餘的稀釋程度較可轉債為高。 4.外國人可直接投資國內股市，對其吸引力降低。
5.現金增資發行新股	總募集金額1%～2%	1.降低負債比率，改善財務結構，減少利息支出，提升競爭，避免財務風險。 2.募集成本較低，且流通性高，故投資者接受程度較高。 3.員工依法得優先認購10%～15%，員工成為公司股東之一份子，可提高員工對公司之認同感及向心力。 4.無到期日，毋須面對還本之資金壓力。	1.股本膨脹速度快，容易且會直接稀釋每股獲利。 2.對股權較不集中的公司，其經營權易受威脅。 3.股利無稅盾效果。

上述各種籌資方式中，發行海外存託憑證(GDR)及國外可轉換公司債，因海外知名度影響資金募集計畫成功與否甚鉅，且其固定發行成本較高，故不予考慮。因此，以下就銀行借款、普通公司債、國內可轉換公司債及現金增資這四項籌資工具來評估其對本公司每股盈餘之影響。

本公司本次募集與發行轉換公司債所得之資金500,000仟元，預計全數用於充實營運資金，換言之，若無法藉由發行轉換公司債募集所需之資金，本公司今年將需透過辦理現金增資、發行普通公司債或銀行借款等方式籌措所需之資金，其對92年之影響分析如下：

對92年度每股盈餘之影響

單位：新台幣仟元；仟股

項目	轉換公司債	現金增資	普通公司債	銀行借款
92年度預估稅前純益(註1)	286,693	286,693	286,693	286,693
資金成本(註2)	0	0	(10,000)	(6,875)
調整後稅前純益	286,693	286,693	276,693	279,818
92年加權平均流通在外股數(註3)	104,810	111,437	100,462	100,462
每股稅前盈餘(元)	2.74	2.57	2.75	2.79

註 1：92年度稅前預估純益係經會計師核閱之92年度財務預測數。

註2：未包含發行成本之情況下，各籌資工具之資金成本分別為：轉換公司債為0%(假設全部轉換為普通股)、現金增資為0%、普通公司債為4.00%、銀行長期借款為2.75%，預計7月份可動支，資金成本計算6個月。

註3：(1)普通公司債、銀行借款之期末股數係依據92年財務預測股數。

(2)轉換公司債因募足上櫃時點為7月，且有三個月之凍結期，假設92年10月時全部以轉換價格28.75元轉換為普通股17,391仟股，故加權平均股數為104,810仟股(100,462+17,391×3/12)。

(3)現金增資發行溢價則假設以92年5月12日前10、15、20日收盤均價孰低者(28.47元)之80%計算，假設溢價為22.78元，需發行21,949仟股，加權平均股數為111,437仟股(100,462+21,949×6/12)。

如上表設算，本次募集資金計畫若採用轉換公司債方式，其設算之每股稅前盈餘將為2.74元，略低於與普通公司債之2.75元及銀行借款之2.79元，較現金增資之2.59元為佳，故採轉換公司債方式募集資金之原因應屬合理。

(四)說明本次轉換價格之訂定方式

本公司本次發行國內第二次無擔保轉換公司債，每張票面金額新台幣壹拾萬元整，擬以詢價圈購方式辦理承銷，且以發行價格為圈購項目，發行價格暫訂為每張壹拾萬元整。發行時轉換價格之訂定，係配合國內轉換公司債發行之相關法令，並視國內證券市場轉換債交易及發行概況暨本公司未來營運之發展等因素訂定，其計算方法及訂立原則如下：

依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十七條規定：承銷商輔導發行公司發行國內轉換公司債，其用以計算轉換價格之基準價格，應以決定轉換價格基準日前十、十五、二十個營業日普通股收盤價之簡單算數平均數孰低者為準；且轉換價格之訂定不得低於基準價格。本次轉換公司債係以上述基準價格乘以議定之轉換溢價率101%作為轉換價格。另在本轉換公司債的發行期間，以每年之九月三十日為基準日，按轉換辦法第十一條第一項之轉換價格訂定模式向下重新訂定轉換價格（向上則不予調整），惟轉換價格重設之下限以發行時轉換價格(可因公司普通股股份總額發生變動而調整)之80%為限。

另發行辦法第十一條第六項中訂有轉換價格之特別重設，債券持有人得於行使賣回權或到期日前之三十日內，另以時價之一定成數重新訂定之轉換價格轉換股份，其重新訂定之轉換價格，得不適用自律規則第十七條及第二十條第一項第四款之規定；惟按該重新訂定之轉換價格所轉換股份，其以時價計算之金額，以不高於發行公司該次受行使賣回權或到期日應支付之債券面額、當期應計票面利息及利息補償金之合計總額之110%為限，且按該重新訂定之轉換價格轉換股份，其得轉換期間，至多不得超過七個營業日，期滿則回復適用該次重新訂定前之轉換價格。前述時價，應以決定重新訂定轉換價格基準日前十、十五、二十個營業日普通股收盤價之簡單算數平均數孰低者為準。

(五)資金運用概算及可能產生之效益

1.公司債務逐年到期金額、償還計劃及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報(請)年度及未來一年度各月份之現金收支預測表

(1)公司債務逐年到期金額

本公司本次發行之公司債係5年期之可轉換公司債，票面利率為0%，依轉換辦法中所訂定之各項條件，係以鼓勵債券持有人於債券到期前轉換為普通股，避免於債券到期時發生償還之資金壓力，增加公司之財務負擔，造成財務結構之惡化。

債券持有人於債券到期前若未轉換為普通股，本公司應於本轉換公司債發行滿三年及滿四年之前三十日，以掛號發給債券持有人一份「債券持有人賣回權行使通知書」，並函知主管機關公告本轉換公司債持有人賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內以書面通知本公司股務代理機構（於送達時即生效力，並以該期間屆滿日為賣回基準日，採郵寄者以郵戳為憑）要求本公司以債券面額加計利息補償金(發行滿三年債券面額加計利息補償金後之賣回價格為面額之106.12%，收益率為2.0%；發行滿四年債券面額加計利息補償金後之賣回價格為面額之108.24%，收益率為2.0%)，將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。債券持有人若未執行賣回權，到期時本公司將按債券面額以現金一次還本。

(2)償還計劃

本公司債將由公司未來營運資金中償還，由本公司按年度列入營業預算。

(3)預計財務負擔減輕情形

本公司本次發行轉換公司債500,000仟元用於充實營運資金，將可節省因舉債產生之利息支出，有效調整長短期負債比例，並提昇資金運作調整彈性及財務結構穩定度，另就轉換公司債之特性而言，轉換公司債持有人於日後陸續行使轉換權後，將會逐漸降低公司負債比率而使得自有資金比率漸次提升。

(4)目前營運資金狀況

截至92年3月31日，本公司之流動資產為3,069,583仟元，流動負債為1,576,897仟元，營運資金為1,492,686仟元，流動比率及速動比率分別為194.66%及140.85%。

(5)所需之資金額度及預計運用情形

單位：新台幣仟元

計畫 項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
92年
第三季
充實營運資金	92年第三季	500,000	500,000
合 計	—	500,000	500,000

(6)申報(請)年度及未來一年度各月份之現金收支預測表

92年度現金收支預測彙整表

單位：新台幣仟元

	92年1月	92年2月	92年3月	92年4月	92年5月	92年6月
期初現金餘額	243,914	355,186	247,809	296,861	341,373	314,803
非融資性收入	582,102	583,221	719,793	619,371	575,038	621,341
非融資性支出	591,211	590,617	666,716	553,884	601,608	592,755
要求最低現金餘額	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000
融資前可供支用 現金餘額	(15,195)	97,790	50,886	112,348	64,803	93,389

92年度現金收支預測彙整表

單位：新台幣仟元

	92年7月	92年8月	92年9月	92年10月	92年11月	92年12月
期初現金餘額	343,389	721,573	561,836	429,928	498,123	382,934
非融資性收入	544,543	577,675	580,132	599,980	646,657	671,228
非融資性支出	601,826	728,312	712,040	731,785	761,846	778,617
要求最低現金餘額	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000
融資前可供支用 現金餘額	36,106	320,936	179,928	48,123	132,934	25,545

93年度現金收支預測彙整表

單位：新台幣仟元

	93年1月	93年2月	93年3月	93年4月	93年5月	93年6月
期初現金餘額	292,745	297,833	328,498	296,849	301,503	302,696
非融資性收入	706,792	740,339	735,109	728,926	678,528	729,368
非融資性支出	751,704	659,674	701,158	603,194	727,335	696,413
要求最低現金餘額	300,000	300,000	300,000	300,000	300,000	300,000
融資前可供支用 現金餘額	(52,167)	78,498	62,449	122,581	(47,304)	35,651

93年度現金收支預測彙整表

單位：新台幣仟元

	93年7月	93年8月	93年9月	93年10月	93年11月	93年12月
期初現金餘額	285,651	262,298	276,357	302,683	299,474	285,144
非融資性收入	639,130	670,081	672,976	695,285	733,014	796,640
非融資性支出	663,784	695,410	796,650	807,554	897,343	838,985
要求最低現金餘額	300,000	300,000	300,000	300,000	300,000	300,000
融資前可供支用 現金餘額	(39,003)	(63,032)	(147,317)	(109,586)	(164,856)	(57,201)

2.就公司申報(請)年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率(或自有資產與風險性資產比率)，說明償債或充實營運資金之原因

(1)應收帳款收款及應付帳款付款政策

本公司為專業之半導體零組件通路商，近年來由於經濟情勢不佳，為拓展客戶及銷售業績，在不違反授信管理政策之原則下，對於長期合作良好之客戶，均給予客戶較優惠之付款條件，使得平均應收帳款收現天數由89年之79.83天提高至90年之95.01天，91年再提高至102.15天，本公司92年度預計授信政策尚無重大變動，對一般客戶為月結30~120天內收款，92年底之應收票據及帳款餘額係按92年度預計銷售狀況，參酌91年度之應收票據及帳款收款天數等因素估算，92年預估之平均應收帳款收現天數為102.86天，收現天數尚屬合理。在付款政策方面，本公司對一般供應商之付款條件為月結約50~75天，91年度之付款天數為67.34天。92年度在本公司採取提早付款以取得進貨折讓的影響下，其92年預估之平均應付帳款付現天數約為65.56天，略低於91年度。本公司考量92年度之預計營收、採購金額及收付款政策，推算各月份應收帳款收現及購料付款情形，用以編制未來年度之現金收支預測表，其編制之假設基礎應屬合理。

(2)資本支出計畫

A.固定資產

本公司92年度預估之資本支出，主係91年度發行國內第一次無擔保轉換公司債中用以興建辦公大樓的部分，預計將於92年度支用的金額，其現金收支預測表所編列之固定資產支出情形，係依本公司預估各月份將支付之款項，其編製基礎尚屬合理。

B .長期投資

本公司92年度預估長期投資金額為150,000仟元，其中100,000仟元將用於增加對子公司Supertronic International Corp.(B.V.I.)，再轉投資增你強(香港)有限公司，資金用途為償還金融機構借款，另50,000仟元將用於增加對子公司友德投資(股)公司，資金用途為增加其可運用之投資資金；本公司93年度預估將再增加對子公司Supertronic International Corp.(B.V.I.)之長期股權投資100,000仟元。

(3)財務槓桿及負債比率（或自有資金與風險性資產比率）

項目/年度	90年度(重編後)	91年度	92年度(預估)
財務槓桿度	1.10	1.08	1.09
負債比率(%)	39.98	50.92	54.50

財務槓桿度係為衡量公司舉債經營之財務風險，評估利息費用之變動對於營業利益之影響程度，該項指標數值越高表示公司所承受之財務風險越大。由上表可知，本公司90及91年度之財務槓桿度為1.10及1.08， 90及91年度負債比率則為39.98%及50.92%，其91年之負債比率較90年提高，主係因本公司於91年發行國內第一次無擔保轉換公司債所致。本次發行轉換公司債之資金用途為充實營運資金，使本公司92年度預估之財務槓桿度成為1.09，與91年度相當；另雖因發行可轉換公司債使其92年負債比率上升為54.50%，惟轉換公司債具轉換普通股之權利，一旦持有人轉換成股權，將可降低本公司之負債比率，因而將無屆期償還之壓力，故藉由本次發行轉換公司債取得長期穩定之資金，適度調整其長短期負債結構，減輕短期財務調度壓力，以因應多變之經營環境，應屬必要合理。

三、本次受讓他公司股份發行新股：無。

四、本次併購發行新股：無。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

(一)簡明資產負債表及損益表

1.簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

年 度 項 目		最 近 五 年 度 財 務 資 料					92年截至 3月31日
87年	88年	89年 (重編後)	90年 (重編後)	91年
流動資產		922,393	1,909,398	2,027,059	2,275,816	2,990,634	3,099,583
基金及長期投資		30,038	40,780	122,487	322,286	400,996	402,689
固定資產(註3)		64,585	62,871	330,670	330,636	400,321	440,754
無形資產		–	–	–	–	–	–
其他資產		19,432	25,313	36,625	20,321	15,427	14,625
資產總額		1,036,448	2,038,362	2,516,841	2,949,059	3,807,378	3,927,651
流動負債	分配前	691,041	1,170,570	1,176,172	1,064,623	1,502,015	1,576,897
分配後	695,585	1,174,770	1,176,172	1,064,623	註4	註4
長期負債		–	–	92,000	92,000	409,600	413,200
其他負債		1,562	9,143	15,013	22,352	27,052	27,708
負債總額	分配前	692,603	1,179,713	1,283,185	1,178,975	1,938,667	2,017,805
分配後	697,147	1,183,913	1,283,185	1,178,975	註4	註4
股 本		197,000	400,000	543,307	813,307	921,904	921,904
資本公積		38	220,843	312,945	610,392	613,466	613,466
保留盈餘	分配前	146,868	238,299	375,901	356,636	360,108	426,659
分配後	83,224	104,099	167,966	177,875	註4	註4
長期股權投資 未實現跌價損失		–	–	–	–	–	–
累積換算調整數		(61)	(493)	1,503	6,511	5,975	7,423
未認列為退休金成本之淨損失		–	–	–	–	–	–
股東權益 總 額	分配前	343,845	858,649	1,233,656	1,770,041	1,868,711	1,909,846
分配後	339,301	854,449	1,195,720	1,699,877	註4	註4

註1：87~91年度經會計師查核簽證之財務報告及92年第一季經會計師核閱之財務報告。

註2：本公司民國91年6月30日因合併吸收華圓公司採權益結合法處理，故視為自始即已合併，致重編民國89至90年度之財務報表(華圓公司於89年成立)。

註3：以上各年度均未辦理資產重估。

註4：民國91年度之盈餘分派案尚未經股東會核議。

2.簡明損益表

單位：新台幣仟元

年 度 項 目	最 近 五 年 度 財 務 資 料					92年截至 3月31日
87年	88年	89年 (重編後)	90年 (重編後)	91年
營業收入	2,208,612	3,549,779	5,033,668	5,059,754	6,047,230	1,810,288
營業毛利(註3)	249,279	389,466	553,757	450,691	493,848	156,902
營業損益	117,778	216,212	355,481	224,382	243,016	89,238
營業外收入及利益	14,758	16,998	45,260	65,259	53,649	16,505
營業外費用及損失(註4)	21,648	6,920	36,469	87,397	36,376	14,350
繼續營業部門 稅前損益	110,888	226,290	364,272	202,244	260,289	91,393
繼續營業部門 損益	84,093	155,100	272,870	136,118	185,280	66,551
停業部門損益	–	–	–	–	–	–
非常損益	–	–	–	–	–	–
會計原則變動 之累積影響數	–	–	–	–	–	–
本期損益	84,093	155,100	272,870	136,118	185,280	66,551
每股盈餘(元)(註5)	2.43	2.74	3.46	1.59	2.01	0.74

註1：87~91年度經會計師查核簽證之財務報告及92年第一季經會計師核閱之財務報告。

註2：本公司民國91年6月30日因合併吸收華圓公司採權益結合法處理，故視為自始即已合併，致重編民國89至90年度之財務報表(華圓公司於89年成立)。

註3：營業毛利未含聯屬公司間已(未)實現利益。

註4：各年度均無利息資本化情形。

註5：係以截至民國91年12月31日止之已辦理盈餘暨員工紅利轉增資股數追溯調整計算而得。

(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項：

本公司於民國91年6月30日合併吸收華圓科技股份有限公司（華圓公司），係採權益結合法處理，故視為自始即已合併，致重編民國89至90年度之財務報表(華圓公司於89年成立)，華圓公司民國90年12月31日之資產總額為114,899仟元，占重編後資產總額4%，民國90年1月1日至12月31日之營業收入淨額為257,524仟元，占重編後營業收入淨額5%；民國91年3月31日之資產總額為100,879仟元，占重編後資產總額3%，民國91年1月1日至3月31日之營業收入淨額為64,876仟元，占重編後營業收入淨額4%。

(三)最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見

1.最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見

年 度	簽證會計師事務所	簽證會計師	查核意見	意見內容
87年度	資誠會計師事務所	蔡金拋、杜佩玲	無保留意見	–
88年度	資誠會計師事務所	蔡金拋、杜佩玲	無保留意見	–
89年度	資誠會計師事務所	蔡金拋、杜佩玲	修正式無保留意見	增你強之長期股權投資-增你強(香港)，係依增你強(香港)所委任其他會計師查核之財務報表評價而得，本會計師並未查核此財務報表。
90年度	資誠會計師事務所	蔡金拋、杜佩玲	修正式無保留意見	增你強之長期股權投資-增你強(香港)，係依增你強(香港)所委任其他會計師查核之財務報表評價而得，本會計師並未查核此財務報表。
91年度	資誠會計師事務所	蔡金拋、杜佩玲	修正式無保留意見	1.增你強之長期股權投資-增你強(香港)，係依增你強(香港)所委任其他會計師查核之財務報表評價而得，本會計師並未查核此財務報表。 2.增你強於民國91年6月30日合併華圓科技(股)公司，係依「權益結合法」之會計處理，依中華民國一般公認會計原則規定予以追溯重編資產負債表、損益表、股東權益變動表及現金流量表，列入上開重編後年度財務報表之華圓科技(股)公司，其財務報表未經本會計師查核，係由其他會計師查核並出具無保留意見之查核報告。

2.最近五年度更換會計師之理由：無。

(四)財務分析

年 度 分析項目			最近五年度財務比率					92年截至3月31日
87年	88年	89年 (重編後)	90年 (重編後)	91年
財務 結構	負債佔資產比率(%)		66.82	57.88	50.98	39.98	50.92	51.37
長期資金占固定資產比率(%)		532.39	1365.73	400.90	563.17	569.12	527.06
償債 能力	流動比率(％)		133.48	163.12	172.34	213.76	199.11	194.66
速動比率(％)		105.27	132.08	97.64	161.54	155.83	140.85
利息保障倍數(倍)		13.45	46.90	29.27	11.08	16.17	20.18
經 營 能 力	應收款項週轉率(次)		4.54	4.19	4.57	3.84	3.57	0.97
應收款項收現日數		80.40	87.11	79.83	95.01	102.15	92.78
存貨週轉率(次)		12.03	11.06	7.94	6.76	9.57	2.55
應付款項週轉率(次)		4.12	4.09	5.33	6.11	5.42	1.30
平均售貨日數		30.34	33.00	46.00	54.00	38.14	35.29
固定資產週轉率(次)		35.17	55.70	25.58	15.27	16.53	4.30
總資產週轉率(次)		2.47	2.31	2.21	1.85	1.79	0.47
獲 利 能 力	資產報酬率(%)		10.16	10.33	12.40	5.53	5.87	1.81
股東權益報酬率(%)		30.94	25.80	26.08	9.06	10.18	3.52
占實收資本	營業利益	59.79	54.05	65.43	27.59	26.36	9.68
比率(%)	稅前純益	56.29	56.57	67.05	24.87	28.23	9.91
純益率(%)		3.81	4.37	5.42	2.70	3.07	3.68
每股盈餘(元)(註3)		2.43	2.74	3.46	1.59	2.01	0.74
現金 流量	現金流量比率(%)		–	–	–	5.59	18.01	–
現金流量允當比率(%)		17.95	7.41	6.00	9.66	20.83	3.60
現金再投資比率(%)		–	–	–	0.02	0.09	–
槓桿度	營運槓桿度		1.46	1.28	1.24	1.40	1.44	1.29
財務槓桿度		1.08	1.02	1.04	1.10	1.08	1.06

註1：87~91年度經會計師查核簽證之財務報告及92年第一季經會計師核閱之財務報告。

註2：本公司民國91年6月30日因合併吸收華圓公司採權益結合法處理，故視為自始即已合併，致重編民國89至90年度之財務報表(華圓公司於89年成立)。

註3：係以截至民國91年12月31日止之已辦理盈餘暨員工紅利轉增資股數追溯調整計算而得。

註4：分析項目計算公式如下：

1.財務結構

(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

(2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。

2.償債能力

(1)流動比率＝流動資產／流動負債。

(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3.經營能力

(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。

(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率=銷貨成本/各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額

(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。

(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／平均固定資產淨額。

(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。

4.獲利能力

(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／ 平均資產總額。

(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

(4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註5）

5.現金流量

(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。

(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)。(註6)

6.槓桿度：

(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益(註4)。

(2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。

註5：前項每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：

1.以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。

2.凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。

3.凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。

4.若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。

註6：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：

1.營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。

2.資本支出係指每年資本投資之現金流出數。

3.存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。

4.現金股利包括普通股及特別股之現金股利。

5.固定資產毛額係指扣除累計折舊前的固定資產總額。

註7：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理性並維持一致。

(五)會計科目重大變動說明

比較最二年度資產負債表、損益表之會計科目，金額變動達百分之十以上且金額達當年度資產總額百分之一者，其變動說明如下：

1.資產負債表科目

單位：新台幣仟元

年 度 會計科目	90年度(註3)		91年度		增 (減) 變 動		說明
金額	％ (註1)	金額	％ (註1)	金額	％ (註2)
現金及約當現金	187,650	6.36	243,914	6.41	56,264	29.98	係91年度營收增加致淨現金流入亦增加。
短期投資	26,154	0.89	328,941	8.64	302,787	1,157.71	係因91年增加投資債券所致。
應收帳款淨額	1,001,496	33.96	1,271,168	33.39	269,672	26.93	係因91年營業收入增加，致應收帳款淨額增加。
其他流動資產	54,596	1.85	116,614	3.06	62,018	113.59	係91年底發行短票增加票券設質金額及應收帳款設質金額增加所致。
長期股權投資	252,286	8.55	400,996	10.53	148,710	58.95	係因91年增加股權投資所致。
長期債券投資	70,000	2.37	0	0.00	(70,000)	(100.00)	係91年處分東鋼公司債所致。
未完工程及 預付設備款	3,529	0.12	74,177	1.95	70,648	2,001.93	係興建增你強科技大樓所支出之工程款。
短期借款	131,394	4.46	186,031	4.89	54,637	41.58	係因91年營業收入增加，相對採購所產生之借款所致。
應付票據	274,978	9.32	571,283	15.00	296,305	107.76	係因91年營業收入增加，相對採購所產生之應付票據所致。
應付帳款	557,691	18.91	645,782	16.96	88,091	15.80	係因91年營業收入增加，相對採購所產生之應付帳款所致。
應付公司債	0	0.00	409,600	10.76	409,600	100.00	係因91年度發行國內第一次無擔保轉換公司債所致。
長期借款	92,000	3.12	0	0.00	(92,000)	(100.00)	係因91年償還長期借款所致。
普通股股本	813,307	27.58	921,904	24.21	108,597	13.35	係91年度辦理盈餘及員工紅利轉增資所致。

註1：％ 指該科目於各相關報表之同型比率。

註2：％ 指以前一年為100％ 所計算出之變動比率。

註3：本數字為91年6月30日合併華圓公司後之追溯重編財報所揭露之數字。

2.損益科目

單位：新台幣仟元

年 度 會計科目	90年度(註3)		91年度		增 (減) 變 動		說明
金 額	％ (註1)	金 額	％ (註1)	金 額	％ (註2)
銷貨收入	5,087,172	100.76	6,106,417	101.06	1,019,245	20.04	係因91年營業收入增加所致。
銷貨成本	4,609,063	91.29	5,553,382	91.91	944,319	20.49	係因91年營業收入增加，相對銷貨成本增加所致。
存貨跌價及呆滯損失	66,431	1.32	0	0.00	(66,431)	(100.00)	存貨跌價及呆滯損失減少及什項收入增加，主係因90年底經評估應提列$66,431之存貨呆滯損失，而91年底就存貨之流通情形予以評估後，將帳列超過應有之備抵呆滯損失金額計$11,105轉至什項收入，另91年度操作衍生性金融商品所產生之權利金收入較90年度增加約$6,000所致。
營業外支出	87,397	1.73	36,376	0.60	(51,021)	(58.38)	主因有二： 1.主因係評估提列採成本法評價之被投資公司之永久性跌價損失$1,820，及91年度股市行情表現不佳，認列短期投資跌價損失$8,361所致。 2.說明見「存貨跌價及呆滯損失」

註1：％ 指該科目於各相關報表之同型比率。

註2：％ 指以前一年為100％ 所計算出之變動比率。

註3：本數字為91年6月30日合併華圓公司後之追溯重編財報所揭露之數字。

二、財務報表應記載事項

(一)最近二年度財務報表及會計師查核報告：請參閱第125頁～第188頁。

(二)申請年度經會計師核閱之財務預測：請參閱第189頁～第213頁。

(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：請參閱第214頁～第251頁。

(四)截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表：請參閱第252頁～第284頁。

(五)最近三年度財務預測達成情形

1.財務預測達成情形

單位：新臺幣仟元

項目	89 年度預測(經簽證會計師核閱)		89 年度業經簽證會計師查核之報表		90年度預測(經簽證會計師核閱)		90年度業經簽證會計師查核之報表		91年度預測(經簽證會計師核閱)		91年度業經簽證會計師查核之報表		92年度預測(經簽證會計師核閱)原預測	92年度第一季業經簽證會計師核閱之報表
原預測	更新(正)金額	達成數額	達成百分比(%)	原預測	更新(正)金額	達成數額	達成百分比(%)	原預測	更新(正）金額	達成數額	達成百分比(%)	達成數額	達成百分比(%)
營業收入	4,911,025	4,965,417	4,769,016	96.04	6,500,442	4,812,846	4,802,230	99.78	6,818,192	5,892,161	6,047,230	102.63	7,500,554	1,810,288	24.14
營業成本	4,382,633	4,422,710	4,237,243	95.81	5,868,442	4,374,597	4,361,355	99.70	6,242,651	5,413,777	5,553,382	102.58	6,930,021	1,653,386	23.86
營業毛利(註1)	525,392	541,607	530,673	97.98	632,000	438,149	438,375	100.05	575,541	478,384	491,648	102.77	570,533	152,702	26.76
營業費用	202,990	204,703	175,423	85.70	221,395	192,750	184,004	95.46	263,015	247,562	248,632	100.43	289,021	63,464	21.96
營業損益	322,402	336,904	355,250	105.45	410,605	245,399	254,371	103.66	312,526	230,822	243,016	105.28	281,512	89,238	31.70
營業外收入 及利益	35,184	47,871	44,025	91.97	45,488	47,308	63,890	135.05	59,334	51,628	53,649	103.91	29,590	16,505	55.78
營業外費用 及損失	18,050	23,400	36,100	154.27	35,952	45,924	63,543	138.37	26,101	26,922	36,376	135.12	24,409	14,350	58.79
本期稅前損益	339,536	361,375	363,175	100.50	420,141	246,783	254,718	103.22	345,759	255,528	260,289	101.86	286,693	91,393	31.88
本期稅後損益	255,604	272,265	272,038	99.92	314,692	186,456	188,635	101.17	267,830	184,927	185,280	100.19	207,808	66,551	32.03

資料來源：本公司經會計師簽證(核閱)之財務報告及財務預測。

註1：含聯屬公司間已(未)實現毛利。

2.最近三年度財務預測歷次修正日期、修正數及修正原因

(1)89年度

本公司89年之財務預測原係配合股票上櫃申請，於89年6月7日編製完成，嗣後因擬於第四季辦理現金增資，加之電子資訊產業景氣持續熱絡，線性IC等產品需求較預期強勁，且因轉投資之睿強實業營運較預期為佳，可認列之投資收益提高，致整體營運狀況與原預測產生差異，遂於89年9月21日更新財務預測。

(2)90年度

本公司90年之財務預測原於90年4月16日編製完成，其後因全球經濟景氣急速降溫，消費者大幅縮減支出，在個人電腦、行動電話以及其他電子產品之市場需求驟減下，半導體零組件銷售情況因而委靡不振，且在國際大廠相繼削價競爭及半導體通路商拋貨降低庫存下，產品價格一路滑落，加以本公司新產品線受供應商推出時程延宕以及客戶端產品開發進度落後影響，市場開發成果未臻理想，另香港子公司亦受景氣疲弱拖累致獲利未如預期，遂於90年9月3日更新財務預測。

(3)91年度

該公司91年度之財務預測原於91年3月15日編製完成，其後由於全球性景氣因素造成第三季旺季效應低迷，第四季消費市場需求能見度亦不佳，加以毛利率持續弱勢，為求保守以對，該公司認為之前發布之財務預測已無法適用，遂於91年10月8日更新財務預測。

3.最近三年度預測數與實際達成數差異原因

(1)89年度

本公司更新後之財務預測已考量89年1~8月之經營實績，惟半導體景氣於第四季達到高峰後反轉向下，致接單情況未如所期，所幸在本公司增加產品代理線及廣闢客源下，營收及毛利仍分別達成修正後預測之96.04%及97.98%，且因有效控管營業費用，營業利益達成反較預期為佳，並可彌補第四季市場買氣減緩而增加之存貨跌價及呆滯損失，故稅前純益達成預算之100.50%。

(2)90年度

本公司90年更新後財務預測係以90年1~7月之實際經營結果為編製基礎，並考量90年第四季全球半導體景氣狀況、市場供需及接單情形，故營業收入及毛利之達成數與預測數相當。另因新台幣匯率走貶及處分投資收益增加，以及增提存貨跌價及呆滯損失，致營業外收支達成差異較大，惟在有效撙節營業費用下，營業利益及稅前純益均較原預測數增加，更新後財務預測達成情形應屬良好。

(3)91年度

該公司91年度更新後財務預測係以91年1~9月之實際數及10~12月之預計數編製而成，其已考量國內景氣未如預期復甦，市場買氣微弱，加以國際景氣與局勢不穩定，預估91年第四季我國資訊硬體與半導體產業將不致有樂觀之發展空間。91年度實際達成之營業收入、營業毛利及營業利益金額均略高於更新後預測數，而稅前純益達成率為101.86%，達成情形應屬良好。

4.經臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心及本會處罰者，應說明處罰原因：無。

三、財務概況其他重要事項

(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與他人情形

1.本公司從事背書保證及資金貸與他人情形

(1)最近二年度背書保證情形

單位：新臺幣千元

被背書保證 公司名稱	90年度		91年度
年度最高餘額	年底餘額	年度最高餘額	年底餘額
增你強(香港) 有限公司	219,000	174,629	191,075	148,200

(2)截至公開說明書刊印日止背書保證情形

92年3月31日；單位：新臺幣千元

被(背書)保證公司名稱	與本公司關係	背書保證金額	背書保證原因	解除背書保證責任之條件或日期	擔保品內容及價值	被保證公司 最近期財務報表
資 本 額	累 積 盈 虧
增你強(香港)有限公司	本公司與子公司持有合計超過50%之子公司	182,750	借款保證	借款清償之日		HK2,038,730	HK15,658,301

(3)本公司最近二年度無資金貸與他人情形。

2.子公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證與資金貸予他人之情形：無。

(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容

1.以交易為目的從事衍生性商品交易：無。

2.非以交易為目的從事衍生性商品交易：

非以交易為目的—規避已持有資產或負債風險

單位：新台幣仟元

商品種類	90年度				91年度				92年截至第一季止
契約總金額		被避險之已持有資產或負債金額	已認列及被明確遞延之避險損益金額	契約總金額		被避險之已持有資產或負債金額	已認列及被明確遞延之避險損益金額	沖銷 餘額	被避險之已持有資產或負債金額	已認列及被明確遞延之避險損益金額
年度最高 金額	年底 餘額	年度最高金額	年底 餘額
預購遠期外匯合約	USD12,500 仟元 EUR450 仟元	USD1,000仟元	USD12,500 仟元 EUR450 仟元	180							
外幣票券匯率選擇權	USD2,000仟元	USD200 仟元	USD2,000 仟元								

3.因客觀環境變動，變更衍生性商品交易目的者：本公司所從事之衍生性商品交易，並無因客觀環境變動而變更衍生性商品交易目的之情形。

4.子公司從事衍生性商品交易情形：無。

(三)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事：無。

(五)期後事項：無。

(六)其他：無。

伍、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理

一、財務狀況：最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者應說明未來因應計畫

財務狀況比較分析表

單位：新台幣仟元

年度 項目	90年度 (重編後)	91年度	差 異
			金額	%
流動資產	2,275,773	2,990,634	714,861	31.41
固定資產	330,636	400,321	69,685	21.08
其他資產	20,321	15,427	(4,894)	(24.08)
資產總額	2,949,016	3,807,378	858,362	29.11
流動負債	1,064,623	1,502,015	437,392	41.08
長期負債	92,000	409,600	317,600	345.22
負債總額	1,178,975	1,938,667	759,692	64.44
股本	813,307	921,904	108,597	13.35
資本公積	610,392	613,466	3,074	0.50
保留盈餘	356,636	360,108	3,472	0.97
股東權益總額	1,770,041	1,868,711	98,670	5.57
註：90年數字為91年6月30日合併華圓公司後之追溯重編財報所揭露之數字。 註1：應說明公司最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動項目（前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新臺幣一千萬元者）之主要原因及其影響及未來因應計畫。 註2：應說明公司最近二年度流動負債及一年內到期之長期負債發生變動之主要原因及其影響與未來因應計畫。 1.流動資產：係91年度發行4億元可轉換公司債尚未動用部分投入於短期債券基金及91年營收增加致應收帳款及票據亦隨之增加所致。 2.固定資產：係因91年度興建增你強科技大樓所支出之工程款。 3.流動負債：係91年度營收增加相對採購所發生之應付款項亦增加所致。 4.長期負債：係於91年度發行國內第一次無擔保可轉換公司債及償還長期銀行借款所致。 5.股本：係91年度盈餘及員工紅利轉增資致股本增加。 6.股東權益總額：係91年度淨利扣除91年發放之現金股利及買回庫藏股之淨影響數。

二、經營結果：最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫

經營結果比較分析表

單位：新臺幣仟元

年度 項目	90年度 (重編後)	91年度	增(減)金額	變動比例(％)
營業收入總額	5,087,172	6,106,417	1,019,245	20.04
減：銷貨退回	30,266	46,899	16,633	54.96
銷貨折讓	8,129	17,120	8,991	110.60
銷貨收入淨額	5,048,777	6,042,398	993,621	19.68
勞務收入	10,977	4,832	(6,145)	(55.98)
營業收入合計	5,059,754	6,047,230	987,476	19.52
營業成本	4,609,063	5,553,382	944,319	20.49
營業毛利(註2)	448,191	491,648	43,457	9.70
營業費用	223,809	248,632	24,823	11.09
營業利益	224,382	243,016	18,634	8.30
營業外收入及利益	65,259	53,649	(11,610)	(17.79)
營業外費用及損失	87,397	36,376	(51,021)	(58.38)
繼續營業部門稅前淨利	202,244	260,289	58,045	28.70
所得稅	66,126	75,009	8,883	13.43
繼續營業部門稅後淨利	136,118	185,280	49,162	36.12
註1：90年數字為91年6月30日合併華圓公司後之追溯重編財報所揭露之數字。 註2：含聯屬公司間已(未)實現毛利。 註1：最近二年度增減比例變動分析說明（營業毛利變動達20﹪以上者，應另作差異分析如表（二），增減變動未達20﹪者，可免分析）： 項目 銷售價差 銷售量差 成本價差 成本量差 毛利差 有利(不利) 有利(不利) 有利(不利) 有利(不利) 有利(不利) 電子零組件 ($1,555,571) $2,549,192 $1,389,718 ($2,334,037) $49,302 勞務收入 - - - - (6,145) ($1,555,571) $2,549,192 $1,389,718 ($2,334,037) $43,157 註：上述之價量分析係不包含聯屬公司間之未實現及已實現利益部分。 1.營業收入與成本價量差分析說明如下： (1)民國91年度因電子產品市場銷售情形較90年度微幅成長，致本公司主要產品之銷售量均較上期增加，故產生銷售有利量差，成本不利量差。 (2)本公司91年度主要產品之售價及成本因受市場競爭激烈及市場需求減少影響，均較上期下降，故產生銷售不利價差與成本有利價差。 (3)勞務收入較上期減少，主係因本期代理銷售服務之業務情形減少所致。 (4)綜上所述，本公司91年度銷售組合，較90年度產生有利之毛利差$43,157。 2.銷貨退回及折讓：主係因本年度供應商品質不良導致客戶退貨情形較上期增加及本年度因產品單位成本降低而給予客戶折讓所致。 3.營業外費用及損失之差異分析如下： (1)什項收入及存貨跌價及呆滯損失：主係因民國90年底經評估應提列＄66,431之存貨呆滯損失，而民國91年底就存貨之流通情形予以評估後，將帳列超過應有之備抵呆滯損失金額計$11,105轉列至什項收入及本年度操作衍生性金融商品所產生之權利金收入較90年度增加約$6,000所致。 (2)投資損失：主要係評估提列採成本法評價之被投資公司之永久性跌價損失$1,820，及本年度股市行情表現不佳，而認列短期投資跌價損失$8,361所致。 註2：公司主要營業內容改變之原因（如變動係由於售價或成本之調整、產銷組合及數量之增減或新舊產品之更替所造成），若營運政策、市場狀況、經濟環境或其他內外在因素已發生或預期將發生重大之變動，其事實及影響變動與對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：本公司主要營業內容無改變。 註3：預期未來一年度銷售數量及其依據與公司預期銷售數量得以持續成長或衰退之主要影響因素： 本公司為半導體與電子零件之專業代理經銷商，產品主要係供應資訊、通信、光電與視訊產品之製造廠商，預估民國92年度配合國內電子資訊以及網路、通信產業之前景發展，提供產業所需之高附加價值產品與元件，本公司之營業收入仍有成長機會。預計民國92年度營業收入成長率約24%，但毛利率在市場價格競爭下，預計將較上年度下降約6%，茲將營業額成長之主要原因與產品組合逐項說明如下： 單位：仟個 產 品 名 稱 92年預計銷售數量 線性 IC 109,003 邏輯及特定應用 IC 62,628 二極體 1,428,996 功率場效應電晶體 417,352 電晶體 737,705 被動電子元件 181,944 模組及其他 19,108 合 計 2,956,736 1.線性IC 本公司原有線性積體電路產品包括OP AMP IC、Comparator IC、PWM IC、Regulator IC等，其市場應用範圍廣泛，涵蓋所有電子資訊產品領域，此類產品市場需求量呈穩定成長。民國92年度在原有的產品線與行銷基礎上，持續規劃引進符合新市場應用需求的新產品，如應用在電腦主機板、筆記型電腦、數位相機的電源原理IC、應用在TFT LCD PANEL的DC-DC IC與 Backlight Invepter IC、及應用在手機與PDA的LCM白光LED Driver IC等，隨著業務的推展，已廣被客戶採用，預計營業額可成長約2.6億元。 2.邏輯及特定應用IC 本公司原有特定應用IC，主要應用於光碟機市場，民國92年度在PC用光碟機相關產品及DVD Player等市場需求持續擴增，再加上新增之客戶，預期業績將持續成長。另一方面本公司新規劃引進應用於LCD Monitor/TV的MCU與 Scaler IC、應用於數位相機的DSP IC、應用於Wireless LAN的IC、及應用於手機的Melody IC等，隨著新市場的開展，業績將大幅成長，預計營業額可成長約4.3億元。 3.二極體 本公司二極體產品包含Rectify Diode、Switching Diode、Zener Diode、Schottkey Diode、Fast Recovery Diode等各式應用規格與包裝種類產品，是目前國內同業中商品組合最完整，最具競爭優勢之產品提供者。此類產品市場應用範圍廣泛，涵蓋所有電子資訊產品市場，加上本公司之銷售服務與市場規劃得宜，一直保有高市場佔有率，預計民國92年度整體二極體市場之市場競爭因素仍持續存在，因此整體銷售預測的擬訂較為保守。另一方面，本公司亦規劃引進應用於Wireless LAN的Pin Diode、應用於手機的藍光LED、及應用於手機與PDA的LCM白光LED等，預計整體二極體銷售額將會有小幅度成長約0.4億元。 4.功率場效應電晶體 本公司主要供應商International Rectifier S.E. Asia Pte Ltd. (IR)自民國90年度成功開發低電壓/高電流、低損耗/高效能之Mosfet供PC Mother Board (VRM Module)、VGA卡與Note Book PC (DC/DC Converter)使用，隨著電腦新一代CPU之推出已廣為國內客戶採用。民國92年度預計在筆記型電腦、電腦主機板的市場規模持續擴大以及數位相機、PDA、LCD Monitor等市場將持續大幅成長的基礎下，低損耗、高效率功率場效應電晶體之需求隨之增加，預計營業額可成長約2.9億元。 5.電晶體 本公司電晶體產品之商品組合完整，包含各種電器規格與各式包裝種類產品，銷售市場涵蓋各電子資訊產品市場，銷售額每年皆保持穩定成長。民國92年度整體電晶體市場由於並無較具爆發性的新市場應用需求，因此預計營業額將小幅成長約0.2億元。 6.被動電子元件 本公司民國92年度被動電子元件的銷售策略將持續延伸民國91年度的銷售成果，亦即致力於FP-CAP (機能高分子電容器)於高階筆記型電腦主機板市場的持續耕耘，不再擴充其他產品線，預計年度銷售額僅將小幅成長約0.1億元。 7.模組及其他 民國91年度由於新產品線WAVECOM的GSM/GPRS模組市場推展逐步成功，業績出現大幅度成長。預計民國92年度GSM/GPRS模組的業績，將持續擴大，另一方面本公司新規劃引進應用於DVD Player的Loader、應用於數位相機的Image Sensor與LCM、及應用於手機與網路產品的SAW Filter等，隨著整體業務推展，已漸被客戶採用，這些高單價的新產品預計將為公司帶來大幅度的營收成長，預計營業額將可成長約4億元。

三、現金流量：最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析

現金流量分析

單位：新台幣仟元

期初現金餘額		全年來自營業活動淨現金流量		全年現金流出量				現金剩餘 （不足）數額	現金不足額 之補救措施
投資計劃			理財計劃
187,650		270,449		(214,185)				243,914	–			–
(一)本年度現金流量變動情形分析： 1.營業活動：營業活動之淨現金流入增加，主係民國91年度銷貨收入產生之淨現金流入較去年度增加約$1,283,000，而進貨所產生之淨現金流出則較去年度增加約$952,000所致。 2.投資活動：投資活動之淨現金流出增加，主係為拓展市場銷售產品代理權故增加長期投資約$113,000及因債券市場獲利較高而增加短期投資約$284,000，此外，本年度處分長期投資之現金流入數較上期增加約$58,000。 3.融資活動：融資活動之淨現金流入增加，主係因民國91年度發行轉換公司債$400,000及償還長期借款$92,000；民國90年度時現金增資$450,000及償還短期借款及短期票券約$264,000所致。 (二)現金不足額之補救措施及流動性分析：
項目			91年12月31日				90年12月31日			增(減)比例(%)
現金流量比率(%)			18.01				5.59			222
現金流量允當比率(%)			20.83				9.66			116
現金再投資比率(%)			0.09				0.02			350
增減比例變動說明： 主係因本年度努力創造銷售，致銷貨所產生之淨現金流入數較上年度增加，故本年度營業活動所產生之淨現金流入數較上期增加，亦使相關現金流量比率較上期上升。 (三)未來一年現金流動性分析：
期初現金餘額	全年來自營業活動淨現金流量				全年現金流出量	現金剩餘 （不足）數額			現金不足額 之補救措施
投資計劃		理財計劃
243,914	(561,320)				(148,629)	(466,035)			–		發行可轉換公司債及融資等758,780

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響

(一)重大資本支出之運用情形及資金來源

單位：新台幣仟元

計畫項目	實際或預期之資金來源	實際或預期完工日期	所須資金總額	實際或預定資金運用情形
91年度	92年度	93年度
興建廠房及辦公室	發行可轉換公司債	92年12月	350,000	58,910	201,941	89,149

(二)預期可能產生效益

1.預計可增加之產銷量、值及毛利：無

2.其他效益說明：新大樓完成預期每年可減少租金支出約10,000仟元，可集中管理提高行政效率並凝聚員工向心力外，亦可提升公司形象。

五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

(一)本公司91年度增加轉投資友德投資(股)公司25,000仟元及透過孫公司增你強(香港)有限

公司轉投資增你強(上海)國際貿易有限公司6,940仟元，惟其投資金額皆不超過本公司實收資本額之5%(46,095.2仟元)，故免予分析。

(二)未來一年投資計畫：預計透過子公司Supertronic轉投資增你強(香港)有限公司新台幣1億元及轉投資友德投資股份有限公司新台幣5仟萬元。

六、風險管理分析評估事項：

(一)最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

1.目前利率處於低檔，對於公司籌措資金之成本有相當之助益，降低之經營成本可觀。

2.本公司設有專門風險控管之單位，對匯率之變動、走勢，長期作觀察與分析，並確實針對本公司外幣部位之變動作適當之避險，因此對匯率變動之風險均能充分掌握，不致對損益產生重大影響。

3.近年通膨問題不大，預計未來仍不致產生大幅變化，且本公司產品市場價格變化較具彈性，應不致受此因素影響太大。

(二)最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本公司採保守財務操作政策，除避險性之匯率操作及保守型固定收益之投資外，並未從事高風險性投資，除替孫公司增你強(香港)有限公司背書保證外並未有替其他單位背書保證或資金貸與之情事。

(三)最近年度研發計畫、未完成研發計畫之目前進度、須再投入之研發費用、預計完成量產時間、未來影響研發成功之主要因素

本公司主要核心業務為電子行銷通路事業，提供客戶庫存、行銷及整體解決方案等之技術支援，本公司備有多名FAE人員對不同客戶提供原廠技術服務、諮詢及整體解決方案，對此類案件之支援及進度掌握狀況良好，預計未來本公司仍將持續投入研發技術團隊，擴大對客戶群之技術服務，並朝產品整合之技術層次邁進，期能提升專業技術成為一專業之技術整合行銷通路商。

(四)最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：無重大影響。

(五)最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施

資訊產品應用技術之提昇，加速消費者消費汰換之意願，且加上本公司代理線均為國際級廠商，對技術產品之開發領導有相當之影響力，新產品與推陳出新對本公司銷售及競爭力之提升有相當大之加值空間。簡言之，科技之變化與提昇對本公司之經營與競爭力有相當正面之影響。

此外，為因應此類科技衝擊與挑戰，本公司亦不斷尋求先進技術之代理關係以支援公司未來成長之動力。

(六)最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：無重大影響。

七、其他重要事項：無。

陸、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況：列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形

(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及其改善情形

年度	會計師建議意見摘錄	目前改善情形
89	無	－
90	目前增你強公司所投資之長期債券投資－東和鋼鐵企業(股)公司之公司債係為無記名之債券，易遭盜用或騰挪，建議投資債券應為有記名者。	本公司已更改為有記名公司債。
91	離職員工之帳號與密碼，應及時註銷為佳。	本公司已於員工辦理離職手續時，註銷其帳號與密碼。
公司應明訂政策規定擁有Unix作業系統平台最高權限帳號(root)之資料庫管理員，於登入系統時，應先以自有帳號登入後再利用SU指令轉換成最高權限帳號(root)為佳。	本公司已要求資料庫管理員於登入系統時，應先以自有帳號登入後再利用SU指令轉換成最高權限帳號(root)。

(二)最近三年度內部稽核發現之重大缺失改善情形：無。

(三)內部控制聲明書：詳見第117頁。

(四)經本會要求公司需委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：不適用。

二、委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：無。

三、證券承銷商評估總結意見：詳第118頁。

四、律師法律意見書：詳第119頁。

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經財政部證券暨期貨管理委員會通知應自行改進事項之改進情形：無。

七、本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經財政部證券暨期貨管理委員會通應補充揭露之事項：無。

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形

項目 日期	種類	公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項	目前執行情形
89年度	初次上櫃	1.聲明承諾於下次股東會時增加選任外部獨立之董事乙席以上。	已於90.4.9之股東會選任
2.增德投資(股)公司聲明承諾將申請時持有增你強(股)公司股份之50%辦理集中保管事宜，另其董事、監察人及持股百分之十以上之股東等人並共同聲明承諾於增你強(股)公司上櫃掛牌買賣起四年內不移轉對增德投資(股)公司之持股。	已確實執行
91年度	初次上市	增德投資(股)公司聲明承諾增你強(股)公司轉申請上市掛牌後仍繼續維持上櫃申請時之承諾，將上櫃申請時持有增你強(股)公司股份之50%辦理集中保管，另其董事、監察人及持股百分之十以上之股東等人並共同聲明承諾於89年10月增你強(股)公司上櫃掛牌買賣起四年內不移轉對增德投資(股)公司之持股。	已確實執行

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容：無。

十、最近三年度私募普通股辦理情形：無。

十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計畫或因應措施

項目	是否 已執行	簡述執行情形	未執行之原因	改善計畫或 因應措施	備註
一、公司治理架構及原則
(一)公司是否建置公司治理制度並涵蓋主要治理原則	否		尚未制定	本公司將依相關明確法令，依法於未來建置。
(二)公司是否建立完備之內部控制制度並有效執行	是	本公司已依規定建立內部控制制度，且自評情形良好，並由本公司稽核人員擬定稽核計劃及對內部控制制度有效性執行測試。
二、公司股權結構及股東權益
(一)公司是否訂有股東會議事規則	是	有關股東會之召開與進行等事宜，皆依股東會議事規則辦理。
(二)公司是否設有專責人員處理股東建議或糾紛等問題	是	由本公司發言人及代理發言人負責處理。
(三)公司是否隨時掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單	是	透過內部人股權事前事後申報制度。
(四)公司是否揭露主要股東有關質押、增加或減少公司股份等重要事項	是	揭露於公開資訊觀測站。
(五)公司與關係企業是否建立適當風險控管機制及防火牆	是	本公司內部控制制度訂有「子公司營運管理辦法」、「轉投資事業管理辦法」及「關係人、特定公司及集團企業交易作業程序」。
三、董事會結構及獨立性
(一)公司是否設置二席以上獨立董事	否	目前僅一席。		本公司將依相關明確法令，依法於未來建置。
(二)公司董事會是否設審計委員會	否		尚未設立	本公司將依相關明確法令，依法於未來設立。
(三)公司董事長、總經理是否由不同人擔任，或是否無配偶或一等親之關係	否		本公司董事長與總經理為同一人，下設執行長、營業本部總經理及營運企劃本部總經理各一人，各司其職。
(四)董事對於有利害關係議案之迴避是否確實執行	是	董事對於有利害關係議案不參與表決，惟截至目前為止無利害關係之議案。
四、董事會及經理人之職責
(一)公司是否訂有董事會議事規則	否		尚未制定	本公司將依相關明確法令，依法於未來制定。
(二)公司是否訂定各專門委員會行使職權規章	是	本公司設有經營委員會與績效考核委員會。
(三)公司董事會是否定期評估簽證會計師之獨立性	是	如有損及獨立性之情事者，則評估有無更換會計師之必要。
(四)公司是否有為董事購買責任保險	否		評估中	本公司將依相關明確法令，依法於未來制定。
(五)公司是否訂有董事進修制度	否	不定期通知參加相關主管機關舉辦之研討會。	尚未制定	本公司將依相關明確法令，依法於未來制定。
(六)公司是否訂定風險管理政策及風險衡量標準並落實執行	NA				證券商適用
五、監察人之組成、職責及獨立性
(一)公司是否設置一席以上獨立監察人	是	設有一席獨立監察人。
(二)監察人與公司之員工、股東及利害關係人是否建立溝通管道	是	透過電話或E-MAIL信箱。
(三)公司是否成立監察人會或訂定議事規則	否		尚未制定	本公司將依相關明確法令，依法於未來制定。
(四)公司是否有為監察人購買責任保險	否		評估中	本公司將依相關明確法令，依法於未來制定。
(五)公司是否訂有監察人進修制度	否	不定期通知參加相關主管機關舉辦之研討會。	尚未制定	本公司將依相關明確法令，依法於未來制定。
六、利害關係人之權利及關係
(一)公司是否建立與利害關係人之溝通管道	是	透過電話或E-MAIL信箱
(二)公司是否重視公司之社會責任	是	本公司非常重視整體形象之維護及對社會之責任；每年固定捐助大專院校獎助學金。
(三)公司是否訂定保護消費者或客戶之政策並定期考核其執行情形	NA				證券商適用
七、資訊公開
(一)公司是否指定專人負責公司資訊蒐集及揭露工作	是	由本公司企劃處專人負責資訊蒐集及揭露工作。
(二)公司是否建立發言人制度	是	本公司設有發言人及代理發言人。
(三)公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊	是	本公司架設有網站 網址：www.zenitron.com.tw
八、其他應揭露事項 無

十二、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

十三、發行公司之子公司若持有控制公司所發行之國內轉換公司債，不得轉換為發行公司普通股之承諾書：詳見第120~124頁。

十四、其他必要補充說明事項：

柒、重要決議、公司章程及有關法規

一、重要決議

(一)最近兩年度董事會、股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文：詳第285頁~第309頁。

(二)取得或處分資產處理程序：詳第310頁~第320頁。

(三)資金貸與及背書保證作業程序：詳第321頁~第329頁。

(四)其他依財政部證券暨期貨管理委員會規定應記載之程序或辦法：無。

二、公司章程及有關法規

(一)公司章程：詳第330頁~第333頁。

(二)有關法規：詳第334頁~第337頁。

增你強股份有限公司

內部控制聲明書

日期：92年03月12日

本公司民國91年1月1日至91年12月31日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等)、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機能，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

三、本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」(以下簡稱「處理準則」)規定之內部控制有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制劃分為五個組成要素：1. 控制環境，2. 風險評估，3. 控制作業，4. 資訊及溝通，及5. 監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。

四、本公司業已採用上述內部控制判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。

五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度，包括與營運之效果及效率、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

七、本聲明書業經本公司民國92年03月12日董事會通過，出席董事四人中無人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

增 你 強 股 份 有 限 公 司

董 事 長：周 友 義 簽 章

總 經 理：周 友 義 簽 章

壹、承銷商總結意見

增你強股份有限公司本次為辦理公開募集國內第二次無擔保轉換公司債五仟張，每張面額新台幣壹拾萬元，預計募集金額新台幣五億元，依法向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地瞭解增你強股份有限公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依財政部證券暨期貨管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，增你強股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

建華證券股份有限公司

負責人：許　道　義

中華民國九十二年五月十四日

律師法律意見書

增你強股份有限公司本次為募集與發行國內第二次無擔保轉換公司債伍仟張，每張面額新台幣壹拾萬元，預計募集金額新台幣伍億元正，向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報（請）。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，增你強股份有限公司本次向財政部證券暨期貨管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

增你強股份有限公司

林鴻鵬法律事務所

林鴻鵬 律師

中華民國九十二年五月十四日

承 諾 書

本公司為增你強股份有限公司之子公司。本公司承諾不參與認購增你強股份有限公司國內第二次無擔保轉換公司債，且未來若有持有時，亦不會行使轉換權轉換為增你強股份有限公司之普通股。

聲明人：睿強實業股份有限公司

代表人：周友義

中華民國九十二年五月十四日

承 諾 書

本公司為增你強股份有限公司之子公司。本公司承諾不參與認購增你強股份有限公司國內第二次無擔保轉換公司債，且未來若有持有時，亦不會行使轉換權轉換為增你強股份有限公司之普通股。

聲明人：友德投資股份有限公司

代表人：周俊賢

中華民國九十二年五月十四日

聲 明 書

本公司直接或間接投資持股超過50%之Supertronic International Corp. 並未持有本公司之普通股股票，本公司承諾其將不參與認購本公司國內第二次無擔保轉換公司債，且未來若有持有時，亦不會行使轉換權轉換為本公司之普通股。

聲明人：增你強股份有限公司

代表人：周友義

中華民國九十二年五月十四日

承 諾 書

本公司為增你強股份有限公司之孫公司。本公司承諾不參與認購增你強股份有限公司國內第二次無擔保轉換公司債，且未來若有持有時，亦不會行使轉換權轉換為增你強股份有限公司之普通股。

聲明人：增你強(香港)有限公司

代表人：周友義

中華民國九十二年五月十四日

聲 明 書

本公司直接或間接投資持股超過50%之增你強(上海)國際貿易有限公司並未持有本公司之普通股股票，本公司承諾其將不參與認購本公司國內第二次無擔保轉換公司債，且未來若有持有時，亦不會行使轉換權轉換為本公司之普通股。

聲明人：增你強股份有限公司

代表人：周友義

中華民國九十二年五月十四日

增你強股份有限公司 公鑒：

增你強股份有限公司民國九十年十二月三十一日及民國八十九年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十年一月一日至十二月三十一日及民國八十九年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。 貴公司民國九十年度及民國八十九年度採權益法評價之長期股權投資-增你強(香港)有限公司，係依其所委任其他會計師查核之財務報表評價而得，本會計師並未查核該等財務報表。民國九十年度及民國八十九年度依據其他會計師查核之財務報表所認列之投資利益分別為6,099仟元及23,770仟元，各占稅前淨利2.39%及6.55%；截至民國九十年及民國八十九年十二月三十一日止，其相關之長期股權投資餘額分別為52,103仟元及42,918仟元，各佔資產總額之1.84%及1.79%。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及一般公認會計原則編製，足以允當表達增你強股份有限公司民國九十年十二月三十一日及民國八十九年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十年一月一日至十二月三十一日及民國八十九年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

增你強股份有限公司已編製民國九十年度及民國八十九年度合併財務報表，亦經本會計師查核並出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

	流動資產							流動負債
1100	現金及約當現金(附註四(一))	$ 176,168	6	$ 158,266	7		2100	短期借款(附註四(八)及六)	$ 83,348	3	$ 295,755	12
1110	短期投資(附註四(二))	26,154	1	8,432	-		2110	應付短期票券(附註六)	-	-	99,308	4
1120	應收票據淨額(附註四(三))	278,474	10	245,017	10		2120	應付票據	272,911	10	422,023	18
1140	應收帳款淨額(附註四(四))	957,941	34	611,966	26		2140	應付帳款	550,436	19	244,297	10
1150	應收帳款–關係人淨額(附註五)	221,761	8	76,072	3		2160	應付所得稅(附註四(十))	28,969	1	64,638	3
1160	其他應收款	3,923	-	5,030	-		2170	應付費用	32,394	1	27,899	1
120X	存貨(附註四(五))	461,553	16	668,862	28		2280	其他流動負債	34,329	1	7,762	-
1280	其他流動資產(附註四(十)及六)	43,591	1	139,917	6		21XX	流動負債合計	1,002,387	35	1,161,682	48
11XX	流動資產合計	2,169,565	76	1,913,562	80		2420	長期借款	92,000	3	92,000	4
	基金及長期投資							其他負債
1421	長期股權投資(附註四(六))	250,466	9	122,487	5		2810	應計退休金負債(附註四(九))	7,210	-	4,662	-
1422	長期債券投資	70,000	2	-	-		2880	其他負債–其他(附註四(十))	15,142	1	10,351	1
14XX	基金及長期投資合計	320,466	11	122,487	5		28XX	其他負債合計	22,352	1	15,013	1
	固定資產(附註四(七)及六)						2XXX	負債總計	1,116,739	39	1,268,695	53
	成本							股東權益
1501	土地	281,752	10	281,752	12			股本(附註四(十一))
1521	房屋及建築	20,969	1	20,969	1		3110	普通股股本	800,000	28	530,000	22
1551	運輸設備	24,772	1	22,082	1			資本公積(附註四(十二))
1561	辦公設備	14,708	-	13,879	-		3210	發行溢價	570,818	20	220,818	9
15XY	成本及重估增值	342,201	12	338,682	14		3240	處分資產增益	261	-	261	-
15X9	減：累計折舊	( 18,156)	-	( 11,989)	-			保留盈餘(附註四(十三))
1670	未完工程及預付設備款	3,529	-	229	-		3310	法定盈餘公積	63,593	2	36,412	2
15XX	固定資產淨額	327,574	12	326,922	14		3320	特別盈餘公積	493	-	493	-
	其他資產						3350	未分配盈餘	292,550	11	338,996	14
1800	出租資產(附註六)	4,427	-	4,506	-		3420	累積換算調整數	6,511	-	1,503	-
1820	存出保證金	3,024	-	19,048	1		3510	庫藏股票(附註四(十四))	( 16,805)	-	-	-
1830	遞延費用	9,104	1	10,653	-		3XXX	股東權益總計	1,717,421	61	1,128,483	47
18XX	其他資產合計	16,555	1	34,207	1			重大期後事項(附註九)
1XXX	資產總計	$ 2,834,160	100	$ 2,397,178	100		1XXX	負債及股東權益總計	$ 2,834,160	100	$ 2,397,178	100

	營業收入(附註五)
4110	銷貨收入	$ 4,826,848	101		$ 4,792,051	101
4170	銷貨退回	( 26,932)	( 1)		( 29,519)	( 1)
4190	銷貨折讓	( 8,048)	-		( 2,257)	-
4100	銷貨收入淨額	4,791,868	100		4,760,275	100
4610	勞務收入	10,362	-		8,741	-
4000	營業收入合計	4,802,230	100		4,769,016	100
	營業成本
5110	銷貨成本(附註五)	( 4,361,355)	( 91)		( 4,237,243)	( 89)
5910	營業毛利	440,875	9		531,773	11
5920	聯屬公司間未實現利益	( 5,600)	-		( 3,100)	-
5930	聯屬公司間已實現利益	3,100	-		2,000	-
	營業毛利淨額	438,375	9		530,673	11
	營業費用
6100	推銷費用	( 101,460)	( 2)		( 102,225)	( 2)
6200	管理及總務費用	( 69,252)	( 2)		( 67,191)	( 1)
6300	研究發展費用	( 13,292)	-		( 6,007)	-
6000	營業費用合計	( 184,004)	( 4)		( 175,423)	( 3)
6900	營業淨利	254,371	5		355,250	8
	營業外收入
7110	利息收入(附註五)	5,728	-		8,970	-
7120	投資收益(附註四(六))	4,857	-		22,411	1
7140	處分投資利益	11,400	-		2,333	-
7160	兌換利益	33,457	1		8,302	-
7240	短期投資市價回升利益	704	-		-	-
7480	什項收入	7,744	-		2,009	-
7100	營業外收入合計	63,890	1		44,025	1
	營業外支出
7510	利息費用	( 18,942)	-		( 12,721)	-
7570	存貨跌價及呆滯損失	( 43,948)	( 1)		( 23,199)	( 1)
7880	什項支出	( 653)	-		( 180)	-
7500	營業外支出合計	( 63,543)	( 1)		( 36,100)	( 1)
7900	繼續營業部門稅前淨利	254,718	5		363,175	8
8110	所得稅費用(附註四(十))	( 66,083)	( 1)		( 91,137)	( 2)
9600	本期淨利	$ 188,635	4		$ 272,038	6
	簡單每股盈餘(附註四(十五))
9950	本期淨利	$ 2.55			$ 3.89

89 年 度
89年1月1日餘額			$ 400,000				$ 220,843				$ 20,905				$ -				$ 217,394			(	$ 493	)			$ -				$ 858,649
88年度盈餘指撥及分配
法定盈餘公積			-				-				15,507				-			(	15,507	)			-				-				-
特別盈餘公積			-				-				-				493			(	493	)			-				-				-
股票股利			120,000				-				-				-			(	120,000	)			-				-				-
董監酬勞			-				-				-				-			(	4,200	)			-				-			(	4,200	)
員工紅利			10,000				-				-				-			(	10,000	)			-				-				-
89年度淨利			-				-				-				-				272,038				-				-				272,038
出售固定資產利益轉列資本公積			-				236				-				-			(	236	)			-				-				-
累積換算調整變動數			-				-				-				-				-				1,996				-				1,996
89年12月31日餘額			$ 530,000				$ 221,079				$ 36,412				$ 493				$ 338,996				$ 1,503				$ -				$ 1,128,483
90 年 度
90年1月1日餘額			$ 530,000				$ 221,079				$ 36,412				$ 493				$ 338,996				$ 1,503				$ -				$ 1,128,483
89年度盈餘指撥及分配
法定盈餘公積			-				-				27,181				-			(	27,181	)			-				-				-
股票股利			159,000				-				-				-			(	159,000	)			-				-				-
現金股利			-				-				-				-			(	26,500	)			-				-			(	26,500	)
員工紅利			11,000				-				-				-			(	15,000	)			-				-			(	4,000	)
董監酬勞			-				-				-				-			(	7,400	)			-				-			(	7,400	)
90年度淨利			-				-				-				-				188,635				-				-				188,635
現金增資			100,000				350,000				-				-				-				-				-				450,000
累積換算調整變動數			-				-				-				-				-				5,008				-				5,008
買回庫藏股			-				-				-				-				-				-			(	16,805	)		(	16,805	)
90年12月31日餘額			$ 800,000				$ 571,079				$ 63,593				$ 493				$ 292,550				$ 6,511			(	$ 16,805	)			$ 1,717,421

營業活動之現金流量
本期淨利	$ 188,635		$ 272,038
調整項目
未實現銷貨毛利	5,600		3,100
已實現銷貨毛利	( 3,100)		( 2,000)
處分投資利益	( 11,400)		( 2,333)
短期投資(回升利益)跌價損失	( 704)		3,495
壞帳費用	6,294		8,299
存貨跌價及呆滯損失	43,948		23,199
依權益法認列之投資收益	( 4,765)		( 25,818)
折舊費用及各項攤提	9,350		5,776
處分及報廢固定資產損失(利得)	97		( 217)
資產及負債科目之變動
應收票據及帳款	( 531,415)		141,524
其他應收款	1,103		4,672
存貨	163,361		( 337,420)
遞延所得稅資產及負債	( 8,942)		( 2,562)
其他流動資產	107,846		( 122,749)
應付票據及帳款	157,027		( 340,020)
應付所得稅	( 35,669)		17,683
應付費用	4,495		( 17,044)
其他流動負債	20,067		2,098
應計退休金負債	2,548		2,128
營業活動之淨現金流入(流出)	114,376		( 366,151)
投資活動之現金流量
短期投資淨(增加)減少	( 13,472)		13,012
其他應收款-關係人減少	4		46,635
取得長期投資-子公司	( 150,000)		( 43,963)
取得長期投資-非子公司	( 73,000)		( 9,930)
處分長期投資-子公司價款	42,648		-
購置固定資產	( 7,392)		( 268,702)
處分固定資產價款	81		570
存出保證金減少(增加)	16,024		( 850)
遞延費用增加	( 1,160)		( 9,522)
投資活動之淨現金流出	( 186,267)		( 272,750)

(續 次 頁)

融資活動之現金流量
短期借款(減少)增加	($ 212,407)		$ 225,987
應付短期票券(減少)增加	( 99,308)		99,308
存入保證金增加(減少)	2,213		( 200)
長期借款本期舉借數	-		92,000
現金增資	450,000		-
發放董監酬勞	( 7,400)		( 4,200)
發放現金股利	( 26,500)		-
購入庫藏股	( 16,805)		-
融資活動之淨現金流入	89,793		412,895
本期現金及約當現金增加(減少)	17,902		( 226,006)
期初現金及約當現金餘額	158,266		384,272
期末現金及約當現金餘額	$ 176,168		$ 158,266
現金流量資訊之補充揭露:
本期支付利息	$ 19,488		$ 12,588
本期支付所得稅	$ 110,694		$ 76,016

增 你 強 股 份 有 限 公 司

財 務 報 表 附 註

民國90年及89年12月31日

單位：新台幣仟元

(除特別註明者外)

一、公司沿革

本公司於民國71年10月設立，經歷次增資後，截至民國90年12月31日止，額定股本及實收股本各為$1,700,000及$800,000，每股面額10元。主要營業項目為電子零件、組件之買賣業務。本公司股票自民國89年10月2日起在中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌買賣。

二、重要會計政策之彙總說明

(一)約當現金

為配合現金流量表之表達，約當現金係指同時具備下列條件之短期且具高度流動性之投資：

1.隨時可轉換成定額現金者。

2.即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者。

(二)外幣交易

本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位。外幣交易事項係按交易當日即期匯率換算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差額，列為當期損益。期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。

(三)衍生性金融商品

1.遠期外匯買賣合約：

避險性質之遠期外匯買賣合約，於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳，訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤銷。資產負債表日未結清之合約則以該日之即期匯率調整，所產生之兌換差額列為當期損益。

2.選擇權買賣合約：

屬規避預期交易風險之選擇權買賣合約，其所產生之未實現交易損益遞延至實際交易發生時，認列損益或調整帳面價值。

(四)短期投資

投資上市、上櫃公司股票及受益憑證，以取得成本為入帳基礎，成本之計算採移動平均法；期末並按成本與市價孰低法評價，遇有成本高於市價時，即提列跌價損失，列為當期營業外支出；市價回升時則在原認列損失之範圍內認列回升利益，列為當期營業外收入。

(五)備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

(六)存貨

以取得成本為入帳基礎，成本之結轉按加權平均法計算。期末除就呆滯及過時存貨提列備抵損失外，並採成本與市價孰低法評價；比較成本與市價孰低時，係採總額比較法。

(七)長期股權投資

權益證券

以取得成本為入帳基礎，持有被投資公司有表決權之股權比例達20％以上或具有重大影響力者，採權益法評價，投資日投資成本與股權淨值之差額按 5年平均攤銷。持有表決權之股權比例未達20％且對被投資公司無重大影響力者，採成本法評價。

外幣長期投資所產生之兌換差額列為「累積換算調整數」，並作為股東權益之調整項目。

持有被投資公司有表決權之股權比例超過50%者，採權益法評價並編製合併報表；惟若此被投資公司當年度總資產及營業收入未達本公司各該項金額10﹪者，僅按權益法評價，不另編製合併報表。惟所有未達編入合併報表標準之子公司，若合計總資產或營業收入已達本公司各該項金額30﹪以上者，仍應將總資產或營業收入達本公司各該項金額3﹪以上之各子公司編入合併報表。

2.債權證券

以取得成本為入帳基礎，溢、折價按利息法於債券流通期間攤銷，到期兌償或到期前賣出之成本係按個別認定法計算，其兌償金額或賣出價格與購入成本及應收利息之差額，列為處分債券損益。

(八)固定資產

1.以取得成本為入帳基礎，並將購建期間之有關利息資本化。

2.折舊係依估計經濟耐用年限，加計一年殘值，採平均法提列。到期已折足而尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。主要固定資產之耐用年數除房屋及建築為10至55年外，餘為5年。

3.凡支出效益及於以後各期之重大增添、改良或大修列為資本支出，經常性維護及修理支出則列為當期費用。

4.資產出售或報廢時，其成本與累計折舊均分別轉銷，處分損益列為當期營業外收支項下。

(九)退休辦法及退休金成本

本公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，根據精算報告就累積給付義務超過退休基金資產公平價值之差額，認列最低退休金負債。淨退休金成本則按精算師精算之金額提列，包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期報酬，以及未認列過渡性淨給付義務、退休金損益與前期服務成本之攤銷數。

(十)庫藏股票

1.本公司收回已發行股票作為庫藏股票時，其屬買回者，應將所支付之成本借記「庫藏股票」科目，列為股東權益之減項。

2.本公司處分庫藏股票時，若處分價格高於帳面價值，其差額作為「資本公積－庫藏股票交易」之加項；若處分價格低於帳面價值，其差額應沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘。

3.庫藏股票之帳面價值係按加權平均法計算。

(十一)所得稅

本公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定，作跨期間及同期間所得稅分攤，將可減除暫時性差異、虧損扣抵、所得稅抵減及應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數，認列為遞延所得稅資產或負債。同時將遞延所得稅資產或負債，依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短，劃分為流動或非流動項目估列入帳。另對遞延所得稅資產評估其可能實現性，設置備抵評價科目，以淨額列於資產負債表。以前年度溢、低估之所得稅，列為當年度所得稅費用之調整項目。

本公司所得稅抵減之會計處理，依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法。

本公司自民國87年度「兩稅合一制度」實施後，當年度盈餘次年度經股東會決議不作分配者，應將該未分配盈餘加徵10%之營利事業所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

(十二)會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

三、會計變動之理由及其影響

無此情形。

四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

(二)短期投資

(三)應收票據

(四)應收帳款

(五)存貨

(六)長期股權投資

1.長期股權投資明細如下：

2.民國90年度及89年度採權益法認列之投資(損)益金額如下：

3.本公司持股逾50﹪之子公司，除增你強(香港)及Supertronic外，餘均未達編製合併報表標準，故未編入合併報表。

(七)固定資產

(八)短期借款

截至民國90年12月31日止，本公司為短期借款及應付短期票券之融資額度所提供之擔保品，除附註六所述者外，尚開立保證票據$991,000。

(九)退休金計劃

1.本公司於民國87年 3月起開始實施職工退休辦法，適用於所有正式任用員工，其退休金給付方法如下：

(1)民國87年3月以前之員工工作年資予以承認，但不予計算基數。

(2)民國87年3月起按員工工作年資，每滿一年給與二個基數，超過十五年之工作年資，每滿一年給與一個基數，最高以四十五個基數為限。未滿半年者以半年計，滿半年者以一年計。

(3)前項所稱基數，係指員工退休時，依勞動基準法所規定之月平均工資。

2.截至民國90年及89年12月31日止，本公司儲存於中央信託局勞工退休準備金專戶餘額分別為$4,272及$2,561。

4.民國90年及89年12月31日之退休基金提撥狀況及應計退休金負債之調節如下：

(十)所得稅

1.民國90年及89年12月31日之遞延所得稅資產與負債總額如下：

2.民國90年及89年12月31日產生遞延所得稅資產(負債)之明細如下：

3.民國89年度及88年度盈餘經股東會決議未作分配部分，經依所得稅法規定調整後須加徵10%營利事業所得稅金額分別計$4,442及$678，已計入民國90年度及89年度之所得稅費用內。

4.本公司營利事業所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關核定至民國87年度。

(十一)股本

1.本公司於民國90年4月9日經股東會決議，辦理盈餘暨員工紅利轉增資17,000仟股，計$170,000。上述增資案業經報奉主管機關申報生效，已於同年8月辦理變更登記完成。

2.本公司於民國90年5月16日經董事會決議通過辦理現金增資發行新股10,000仟股（每股以新台幣45元溢價發行），計＄450,000。上述增資案業經報奉主管機關申報生效，已於民國90年8月1日募集完成，並於同年8月辦理變更登記完成。

3.本公司經證期會核淮發行員工認股權憑證，是項憑證發行總額為4,000,000單位，每單位得認購股數為壹股，計得認購普通股4,000仟股，並以發行新股為履約方式。認股價格以發行日當日本公司普通股之收盤價為認股價格，若當日收盤價格低於普通股股票面額時，則以面額為認股價格。認股人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依本公司「員工認股權憑證發行及認股辦法」行使認股。認股權憑證之存續期間為十年。首批員工認股權憑證已於民國90年10月18日發行，計3,600,000單位。

(十二)資本公積

1.依公司法規定，資本公積除彌補虧損及撥充資本外，不得使用。惟當公司無虧損時，僅能將超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得之資本公積撥充資本。

2.另依證券交易法規定，以公司法規定之資本公積撥充資本者，每年撥充之合計數不超過實收資本額百分之十。

(十三)保留盈餘

1.依本公司章程規定，年度決算如有盈餘，於彌補以往年度虧損及提繳稅款後，次提百分之十為法定盈餘公積，並依法令規定提列特別盈餘公積後，其餘為當年度可分配盈餘。分派盈餘時，應以當年度可分派盈餘之3%～5%為董監事酬勞，3%～10%為員工紅利，其餘併同期初未分配盈餘為股東累積可分配盈餘，由股東會決議分派之。

2.法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之，惟撥充資本時，以此項公積已達實收資本額50％，並以撥充其半數為限。截至民國90年12月31日止帳列之法定盈餘公積，係公司歷年自盈餘中分別提列至民國89年度為止之累積數。

3.本公司之特別盈餘公積，係依證券交易法第四十一條第一項規定，就當年度發生之帳列股東權益減項金額提列特別盈餘公積。

4.民國90年度實際分配盈餘之股東可扣抵稅額比率為36.27％，另截至民國90年12月31日止，本公司股東可扣抵稅額帳戶餘額為＄100,164，如分配屬民國87年度以後之盈餘，按加計應納稅額計算，其預計稅額可扣抵比率為38.59％。兩稅合一制度實施前後之未分配盈餘各為＄0及＄292,550。

(十四)庫藏股票

1.證券交易法規定公司對買回發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積金額。截至民國90年12月31日止，本公司已買回庫藏股票金額$16,805。

2.本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前亦不得享有股東權利。

3.依證券交易法規定，上開買回之股份，應於買回之日起三年內將其轉讓，逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記銷除股份。

(十五)普通股每股盈餘

五、關係人交易

(二)與關係人間之重大交易事項：

本公司對上開關係人銷貨價格之訂定係以原始成本加計必要利潤為依據，對關係人之收款期間為月結60～90天收款。對一般客戶則為月結30～120天內收款。

2.進 貨

本公司民國90年度及89年度向關係人進貨金額分別為$91,701及$151,632，佔各該年度進貨成本2%及3%。本公司對關係人之進貨係按一般進貨價格及條件辦理，付款期間為月結60～90天付款。對一般供應商之付款條件為月結約50～75天付款。

六、質押之資產

七、重大承諾事項及或有事項

截至民國90年12月31日止，因購買商品所開立信用狀而未使用之金額計$46,123。

八、重大之災害損失

無此情形。

九、重大之期後事項

無此情形。

十、其他

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因此類商品之到期日距離資產負債表日甚近，其帳面價值應為估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收款項、短期借款、應付款項等科目。

(2)短期投資及長期股權投資若有公開市價可循時，則以公開之市場價格為公平價值。若無公開市價可供參考者，則依財務或其他資訊估計公平價值。

(3)長期借款係以其預期現金流量之折現值估計公平價值，折現率則以本公司所能獲得類似條件(相近之到期日)之長期借款利率為準。

(4)應計退休金負債係以民國90年及89年12月31日為衡量日之退休金精算報告所列示之提撥狀況金額估算公平價值。

(5)衍生性金融商品之公平市價，係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額。一般均包括當期未結清合約之未實現損益。上列交易之公平市價係由金融機構依其對該交易未來預期之現金流量折現計算而得。

本公司提供業務保證承諾僅對具重大影響力之被投資公司為之。其信用狀況均能完全掌握，故未要求提供擔保品。若被投資公司未能履約，所可能發生之損失與合約金額相等。

上表列示之信用風險金額係以資產負債表日公平價值為正數之合約，經考慮淨額交割總約定之互抵效果後正數之合計數，代表若交易對象違約，則本公司將產生之損失。但本公司之交易對象均為信用良好之銀行，預期對方不會違約，故發生信用風險之可能性極小。

(2)市場價格風險:

因本公司從事遠期外匯買賣合約均為避險性質，其因匯率變動產生之效益大致會與被避險項目之損益相抵銷，故市場價格風險並不重大。

(3)流動性風險、現金流量風險及未來現金需求之金額、期間、不確定性:

遠期外匯契約預計於民國91年2月5日至91年2月20日將產生美金1,000仟元之現金流入及$34,790之現金流出。本公司之營運資金足以支應，故無籌資風險。又因遠期外匯合約之匯率已確定不致有重大之現金流量風險。

(4)持有衍生性金融商品之種類、目的及達成該目的之策略:

本公司訂定遠期外匯合約，主要係為規避外幣應付帳款因匯率變動產生之風險，本公司之避險策略係以達成能夠規避大部分市場價格風險為目的。本公司以與被避險項目公平價值變動呈高度負相關之衍生性金融商品作為避險工具，並作定期評估。

(5)衍生性金融商品於財務報表上之表達方法:

遠期外匯合約所產生之應收及應付款項餘額互為抵減，其差額列為流動資產或流動負債，民國90年12月31日列於流動資產之餘額為$180。

(2)市場價格風險

因交易為避險性質，其因市場匯率變動產生損益大致會與被避險項目之損益相抵銷，故市場價格風險並不重大。

(3)流動性風險、現金流量風險及未來現金需求之金額、期間、不確定性本公司從事外幣票券匯率選擇權合約係為避險性質，未來無現金需求，故無籌資風險及現金流量風險。

B.本公司訂定外幣票券匯率選擇權合約主要為規避預期外幣債務因匯率變動而產生之風險。本公司之避險策略係以達成能夠規避大部份市場價格風險為目的。本公司以與被避險項目公平價值變動呈高度負相關之衍生性金融商品作為避險工具，並作定期評估。

(5)衍生性金融商品於財務報表上之表達方法

外幣票券匯率選擇權係列於短期投資項下，民國90年12月31日列於短期投資餘額為$6,994。

(三)民國89年度財務報表之部分科目業經重分類，俾使與民國90年度財務報表比較。

(以下空白)

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

(二)轉投資事業相關資訊

(三)大陸投資資訊

無此情形。

十二、部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊

本公司僅經營單一產業，故不適用。

(二)地區別財務資訊

本公司無國外營運部門，故不適用。

(三)外銷銷貨資訊

本公司民國90年度及89年度之外銷銷貨總額分別為$1,103,444及$642,810，其明細如下：

(四)重要客戶資訊

本公司民國90年度及89年度其銷貨收入達損益表銷貨收入金額10%以上之客戶如下：

增你強股份有限公司 公鑒:

增你強股份有限公司民國九十一年十二月三十一日及民國九十年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十一年一月一日至十二月三十一日及民國九十年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。增你強股份有限公司民國九十一年度及民國九十年度採權益法評價之長期股權投資-增你強（香港）有限公司，係依其所委任其他會計師查核之財務報表評價而得，本會計師並未查核該等財務報表。民國九十一年度及民國九十年度依據其他會計師查核之財務報表所認列之投資收益分別為15,812仟元及10,425仟元，各占稅前淨利之6﹪及5﹪，截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，其相關之長期股權投資餘額分別為222,728仟元及208,412仟元，各占資產總額之6﹪及7﹪。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達增你強股份有限公司民國九十一年十二月三十一日及民國九十年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十一年一月一日至十二月三十一日及民國九十年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註二及十所述，增你強股份有限公司於民國九十一年六月三十日合併華圓科技股份有限公司(華圓公司)，係依「權益結合法」之會計處理，其民國九十年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業依中華民國一般公認會計原則規定予以追溯重編，俾供比較，本會計師覆核重編報表之分錄，認為尚無不合。列入上開重編後民國九十年度財務報表之華圓公司，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核並出具無保留意見之查核報告。因此，本會計師對上開重編後之民國九十年度財務報表所表示意見中有關華圓公司財務報表所列之金額，係依據經其他會計師查核之財務報表。華圓公司民國九十年十二月三十一日之資產總額為114,899仟元，占重編後資產總額之4%；民國九十年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額為257,524仟元，占重編後營業收入淨額之5%。

增你強股份有限公司已編製民國九十一年度及九十年度合併財務報表，亦經本會計師查核並出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

	流動資產							流動負債
1100	現金及約當現金(附註四(一))	$ 243,914	7	$ 187,650	6		2100	短期借款(附註四(八)及六)	$ 186,031	5	$ 131,394	5
1110	短期投資(附註四(二))	328,941	9	26,154	1		2110	應付短期票券(附註六)	19,964	-	-	-
1120	應收票據淨額(附註四(三))	296,635	8	282,727	10		2120	應付票據	571,283	15	274,978	9
1140	應收帳款淨額(附註四(四))	1,271,168	33	1,001,496	34		2140	應付帳款	645,782	17	557,691	19
1150	應收帳款–關係人淨額(附註五)	199,993	5	221,761	7		2160	應付所得稅(附註四(十二))	28,805	1	28,926	1
1160	其他應收款	34,347	1	3,880	-		2170	應付費用	35,017	1	36,702	1
120X	存貨(附註四(五))	499,022	13	497,509	17		2280	其他流動負債	15,133	-	34,932	1
1280	其他流動資產(附註四(十二)及六)	116,614	3	54,596	2		21XX	流動負債合計	1,502,015	39	1,064,623	36
11XX	流動資產合計	2,990,634	79	2,275,773	77			長期負債
	基金及長期投資						2410	應付公司債(附註四(九))	409,600	11	-	-
1421	長期股權投資(附註四(六))	400,996	11	252,286	9		2420	長期借款(附註四(十)及六)	-	-	92,000	3
1422	長期債券投資	-	-	70,000	2		24XX	長期負債合計	409,600	11	92,000	3
14XX	基金及長期投資合計	400,996	11	322,286	11			其他負債
	固定資產(附註四(七)及六)						2810	應計退休金負債(附註四(十一))	10,173	-	7,210	-
	成本						2880	其他負債–其他(附註四(十二))	16,879	1	15,142	1
1501	土地	281,752	7	281,752	9		28XX	其他負債合計	27,052	1	22,352	1
1521	房屋及建築	20,969	1	20,969	1		2XXX	負債總計	1,938,667	51	1,178,975	40
1551	運輸設備	28,138	1	25,689	1			股東權益
1561	辦公設備	19,465	-	17,923	1			股本(附註四(十三))
15XY	成本及重估增值	350,324	9	346,333	12		3110	普通股股本	921,904	24	813,307	28
15X9	減：累計折舊	( 24,180)	( 1)	( 19,226)	( 1)			資本公積(附註四(十四))
1670	未完工程及預付設備款	74,177	2	3,529	-		3211	普通股溢價	570,818	15	570,818	19
15XX	固定資產淨額	400,321	10	330,636	11		3220	庫藏股票交易	27	-	-	-
	其他資產						3240	處分資產增益	-	-	261	-
1800	出租資產(附註六)	4,349	-	4,427	-		3270	合併溢額	42,621	1	39,313	1
1820	存出保證金	2,679	-	4,185	-			保留盈餘(附註四(十五))
1830	遞延費用	8,399	-	11,709	1		3310	法定盈餘公積	82,482	2	63,593	2
18XX	其他資產合計	15,427	-	20,321	1		3320	特別盈餘公積	-	-	493	-
							3350	未分配盈餘	277,626	8	292,550	10
							3420	累積換算調整數	5,975	-	6,511	-
							3510	庫藏股票	( 32,742)	( 1)	( 16,805)	-
							3XXX	股東權益總計	1,868,711	49	1,770,041	60
								重大承諾事項及或有事項(附註七)
1XXX	資產總計	$ 3,807,378	100	$ 2,949,016	100		1XXX	負債及股東權益總計	$ 3,807,378	100	$ 2,949,016	100

	營業收入(附註五)
4110	銷貨收入	$ 6,106,417		101		$ 5,087,172		101
4170	銷貨退回	( 46,899)		( 1)		( 30,266)		( 1)
4190	銷貨折讓	( 17,120)		-		( 8,129)		-
4100	銷貨收入淨額	6,042,398		100		5,048,777		100
4610	勞務收入	4,832		-		10,977		-
4000	營業收入合計	6,047,230		100		5,059,754		100
	營業成本
5110	銷貨成本(附註五)	( 5,553,382)		( 92)		( 4,609,063)		( 91)
5910	營業毛利	493,848		8		450,691		9
5920	聯屬公司間未實現利益	( 7,800)		-		( 5,600)		-
5930	聯屬公司間已實現利益	5,600		-		3,100		-
	營業毛利淨額	491,648		8		448,191		9
	營業費用
6100	推銷費用	( 137,348)		( 2)		( 122,861)		( 2)
6200	管理及總務費用	( 86,933)		( 2)		( 75,091)		( 1)
6300	研究發展費用	( 24,351)		-		( 25,857)		( 1)
6000	營業費用合計	( 248,632)		( 4)		( 223,809)		( 4)
6900	營業淨利	243,016		4		224,382		5
	營業外收入
7110	利息收入	8,240		-		6,118		-
7120	投資收益(附註四(六))	20,065		-		4,857		-
7140	處分投資利益	804		-		11,461		-
7160	兌換利益	-		-		34,325		1
7240	短期投資市價回升利益	-		-		704		-
7480	什項收入	24,540		1		7,794		-
7100	營業外收入合計	53,649		1		65,259		1
	營業外支出
7510	利息費用	( 17,163)		( 1)		( 20,070)		( 1)
7520	投資損失	( 10,181)		-		-		-
7560	兌換損失	( 540)		-		-		-
7570	存貨跌價及呆滯損失	-		-		( 66,431)		( 1)
7880	什項支出	( 8,492)		-		( 896)		-
7500	營業外支出合計	( 36,376)		( 1)		( 87,397)		( 2)
7900	繼續營業部門稅前淨利	260,289		4		202,244		4
8110	所得稅費用(附註四(十二))	( 75,009)		( 1)		( 66,126)		( 1)
9600	本期淨利	$ 185,280		3		$ 136,118		3
		稅前	稅後			稅前	稅後
	基本每股盈餘(附註四(十七))
9750	本期淨利	$ 2.83	$ 2.01			$ 2.37	$ 1.59
	稀釋每股盈餘(附註四(十七))
9850	本期淨利	$ 2.66	$ 1.89			$ 2.36	$ 1.59

90 年 度
（重 編 後）
90年1月1日餘額			$ 543,307				$ 312,945				$ 36,412				$ 493				$ 338,996				$ 1,503				$ -				$ 1,233,656
消滅公司合併前損益轉列資本公積			-			(	52,517	)			-				-				52,517				-				-				-
合併減少資本公積			-			(	36	)			-				-				-				-				-			(	36	)
89年度盈餘指撥及分配：
法定盈餘公積			-				-				27,181				-			(	27,181	)			-				-				-
股票股利			159,000				-				-				-			(	159,000	)			-				-				-
現金股利			-				-				-				-			(	26,500	)			-				-			(	26,500	)
員工紅利			11,000				-				-				-			(	15,000	)			-				-			(	4,000	)
董監酬勞			-				-				-				-			(	7,400	)			-				-			(	7,400	)
90年度淨利			-				-				-				-				136,118				-				-				136,118
現金增資			100,000				350,000				-				-				-				-				-				450,000
累積換算調整變動數			-				-				-				-				-				5,008				-				5,008
購入庫藏股票			-				-				-				-				-				-			(	16,805	)		(	16,805	)
90年12月31日餘額			$ 813,307				$ 610,392				$ 63,593				$ 493				$ 292,550				$ 6,511			(	$ 16,805	)			$ 1,770,041
91 年 度
91年1月1日餘額			$ 813,307				$ 610,392				$ 63,593				$ 493				$ 292,550				$ 6,511			(	$ 16,805	)			$ 1,770,041
消滅公司合併前損益轉列資本公積			-				3,308				-				-			(	3,308	)			-				-				-
特別盈餘公積及處分固定資產利益轉列保留盈 餘數			-			(	261	)			26			(	493	)			728				-				-				-
90年度盈餘指撥及分配：
法定盈餘公積			-				-				18,863				-			(	18,863	)			-				-				-
股票股利			97,597				-				-				-			(	97,597	)			-				-				-
現金股利			-				-				-				-			(	65,064	)			-				-			(	65,064	)
員工紅利			11,000				-				-				-			(	11,000	)			-				-				-
董監酬勞			-				-				-				-			(	5,100	)			-				-			(	5,100	)
91年度淨利			-				-				-				-				185,280				-				-				185,280
累積換算調整變動數			-				-				-				-				-			(	536	)			-			(	536	)
購入庫藏股票			-				-				-				-				-				-			(	32,742	)		(	32,742	)
處分庫藏股票			-				27				-				-				-				-				16,805				16,832
91年12月31日餘額			$ 921,904				$ 613,466				$ 82,482				$ -				$ 277,626				$ 5,975			(	$ 32,742	)			$ 1,868,711

營業活動之現金流量
本期淨利	$ 185,280		$ 136,118
調整項目
未實現銷貨毛利	7,800		5,600
已實現銷貨毛利	( 5,600)		( 3,100)
處分投資利益	( 804)		( 11,461)
短期投資跌價損失(回升利益)	8,361		( 704)
壞帳費用	8,288		6,629
備抵存貨呆滯損失(轉列收入數)提列損失	( 11,105)		66,431
依權益法認列之投資收益	( 18,157)		( 4,765)
長期股權投資永久性跌價損失	1,820		-
折舊費用及各項攤提	12,844		11,428
處分及報廢固定資產淨損失	1,046		340
資產及負債科目之變動
應收票據及帳款	( 270,100)		( 563,579)
其他應收款	( 30,467)		1,150
存貨	9,592		166,309
遞延所得稅資產及負債	9,375		( 8,942)
其他流動資產	( 10,278)		109,965
應付票據及帳款	384,396		156,028
應付所得稅	( 121)		( 35,712)
應付費用	7,915		4,930
其他流動負債	( 22,599)		20,374
應計退休金負債	2,963		2,548
營業活動之淨現金流入	270,449		59,587
投資活動之現金流量
短期投資淨增加	( 310,344)		( 13,411)
其他流動資產-質押資產增加	( 57,164)		( 9,654)
取得長期投資-子公司	( 45,096)		( 150,000)
取得長期投資-非子公司	( 118,232)		( 74,820)
處分長期投資價款-子公司	-		42,648
處分長期投資價款-非子公司	100,420		-
購置固定資產	( 79,499)		( 8,352)
處分固定資產價款	2,005		700
存出保證金減少	1,506		15,157
遞延費用增加	( 2,095)		( 2,935)
投資活動之淨現金流出	( 508,499)		( 200,667)

(續 次 頁)

融資活動之現金流量
短期借款增加(減少)	$ 54,637		($ 164,361)
應付短期票券增加(減少)	19,964		( 99,308)
應付公司債增加	400,000		-
長期借款本期償還數	( 92,000)		-
存入保證金(減少)增加	( 2,213)		2,213
現金增資	-		450,000
發放現金股利	( 65,064)		( 26,500)
發放員工紅利	-		( 36)
發放董監酬勞	( 5,100)		( 7,400)
處分庫藏股票	16,832		-
購入庫藏股票	( 32,742)		( 16,805)
融資活動之淨現金流入	294,314		137,803
本期現金及約當現金增加(減少)	56,264		( 3,277)
期初現金及約當現金餘額	187,650		190,927
期末現金及約當現金餘額	$ 243,914		$ 187,650
現金流量資訊之補充揭露:
本期支付利息	$ 7,178		$ 20,451
本期支付所得稅	$ 65,798		$ 110,824
支付現金購置固定資產
固定資產本期增添數	$ 80,096		$ 8,352
減:期末應付設備款	( 597)		-
支付現金	$ 79,499		$ 8,352

增 你 強 股 份 有 限 公 司

財 務 報 表 附 註

民國91年及90年12月31日

單位：新台幣仟元

(除特別註明者外)

一、公司沿革

(一)增你強股份有限公司（以下簡稱本公司）於民國71年10月設立，經歷次增資後，截至民國91年12月31日止，額定股本及實收股本各為$1,700,000及$921,904，每股面額10元。主要營業項目為電子零件、組件之買賣業務。

(二)本公司股票自民國89年10月2日起原於中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌買賣，自民國91年8月26日起改於台灣證券交易所掛牌買賣。

(三)本公司經民國91年6月24日董事會決議，以民國91年6月30日為合併基準日，吸收合併華圓科技股份有限公司(以下簡稱華圓公司)，本公司為存續公司。合併股份換發比率為華圓公司普通股7.5股換發本公司普通股1股，本公司因此次合併增發1,330,666股之普通股，其權利義務與本公司原已發行股份相同。

(四)華圓公司係於民國88年12月29日奉准設立，並於民國89年3月1日開始主要營業活動。其主要經營業務為資訊軟體、電子材料之批發及零售業務。

二、重要會計政策之彙總說明

(一)約當現金

為配合現金流量表之表達，約當現金係指同時具備下列條件之短期且具高度流動性之投資：

1.隨時可轉換成定額現金者。

2.即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者。

(二)外幣交易

本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位。外幣交易事項係按交易當日即期匯率換算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差額，列為當期損益。期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。

(三)衍生性金融商品

1.遠期外匯買賣合約：

避險性質之遠期外匯買賣合約，於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳，訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤銷。資產負債表日未結清之合約則以該日之即期匯率調整，所產生之兌換差額列為當期損益。

2.選擇權買賣合約：

屬規避預期交易風險之選擇權買賣合約，其所產生之未實現交易損益遞延至實際交易發生時，認列為損益或調整帳面價值。

(四)短期投資

投資上市、上櫃公司股票及受益憑證，以取得成本為入帳基礎，成本之計算採移動平均法；期末並按成本與市價孰低法評價，遇有成本高於市價時，即提列跌價損失，列為當期營業外支出；市價回升時則在原認列損失之範圍內認列回升利益，列為當期營業外收入。

(五)備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

(六)存貨

以取得成本為入帳基礎，成本之結轉按加權平均法計算。期末除就呆滯及過時存貨提列備抵損失外，其餘存貨採成本與市價孰低法評價；比較成本與市價孰低時，採總額比較法，商品以淨變現價值為市價。

(七)長期投資

1.權益證券

(1)以取得成本為入帳基礎，持有被投資公司有表決權之股權比例達20％以上或具有重大影響力者，採權益法評價，投資日投資成本與股權淨值之差額按5年平均攤銷。持有表決權之股權比例未達20％且對被投資公司無重大影響力者，採成本法評價。

(2)外幣長期投資所產生之兌換差額列為「累積換算調整數」，並作為股東權益之調整項目。

(3)持有被投資公司有表決權之股權比例超過50%者，採權益法評價並編製合併報表；惟若此被投資公司當年度總資產及營業收入未達本公司各該項金額10%者，僅按權益法評價，不另編製合併報表。惟所有未達編入合併報表標準之子公司，若合計總資產或營業收入已達本公司各該項金額30%以上者，仍應將總資產或營業收入達本公司各該項金額3%以上之各子公司編入合併報表。

2.債權證券

以取得成本為入帳基礎，溢、折價按利息法於債券流通期間攤銷，到期兌償或到期前賣出之成本係按個別認定法計算，其兌償金額或賣出價格與購入成本及應收利息之差額，列為處分債券損益。

(八)固定資產

1.以取得成本為入帳基礎，並將購建期間之有關利息資本化。

2.折舊係依估計經濟耐用年限，加計一年殘值，採平均法提列。到期已折足而尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。主要固定資產之耐用年數除房屋及建築為10至55年外，餘為3~5年。

3.凡支出效益及於以後各期之重大增添、改良或大修列為資本支出，經常性維護及修理支出則列為當期費用。

4.資產出售或報廢時，其成本與累計折舊均分別轉銷，處分損益列為當期營業外收支項下。

(九)轉換公司債

1.轉換公司債以發行價格入帳。

2.債券持有人行使轉換權利時，按帳面價值法處理，亦即將轉換之公司債及其相關科目列為「債券換股權利證書」及「資本公積」，不認列轉換損益。俟辦妥變更登記後，將債券換股權利證書轉列為普通股股本。

3.附賣回權之轉換公司債，如債券持有人逾期未行使賣回權，致賣回權失效，則按利息法自約定賣回期限屆滿日次日起至到期日之期間攤銷已認列為負債之利息補償金。惟若於約定賣回期限屆滿日可換得普通股之總市價高於約定賣回價格，則利息補償金一次轉列為資本公積。

(十)退休辦法及退休金成本

本公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，根據精算報告就累積給付義務超過退休基金資產公平價值之差額，認列最低退休金負債。淨退休金成本則按精算師精算之金額提列，包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期報酬，以及未認列過渡性淨給付義務、退休金損益與前期服務成本之攤銷數。

(十一)庫藏股票

1.本公司收回已發行股票作為庫藏股票時，其屬買回者，應將所支付之成本借記「庫藏股票」科目，列為股東權益之減項。

2.本公司處分庫藏股票時，若處分價格高於帳面價值，其差額作為「資本公積－庫藏股票交易」之加項；若處分價格低於帳面價值，其差額應沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘。

3.庫藏股票之帳面價值係按加權平均法計算。

(十二)所得稅

1.本公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定，作跨期間及同期間所得稅分攤，將可減除暫時性差異、虧損扣抵、所得稅抵減及應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數，認列為遞延所得稅資產或負債。同時將遞延所得稅資產或負債，依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短，劃分為流動或非流動項目估列入帳。另對遞延所得稅資產評估其可能實現性，設置備抵評價科目，以淨額列於資產負債表。以前年度溢、低估之所得稅，列為當年度所得稅費用之調整項目。

2.本公司所得稅抵減之會計處理，依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理」之規定，因購置設備或技術、研究發展及人才培訓等所產生之所得稅抵減採當期認列法。

3.本公司自民國87年度「兩稅合一制度」實施後，當年度盈餘於次年度經股東會決議不作分配者，應將該未分配盈餘依法計算加徵10%之營利事業所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

(十三)會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

(十四)合 併

本公司合併華圓公司之會計處理係採用權益結合法，以消滅公司之淨資產帳面價值為入帳基礎，該淨資產帳面價值減除因合併而發行權益證券之面額後之淨額，依規定列為資本公積。消滅公司91年度合併前之損益，依一般公認會計原則規定，列入本公司之損益表中。公司合併採權益結合法者，應視為自始即已合併，於編製比較報表時，應追溯重編以前年度報表，本公司因而重編90年度參與合併公司之營業結果及財務狀況之合併報表，俾供比較。消滅公司合併前財務資訊，請詳附註十(三)。

三、會計變動之理由及其影響

無此情形。

四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

(二)短期投資

(三)應收票據淨額

(四)應收帳款淨額

(五)存貨

(六)長期股權投資

1.長期股權投資明細如下：

2.民國91年及90年1月1日至12月31日採權益法認列之投資(損失)收益金額如下：

註：台灣愛爾於民國90年2月28日被睿強吸收合併。

3.本公司持股逾50%之子公司，除增你強（香港）及Supertronic外，餘均未達編製合併報表標準，故未編入合併報表。

(七)固定資產

(八)短期借款

截至民國91年12月31日止，本公司為短期借款之融資額度所提供之擔保品除附註六所述者外，尚開立保證票據$759,000。

(九)應付公司債

1.本公司經財政部證券暨期貨管理委員會民國91年4月10日(91)台財證(一)字第114337號函核准募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債，主要發行條款如下：

a.發行總額：$400,000。

b.發行期間：五年(民國91年5月6日至96年5月5日)。

c.轉換期間：發行滿三個月起至到期日前十日止。

d.轉換價格及其調整：發行時之轉換價格訂為每股新台幣48.9元，惟遇有本公司普通股股份發生變動時，轉換價格依發行條款規定公式調整之。本年度由於發放股票股利及員工紅利致普通股股本增加10,860仟股，轉換價格依發行條款調整為每股新台幣33.8元。

e.債券持有人之賣回權：債券持有人得於發行滿三年及滿四年之前三十日內以債券面額加計利息補償金(滿三年為債券面額之11.19％；滿四年為債券面額之15.64％)，將其所持有之本公司債要求以現金贖回。

2.贖回價格與面額之差額按利息法逐年提列應付利息補償金，並認列利息費用。截至民國91年12月31日止提列之應付利息補償金為$9,600。

(十)長期借款

(十一)退休金計劃

1.本公司於民國87年 3月起開始實施職工退休辦法，適用於所有正式任用員工，其退休金給付方法如下：

(1)民國87年3月以前之員工工作年資予以承認，但不予計算基數。

(2)民國87年3月起按員工工作年資，每滿一年給與二個基數，超過十五年之工作年資，每滿一年給與一個基數，最高以四十五個基數為限。未滿半年者以半年計，滿半年者以一年計。

(3)前項所稱基數，係指員工退休時，依勞動基準法所規定之月平均工資。

2.截至民國91年及90年12月31日止，本公司儲存於中央信託局勞工退休準備金專戶餘額分別為$6,275及$4,272。

4.民國91年及90年12月31日之退休基金提撥狀況及應計退休金負債之調節如下：

(十二)所得稅

1.民國91年及90年12月31日之遞延所得稅資產與負債總額如下：

2.民國91年及90年12月31日產生遞延所得稅資產(負債)之明細如下：

3.民國90年度及89年度盈餘經股東會決議未作分配部分，依規定須加徵10%營利事業所得稅金額計$2,776及$4,442，已計入民國91年度及90年度之所得稅費用內。

4.本公司營利事業所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關核定至民國89年度。因合併而消滅之華圓公司，其營利事業所得稅結算申報亦經稅捐稽徵機關核定至民國89年度。

(十三)股本

1.本公司於民國91年5月21日經股東會決議，辦理盈餘暨員工紅利轉增資10,860仟股，計$108,597。上述增資案業經核准並完成變更登記。

2.本公司於民國91年6月24日經董事會決議，以民國91年6月30日為合併基準日，吸收合併華圓公司，該合併案計增發新股1,330,666股。

3.本公司於民國91年8月28日及90年10月11日經證期會核准發行員工認股權憑證，此二次憑證發行總額皆為4,000,000單位，每單位得認購股數為壹股，總計得認購普通股8,000仟股，並以發行新股為履約方式。認股價格以發行日當日本公司普通股之收盤價為認股價格。認股人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依本公司「員工認股權憑證發行及認股辦法」行使認股。認股權憑證之存續期間為十年。民國90年10月11日核准發行之員工認股權憑證，截至民國91年12月31日業已全數發行完畢。另民國91年8月28日核准發行之員工認股權憑證，截至民國91年12月31日止，尚有1,000,000單位尚未發行完畢。

(十四)資本公積

1.依公司法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

2.配合公司法之修訂，本公司於民國91年5月21日經股東會決議，將處分資產溢價資本公積$261及特別盈餘公積$493迴轉至保留盈餘，並依法令規定將迴轉之處分資產溢價之保留盈餘提列10%之法定盈餘公積計$26。

(十五)保留盈餘

1.依本公司章程規定，年度決算如有盈餘，於彌補以往年度虧損及提繳稅款後，次提百分之十為法定盈餘公積，並依法令規定提列特別盈餘公積後，其餘為當年度可分配盈餘。分派盈餘時，應以當年度可分派盈餘之3%～5%為董監酬勞，3%～10%為員工紅利，其餘併同期初未分配盈餘為股東累積可分配盈餘，由股東會決議分派之。

2.法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之，惟撥充資本時，以此項公積已達實收資本額50％，並以撥充其半數為限。截至民國91年12月31日止帳列之法定盈餘公積，係公司歷年自盈餘中分別提列至民國90年度為止之累積數。

3.本公司之特別盈餘公積，係依主管機關函令規定，就當年度發生之帳列股東權益減項金額提列特別盈餘公積。

4.本公司民國91年度盈餘分配議案，截至民國92年2月27日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。

本公司民國90年度盈餘實際配發員工紅利及董監酬勞之有關資訊如下：

5.民國91年度實際分配盈餘之股東可扣抵稅額扣抵比率為38.59%，另截至民國91年12月31日止，本公司之股東可扣抵稅額帳戶餘額為$89,887，如分配屬民國87年度以後之盈餘，按加計應納稅額計算，其預計扣抵比率為38%；兩稅合一實施前後之未分配盈餘金額分別為$0及$277,626。

(十六)庫藏股票

1.證券交易法規定公司對買回發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積金額。截至民國91年12月31日止，本公司已買回庫藏股票金額$32,742。

2.本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前亦不得享有股東權利。

3.依證券交易法規定，上開買回之股份，應於買回之日起三年內將其轉讓，逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記銷除股份。截至民國91年12月31日止，上開庫藏股票之轉讓期限如下：

(十七)普通股每股盈餘

五、關係人交易

註一： 增你強(香港)於民國90年8月31日辦理現金增資，本公司放棄認股，由本公司之子公司Supertronic全數認購。

本公司對上開關係人銷貨價格之訂定係以原始成本加計必要利潤為依據，對關係人之收款期間為月結60～90天收款。對一般客戶則為月結30～120天內收款。

本公司對上開關係人之進貨係按一般進貨價格及條件辦理，付款期間為月結45～90天付款。對一般供應商之付款條件為月結約50～75天付款。

6.背書保證情形

截至民國91年12月31日止，本公司為增你強(香港)背書保證之金額為$148,200。

六、質押之資產

七、重大承諾事項及或有事項

截至民國91年12月31日止，除附註六所述外，其他重大承諾事項及或有事項如下：

(一)因購買商品所開立信用狀而未使用之金額計$58,608。

(二)因申請辦理進口貨物先放後稅案，而向銀行申請海關保證金額計$20,000。

(三)本公司於民國91年6月與勝堡村營造工程股份有限公司簽定座落於內湖區舊宗段24、24-7地號增你強科技大樓新建工程，合約價款$201,995，並約定於簽約日支付預付款$10,000，餘依施工進度給付，截至民國91年12月31日止，尚未支付之餘額為$138,958。

(四)本公司於民國91年7月與士鼎鋼鐵股份有限公司簽定增你強科技大樓新建鋼構及鋼承板工程，合約價款$31,500，並約定於簽約日支付價款20%，餘依施工進度給付，截至民國91年12月31日止，尚未支付之餘額為$25,200。

(五)本公司於民國91年9月與川菱工業股份有限公司簽定增你強科技大樓新建空調工程，合約價款$18,375，並約定依施工進度給付工程價款，截至民國91年12月31日止，尚未支付之餘額為$18,375。

八、重大之災害損失

無此情形。

九、重大之期後事項

無此情形。

十、其他

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因此類商品之到期日距離資產負債表日甚近，其帳面價值應為估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收款項、受限制資產、短期借款、應付款項等科目。

(2)短期投資及長期股權投資若有公開市價可循時，則以公開之市場價格為公平價值。若無公開市價可供參考者，則依財務或其他資訊估計公平價值。

(3)長期借款係以其預期現金流量之折現值估計公平價值，折現率則以本公司所能獲得類似條件(相近之到期日)之長期借款利率為準。

(4)應計退休金負債係以民國91年及90年12月31日為衡量日之退休金精算報告所列示之提撥狀況金額為公平市價。

(5)衍生性金融商品之公平市價，係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額。一般均包括當期未結清合約之未實現損益。上列交易之公平市價係由金融機構依其對該交易未來預期之現金流量折現計算而得。

本公司提供業務保證承諾僅對具重大影響力之被投資公司為之。其信用狀況均能完全掌握，故未要求提供擔保品。若被投資公司未能履約，所可能發生之損失與上列金額相等。

(二)非交易目的之衍生性金融商品

本公司民國91年及90年度從事衍生性金融商品合約交易，有關前述交易揭露情形如下：

上表列示之信用風險金額係以資產負債表日公平價值為正數之合約，經考慮淨額交割總約定之互抵效果後正數之合計數，代表若交易對象違約，則本公司將產生之損失。但本公司之交易對象均為信用良好之銀行，預期對方不會違約，故發生信用風險之可能性極小。

(2)市場價格風險:

因本公司從事遠期外匯買賣合約均為避險性質，其因匯率變動產生之效益大致會與被避險項目之損益相抵銷，故市場價格風險並不重大。

(3)流動性風險、現金流量風險及未來現金需求之金額、期間、不確定性:

本期無此情形。

(4)持有衍生性金融商品之種類、目的及達成該目的之策略:

本公司訂定遠期外匯合約，主要係為規避外幣應付帳款因匯率變動產生之風險，本公司之避險策略係以達成能夠規避大部分市場價格風險為目的。本公司以與被避險項目公平價值變動呈高度負相關之衍生性金融商品作為避險工具，並作定期評估。

(5)衍生性金融商品於財務報表上之表達方法:

遠期外匯合約所產生之應收及應付款項餘額互為抵減，其差額列為流動資產或流動負債，民國91年及90年12月31日列於流動資產之餘額分別為$0及$180。

(2)市場價格風險

因交易為避險性質，其因市場匯率變動產生損益大致會與被避險項目之損益相抵銷，故市場價格風險並不重大。

(3)流動性風險、現金流量風險及未來現金需求之金額、期間、不確定性

A.本公司從事外匯選擇權合約係為避險性質，本公司之營運資金足以支應，故無籌資風險及現金流量風險。

B.未來現金需求之金額及時間

前述交易將視匯率行情變動對本公司或交易對方有利或不利而決定是否交割，其未來現金流量之時間及金額端視未來匯率變動情形而定，若上述選擇權交易雙方皆決定交割，則本公司將產生美金8,400仟元之現金流入以及日幣241,800仟元及$194,910之現金流出，若未交割，則無現金流量情形。

B.本公司訂定外匯選擇權合約主要為規避預期外幣債權與債務因匯率變動而產生之風險。本公司之避險策略係以達成能夠規避大部份市場價格風險為目的。本公司以與被避險項目公平價值變動呈高度負相關之衍生性金融商品作為避險工具，並作定期評估。

(5)衍生性金融商品於財務報表上之表達方法

外幣選擇權未攤銷之權利金列於其他流動負債項下，而外幣票券匯率選擇權則列於短期投資項下，民國91年12月31日及民國90年12月31日之餘額分別為＄1,058及$6,994。

(以下空白)

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

(二)轉投資事業相關資訊

(三)大陸投資資訊

十二、部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊

本公司僅經營單一產業，故不適用。

(二)地區別財務資訊

本公司無國外營運部門，故不適用。

(三)外銷銷貨資訊

本公司民國91年度及90年度之外銷銷貨總額分別為$2,069,491及$1,103,444，其明細如下：

(四)重要客戶資訊

本公司民國91年度及90年度其銷貨收入達損益表銷貨收入金額10%以上之客戶如下：

增你強股份有限公司

民國九十二年度財務預測有效聲明書

民國九十二年五月十三日

受文者：財證部證券暨期貨管理委員會

副本收受者：資誠會計師事務所

主者：茲因本公司擬申報發行國內第二次無擔保轉換公司債，依規定需出具本公司編製民國九十二年度財務預測所依據之基本假設並無重大變動且乃屬有效之聲明書，敬覆如說明，請　鑑察。

說明：

一、依據民國92年5月12日董事會決議，發行國內第二次無擔保轉換公司債及依據「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」第十四條規定辦理。

二、本公司民國九十二年度財務預測於民國92年4月1日編製完成，業經資誠會計師事務所核閱竣事，並於民國92年4月29日公告。

三、本公司截至民國92年4月30日止自結稅前淨利達成全年財務預測百分之四十，加計 5-12月之預測稅前淨利後，可能影響數如下表：

單位：仟元

摘要	金額
92年1-4月自結數稅前淨利	114,838
92年5-12月預測稅前淨利	188,672
合計	303,510
財務預測稅前淨利	286,693
預計達成率	105.87%

故截至目前為止，本公司確信並無因財務預測所依據之基本假設發生重大變動，導致稅前淨利變動達20%以上，且影響金額達新台幣三仟萬元及實收資本額千分之五，而須再重編財務預測之情事。

增你強股份有限公司

負責人：周友義

函

民國92年5月14日

（92）綜字第0131號

受文者：財政部證券暨期貨管理委員會

副本收受者：增你強股份有限公司

主 旨：增你強股份有限公司聲明民國92年度財務預測基本假設仍屬有效，本會計師之意見如說明。謹請 鑒察。

說 明：

一、依據財政部證券暨期貨管理委員會民國91年11月14日台財證(六)第0910005765號令及增你強股份有限公司民國92年5月13日來函辦理。

二、增你強股份有限公司民國92年度財務預測業於民國92年4月1日編製完成，並經本會計師於民國92年4月5日出具標準式之核閱報告在案。截至民國92年5月13日止，該公司管理當局認為其財務預測之基本假設仍屬有效，並出具聲明書如後附件，本會計師經複核帳列截至民國92年4月30日止之損益情形，並採行必要之程序予以評估，依該公司民國92年1月至4月之帳列實際經營結果，加計民國92年5月至12月之預估損益數，預計與民國92年度財務預測稅前損益差異未達20%，且其影響金額小於三仟萬元及實收資本額之千分之五。

三、上述評估採行之程序，並非依一般公認審計準則查核，故將來因實際情況變更或經查核所作調整，其可能導致之影響，尚非本次評估所能涵蓋。且本會計師認為財務預測具不確定性，其實際結果未必與預測相符，核閱報告出具後，如實際情況變更，非經受任重新核閱，本會計師不再更新核閱報告。

資 誠 會 計 師 事 務 所

蔡　　金　　拋

會計師

杜　　佩　　玲

增你強股份有限公司財務預測會計師核閱報告書

(92)財審報字第0177號

增你強股份有限公司 公鑒：

增你強股份有限公司民國九十二年十二月三十一日之預計資產負債表，暨民國九十二年一月一日至十二月三十一日之預計損益表、預計股東權益變動表及預計現金流量表，係管理階層根據目前環境與將來最可能發生之情況，對預測期間之財務狀況、經營成果及現金流量所作之估計。

上開預計財務報表，業經本會計師依照中華民國審計準則公報第十九號「財務預測核閱要點」，採用必要核閱程序，包括對基本假設及預測表達之評估，予以核閱竣事。

附列之民國九十一年度及九十年度財務報表係供比較，該財務報表業經本會計師於民國九十二年二月二十七日及民國九十一年一月二十九日查核竣事，均出具修正式無保留意見之查核報告在案。

依本會計師之核閱結果，第一段所述之民國九十二年度預計財務報表，係依照「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」及中華民國財務會計準則公報第十六號「財務預測編製要點」及合理之基本假設編製，惟預測具不確定性，其實際結果未必與預測相符。核閱報告出具後，如實際情況變更，非經受任重新核閱，本會計師不再更新核閱報告。

資 誠 會 計 師 事 務 所

會計師

財政部證券暨期貨管理委員會

核准簽證文號：(72)台財證(一)字第2583號

中 華 民 國九十二年 四 月 五 日

增 你 強 股 份 有 限 公 司

預計資產負債表

民國92年12月31日

(附列民國91年及90年12月31日之比較性歷史資訊)

單位：新台幣仟元

		預 測		比 較 性 歷 史 資 訊							預 測		比 較 性 歷 史 資 訊
		92 年 12月 31日		91 年 12月 31日		90年12月31日(重編後)					92 年 12月 31日		91 年 12月 31日		90年12月31日(重編後)
		金 額	%	金 額	%	金 額	%				金 額	%	金 額	%	金 額	%
	資 產									負債及股東權益
	流動資產									流動負債
1100	現金及約當現金	$ 292,745	6	$ 243,914	7	$ 187,650	6		2100	短期借款	$ 300,000	6	$ 186,031	5	$ 131,394	5
1110	短期投資	29,813	1	328,941	9	26,154	1		2110	應付短期票券	47,575	1	19,964	-	-	-
1120	應收票據淨額	394,259	8	296,635	8	282,727	10		2120	應付票據	575,211	12	571,283	15	274,978	9
1140	應收帳款淨額	1,973,233	41	1,471,161	38	1,223,257	41		2140	應付帳款	697,379	15	645,782	17	557,691	19
1160	其他應收款	24,148	1	34,347	1	3,880	-		2160	應付所得稅	49,909	1	28,805	1	28,926	1
1190	其他金融資產-流動	46,020	1	80,099	2	22,935	1		2170	應付費用	38,355	1	35,017	1	36,702	1
120X	存貨	780,182	16	499,022	13	497,509	17		2298	其他流動負債-其他	56,164	1	15,133	-	34,932	1
1298	其他流動資產-其他	33,283	1	36,515	1	31,661	1		21XX	流動負債合計	1,764,593	37	1,502,015	39	1,064,623	36
11XX	流動資產合計	3,573,683	75	2,990,634	79	2,275,773	77			長期負債
	基金及長期投資								2410	應付公司債	716,998	15	409,600	11	-	-
1421	長期股權投資淨額								2420	長期借款	100,000	2	-	-	92,000	3
142101	採權益法之長期股	474,475	10	300,253	8	237,536	8		24XX	長期負債合計	816,998	17	409,600	11	92,000	3
	權投資									其他負債
142102	採成本法之長期股	100,743	2	100,743	3	14,750	1		2810	應計退休金負債	13,625	-	10,173	-	7,210	-
	權投資								2880	其他負債－其他	20,341	1	16,879	1	15,142	1
1422	長期債券投資	-	-	-	-	70,000	2		28XX	其他負債合計	33,966	1	27,052	1	22,352	1
14XX	基金及長期投資合計	575,218	12	400,996	11	322,286	11		2XXX	負債總計	2,615,557	55	1,938,667	51	1,178,975	40
	固定資產									股東權益
	成本									股本
1501	土地	281,752	6	281,752	7	281,752	9		3110	普通股股本	1,083,016	23	921,904	24	813,307	28
1521	房屋及建築	317,205	7	20,969	1	20,969	1			資本公積
1551	運輸設備	32,863	1	28,138	1	25,689	1		3211	普通股溢價	722,258	15	570,818	15	570,818	19
1561	辦公設備	29,073	-	19,465	-	17,923	1		3220	庫藏股票交易	27	-	27	-	-	-
15XY	成本及重估增值	660,893	14	350,324	9	346,333	12		3240	處分資產增益	-	-	-	-	261	-
15X9	減：累計折舊	( 33,199)	( 1)	( 24,180)	( 1)	( 19,226)	( 1)		3270	合併溢價	42,621	1	42,621	1	39,313	1
1670	未完工程及預付設備款	-	-	74,177	2	3,529	-			保留盈餘
15XX	固定資產淨額	627,694	13	400,321	10	330,636	11		3310	法定盈餘公積	101,010	2	82,482	2	63,593	2
	其他資產								3320	特別盈餘公積	-	-	-	-	493	-
1800	出租資產	4,270	-	4,349	-	4,427	-		3350	未分配盈餘	307,521	6	277,626	8	292,550	10
1820	存出保證金	9,876	-	2,679	-	4,185	-		3420	累積換算調整數	5,975	-	5,975	-	6,511	-
1830	遞延費用	8,322	-	8,399	-	11,709	1		3510	庫藏股票	( 78,922)	( 2)	( 32,742)	( 1)	( 16,805)	-
18XX	其他資產合計	22,468	-	15,427	-	20,321	1		3XXX	股東權益總計	2,183,506	45	1,868,711	49	1,770,041	60
1XXX	資產總計	$ 4,799,063	100	$ 3,807,378	100	$ 2,949,016	100		1XXX	負債及股東權益總計	$ 4,799,063	100	$ 3,807,378	100	$ 2,949,016	100

請參閱重要會計政策及基本假設彙總暨資誠會計師事務所蔡金拋及杜佩玲會計師民國92年4月5日核閱報告書。

負責人： 經理人： 主辦會計：

增 你 強 股 份 有 限 公 司

預 計 損 益 表

民國92年1月1日至12月31日

(附列民國91年度及90年度之比較性歷史資訊)

單位：新台幣仟元

(除每股盈餘為新台幣元外)

		預 測			比 較 性 歷 史 資 訊
		92 年 度			91 年 度					90 年 度(重編後)
		金 額		%	金 額			%		金 額				%
	營業收入
4100	銷貨收入	$7,500,554		100	$6,042,398			100		$5,048,777				100
4610	勞務收入	-		-	4,832			-		10,977				-
4000	營業收入合計	7,500,554		100	6,047,230			100		5,059,754				100
5110	營業成本	( 6,930,021)		( 92)	( 5,553,382)			( 92)		( 4,609,063)				( 91)
5910	營業毛利	570,533		8	493,848			8		450,691				9
5920	聯屬公司間未實現利益	( 7,800)		-	( 7,800)			-		( 5,600)				-
5930	聯屬公司間已實現利益	7,800		-	5,600			-		3,100				-
	營業毛利淨額	570,533		8	491,648			8		448,191				9
6000	營業費用	( 289,021)		( 4)	( 248,632)			( 4)		( 223,809)				( 4)
6900	營業淨利	281,512		4	243,016			4		224,382				5
	營業外收入
7110	利息收入	3,988		-	8,240			-		6,118				-
7120	採權益法認列之投資收益	24,222		-	20,065			-		4,857				-
7140	處分投資利益	-		-	804			-		11,461				-
7160	兌換利益	-		-	-			-		34,325				1
7480	什項收入	1,380		-	24,540			1		8,498				-
7100	營業外收入合計	29,590		-	53,649			1		65,259				1
	營業外支出
7510	利息費用	( 22,849)		-	( 17,163)			( 1)		( 20,070)				( 1)
7520	投資損失	-		-	( 10,181)			-		-				-
7570	存貨跌價及呆滯損失	-		-	-			-		( 66,431)				( 1)
7880	什項支出	( 1,560)		-	( 9,032)			-		( 896)				-
7500	營業外支出合計	( 24,409)		-	( 36,376)			( 1)		( 87,397)				( 2)
7900	繼續營業部門稅前淨利	286,693		4	260,289			4		202,244				4
8110	所得稅費用	( 78,885)		( 1)	( 75,009)			( 1)		( 66,126)				( 1)
9600	本期淨利	$ 207,808		3	$ 185,280			3		$ 136,118				3
	基本每股盈餘
9750	本期淨利	稅 前 $2.85	稅 後 $2.07		稅 前 $2.83		稅 後 $2.01				稅 前 $2.37		稅 後 $1.59
	稀釋每股盈餘
9850	本期淨利	稅 前 $2.51	稅 後 $1.82		稅 前 $2.66	稅 後 $1.89					稅 前 $2.36		稅 後 $1.59

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預計股東權益變動表

民國92年1月1日至12月31日

(附列民國91年度及90年度之比較性歷史資訊)

單位：新台幣仟元

			保 留 盈 餘
	股 本	資 本 公 積	法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	累積換算調整數	庫 藏 股 票	合 計
90年度(比較性歷史資訊)
(重 編 後)
90年1月1日餘額	$ 543,307	$ 312,945	$ 36,412	$ 493	$ 338,996	$ 1,503	$ -	$ 1,233,656
消滅公司合併前損益轉列資本公積	-	( 52,517)	-	-	52,517	-	-	-
合併減少資本公積	-	( 36)	-	-	-	-	-	( 36)
89年度盈餘指撥及分配：
法定盈餘公積	-	-	27,181	-	( 27,181)	-	-	-
股票股利	159,000	-	-	-	( 159,000)	-	-	-
現金股利	-	-	-	-	( 26,500)	-	-	( 26,500)
員工紅利	11,000	-	-	-	( 15,000)	-	-	( 4,000)
董監酬勞	-	-	-	-	( 7,400)	-	-	( 7,400)
90年度淨利	-	-	-	-	136,118	-	-	136,118
現金增資	100,000	350,000	-	-	-	-	-	450,000
累積換算調整變動數	-	-	-	-	-	5,008	-	5,008
購入庫藏股票	-	-	-	-	-	-	( 16,805)	( 16,805)
90年12月31日餘額	$ 813,307	$ 610,392	$ 63,593	$ 493	$ 292,550	$ 6,511	($ 16,805)	$ 1,770,041
91年度(比較性歷史資訊)
91年1月1日餘額	$ 813,307	$ 610,392	$ 63,593	$ 493	$ 292,550	$ 6,511	($ 16,805)	$ 1,770,041
消滅公司合併前損益轉列資本公積	-	3,308	-	-	( 3,308)	-	-	-
特別盈餘公積及處分固定資產利益轉列保留盈餘數	-	( 261)	26	( 493)	728	-	-	-
90年度盈餘指撥及分配：
法定盈餘公積	-	-	18,863	-	( 18,863)	-	-	-
股票股利	97,597	-	-	-	( 97,597)	-	-	-
現金股利	-	-	-	-	( 65,064)	-	-	( 65,064)
員工紅利	11,000	-	-	-	( 11,000)	-	-	-
董監酬勞	-	-	-	-	( 5,100)	-	-	( 5,100)
91年度淨利	-	-	-	-	185,280	-	-	185,280
累積換算調整變動數	-	-	-	-	-	( 536)	-	( 536)
購入庫藏股票	-	-	-	-	-	-	( 32,742)	( 32,742)
處分庫藏股票	-	27	-	-	-	-	16,805	16,832
91年12月31日餘額	$ 921,904	$ 613,466	$ 82,482	$ -	$ 277,626	$ 5,975	($ 32,742)	$ 1,868,711
92 年 度 (預 測)
92年1月1日餘額	$ 921,904	$ 613,466	$ 82,482	$ -	$ 277,626	$ 5,975	($ 32,742)	$ 1,868,711
91年度盈餘指撥及分配：
法定盈餘公積	-	-	18,528	-	( 18,528)	-	-	-
股票股利	73,752	-	-	-	( 73,752)	-	-	-
現金股利	-	-	-	-	( 64,533)	-	-	( 64,533)
員工紅利	12,000	-	-	-	( 16,000)	-	-	( 4,000)
董監酬勞	-	-	-	-	( 5,100)	-	-	( 5,100)
92年度淨利	-	-	-	-	207,808	-	-	207,808
公司債轉換股本	65,360	144,240	-	-	-	-	-	209,600
員工行使認股權	10,000	7,200	-	-	-	-	-	17,200
購入庫藏股票	-	-	-	-	-	-	( 46,180)	( 46,180)
92年12月31日餘額	$ 1,083,016	$ 764,906	$ 101,010	$ -	$ 307,521	$ 5,975	($ 78,922)	$ 2,183,506

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預計現金流量表

民國92年1月1日至12月31日

(附列民國91年度及90年度之比較性歷史資訊)

單位：新台幣仟元

	預 測	比 較 性 歷 史 資 訊
	92 年 度	91 年 度	90年度(重編後)
營業活動之現金流量
本期淨利	$ 207,808	$ 185,280	$ 136,118
調整項目
未實現銷貨毛利	7,800	7,800	5,600
已實現銷貨毛利	( 7,800)	( 5,600)	( 3,100)
處分投資利益	-	( 804)	( 11,461)
短期投資跌價損失(回升利益)	-	8,361	( 704)
壞帳費用	15,250	8,288	6,629
備抵存貨呆滯損失(轉列收入數)提列損失	-	( 11,105)	66,431
依權益法認列之投資收益	( 24,222)	( 18,157)	( 4,765)
長期股權投資永久性跌價損失	-	1,820	-
折舊費用及各項攤提	12,060	12,844	11,428
處分及報廢固定資產淨損失	-	1,046	340
資產及負債科目之變動
應收票據及帳款	( 614,946)	( 270,100)	( 563,579)
其他應收款	10,199	( 30,467)	1,150
存貨	( 281,160)	9,592	166,309
遞延所得稅資產及負債	5,378	9,375	( 8,942)
其他流動資產	1,316	( 10,278)	109,965
應付票據及帳款	55,525	384,396	156,028
應付所得稅	21,104	( 121)	( 35,712)
應付費用	20,336	7,915	4,930
其他流動負債-其他	6,580	( 22,599)	20,374
應計退休金負債	3,452	2,963	2,548
營業活動之淨現金(流出)流入	( 561,320)	270,449	59,587
投資活動之現金流量
短期投資淨減少(增加)	299,128	( 310,344)	( 13,411)
其他金融資產-流動減少(增加)	34,079	( 57,164)	( 9,654)
取得長期投資-子公司	( 150,000)	( 45,096)	( 150,000)
取得長期投資-非子公司	-	( 118,232)	( 74,820)
處分長期投資價款-子公司	-	-	42,648
處分長期投資價款-非子公司	-	100,420	-
購置固定資產	( 201,941)	( 79,499)	( 8,352)
處分固定資產價款	-	2,005	700
存出保證金(增加)減少	( 7,197)	1,506	15,157
遞延費用增加	( 2,885)	( 2,095)	( 2,935)
投資活動之淨現金流出	( 28,816)	( 508,499)	( 200,667)

(續 次 頁)

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預計現金流量表(續)

民國92年1月1日至12月31日

(附列民國91年度及90年度之比較性歷史資訊)

單位：新台幣仟元

	預 測	比 較 性 歷 史 資 訊
	92 年 度	91 年 度	90年度(重編後)
融資活動之現金流量
短期借款增加(減少)	$ 113,969	$ 54,637	($ 164,361)
應付短期票券增加(減少)	27,611	19,964	( 99,308)
應付公司債增加	500,000	400,000	-
長期借款本期增加數(償還數)	100,000	( 92,000)	-
存入保證金(減少)增加	-	( 2,213)	2,213
現金增資	-	-	450,000
發放現金股利	( 64,533)	( 65,064)	( 26,500)
發放員工紅利	( 4,000)	-	( 36)
發放董監酬勞	( 5,100)	( 5,100)	( 7,400)
處分庫藏股票	-	16,832	-
購入庫藏股票	( 46,180)	( 32,742)	( 16,805)
員工行使認股權	17,200	-	-
融資活動之淨現金流入	638,967	294,314	137,803
本期現金及約當現金增加(減少)	48,831	56,264	( 3,277)
期初現金及約當現金餘額	243,914	187,650	190,927
期末現金及約當現金餘額	$ 292,745	$ 243,914	$ 187,650
現金流量資訊之補充揭露:
本期支付利息	$ 5,851	$ 7,178	$ 20,451
本期支付所得稅	$ 52,404	$ 65,798	$ 110,824
支付現金購置固定資產
固定資產本期增添數	$ 236,392	$ 80,096	$ 8,352
加:期初應付設備款	597	-	-
減:期末應付設備款	( 35,048)	( 597)	-
支付現金	$ 201,941	$ 79,499	$ 8,352

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財務預測重要會計政策及基本假設彙總

民 國 92 年 度

單位：新台幣仟元

(除特別註明者外)

本公司民國92年度財務預測，係依據公司管理當局之計劃及對未來經營環境之評估所作之最適當估計，以表達本公司未來財務狀況、經營成果及現金流量之變動。本財務預測於民國92年4月1日編製完成，係反映當時公司管理當局對預期情況所作之判斷。由於交易事項及經營環境未必全如預期，因此預測與實際結果通常存有差異，且可能極為重大，故本財務預測將來未必能完全達成。

本財務預測編製之目的，係因本公司於民國89年度向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請股票於證券商櫃檯買賣，自民國91年8月26日起改於台灣證券交易所掛牌買賣。依規定應於次一年度起連續三年度繼續公開財務預測，另本公司預計於民國92年5月申請發行可轉換公司債，故本預測除作為內部經營管理之用外，同時可提供股東或投資大眾攸關本公司未來可能經營結果之訊息。

隨附民國91年度比較性歷史資訊，係摘錄自本公司該年度經會計師查核簽證之財務報表。另民國90年度財務報表，因本公司經民國91年6月24日董事會決議，以民國91年6月30日為合併基準日，吸收合併華圓科技股份有限公司(以下簡稱華圓公司)，本公司為存續公司。合併股份換發比率為華圓公司普通股7.5股換發本公司普通股1股，本公司因此次合併增發1,330,666股之普通股，其權利義務與本公司原已發行股份相同。本公司合併華圓公司，係依「權益結合法」之會計處理，民國90年12月31日之資產負債表，暨民國90年1月1日至12月31日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業依中華民國一般公認會計原則規定予以追溯重編，俾供比較。

本預計財務報表係依「公開發行公司財務預測處理準則」及中華民國財務會計準則公報第十六號「財務預測編製要點」及合理之基本假設編製，有關之重要會計政策及基本假設彙總揭露如下：

一、重要會計政策彙總

(一)約當現金

為配合現金流量表之表達，約當現金係指同時具備下列條件之短期且具高度流動性之投資：

1.隨時可轉換成定額現金者。

2.即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者。

(二)外幣交易

本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位。外幣交易事項係按交易當日即期匯率換算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差額，列為當期損益。期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。

(三)衍生性金融商品

1.遠期外匯買賣合約：

避險性質之遠期外匯買賣合約，於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳，訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤銷。資產負債表日未結清之合約則以該日之即期匯率調整，所產生之兌換差額列為當期損益。

2.選擇權買賣合約：

屬規避預期交易風險之選擇權買賣合約，其所產生之未實現交易損益遞延至實際交易發生時，認列為損益或調整帳面價值。

(四)短期投資

投資上市、上櫃公司股票及受益憑證，以取得成本為入帳基礎，成本之計算採移動平均法；期末並按成本與市價孰低法評價，遇有成本高於市價時，即提列跌價損失，列為當期營業外支出；市價回升時則在原認列損失之範圍內認列回升利益，列為當期營業外收入。

(五)備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

(六)存貨

以取得成本為入帳基礎，成本之結轉按加權平均法計算。期末除就呆滯及過時存貨提列備抵損失外，其餘存貨採成本與市價孰低法評價；比較成本與市價孰低時，採總額比較法，商品以淨變現價值為市價。

(七)長期投資

1.權益證券

(1)以取得成本為入帳基礎，持有被投資公司有表決權之股權比例達20％以上或具有重大影響力者，採權益法評價，投資日投資成本與股權淨值之差額按5年平均攤銷。持有表決權之股權比例未達20％且對被投資公司無重大影響力者，採成本法評價。

(2)外幣長期股權投資所產生之兌換差額列為「累積換算調整數」，並作為股東權益之調整項目。

(3)持有被投資公司有表決權之股權比例超過50%者，採權益法評價並編製合併報表；惟若此被投資公司當年度總資產及營業收入未達本公司各該項金額10%者，僅按權益法評價，不另編製合併報表。惟所有未達編入合併報表標準之子公司，若合計總資產或營業收入已達本公司各該項金額30%以上者，仍應將總資產或營業收入達本公司各該項金額3%以上之各子公司編入合併報表。

2.債權證券

以取得成本為入帳基礎，溢、折價按利息法於債券流通期間攤銷，到期兌償或到期前賣出之成本係按個別認定法計算，其兌償金額或賣出價格與購入成本及應收利息之差額，列為處分債券損益。

(八)固定資產

1.以取得成本為入帳基礎，並將購建期間之有關利息資本化。

2.折舊係依估計經濟耐用年限，加計一年殘值，採平均法提列。到期已折足而尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。主要固定資產之耐用年數除房屋及建築為10至55年外，餘為3～5年。

3.凡支出效益及於以後各期之重大增添、改良或大修列為資本支出，經常性維護及修理支出則列為當期費用。

4.資產出售或報廢時，其成本與累計折舊均分別轉銷，處分損益列為當期營業外收支項下。

(九)轉換公司債

1.轉換公司債以發行價格入帳。

2.債券持有人行使轉換權利時，按帳面價值法處理，亦即將轉換之公司債及其相關科目列為「債券換股權利證書」及「資本公積」，不認列轉換損益。俟辦妥變更登記後，將債券換股權利證書轉列為普通股股本。

3.附賣回權之轉換公司債，如債券持有人逾期未行使賣回權，致賣回權失效，則按利息法自約定賣回期限屆滿日次日起至到期日之期間攤銷已認列為負債之利息補償金。惟若於約定賣回期限屆滿日可換得普通股之總市價高於約定賣回價格，則利息補償金一次轉列為資本公積。

(十)退休辦法及退休金成本

本公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，根據精算報告就累積給付義務超過退休基金資產公平價值之差額，認列最低退休金負債。淨退休金成本則按精算師精算之金額提列，包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期報酬，以及未認列過渡性淨給付義務、退休金損益與前期服務成本之攤銷數。

(十一)庫藏股票

1.本公司收回已發行股票作為庫藏股票時，其屬買回者，應將所支付之成本借記「庫藏股票」科目，列為股東權益之減項。

2.本公司處分庫藏股票時，若處分價格高於帳面價值，其差額作為「資本公積－庫藏股票交易」之加項；若處分價格低於帳面價值，其差額應沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘。

3.庫藏股票之帳面價值係按加權平均法計算。

(十二)收入、成本及費用

收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列當期費用。

(十三)所得稅

1.本公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定，作跨期間及同期間所得稅分攤，將可減除暫時性差異、虧損扣抵、所得稅抵減及應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數，認列為遞延所得稅資產或負債。同時將遞延所得稅資產或負債，依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短，劃分為流動或非流動項目估列入帳。另對遞延所得稅資產評估其可能實現性，設置備抵評價科目，以淨額列於資產負債表。以前年度溢、低估之所得稅，列為當年度所得稅費用之調整項目。

2.本公司所得稅抵減之會計處理，依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理」之規定，因購置設備或技術、研究發展及人才培訓等所產生之所得稅抵減採當期認列法。

3.本公司自民國87年度「兩稅合一制度」實施後，當年度盈餘於次年度經股東會決議不作分配者，應將該未分配盈餘依法計算加徵10%之營利事業所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

(十四)會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

二、重要基本假設彙總

(一)營業收入/成本/毛利

1.半導體產業整體市場分析

根據眾多研究機構預估，2003年全球半導體產業年成長率以15～20%居多。另根據資策會市場情報中心與本公司對產業趨勢之預估，全球景氣可望持續復甦，資訊產業將於下半年出現換機需求，手機應用與無線區域網路亦將持續成長，整體半導體產業於2003年將會有較樂觀的發展空間。

2.本公司民國92年度營業收入及毛利率預估說明

本公司為半導體與電子零件之專業代理經銷商，產品主要係供應資訊、通信、光電與視訊產品之製造廠商，預估民國92年度配合國內電子資訊以及網路、通信產業之前景發展，提供產業所需之高附加價值產品與元件，本公司之營業收入仍有成長機會。預計民國92年度營業收入成長率約24%，但毛利率在市場價格競爭下，預計將較上年度下降約6%，茲將營業額成長之主要原因與產品組合逐項說明如下：

(1) 民國92年度預測及91年度實際銷售值及毛利率分析

年度 產品名稱	92 年 度			91 年 度
銷售值	%	毛利率%	銷售值	%	毛利率%
線性IC	$ 967,722	12.90	8.01	$ 710,996	11.77	8.00
邏輯及特定應用IC	1,716,427	22.88	5.80	1,289,414	21.34	6.30
二極體	1,247,308	16.63	8.19	1,203,706	19.92	9.33
功率場效應電晶體	1,858,570	24.78	9.18	1,568,682	25.96	8.95
電晶體	783,326	10.44	8.00	762,006	12.61	9.22
被動電子元件	193,901	2.59	7.00	178,124	2.95	10.22
模組及其他	733,300	9.78	6.22	329,470	5.45	2.95
合 計	$7,500,554	100.00	7.61	$6,042,398	100.00	8.10

(2) 線性IC

本公司原有線性積體電路產品包括OP AMP IC、Comparator IC、PWM IC、Regulator IC等，其市場應用範圍廣泛，涵蓋所有電子資訊產品領域，此類產品市場需求量呈穩定成長。民國92年度在原有的產品線與行銷基礎上，持續規劃引進符合新市場應用需求的新產品，如應用在電腦主機板、筆記型電腦、數位相機的電源原理IC、應用在TFT LCD PANEL的DC-DC IC與 Backlight Invepter IC、及應用在手機與PDA的LCM白光LED Driver IC等，隨著業務的推展，已廣被客戶採用，預計營業額可成長約2.6億元。

(3) 邏輯及特定應用IC

本公司原有特定應用IC，主要應用於光碟機市場，民國92年度在PC用光碟機相關產品及DVD Player等市場需求持續擴增，再加上新增之客戶，預期業績將持續成長。另一方面本公司新規劃引進應用於LCD Monitor/TV的MCU與 Scaler IC、應用於數位相機的DSP IC、應用於Wireless LAN的IC、及應用於手機的Melody IC等，隨著新市場的開展，業績將大幅成長，預計營業額可成長約4.3億元。

(4) 二極體

本公司二極體產品包含Rectify Diode、Switching Diode、Zener Diode、Schottkey Diode、Fast Recovery Diode等各式應用規格與包裝種類產品，是目前國內同業中商品組合最完整，最具競爭優勢之產品提供者。此類產品市場應用範圍廣泛，涵蓋所有電子資訊產品市場，加上本公司之銷售服務與市場規劃得宜，一直保有高市場佔有率，預計民國92年度整體二極體市場之市場競爭因素仍持續存在，因此整體銷售預測的擬訂較為保守。另一方面，本公司亦規劃引進應用於Wireless LAN的Pin Diode、應用於手機的藍光LED、及應用於手機與PDA的LCM白光LED等，預計整體二極體銷售額將會有小幅度成長約0.4億元。

(5) 功率場效應電晶體

本公司主要供應商International Rectifier S.E. Asia Pte Ltd. (IR)自民國90年度成功開發低電壓/高電流、低損耗/高效能之Mosfet供PC Mother Board (VRM Module)、VGA卡與Note Book PC (DC/DC Converter)使用，隨著電腦新一代CPU之推出已廣為國內客戶採用。民國92年度預計在筆記型電腦、電腦主機板的市場規模持續擴大以及數位相機、PDA、LCD Monitor等市場將持續大幅成長的基礎下，低損耗、高效率功率場效應電晶體之需求隨之增加，預計營業額可成長約2.9億元。

(6) 電晶體

本公司電晶體產品之商品組合完整，包含各種電器規格與各式包裝種類產品，銷售市場涵蓋各電子資訊產品市場，銷售額每年皆保持穩定成長。民國92年度整體電晶體市場由於並無較具爆發性的新市場應用需求，因此預計營業額將小幅成長約0.2億元。

(7) 被動電子元件

本公司民國92年度被動電子元件的銷售策略將持續延伸民國91年度的銷售成果，亦即致力於FP-CAP (機能高分子電容器)於高階筆記型電腦主機板市場的持續耕耘，不再擴充其他產品線，預計年度銷售額僅將小幅成長約0.1億元。

(8) 模組及其他

民國91年度由於新產品線WAVECOM的GSM/GPRS模組市場推展逐步成功，業績出現大幅度成長。預計民國92年度GSM/GPRS模組的業績，將持續擴大，另一方面本公司新規劃引進應用於DVD Player的Loader、應用於數位相機的Image Sensor與LCM、及應用於手機與網路產品的SAW Filter等，隨著整體業務推展，已漸被客戶採用，這些高單價的新產品預計將為公司帶來大幅度的營收成長，預計營業額將可成長約4億元。

3.敏感度分析

銷售量及售價變動對營業收入、營業成本及營業毛利之影響如下：

變 動 幅 度	營業收入 增(減)數	營業成本 增(減)數	營業毛利 增(減)數
實際銷售量增加1%	$ 63,220	$ 58,727	$ 4,493
實際銷售量減少1%	( 63,220)	( 58,727)	( 4,493)
實際售價增加1%	63,220	-	63,220
實際售價減少1%	( 63,220)	-	( 63,220)

(二)營業費用

本公司民國92年度營業費用主要係參酌民國91年度實際營業費用佔營業收入之比率，及民國92年度預計因規模擴增、人員增加所產生之額外支出估列而得。整體而言，預計民國92年度營業費用將因預估營業額之成長及公司規模之擴展，而較民國91年度增加約16%。

1.固定費用：主要為薪資費用、租金支出及保險費等。薪資費用1～2月係依實際發生數，3～12月係按各部門所提供之預估員工人數、調薪幅度及預計年終獎金發放數估計而得；租金支出係依承租合約之應付租金計算估列；其他固定費用1～2月係依實際發生數，3～12月則係參考以往實際費用發生情況估列之。

2.變動費用：主要為運費、廣告費、交際費、勞務費及呆帳費用等。1～2月係依實際發生數，3～12月則係參考以往實際費用發生情況，並考慮民國92年度預估營業額成長幅度估列而得。

(三)營業外收入及支出

民國92年度營業外收入及支出係依1～2月實際發生數及3~12月預計數估列而得，茲就各主要項目估列情形說明如下：

1.兌換損益

(1) 本公司之外銷收入大部份以美元計價，民國92年3~12月新台幣對美元平均匯率預計為35:1，若匯率變動非如預期結果，新台幣對美元每升值或貶值0.5元，將使稅前淨利減少或增加$18,063。

(2) 本公司之進貨大部份係以美金及日圓計價，其匯率變動之影響說明如下：

民國92年3~12月新台幣對美元之平均匯率預計為35:1，若匯率變動非如預期結果，新台幣對美元每升值或貶值0.5元時，將使稅前淨利增加或減少$40,717。

民國92年3~12月新台幣對日圓之平均匯率預計為0.29:1，若匯率變動非如預期結果，新台幣對日圓每升值或貶值0.01元時，將使稅前淨利增加或減少$23,355。

2.投資收益

民國92年度採權益法認列之長期投資收益，係依各被投資公司自行編列之民國92年度預計損益表估列明細如下：

	民 國 92 年 度 預 計
被 投 資 公 司	期末持股比例	投資(損)益
Supertronic International Corp.(Supertronic)	100.00%	$ 10,388
增你強(香港)有限公司(增你強(香港))	25.00%	3,463
睿強實業股份有限公司(睿強)	95.63%	10,371
		$ 24,222

3.利息支出

係依民國92年1～2月實際利息支出數及3~12月預估舉借之銀行長、短期借款與轉換公司債，按民國92年度預計之平均借款利率2～3.6%估列而得。若借款利率水準每增加或減少1%時，則本公司民國92年度之預計稅前淨利將減少或增加$2,563。

(四)應收票據及帳款

民國92年度預計授信政策尚無重大變動，故按民國92年度預計銷售狀況，參酌91年度之應收票據及帳款收款天數，估計民國92年12月31日之應收票據及帳款餘額。

(五)存貨

係依民國91年12月31日實際存貨數配合92年度預計銷售及採購計劃估計而得。

(六)長期投資

本公司預計於民國92年第三季增加對子公司-增你強(香港)及友德投資股份有限公司之長期股權投資金額共計$150,000。

(七)退休金

本公司委託精算師以民國91年12月31日為精算衡量日，預計未來一年淨退休金成本為$5,901，並據以估算民國92年底之應計退休金負債。

(八)所得稅費用

係依財務會計準則公報第二十二號規定處理，明細預估如下：

所得稅費用	$ 78,885
遞延所得稅資產負債淨變動數	( 5,378)
暫繳及扣繳稅款	( 23,598)
應付所得稅	$ 49,909

(九)股本

1.盈餘及員工紅利轉增資

本公司預計於民國92年度辦理盈餘轉增資$73,752，及員工紅利轉增資$12,000，共計＄85,752。

2.轉換公司債

截至民國92年12月31日止，本公司預計將有轉換公司債＄200,000轉換為股本＄65,360，預計每股轉換價格為30.6元。

3.員工認股權憑證

本公司於民國90年10月經財政部證券暨期貨管理委員會申報生效可發行員工認股權證4,000,000單位，每單位得認購普通股一股。認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿兩年後才依相關辦法行使認股。截至民國91年12月31日止，本次之員工認股權憑證已全數發行，預計於民國92年12月將有員工按每股17.2元價格行使認股權利1,000仟單位，使股本增加$10,000。

(十)庫藏股票

本公司於民國92年1~2月買回庫藏股660仟股，平均買回價格為26.31元，預計於3~5月再買回庫藏股1,010仟股，預計平均買回價格為28.53元，其目的係為轉讓予員工。

(十一)轉換公司債

本公司預計於民國92年第二季向財政部證券暨期貨管理委員會申報發行第二次無擔保轉換公司債＄500,000；本公司預定發行條件、轉換辦法、籌資運用計畫及進度暨預計可能產生效益如下：

1.發行條件：

(1)發行期間五年，每張面額＄100，其票面利率為零，到期時憑券一次以現金償還。

(2)本轉換公司債發行滿三個月翌日起至到期日前四十日止，若本公司普通股在櫃檯買賣中心之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十者，本公司得於其後三十個營業日內，及本轉換公司債流通在外餘額低於＄50,000(原發行總額之10%)者，本公司得於其後任何時間，以債券面額按贖回收益率加計利息收回其全部債券。

(3)債券持有人得於發行滿三年及滿四年之前三十日內，以書面通知本公司要求以債券面額加計利息補償金，將其所持有之本公司債券以現金贖回。

2.轉換辦法：

(1)本轉換公司債轉換價格之訂定，係以轉換價格訂定基準日之前十個營業日、十五個營業日、二十個營業日本公司普通股平均收盤價孰低者乘以101%為計算依據。

(2)債券持有人得於本轉換公司債發行之日起滿三個月後，至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間外，隨時向本公司請求依本辦法轉換為債券換股權利證書。

3.預計可能產生效益：

本公司本次資金募集計畫，所募集之資金預計於民國92年第三季募集完成後，即可用以充實營運資金，而不必向金融機構以借款的方式來挹注營運資金不足的情形，若以本公司民國92年度預計之銀行長期借款利率2.75%來計算，預計民國92年第三、四季可節省利息費用計$6,875，民國93年及以後年度以轉換公司債全數轉換之假設前提下，預計每年可節省利息費用約$13,750。

(十二)普通股每股盈餘

	(預 計) 92 年 度
	金 額		加權平均流通	每 股 盈 餘
	稅 前	稅 後	在外股數(仟股)	稅 前	稅 後
基本每股盈餘
本期淨利	$286,693	$207,808	100,462	$ 2.85	$ 2.07
具稀釋作用之潛在普通股之影響
第一次轉換公司債	12,000	9,000	10,893
第二次轉換公司債	5,000	3,750	8,170
員工認股權證	-	-	1,563
稀釋每股盈餘
本期淨利	$303,693	$220,558	121,088	$ 2.51	$ 1.82

三、依財政部證券暨期貨管理委員會民國91年11月14日(91)台財證(六)第0910005765號函規定應行揭露事項如下：

營業收入、營業成本、營業毛利及稅前淨利各季之預測數：

	預 計 民 國 92 年 度
	預 測 數
	第 一 季	第 二 季	第 三 季	第 四 季	合 計
營業收入淨額	$1,731,855	$1,631,241	$1,992,881	$2,144,577	$7,500,554
營 業 成 本	( 1,586,652)	( 1,511,028)	( 1,844,191)	( 1,988,150)	( 6,930,021)
營 業 毛 利	$ 145,203	$ 120,213	$ 148,690	$ 156,427	$ 570,533
稅 前 淨 利	$ 79,014	$ 54,884	$ 73,395	$ 79,400	$ 286,693

四、前一次財務預測所含預計損益表之實際達成情形：

	民 國 91 年 度			實際數之
	原 預測 數	更 新 數	實 際 數	達成情形
營 業 收 入	$6,818,192	$5,892,161	$6,047,230	102.63%
營 業 成 本	( 6,242,651)	( 5,413,777)	( 5,553,382)	102.58%
營 業 毛 利	575,541	478,384	493,848	103.23%
聯屬公司間未實現利益	( 5,600)	( 5,600)	( 7,800)	139.29%
聯屬公司間已實現利益	5,600	5,600	5,600	100.00%
營業毛利淨額	575,541	478,384	491,648	102.77%
營 業 費 用	( 263,015)	( 247,562)	( 248,632)	100.43%
營 業 淨 利	312,526	230,822	243,016	105.28%
營業外收入	59,334	51,628	53,649	103.91%
營業外支出	( 26,101)	( 26,922)	( 36,376)	135.12%
稅 前 淨 利	$ 345,759	$ 255,528	$ 260,289	101.86%

本公司民國91年度財務預測，原於民國91年3月15日編製完成，後於民國91年10月8日予以更新。

更新數與原預測之基本假設差異說明：

1.營業收入-較原預測數減少，依其主要變動項目說明如下：

線性IC

市場需求較原先預估減少約25%。另銷售價格與成本較原先預估約滑落11%。

邏輯及特定應用IC

市場需求較原先預估減少約27%。另銷售價格與成本較原先預估約滑落3%。

二極體

市場需求較原先預估減少約3%。另其銷售價格及成本較原先預估約滑落5%。

功率場效應電晶體

雖然對PDA與筆記型電腦市場開發成功致銷售量增加，但因整體市場價格跌幅較預期高，營業額及毛利率仍需微幅調降。

電晶體

市場需求較原先預估減少約12%，另其銷售價格及成本較原先預估約滑落7%。

被動電子元件

機能高分子電容器業務擴展成功，但因鉭質電容器的銷售價格較原先預估跌幅超過，整體銷售額大幅向下修正。

模組及其他

GSM數據機模組及光通信收/發模組及BLUE TOOTH模組等市場需求較原先預估樂觀，致營收較修正前增加。

2.營業費用

較原預測減少$15,453，主係營業收入減少，相關之人事費用節省約$10,000，另因應收款項較原預測數減少，致呆帳提列減少所致。

3.營業外收支

與原預測差異主係如下：

(1)採權益法評價之被投資公司，因受全球景氣影響，致預計所認列之投資收益大幅下降。

(2)因股市持續下降，致產生短期投資跌價損失。

民國91年度實際稅前淨利與更新後預測數差異未達20%，依規定無須分析說明差異之原因。

五、截至財務預測編製完成日前一季止，本年度財務預測之達成情形：

截至財務預測編製完成日止，本公司尚未結算出民國92年第一季之財務報表，故不適用。

增 你 強 股 份 有 限 公 司

聲 明 書

本公司民國九十一年度(自民國九十一年一月一日至民國九十一年十二月三十一日止)依「關係企業合併營業報告書、關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：增你強股份有限公司

負 責 人：周 友 義

中 華 民 國 九 十 二 年 二 月 二 十 七 日

增你強股份有限公司 公鑒：

增你強股份有限公司及其子公司民國九十一年十二月三十一日及民國九十年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十一年一月一日至十二月三十一日及民國九十年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。列入上開合併財務報表之孫公司-增你強(香港)有限公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關增你強(香港)有限公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告，增你強(香港)有限公司民國九十一年十二月三十一日及民國九十年十二月三十一日之資產總額分別為634,681仟元及506,163仟元，各占合併資產總額之16%及17%，民國九十一年度及民國九十年度之營業收入淨額分別為1,580,556仟元及1,013,774仟元，各占合併營業收入淨額之24%及19%。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達增你強股份有限公司及其子公司民國九十一年十二月三十一日及民國九十年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國九十一年一月一日至十二月三十一日及民國九十年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與現金流量。

如財務報表附註二及十所述，增你強股份有限公司於民國九十一年六月三十日合併華圓科技股份有限公司(華圓公司)，係依「權益結合法」之會計處理，其民國九十年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業依中華民國一般公認會計原則規定予以追溯重編，俾供比較，本會計師覆核重編報表之分錄，認為尚無不合。列入上開重編後民國九十年度合併財務報表之華圓公司，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核並出具無保留意見之查核報告。因此，本會計師對上開重編後之民國九十年度合併財務報表所表示意見中有關華圓公司財務報表所列之金額，係依據經其他會計師查核之財務報表。華圓公司民國九十年十二月三十一日之資產總額為114,899仟元，占重編後資產總額之4%；民國九十年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額為257,524仟元，占重編後營業收入淨額之5%。

	流動資產							流動負債
1100	現金及約當現金(附註四(一))	$ 302,339	8	$ 207,937	7		2100	短期借款(附註四(八)及六)	$ 311,155	8	$ 131,394	4
1110	短期投資(附註四(二))	328,941	8	26,154	1		2110	應付短期票券(附註六)	19,964	-	-	-
1120	應收票據淨額(附註四(三))	296,635	7	282,727	9		2120	應付票據	571,283	14	274,978	9
1140	應收帳款淨額(附註四(四))	1,615,641	40	1,341,968	45		2140	應付帳款	723,576	18	603,257	20
1160	其他應收款	34,347	1	3,880	-		2160	應付所得稅(附註四(十二))	29,652	1	27,368	1
120X	存貨(附註四(五))	640,372	16	607,715	20		2170	應付費用	43,211	1	43,834	2
1280	其他流動資產(附註四(十二)及六)	196,031	5	55,763	2		2280	其他流動負債	7,953	-	29,506	1
11XX	流動資產合計	3,414,306	85	2,526,144	84		21XX	流動負債合計	1,706,794	42	1,110,337	37
	基金及長期投資						2410	應付公司債(附註四(九))	409,600	10	-	-
1421	長期股權投資(附註四(六))	180,954	5	47,551	2		2420	長期借款(附註四(十)及六)	-	-	92,000	3
1422	長期債券投資	-	-	70,000	2		24XX	長期負債合計	409,600	10	92,000	3
14XX	基金及長期投資合計	180,954	5	117,551	4			其他負債
	固定資產(附註四(七)及六)						2810	應計退休金負債(附註四(十一))	10,173	-	7,210	-
	成本						2880	其他負債–其他(附註四(十二))	16,879	1	15,142	1
1501	土地	281,752	7	281,752	9		28XX	其他負債合計	27,052	1	22,352	1
1521	房屋及建築	20,969	-	20,969	1		2XXX	負債總計	2,143,446	53	1,224,689	41
1551	運輸設備	28,138	1	25,689	1			股東權益
1561	辦公設備	21,352	1	18,503	1			股本(附註四(十三))
15XY	成本及重估增值	352,211	9	346,913	12		3110	普通股股本	921,904	23	813,307	27
15X9	減：累計折舊	( 24,918)	( 1)	( 19,728)	( 1)			資本公積(附註四(十四))
1670	未完工程及預付設備款	74,177	2	3,529	-		3211	普通股溢價	570,818	15	570,818	19
15XX	固定資產淨額	401,470	10	330,714	11		3220	庫藏股票交易	27	-	-	-
	其他資產						3240	處分資產增益	-	-	261	-
1800	出租資產(附註六)	4,349	-	4,427	-		3270	合併溢額	42,621	1	39,313	1
1820	存出保證金	2,679	-	4,185	-			保留盈餘(附註四(十五))
1830	遞延費用	8,399	-	11,709	1		3310	法定盈餘公積	82,482	2	63,593	2
18XX	其他資產合計	15,427	-	20,321	1		3320	特別盈餘公積	-	-	493	-
							3350	未分配盈餘	277,626	7	292,550	10
							3420	累積換算調整數	5,975	-	6,511	-
							3510	庫藏股票	( 32,742)	( 1)	( 16,805)	-
							3XXX	股東權益總計	1,868,711	47	1,770,041	59
								重大期後事項(附註七)
1XXX	資產總計	$ 4,012,157	100	$ 2,994,730	100		1XXX	負債及股東權益總計	$ 4,012,157	100	$ 2,994,730	100

	營業收入
4110	銷貨收入	$ 6,657,263		101		$ 5,340,538		101
4170	銷貨退回	( 69,901)		( 1)		( 37,098)		( 1)
4190	銷貨折讓	( 20,679)		-		( 9,842)		-
4100	銷貨收入淨額	6,566,683		100		5,293,598		100
4610	勞務收入	4,832		-		10,977		-
4000	營業收入合計	6,571,515		100		5,304,575		100
	營業成本
5110	銷貨成本	( 6,001,085)		( 91)		( 4,807,766)		( 90)
5910	營業毛利	570,430		9		496,809		10
5920	聯屬公司間未實現利益	( 620)		-		-		-
	營業毛利淨額	569,810		9		496,809		10
	營業費用
6100	推銷費用	( 143,334)		( 2)		( 126,582)		( 2)
6200	管理及總務費用	( 138,096)		( 2)		( 100,309)		( 2)
6300	研究發展費用	( 24,351)		( 1)		( 25,857)		( 1)
6000	營業費用合計	( 305,781)		( 5)		( 252,748)		( 5)
6900	營業淨利	264,029		4		244,061		5
	營業外收入
7110	利息收入	8,414		-		7,446		-
7120	投資收益(附註四(六))	4,265		-		-		-
7140	處分投資利益	981		-		11,898		-
7160	兌換利益	-		-		34,325		1
7480	什項收入	24,565		1		13,162		-
7100	營業外收入合計	38,225		1		66,831		1
	營業外支出
7510	利息費用	( 18,695)		( 1)		( 25,277)		( 1)
7520	投資損失	( 10,181)		-		( 5,454)		-
7570	存貨跌價及呆滯損失	-		-		( 73,605)		( 1)
7880	什項支出	( 9,032)		-		( 896)		-
7500	營業外支出合計	( 37,908)		( 1)		( 105,232)		( 2)
7900	繼續營業部門稅前淨利	264,346		4		205,660		4
8110	所得稅費用(附註四(十二))	( 79,066)		( 1)		( 69,542)		( 1)
9600	本期淨利	$ 185,280		3		$ 136,118		3
		稅前	稅後			稅前	稅後
	基本每股盈餘(附註四(十七))
9750	本期淨利	$ 2.83	$ 2.01			$ 2.37	$ 1.59
	稀釋每股盈餘(附註四(十七))
9850	本期淨利	$ 2.66	$ 1.89			$ 2.36	$ 1.59

90 年 度
(重 編 後)
90年1月1日餘額			$ 543,307				$ 312,945				$ 36,412				$ 493				$ 338,996				$ 1,503				$ -				$ 1,233,656
消滅公司合併前損益轉列資本公積			-			(	52,517	)			-				-				52,517				-				-				-
合併減少資本公積			-			(	36	)			-				-				-				-				-			(	36	)
89年度盈餘指撥及分配：
法定盈餘公積			-				-				27,181				-			(	27,181	)			-				-				-
股票股利			159,000				-				-				-			(	159,000	)			-				-				-
現金股利			-				-				-				-			(	26,500	)			-				-			(	26,500	)
員工紅利			11,000				-				-				-			(	15,000	)			-				-			(	4,000	)
董監酬勞			-				-				-				-			(	7,400	)			-				-			(	7,400	)
90年度合併淨利			-				-				-				-				136,118				-				-				136,118
現金增資			100,000				350,000				-				-				-				-				-				450,000
累積換算調整變動數			-				-				-				-				-				5,008				-				5,008
購入庫藏股票			-				-				-				-				-				-			(	16,805	)		(	16,805	)
90年12月31日餘額			$ 813,307				$ 610,392				$ 63,593				$ 493				$ 292,550				$ 6,511			(	$ 16,805	)			$ 1,770,041
91 年 度
91年1月1日餘額			$ 813,307				$ 610,392				$ 63,593				$ 493				$ 292,550				$ 6,511			(	$ 16,805	)			$ 1,770,041
消滅公司合併前損益轉列資本公積			-				3,308				-				-			(	3,308	)			-				-				-
特別盈餘公積及處分固定資產利益轉列保留盈餘數			-			(	261	)			26			(	493	)			728				-				-				-
90年度盈餘指撥及分配：
法定盈餘公積			-				-				18,863				-			(	18,863	)			-				-				-
股票股利			97,597				-				-				-			(	97,597	)			-				-				-
現金股利			-				-				-				-			(	65,064	)			-				-			(	65,064	)
員工紅利			11,000				-				-				-			(	11,000	)			-				-				-
董監酬勞			-				-				-				-			(	5,100	)			-				-			(	5,100	)
91年度合併淨利			-				-				-				-				185,280				-				-				185,280
累積換算調整變動數			-				-				-				-				-			(	536	)			-			(	536	)
購入庫藏股票			-				-				-				-				-				-			(	32,742	)		(	32,742	)
處分庫藏股票			-				27				-				-				-				-				16,805				16,832
91年12月31日餘額			$ 921,904				$ 613,466				$ 82,482				$ -				$ 277,626				$ 5,975			(	$ 32,742	)			$ 1,868,711

營業活動之現金流量
本期淨利	$ 185,280		$ 136,118
調整項目
未實現銷貨毛利	( 620)		-
處分投資利益	( 981)		( 11,898)
短期投資跌價損失(回升利益)	8,361		( 704)
壞帳費用	12,855		2,051
存貨呆滯損失	1,851		73,605
備抵存貨呆滯損失轉列收入數	( 11,105)		-
依權益法認列之投資(收益)損失	( 2,357)		5,546
長期股權投資永久性跌價損失	1,820		-
折舊費用及各項攤提	13,083		11,596
處分及報廢固定資產淨損失	1,046		340
資產及負債科目之變動
應收票據及帳款	( 301,731)		( 584,466)
其他應收款	( 30,467)		1,715
存貨	( 23,403)		135,661
遞延所得稅資產及負債	( 9,375)		( 8,942)
其他流動資產	4,743		144,001
應付票據及帳款	416,624		164,903
應付所得稅	2,284		( 40,503)
應付費用	( 623)		8,537
其他流動負債	( 21,530)		20,548
應計退休金負債	2,963		2,548
營業活動之淨現金流入	248,718		60,656
投資活動之現金流量
短期投資淨增加	( 310,167)		( 12,974)
其他流動資產-質押資產增加	( 130,902)		( 9,654)
取得長期投資-子公司	( 25,000)		( 1,820)
取得長期投資-非子公司	( 138,311)		( 76,502)
處分長期投資價款-子公司	-		42,648
處分長期投資價款-非子公司	100,420		-
購置固定資產	( 80,810)		( 8,352)
處分固定資產價款	2,005		700
存出保證金減少	1,506		15,157
遞延費用增加	( 2,095)		( 2,935)
投資活動之淨現金流出	( 583,354)		( 53,732)

(續 次 頁)

融資活動之現金流量
短期借款增加(減少)	$ 179,761		($ 312,097)
應付短期票券增加(減少)	19,964		( 99,308)
應付公司債增加	409,600		-
長期借款本期償還數	( 92,000)		-
存入保證金(減少)增加	( 2,213)		2,213
現金增資	-		450,000
發放現金股利	( 65,064)		( 26,500)
發放員工紅利與董監酬勞	( 5,100)		( 7,436)
處分庫藏股票	16,832		-
購入庫藏股票	( 32,742)		( 16,805)
融資活動之淨現金流入(流出)	429,038		( 9,933)
本期現金及約當現金增加(減少)	94,402		( 3,009)
期初現金及約當現金餘額	207,937		210,946
期末現金及約當現金餘額	$ 302,339		$ 207,937
現金流量資訊之補充揭露:
本期支付利息	$ 8,712		$ 24,330
本期支付所得稅	$ 67,474		$ 119,074
支付現金購置固定資產
固定資產本期增添數	$ 81,407		$ 8,352
減：期末應付設備款	( 597)		-
支付現金	$ 80,810		$ 8,352

增 你 強 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司

合 併 財 務 報 表 附 註

民國91年及90年12月31日

單位：新台幣仟元

(除特別註明者外)

一、公司沿革

(一)增你強股份有限公司（以下簡稱本公司）於民國71年10月設立，經歷次增資後，截至民國91年12月31日止，額定股本及實收股本各為$1,700,000及$921,904，每股面額10元。主要營業項目為電子零件、組件之買賣業務。

(二)本公司股票自民國89年10月2日起原於中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌買賣，自民國91年8月26日起改於台灣證券交易所掛牌買賣。

(三)本公司經民國91年6月24日董事會決議，以民國91年6月30日為合併基準日，吸收合併華圓科技股份有限公司(以下簡稱華圓公司)，本公司為存續公司。合併股份換發比率為華圓公司普通股7.5股換發本公司普通股1股，本公司因此次合併增發1,330,666股之普通股，其權利義務與本公司原已發行股份相同。

(四)華圓公司係於民國88年12月29日奉准設立，並於民國89年3月1日開始主要營業活動。其主要經營業務為資訊軟體、電子材料之批發及零售業務。

二、重要會計政策之彙總說明

(一)合併報表編製原則

1.合併財務報表係依財務會計準則公報第七號之規定編製，合併財務報表編製個體間之往來交易均於編製合併財務報表時予以沖銷。

2.持有被投資公司有表決權之股權比例超過50%者，採權益法評價並於年底編製合併報表，若被投資公司當年度總資產及營業收入未達本公司各該項金額10%者，僅按權益法評價，不另編製合併報表。惟若所有未達編入合併報表標準之子公司，其合計總資產或營業收入已達本公司各該項金額30%以上者，仍應將總資產或營業收入達本公司各該項金額3%以上之各子公司編入合併報表。

(二)子公司外幣財務報表換算基礎

海外子公司財務報表於轉換時，所有資產、負債科目均按資產負債表日之匯率換算，股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，餘按歷史匯率換算，損益科目按加權平均匯率換算。換算產生之差額，列入「累積換算調整數」，作為股東權益之調整項目。

(三)約當現金

為配合現金流量表之表達，約當現金係指同時具備下列條件之短期且具高度流動性之投資：

1.隨時可轉換成定額現金者。

2.即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者。

(四)外幣交易

會計記錄係以功能性貨幣為記帳單位。外幣交易事項係按交易當日即期匯率換算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差額，列為當期損益。期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。

(五)衍生性金融商品

1.遠期外匯買賣合約：

避險性質之遠期外匯買賣合約，於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳，訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤銷。資產負債表日未結清之合約則以該日之即期匯率調整，所產生之兌換差額列為當期損益。

2.選擇權買賣合約：

屬規避預期交易風險之選擇權買賣合約，其所產生之未實現交易損益遞延至實際交易發生時，認列為損益或調整帳面價值。

(六)短期投資

投資上市、上櫃公司股票及受益憑證，以取得成本為入帳基礎，成本之計算採移動平均法；期末並按成本與市價孰低法評價，遇有成本高於市價時，即提列跌價損失，列為當期營業外支出；市價回升時則在原認列損失之範圍內認列回升利益，列為當期營業外收入。

(七)備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

(八)存貨

以取得成本為入帳基礎，成本之結轉按加權平均法計算。期末除就呆滯及過時存貨提列備抵損失外，其餘存貨採成本與市價孰低法評價；比較成本與市價孰低時，採總額比較法，商品以淨變現價值為市價。

(九)長期投資

1.權益證券

以取得成本為入帳基礎，持有被投資公司有表決權之股權比例達20％以上或具有重大影響力者，採權益法評價，投資日投資成本與股權淨值之差額按5年平均攤銷。持有表決權之股權比例未達20％且對被投資公司無重大影響力者，採成本法評價。

2.債權證券

以取得成本為入帳基礎，溢、折價按利息法於債券流通期間攤銷，到期兌償或到期前賣出之成本係按個別認定法計算，其兌償金額或賣出價格與購入成本及應收利息之差額，列為處分債券損益。

(十)固定資產

1.以取得成本為入帳基礎，並將購建期間之有關利息資本化。

2.折舊係依估計經濟耐用年限，加計一年殘值，採平均法提列。到期已折足而尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。主要固定資產之耐用年數除房屋及建築為10至55年外，餘為3~5年。

3.凡支出效益及於以後各期之重大增添、改良或大修列為資本支出，經常性維護及修理支出則列為當期費用。

4.資產出售或報廢時，其成本與累計折舊均分別轉銷，處分損益列為當期營業外收支項下。

(十一)轉換公司債

1.轉換公司債以發行價格入帳。

2.債券持有人行使轉換權利時，按帳面價值法處理，亦即將轉換之公司債及其相關科目列為「債券換股權利證書」及「資本公積」，不認列轉換損益。俟辦妥變更登記後，將債券換股權利證書轉列為普通股股本。

3.附賣回權之轉換公司債，如債券持有人逾期未行使賣回權，致賣回權失效，則按利息法自約定賣回期限屆滿日次日起至到期日之期間攤銷已認列為負債之利息補償金。惟若於約定賣回期限屆滿日可換得普通股之總市價高於約定賣回價格，則利息補償金一次轉列為資本公積。

(十二)退休辦法及退休金成本

1.本公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，根據精算報告就累積給付義務超過退休基金資產公平價值之差額，認列最低退休金負債。淨退休金成本則按精算師精算之金額提列，包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期報酬，以及未認列過渡性淨給付義務、退休金損益與前期服務成本之攤銷數。

2.本公司之合併子公司及孫公司，未訂定退休金辦法。

(十三)庫藏股票

1.本公司收回已發行股票作為庫藏股票時，其屬買回者，應將所支付之成本借記「庫藏股票」科目，列為股東權益之減項。

2.本公司處分庫藏股票時，若處分價格高於帳面價值，其差額作為「資本公積－庫藏股票交易」之加項；若處分價格低於帳面價值，其差額應沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘。

3.庫藏股票之帳面價值係按加權平均法計算。

(十四)所得稅

1.本公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定，作跨期間及同期間所得稅分攤，將可減除暫時性差異、虧損扣抵、所得稅抵減及應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數，認列為遞延所得稅資產或負債。同時將遞延所得稅資產或負債，依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短，劃分為流動或非流動項目估列入帳。另對遞延所得稅資產評估其可能實現性，設置備抵評價科目，以淨額列於資產負債表。以前年度溢、低估之所得稅，列為當年度所得稅費用之調整項目。

2.本公司所得稅抵減之會計處理，依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理」之規定，因購置設備或技術、研究發展及人才培訓等所產生之所得稅抵減採當期認列法。

3.本公司自民國87年度「兩稅合一制度」實施後，當年度盈餘於次年度經股東會決議不作分配者，應將該未分配盈餘依法計算加徵10%之營利事業所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

4.增你強(香港)之所得稅會計處理準則係採負債法，除非該遞延所得稅資產於未來確定可實現時，才予以入帳。

(十五)會計估計

本公司與被合併公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

(十六)合 併

本公司合併華圓公司之會計處理係採用權益結合法，以消滅公司之淨資產帳面價值為入帳基礎，該淨資產帳面價值減除因合併而發行權益證券之面額後之淨額，依規定列為資本公積。消滅公司91年度合併前之損益，依一般公認會計原則規定，列入本公司之損益表中。公司合併採權益結合法者，應視為自始即已合併，於編製比較報表時，應追溯重編以前年度報表，本公司因而重編90年度參與合併公司之營業結果及財務狀況之合併報表，俾供比較。消滅公司合併前財務資訊，請詳附註十(三)。

三、會計變動之理由及其影響

無此情形。

四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

(二)短期投資

(三)應收票據淨額

(四)應收帳款淨額

(五)存貨

(六)長期股權投資

1.長期股權投資明細如下：

2.民國91年度及90年度採權益法認列之投資(損失)收益金額如下：

(七)固定資產

(八)短期借款

截至民國91年12月31日止，本公司為短期借款之融資額度所提供之擔保品除附註六所述者外，尚開立保證票據$759,000。

(九)應付公司債

1.本公司經財政部證券暨期貨管理委員會民國91年4月10日(91)台財證(一)字第114337號函核准募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債，主要發行條款如下：

a.發行總額：$400,000。

b.發行期間：五年(民國91年5月6日至96年5月5日)。

c.轉換期間：發行滿三個月起至到期日前十日止。

d.轉換價格及其調整：發行時之轉換價格訂為每股新台幣48.9元，惟遇有本公司普通股股份發生變動時，轉換價格依發行條款規定公式調整之。本年度由於發放股票股利及員工紅利致普通股股本增加10,860仟股，轉換價格依發行條款調整為每股新台幣33.8元。

e.債券持有人之賣回權：債券持有人得於發行滿三年及滿四年之前三十日內以債券面額加計利息補償金(滿三年為債券面額之11.19％；滿四年為債券面額之15.64％)，將其所持有之本公司債要求以現金贖回。

2.贖回價格與面額之差額按利息法逐年提列應付利息補償金，並認列利息費用。截至民國91年12月31日止提列之應付利息補償金為$9,600。

(十)長期借款

(十一)退休金計劃

1.本公司於民國87年 3月起開始實施職工退休辦法，適用於所有正式任用員工，其退休金給付方法如下：

(1)民國87年3月以前之員工工作年資予以承認，但不予計算基數。

(2)民國87年3月起按員工工作年資，每滿一年給與二個基數，超過十五年之工作年資，每滿一年給與一個基數，最高以四十五個基數為限。未滿半年者以半年計，滿半年者以一年計。

(3)前項所稱基數，係指員工退休時，依勞動基準法所規定之月平均工資。

2.截至民國91年及90年12月31日止，本公司儲存於中央信託局勞工退休準備金專戶餘額分別為$6,275及$4,272。

4.民國91年及90年12月31日之退休基金提撥狀況及應計退休金負債之調節如下：

6.增你強(香港)自90年度起依當地政府法令規定，按月支付強積金作為合格僱員之退休福利，其91年度及90年度共支付港幣分別為135仟元及93仟元。

(十二)所得稅

1.民國91年及90年12月31日之遞延所得稅資產與負債總額如下：

2.民國91年及90年12月31日產生遞延所得稅資產(負債)之明細如下：

3.民國90年度及89年度盈餘經股東會決議未作分配部分，依規定須加徵10%營利事業所得稅金額計$2,776及$4,442，已計入民國91年度及90年度之所得稅費用內。

4.本公司營利事業所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關核定至民國89年度。因合併而消滅之華圓公司，其營利事業所得稅結算申報亦經稅捐稽徵機關核定至民國89年度。增你強（香港）所得稅核定至民國90年度。

(十三)股本

1.本公司於民國91年5月21日經股東會決議，辦理盈餘暨員工紅利轉增資10,860仟股，計$108,597。上述增資案業經核准並完成變更登記。

2.本公司於民國91年6月24日經董事會決議，以民國91年6月30日為合併基準日，吸收合併華圓公司，該合併案計增發新股1,330,666股。

3.本公司於民國91年8月28日及90年10月11日經證期會核准發行員工認股權憑證，此二次憑證發行總額皆為4,000,000單位，每單位得認購股數為壹股，總計得認購普通股8,000仟股，並以發行新股為履約方式。認股價格以發行日當日本公司普通股之收盤價為認股價格。認股人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依本公司「員工認股權憑證發行及認股辦法」行使認股。認股權憑證之存續期間為十年。民國90年10月11日核准發行之員工認股權憑證，截至民國91年12月31日業已全數發行完畢。另民國91年8月28日核准發行之員工認股權憑證，截至民國91年12月31日止，尚有1,000,000單位尚未發行完畢。

(十四)資本公積

1.依公司法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

2.配合公司法之修訂，本公司於民國91年5月21日經股東會決議，將處分資產溢價資本公積$261及特別盈餘公積$493迴轉至保留盈餘，並依法令規定將迴轉之處分資產溢價之保留盈餘提列10%之法定盈餘公積計$26。

(十五)保留盈餘

1.依本公司章程規定，年度決算如有盈餘，於彌補以往年度虧損及提繳稅款後，次提百分之十為法定盈餘公積，並依法令規定提列特別盈餘公積後，其餘為當年度可分配盈餘。分派盈餘時，應以當年度可分派盈餘之3%～5%為董監酬勞，3%～10%為員工紅利，其餘併同期初未分配盈餘為股東累積可分配盈餘，由股東會決議分派之。

2.法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之，惟撥充資本時，以此項公積已達實收資本額50％，並以撥充其半數為限。截至民國91年12月31日止帳列之法定盈餘公積，係公司歷年自盈餘中分別提列至民國90年度為止之累積數。

3.本公司之特別盈餘公積，係依主管機關函令規定，就當年度發生之帳列股東權益減項金額提列特別盈餘公積。

4.本公司民國91年度盈餘分配議案，截至民國92年2月27日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。

本公司民國90年度盈餘實際配發員工紅利及董監酬勞之有關資訊如下：

5.民國91年度實際分配盈餘之股東可扣抵稅額扣抵比率為38.59%，另截至民國91年12月31日止，本公司之股東可扣抵稅額帳戶餘額為$89,887，如分配屬民國87年度以後之盈餘，按加計應納稅額計算，其預計扣抵比率為38%；兩稅合一實施前後之未分配盈餘金額分別為$0及$277,626。

(十六)庫藏股票

1.證券交易法規定公司對買回發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積金額。截至民國91年12月31日止，本公司已買回庫藏股票金額$32,742。

2.本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前亦不得享有股東權利。

3.依證券交易法規定，上開買回之股份，應於買回之日起三年內將其轉讓，逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記銷除股份。截至民國91年12月31日止，上開庫藏股票之轉讓期限如下：

(十七)普通股每股盈餘

五、關係人交易

本公司對上開關係人之進貨係按一般進貨價格及條件辦理，付款期間為月結45～90天付款。對一般供應商之付款條件為月結約50～75天付款。

六、質押之資產

七、重大承諾事項及或有事項

截至民國91年12月31日止，除附註六所述外，其他重大承諾事項及或有事項如下：

因購買商品所開立信用狀而未使用之金額計$58,608。

(一)因申請辦理進口貨物先放後稅案，而向銀行申請海關保證金額計$20,000。

(二)本公司於民國91年6月與勝堡村營造工程股份有限公司簽定座落於內湖區舊宗段24、24-7地號增你強科技大樓新建工程，合約價款$201,995，並約定於簽約日支付預付款$10,000，餘依施工進度給付，截至民國91年12月31日止，尚未支付之餘額為$138,958。

(三)本公司於民國91年7月與士鼎鋼鐵股份有限公司簽定增你強科技大樓新建鋼構及鋼承板工程，合約價款$31,500，並約定於簽約日支付價款20%，餘依施工進度給付，截至民國91年12月31日止，尚未支付之餘額為$25,200。

(四)本公司於民國91年9月與川菱工業股份有限公司簽定增你強科技大樓新建空調工程，合約價款$18,375，並約定依施工進度給付工程價款，截至民國91年12月31日止，尚未支付之餘額為$18,375。

(五)增你強（香港）與Pacific United Technology, L.P. 簽訂投資合約，增你強（香港）預計投資Pacific United Technology,L.P. 之投資金額為港幣7,800仟元，截至民國91年12月31日增你強（香港）已投資金額為港幣780仟元。

八、重大之災害損失

無此情形。

九、重大之期後事項

無此情形。

十、其他

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因此類商品之到期日距離資產負債表日甚近，其帳面價值應為估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收款項、受限制資產、短期借款、應付款項等科目。

(2)短期投資及長期股權投資若有公開市價可循時，則以公開之市場價格為公平價值。若無公開市價可供參考者，則依財務或其他資訊估計公平價值。

(3)長期借款係以其預期現金流量之折現值估計公平價值，折現率則以本公司所能獲得類似條件(相近之到期日)之長期借款利率為準。

(4)應計退休金負債係以民國91年及90年12月31日為衡量日之退休金精算報告所列示之提撥狀況金額為公平市價。

(5)衍生性金融商品之公平市價，係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額。一般均包括當期未結清合約之未實現損益。上列交易之公平市價係由金融機構依其對該交易未來預期之現金流量折現計算而得。

(二)非交易目的之衍生性金融商品

本公司民國91年及90年度從事衍生性金融商品合約交易，有關前述交易揭露情形如下：

上表列示之信用風險金額係以資產負債表日公平價值為正數之合約，經考慮淨額交割總約定之互抵效果後正數之合計數，代表若交易對象違約，則本公司將產生之損失。但本公司之交易對象均為信用良好之銀行，預期對方不會違約，故發生信用風險之可能性極小。

(2)市場價格風險:

因本公司從事遠期外匯買賣合約均為避險性質，其因匯率變動產生之效益大致會與被避險項目之損益相抵銷，故市場價格風險並不重大。

(3)流動性風險、現金流量風險及未來現金需求之金額、期間、不確定性:

本期無此情形。

(4)持有衍生性金融商品之種類、目的及達成該目的之策略:

本公司訂定遠期外匯合約，主要係為規避外幣應付帳款因匯率變動產生之風險，本公司之避險策略係以達成能夠規避大部分市場價格風險為目的。本公司以與被避險項目公平價值變動呈高度負相關之衍生性金融商品作為避險工具，並作定期評估。

(5)衍生性金融商品於財務報表上之表達方法:

遠期外匯合約所產生之應收及應付款項餘額互為抵減，其差額列為流動資產或流動負債，民國91年及90年12月31日列於流動資產之餘額分別為$0及$180。

(2)市場價格風險

因交易為避險性質，其因市場匯率變動產生損益大致會與被避險項目之損益相抵銷，故市場價格風險並不重大。

(3)流動性風險、現金流量風險及未來現金需求之金額、期間、不確定性

A.本公司從事外匯選擇權合約係為避險性質，本公司之營運資金足以支應，故無籌資風險及現金流量風險。

B.未來現金需求之金額及時間

前述交易將視匯率行情變動對本公司或交易對方有利或不利而決定是否交割，其未來現金流量之時間及金額端視未來匯率變動情形而定，若上述選擇權交易雙方皆決定交割，則本公司將產生美金8,400仟元之現金流入以及日幣241,800仟元及$194,910之現金流出，若未交割，則無現金流量情形。

B.本公司訂定外匯選擇權合約主要為規避預期外幣債權與債務因匯率變動而產生之風險。本公司之避險策略係以達成能夠規避大部份市場價格風險為目的。本公司以與被避險項目公平價值變動呈高度負相關之衍生性金融商品作為避險工具，並作定期評估。

(5)衍生性金融商品於財務報表上之表達方法

外幣選擇權未攤銷之權利金列於其他流動負債項下，而外幣票券匯率選擇權則列於短期投資項下，民國91年12月31日及民國90年12月31日之餘額分別為＄1,058及$6,994。

(以下空白)

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

(二)轉投資事業相關資訊

(三)大陸投資資訊

十二、部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊

本公司、Supertronic及增你強（香港）僅經營單一產業，故不適用。

(二)地區別財務資訊

本公司、Supertronic及增你強（香港）無國外營運部門，故不適用。

(三)外銷銷貨資訊

本公司、Supertronic及增你強（香港）民國91年度及90年度之外銷銷貨總額分別為$2,315,910及$1,038,312，其明細如下：

(四)重要客戶資訊

本公司、Supertronic及增你強（香港）民國91年度及90年度並無單一客戶銷貨收入達損益表銷貨收入金額10%，故不適用。

(以下空白)

增你強股份有限公司 公鑒:

增你強股份有限公司民國九十二年三月三十一日及民國九十一年三月三十一日之資產負債表，暨民國九十二年一月一日至三月三十一日及民國九十一年一月一日至三月三十一日之損益表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。

除下段所述者外，本會計師係依照中華民國審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照中華民國一般公認審計準則查核，故無法對上開財務報表整體表示查核意見。

增你強股份有限公司民國九十二年及九十一年一月一日至三月三十一日採權益法評價之長期股權投資，其所認列之投資收益及附註十一所揭露之被投資公司相關資訊，係依各被投資公司同期自編未經會計師核閱之財務報表作評價及揭露，截至民國九十二年及九十一年三月三十一日止，其相關之長期股權投資餘額各為301,946仟元及244,971仟元；民國九十二年及九十一年一月一日至三月三十一日分別認列投資收益245仟元及7,225仟元。

依本會計師核閱結果，除第三段所述採權益法評價之長期股權投資及附註十一所揭露之被投資公司相關資訊，若能取得該公司同期經會計師核閱之財務報表而可能須作適當調整及揭露之影響外，並未發現第一段所述財務報表在所有重大方面有違反「證券發行人財務報告編製準則」暨中華民國一般公認會計原則而須作修正之情事。

如財務報表附註二及十所述，增你強股份有限公司於民國九十一年六月三十日合併華圓科技股份有限公司(華圓公司)，係依「權益結合法」作會計處理，其民國九十一年三月三十一日之資產負債表，暨民國九十一年一月一日至三月三十一日之損益表及現金流量表，業依一般公認會計原則規定予以追溯重編，俾供比較，本會計師覆核重編報表之分錄，認為尚無不合。

	流動資產							流動負債
1100	現金及約當現金(附註四(一))	$ 182,963	5	$ 107,725	3		2100	短期借款(附註四(八)及六)	$ 133,918	3	$ 102,620	3
1110	短期投資(附註四(二))	235,419	6	204,734	6		2120	應付票據	551,194	14	414,028	13
1120	應收票據淨額(附註四(三))	224,986	6	304,828	10		2140	應付帳款	783,969	20	642,076	20
1140	應收帳款淨額(附註四(四))	1,318,835	33	1,047,819	33		2160	應付所得稅(附註四(十二))	53,898	1	52,822	2
1150	應收帳款–關係人淨額(附註五)	258,879	7	228,567	7		2170	應付費用	29,066	1	25,225	1
1160	其他應收款	55,582	1	36,047	1		2280	其他流動負債	24,852	1	16,051	-
1190	其他金融資產–流動	56,286	1	53,630	2		21XX	流動負債合計	1,576,897	40	1,252,822	39
120X	存貨(附註四(五))	666,929	17	514,341	16			長期負債
1298	其他流動資產–其他(附註四(十二))	69,704	2	38,301	1		2410	應付公司債(附註四(九))	413,200	10	-	-
11XX	流動資產合計	3,069,583	78	2,535,992	79		2420	長期借款(附註四(十)及六)	-	-	92,000	3
	基金及長期投資						24XX	長期附息負債合計	413,200	10	92,000	3
142101	採權益法之長期投資(附註四(六))	301,946	8	244,971	8			其他負債
142102	採成本法之長期投資(附註四(六))	100,743	2	14,330	-		2810	應計退休金負債(附註四(十一))	11,125	-	7,987	-
1422	長期債券投資	-	-	70,000	2		2880	其他負債–其他(附註四(十二))	16,583	1	15,477	1
14XX	基金及長期投資合計	402,689	10	329,301	10		28XX	其他負債合計	27,708	1	23,464	1
	固定資產(附註四(七)及六)						2XXX	負債總計	2,017,805	51	1,368,286	43
	成本							股東權益
1501	土地	281,752	7	281,752	9			股本(附註四(十三))
1521	房屋及建築	20,969	1	20,969	1		3110	普通股股本	921,904	23	813,307	25
1551	運輸設備	28,138	1	24,914	1			資本公積(附註四(十四))
1561	辦公設備	19,702	-	18,056	-		3211	普通股溢價	570,818	15	570,818	18
15XY	成本及重估增值	350,561	9	345,691	11		3220	庫藏股票交易	27	-	27	-
15X9	減：累計折舊	( 25,930)	( 1)	( 20,487)	( 1)		3240	處分資產增益	-	-	261	-
1670	未完工程及預付設備款	116,123	3	3,529	-		3270	合併溢額	42,621	1	30,124	1
15XX	固定資產淨額	440,754	11	328,733	10			保留盈餘(附註四(十五))
	其他資產						3310	法定盈餘公積	82,482	2	63,593	2
1800	出租資產(附註六)	4,330	-	4,408	-		3320	特別盈餘公積	-	-	493	-
1820	存出保證金	2,637	-	3,603	-		3350	未分配盈餘	344,177	9	359,333	11
1830	遞延費用	7,658	1	10,926	1		3420	累積換算調整數	7,423	-	6,721	-
18XX	其他資產合計	14,625	1	18,937	1		3510	庫藏股票(附註四(十六))	( 59,606)	( 1)	-	-
							3XXX	股東權益總計	1,909,846	49	1,844,677	57
								重大承諾事項及或有事項(附註七)
1XXX	資產總計	$ 3,927,651	100	$ 3,212,963	100		1XXX	負債及股東權益總計	$ 3,927,651	100	$ 3,212,963	100

	營業收入(附註五)
4110	銷貨收入	$ 1,817,630		100		$ 1,521,017		100
4170	銷貨退回	( 7,017)		-		( 5,236)		-
4190	銷貨折讓	( 1,453)		-		( 3,345)		-
4100	銷貨收入淨額	1,809,160		100		1,512,436		100
4610	勞務收入	1,128		-		149		-
4000	營業收入合計	1,810,288		100		1,512,585		100
	營業成本
5110	銷貨成本(附註五)	( 1,653,386)		( 92)		( 1,380,630)		( 91)
5910	營業毛利	156,902		8		131,955		9
5920	聯屬公司間未實現利益	( 12,000)		( 1)		( 5,600)		-
5930	聯屬公司間已實現利益	7,800		1		5,600		-
	營業毛利淨額	152,702		8		131,955		9
	營業費用
6100	推銷費用	( 36,283)		( 2)		( 29,398)		( 2)
6200	管理及總務費用	( 20,466)		( 1)		( 27,087)		( 2)
6300	研究發展費用	( 6,715)		-		( 7,297)		-
6000	營業費用合計	( 63,464)		( 3)		( 63,782)		( 4)
6900	營業淨利	89,238		5		68,173		5
	營業外收入及利益
7110	利息收入	359		-		1,678		-
7121	採權益法認列之投資收益(附註四(六))	245		-		7,225		1
7140	處分投資利益	3,347		-		1,606		-
7160	兌換利益	6,519		1		2,996		-
7240	短期投資市價回升利益	29		-		2,347		-
7480	什項收入	6,006		-		1,340		-
7100	營業外收入及利益合計	16,505		1		17,192		1
	營業外費用及損失
7510	利息費用	( 4,766)		-		( 2,320)		-
7570	存貨跌價及呆滯損失	( 5,187)		( 1)		-		-
7880	什項支出	( 4,397)		-		( 1,009)		-
7500	營業外費用及損失合計	( 14,350)		( 1)		( 3,329)		-
7900	繼續營業部門稅前淨利	91,393		5		82,036		6
8110	所得稅費用(附註四(十二))	( 24,842)		( 1)		( 24,442)		( 2)
9600	本期淨利	$ 66,551		4		$ 57,594		4
		稅前	稅後			稅前	稅後
	基本每股盈餘(附註四(十七))
9750	本期淨利	$ 1.01	$ 0.74			$ 0.89	$ 0.62
	稀釋每股盈餘(附註四(十七))
9850	本期淨利	$ 0.91	$ 0.66			$ 0.87	$ 0.61

營業活動之現金流量
本期淨利	$ 66,551		$ 57,594
調整項目
未實現銷貨毛利	12,000		5,600
已實現銷貨毛利	( 7,800)		( 5,600)
短期投資回升利益	( 29)		( 2,347)
壞帳費用	4,848		2,668
備抵存貨呆滯損失提列數	5,187		-
依權益法認列之投資收益	( 245)		( 7,225)
折舊費用及各項攤提	2,684		2,760
處分及報廢固定資產淨損失	29		56
資產及負債科目之變動
應收票據及帳款	( 39,752)		( 77,898)
其他應收款	( 21,235)		( 32,167)
存貨	( 173,094)		( 16,832)
遞延所得稅資產及負債	( 296)		519
其他流動資產	( 33,188)		6,457
應付票據及帳款	89,624		223,435
應付所得稅	25,093		23,896
應付費用	( 2,446)		( 11,477)
其他流動負債	3,860		( 18,881)
應計退休金負債	952		777
營業活動之淨現金(流出)流入	( 67,257)		151,335
投資活動之現金流量
短期投資淨減少(增加)	93,550		( 176,266)
其他金融資產-流動減少(增加)	23,813		( 43,976)
處分長期投資價款-非子公司	-		453
購置固定資產	( 14,069)		( 133)
處分固定資產價款	252		180
存出保證金減少	42		582
遞延費用增加	-		( 158)
投資活動之淨現金流入(流出)	103,588		( 219,318)

(續 次 頁)

融資活動之現金流量
短期借款減少	($ 52,113)		($ 28,774)
應付短期票券減少	( 19,964)		-
處分庫藏股票	-		16,832
購入庫藏股票	( 25,205)		-
融資活動之淨現金流出	( 97,282)		( 11,942)
本期現金及約當現金減少	( 60,951)		( 79,925)
期初現金及約當現金餘額	243,914		187,650
期末現金及約當現金餘額	$ 182,963		$ 107,725
現金流量資訊之補充揭露:
本期支付利息	$ 1,668		$ 2,496
本期支付所得稅	$ 46		$ 33
支付現金購置固定資產
固定資產本期增添數	$ 42,638		$ 133
加：期初應付款項	597		-
減：期末應付款項	( 29,166)		-
支付現金	$ 14,069		$ 133

增 你 強 股 份 有 限 公 司

財 務 報 表 附 註

民國92年及91年1月1日至3月31日

(僅經核閱, 未依一般公認審計準則查核)

單位：新台幣仟元

(除特別註明者外)

一、公司沿革

(一)增你強股份有限公司（以下簡稱本公司）於民國71年10月設立，經歷次增資後，截至民國92年3月31日止，額定股本及實收股本各為$1,700,000及$921,904，每股面額10元。主要營業項目為電子零件、組件之買賣業務。截至民國92年3月31日止，本公司員工人數約為180人。

(二)本公司股票自民國89年10月2日起原於中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌買賣，自民國91年8月26日起改於台灣證券交易所掛牌買賣。

(三)本公司經民國91年6月24日董事會決議，以民國91年6月30日為合併基準日，吸收合併華圓科技股份有限公司(以下簡稱華圓公司)，本公司為存續公司。合併股份換發比率為華圓公司普通股7.5股換發本公司普通股1股，本公司因此次合併增發1,330,666股之普通股，其權利義務與本公司原已發行股份相同。

(四)華圓公司係於民國88年12月29日奉准設立，並於民國89年3月1日開始主要營業活動。其主要經營業務為資訊軟體、電子材料之批發及零售業務。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

(一)外幣交易

本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位。外幣交易事項係按交易當日即期匯率換算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差額，列為當期損益。期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。

(二)衍生性金融商品

1.遠期外匯買賣合約：

避險性質之遠期外匯買賣合約，於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳，訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤銷。資產負債表日未結清之合約則以該日之即期匯率調整，所產生之兌換差額列為當期損益。

2.選擇權買賣合約：

屬規避預期交易風險之選擇權買賣合約，其所產生之未實現交易損益遞延至實際交易發生時，認列為損益或調整帳面價值。

(三)短期投資

投資上市、上櫃公司股票及受益憑證，以取得成本為入帳基礎，成本之計算採移動平均法；期末並按成本與市價孰低法評價，遇有成本高於市價時，即提列跌價損失，列為當期營業外支出；市價回升時則在原認列損失之範圍內認列回升利益，列為當期營業外收入。

(四)備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

(五)存貨

以取得成本為入帳基礎，成本之結轉按加權平均法計算。期末除就呆滯及過時存貨提列備抵損失外，其餘存貨採成本與市價孰低法評價；比較成本與市價孰低時，採總額比較法，商品以淨變現價值為市價。

(六)長期投資

1.權益證券

(1)以取得成本為入帳基礎，持有被投資公司有表決權之股權比例達20％以上或具有重大影響力者，採權益法評價，投資日投資成本與股權淨值之差額按5年平均攤銷。持有表決權之股權比例未達20％且對被投資公司無重大影響力者，採成本法評價。

(2)外幣長期投資所產生之兌換差額列為「累積換算調整數」，並作為股東權益之調整項目。

(3)本公司於編製第一季及第三季財務報表時，係依財務會計準則公報第23號「期中財務報表之表達及揭露」之規定，對於持有被投資公司有表決權之股份（含綜合持股）超過50﹪者，採權益法評價；持有被投資公司有表決權之股份未超過50﹪者，則於編製第一季及第三季期中財務報表時，得免按權益法認列投資損益。

2.債權證券

以取得成本為入帳基礎，溢、折價按利息法於債券流通期間攤銷，到期兌償或到期前賣出之成本係按個別認定法計算，其兌償金額或賣出價格與購入成本及應收利息之差額，列為處分債券損益。

(七)固定資產

1.以取得成本為入帳基礎，並將購建期間之有關利息資本化。

2.折舊係依估計經濟耐用年限，加計一年殘值，採平均法提列。到期已折足而尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。主要固定資產之耐用年數除房屋及建築為10至55年外，餘為3～5年。

3.凡支出效益及於以後各期之重大增添、改良或大修列為資本支出，經常性維護及修理支出則列為當期費用。

4.資產出售或報廢時，其成本與累計折舊均分別轉銷，處分損益列為當期營業外收支項下。

(八)轉換公司債

1.轉換公司債以發行價格入帳。

2.債券持有人行使轉換權利時，按帳面價值法處理，亦即將轉換之公司債及其相關科目列為「普通股股本」及「資本公積」，不認列轉換損益。

3.附賣回權之轉換公司債，如債券持有人逾期未行使賣回權，致賣回權失效，則按利息法自約定賣回期限屆滿日次日起至到期日之期間攤銷已認列為負債之利息補償金。惟若於約定賣回期限屆滿日可換得普通股之總市價高於約定賣回價格，則利息補償金一次轉列為資本公積。

(九)退休辦法及退休金成本

本公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，根據精算報告就累積給付義務超過退休基金資產公平價值之差額，認列最低退休金負債。淨退休金成本則按精算師精算之金額提列，包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期報酬，以及未認列過渡性淨給付義務、退休金損益與前期服務成本之攤銷數。

(十)庫藏股票

1.本公司收回已發行股票作為庫藏股票時，其屬買回者，應將所支付之成本借記「庫藏股票」科目，列為股東權益之減項。

2.本公司處分庫藏股票時，若處分價格高於帳面價值，其差額作為「資本公積－庫藏股票交易」之加項；若處分價格低於帳面價值，其差額應沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘。

3.庫藏股票之帳面價值係按加權平均法計算。

(十一)收入、成本及費用

收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列當期費用。編製期中財務報表時，與收益有直接相關之成本與費用，於收入認列之期中期間予以認列，其他之成本與費用於發生時認列或依估計提供效益之期間分攤。

(十二)所得稅

1.本公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定，作跨期間及同期間所得稅分攤，將可減除暫時性差異、虧損扣抵、所得稅抵減及應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數，認列為遞延所得稅資產或負債。同時將遞延所得稅資產或負債，依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短，劃分為流動或非流動項目估列入帳。另對遞延所得稅資產評估其可能實現性，設置備抵評價科目，以淨額列於資產負債表。以前年度溢、低估之所得稅，列為當年度所得稅費用之調整項目。

2.本公司所得稅抵減之會計處理，依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理」之規定，因購置設備或技術、研究發展及人才培訓等所產生之所得稅抵減採當期認列法。

3.本公司自民國87年度「兩稅合一制度」實施後，當年度盈餘於次年度經股東會決議不作分配者，應將該未分配盈餘依法計算加徵10%之營利事業所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

(十三)會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

(十四)合 併

本公司於民國91年6月30日合併華圓公司，其合併之會計處理係採用權益結合法，以消滅公司之淨資產帳面價值為入帳基礎，該淨資產帳面價值減除因合併而發行權益證券之面額後之淨額，依規定列為資本公積。消滅公司民國91年1月1日至3月31日合併前之損益，依一般公認會計原則規定，列入本公司之損益表中。公司合併採權益結合法者，應視為自始即已合併，於編製比較報表時，應追溯重編以前年度報表，本公司因而重編民國91年第一季參與合併公司之營業結果及財務狀況之合併報表，俾供比較。消滅公司合併前財務資訊，請詳附註十(三)。

三、會計變動之理由及其影響

無此情形。

四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

(二)短期投資

(三)應收票據淨額

(四)應收帳款淨額

(五)存貨

(六)長期股權投資

1.長期股權投資明細如下：

2.民國92年及91年1月1日至3月31日採權益法認列之投資(損失)收益金額如下：

上開採權益法評價之長期股權投資，係依被投資公司同期自編未經會計師核閱之財務報表評價而得。

(七)固定資產

(八)短期借款

截至民國92年3月31日止，本公司為短期借款之融資額度所提供之擔保品除附註六所述者外，尚開立保證票據$1,033,000。

(九)應付公司債

1.本公司經財政部證券暨期貨管理委員會民國91年4月10日(91)台財證(一)字第114337號函核准募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債，主要發行條款如下：

a.發行總額：$400,000。

b.發行期間：五年(民國91年5月6日至96年5月5日)。

c.轉換期間：發行滿三個月起至到期日前十日止。

d.轉換價格及其調整：發行時之轉換價格訂為每股新台幣48.9元，惟遇有本公司普通股股份發生變動時，轉換價格依發行條款規定公式調整之。民國91年度由於決議盈餘及員工紅利轉增資，致普通股股本增加10,860仟股，轉換價格依發行條款調整為每股新台幣33.8元。

e.債券持有人之賣回權：債券持有人得於發行滿三年及滿四年之前三十日內以債券面額加計利息補償金(滿三年為債券面額之11.19％；滿四年為債券面額之15.64％)，將其所持有之本公司債要求以現金贖回。

2.贖回價格與面額之差額按利息法逐年提列應付利息補償金，並認列利息費用。截至民國92年3月31日止提列之應付利息補償金為$13,200。

(十)長期借款

(十一)退休金計劃

本公司民國92年及91年1月1日至3月31日認列之退休金費用分別為$1,475及$1,207，截至民國92年及91年3月31日止，本公司儲存於中央信託局勞工退休準備金專戶餘額分別為$6,919及$4,841。

(十二)所得稅

1.民國92年及91年3月31日之遞延所得稅資產與負債總額如下：

2.民國92年及91年3月31日產生遞延所得稅資產(負債)之明細如下：

3.本公司營利事業所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關核定至民國89年度。因合併而消滅之華圓公司，其營利事業所得稅結算申報亦經稅捐稽徵機關核定至民國89年度。

(十三)股本

1.本公司於民國91年5月21日經股東會決議，辦理盈餘暨員工紅利轉增資10,860仟股，計$108,597。上述增資案業經核准並完成變更登記。

2.本公司於民國91年6月24日經董事會決議，以民國91年6月30日為合併基準日，吸收合併華圓公司，該合併案計增發新股1,330,666股。

3.本公司於民國91年8月28日及90年10月11日經證期會核准發行員工認股權憑證，此二次發行總額皆為4,000,000單位，每單位得認購股數為壹股，總計得認購普通股8,000仟股，並以發行新股為履約方式。認股價格以發行日當日本公司普通股之收盤價為認股價格。認股人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依本公司「員工認股權憑證發行及認股辦法」行使認股。認股權憑證之存續期間為十年。民國90年10月11日核准發行之員工認股權憑證，截至民國92年3月31日業已全數發行完畢。另民國91年8月28日核准發行之員工認股權憑證，截至民國92年3月31日止，尚有1,000,000單位尚未發行完畢。

(十四)資本公積

1.依公司法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

2.配合公司法之修訂，本公司於民國91年5月21日經股東會決議，將處分資產溢價資本公積$261及特別盈餘公積$493迴轉至保留盈餘，並依法令規定將迴轉之處分資產溢價之保留盈餘提列10%之法定盈餘公積計$26。

(十五)保留盈餘

1.依本公司章程規定，年度決算如有盈餘，於彌補以往年度虧損及提繳稅款後，次提百分之十為法定盈餘公積，並依法令規定提列特別盈餘公積後，其餘為當年度可分配盈餘。分派盈餘時，應以當年度可分派盈餘之3%～5%為董監酬勞，3%～10%為員工紅利，其餘併同期初未分配盈餘為股東累積可分配盈餘，由股東會決議分派之。

2.法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之，惟撥充資本時，以此項公積已達實收資本額50％，並以撥充其半數為限。

3.本公司之特別盈餘公積，係依主管機關函令規定，就當年度發生之帳列股東權益減項金額提列特別盈餘公積。

4.民國91年度實際分配盈餘之股東可扣抵稅額扣抵比率為38.59%，另截至民國92年3月31日止，本公司之股東可扣抵稅額帳戶餘額為$89,949，如分配屬民國87年度以後之盈餘，按加計應納稅額計算，其預計可扣抵比率為37.31%；兩稅合一實施前後之未分配盈餘金額分別為$0及$344,177。

(十六)庫藏股票

1.證券交易法規定公司對買回發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積金額。截至民國92年3月31日止，本公司已買回庫藏股票金額$59,606。

2.本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前亦不得享有股東權利。

3.依證券交易法規定，上開買回之股份，應於買回之日起三年內將其轉讓，逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記銷除股份。截至民國92年3月31日止，上開庫藏股票之轉讓期限如下：

(十七)普通股每股盈餘

(十八)用人、折舊、折耗及攤銷費用

五、關係人交易

本公司對上開關係人銷貨價格之訂定係以原始成本加計必要利潤為依據，對關係人之收款期間為月結60～90天收款。對一般客戶則為月結30～120天內收款。

本公司對上開關係人之進貨係按一般進貨價格及條件辦理，付款期間為月結45～90天付款。對一般供應商之付款條件為月結約50～75天付款。

6.背書保證情形

截至民國92年3月31日止，本公司為增你強(香港)背書保證之金額為$182,750。

六、質押之資產

七、重大承諾事項及或有事項

截至民國92年3月31日止，除附註五所述外，其他重大承諾事項及或有事項如下：

因購買商品所開立信用狀而未使用之金額計$76,567。

因申請辦理進口貨物先放後稅案，而向銀行申請海關保證金額計$20,000。

(一)本公司於民國91年6月與勝堡村營造工程股份有限公司簽定座落於內湖區舊宗段24、24-7地號增你強科技大樓新建工程，合約價款$201,995，並約定於簽約日支付預付款$10,000，餘依施工進度給付，截至民國92年3月31日止，尚未支付之餘額為$116,498。

(二)本公司於民國91年7月與士鼎鋼鐵股份有限公司簽定增你強科技大樓新建鋼構及鋼承板工程，合約價款$31,500，並約定於簽約日支付價款20%，餘依施工進度給付，截至民國92年3月31日止，尚未支付之餘額為$3,617。

(三)本公司於民國91年9月與川菱工業股份有限公司簽定增你強科技大樓新建空調工程，合約價款$18,375，並約定依施工進度給付工程價款，截至民國92年3月31日止，尚未支付之餘額為$18,375。

八、重大之災害損失

無此情形。

九、重大之期後事項

無此情形。

十、其他

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因此類商品之到期日距離資產負債表日甚近，其帳面價值應為估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收款項、其他金融資產-流動、短期借款、應付款項等科目。

(2)短期投資及長期投資若有公開市價可循時，則以公開之市場價格為公平價值。若無公開市價可供參考者，則依財務或其他資訊估計公平價值。

(3)長期借款係以其預期現金流量之折現值估計公平價值，折現率則以本公司所能獲得類似條件(相近之到期日)之長期借款利率為準。

(4)應計退休金負債係以民國91年及90年12月31日為衡量日之退休金精算報告所列示之提撥狀況，並調整續後淨退休金成本及基金提撥數額估算之。

(5)衍生性金融商品之公平市價，係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額。一般均包括當期未結清合約之未實現損益。上列交易之公平市價係由金融機構依其對該交易未來預期之現金流量折現計算而得。

本公司提供業務保證承諾僅對具重大影響力之被投資公司為之。其信用狀況均能完全掌握，故未要求提供擔保品。若被投資公司未能履約，所可能發生之損失與上列金額相等。

(二)非交易目的之衍生性金融商品

本公司民國92年及91年1月1日至3月31日從事衍生性金融商品合約交易，有關前述交易揭露情形如下：

上表列示之信用風險金額係以資產負債表日公平價值為正數之合約，經考慮淨額交割總約定之互抵效果後正數之合計數，代表若交易對象違約，則本公司將產生之損失。但本公司之交易對象均為信用良好之銀行，預期對方不會違約，故發生信用風險之可能性極小。

(2)市場價格風險:

因本公司從事遠期外匯買賣合約均為避險性質，其因匯率變動產生之效益大致會與被避險項目之損益相抵銷，故市場價格風險並不重大。

(3)流動性風險、現金流量風險及未來現金需求之金額、期間、不確定性:

本期無此情形。

(4)持有衍生性金融商品之種類、目的及達成該目的之策略:

本公司訂定遠期外匯合約，主要係為規避外幣應付帳款因匯率變動產生之風險，本公司之避險策略係以達成能夠規避大部分市場價格風險為目的。本公司以與被避險項目公平價值變動呈高度負相關之衍生性金融商品作為避險工具，並作定期評估。

(5)衍生性金融商品於財務報表上之表達方法:

遠期外匯合約所產生之應收及應付款項餘額互為抵減，其差額列為流動資產或流動負債，民國92年及91年3月31日列於流動資產之餘額分別為$0及$10,100。

(2)市場價格風險

因交易為避險性質，其因市場匯率變動產生損益大致會與被避險項目之損益相抵銷，故市場價格風險並不重大。

(3)流動性風險、現金流量風險及未來現金需求之金額、期間、不確定性

A.本公司從事外匯選擇權合約係為避險性質，本公司之營運資金足以支應，故無籌資風險及現金流量風險。

B.未來現金需求之金額及時間

前述交易將視匯率行情變動對本公司或交易對方有利或不利而決定是否交割，其未來現金流量之時間及金額端視未來匯率變動情形而定，若上述選擇權交易買方決定交割，則本公司將產生新台幣231,190仟元之現金流入以及美元6,300之現金流出，若未交割，則無現金流量情形。

B.本公司訂定外匯選擇權合約主要為規避預期外幣債權與債務因匯率變動而產生之風險。本公司之避險策略係以達成能夠規避大部份市場價格風險為目的。本公司以與被避險項目公平價值變動呈高度負相關之衍生性金融商品作為避險工具，並作定期評估。

(5)衍生性金融商品於財務報表上之表達方法

外匯選擇權未攤銷之權利金列於其他流動負債項下，民國92年3月31日及民國91年3月31日之餘額分別為＄0及$692。

(以下空白)

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

(二)轉投資事業相關資訊

(三)大陸投資資訊

十二、部門別財務資訊

期中財務報表不適用。

增你強股份有限公司九十年度董事會議事錄

會議時間：民國九十年四月十八日(星期三) 上午十時

會議地點：台北縣三重市重新路四段97號20樓之1(本公司董事會議室)

出席董事姓名：周友義、陳信義、周李美貞、陳金田、徐天佑

列 席：葉律昌、陳姝朱

主 席：周友義 記錄：陳姝朱

一、宣佈開會：出席人數已達法定人數

二、主席致詞：略

三、討論事項：

(一)案由：現金增資發行新股案，提請 討論。

說明：1.本公司為償還借款及轉投資之需要，擬辦理現金增資新台幣100,000,000元，發行新股10,000,000股。每股面額新台幣壹拾元，以溢價發行。

2.本次現金增資發行之記名式普通股，依公司法第二六七條規定，提撥百分之十， 計1,000,000股由本公司員工認購，其餘股份依證券交易法第二十八條之一第二項及第三項之規定提撥本次現增股份總額之百分之十對外公開發行，計1,000,000股以公開申購配售方式辦理承銷；其餘8,000,000股由原股東依增資認股基準日股東名簿所載之持股比例優先認購，認購不足一股部份由股東自行拼湊並於認股基準日起五日內向本公司股務代理機構辦理之。員工及股東放棄認購或認購不足及逾期未申報拼湊之股份，授權董事長洽特定人認購之。

(1)本次發行之記名式普通股，其權利義務與原發行之普通股相同

(2)認股基準日及增資基準日俟主管機關核備後，由董事會依有關主管機關規定辦理之

(3)本次現金增資發行價格預計每股45元，共計募得資金4.5億元，預計運用進度 及效益如下：

A.

資金用途	金額	使用進度
償還借款	3億	90年第3季
轉投資	1.5億	90年第3季
合計	4.5億

B.償還銀行借款，預計每年可節省利息費用18,000,000元；另預計轉投資香港子公司改善財務結構，預計每年可節省利息支出10,500,000元

決議：照案通過

四、散會

增你強股份有限公司九十一年董事會議事錄

會議時間：民國九十一年三月十二日(星期二) 上午九時

會議地點：台北縣三重市重新路四段97號20樓之1(本公司董事會議室)

出席董事姓名：周友義、周李美貞、陳信義、陳金田、徐天佑、張明雄

列 席：謝世富、葉律昌、林秀玲、陳姝朱

主 席：周友義 記錄：陳姝朱

一、宣佈開會：出席人數已達法定人數

二、主席致詞：略

三、報告事項：略

四、討論事項：

第一案

案由：本公司擬與華圓科技股份有限公司合併案，提請 討論。

說明：(一)合併目的:本公司基於競爭力之提昇及永續發展，並響應政府鼓勵企業合併經營之政策，擬與華圓科技股份有限公司合併，合併後本公司為存續公司，華圓科技股份有限公司為消滅公司。

(二)預計合併產生效益:

透過代理線產品之有效整合，提高解決方案之完整性、產品競爭優勢及擴大營運規模。

有效資源整合，降低營運成本，增加公司經營效益並提昇股東權益報酬率。

(三)換股比率及其計算依據:

1.以每7.5股華圓科技股份有限公司股票換發增你強股份有限公司1股。

2.合併換股比率之計算係參考雙方之淨值、市價、未來獲利展望及股票流動性。

(四)預計合併基準日:91年6月17日。

(五)有關合併未盡相關事宜，除合併契約另有約定外，授權董事長全權處理。在合併基準日前，若有其必要性調整換股比率，授權董事會處理之。

(六)檢附合併重要內容及計畫、合併契約，專家評估報告，合併雙方最近年度資產負債表、損益表及合併公司基本資料，請詳附件。

(七)本合併案符合企業購併法第十八條第六項之規定，適用非對稱合併，由董事會2/3以上出席過半數決議行之，毋須提報股東會決議。

決議：全體出席董事無異議照案通過。

第二案

案由:合併增資發行新股案，提請 討論。

說明:(一)本公司與華圓科技股份有限公司合併後，本公司為存續公司，依合併契約第二條規定，應按華圓科技股份有限公司原有股份每7.5股換發增你強股份有限公司1股之比例發放新股。換發不足一股之畸零股，以本公司股票面額按比例發放現金之，並授權董事長洽特定人以面額承購。如經相關主管機關核示或為使本合併順利取得相關主管機關之核准(包括合併後本公司繼續維持上櫃、轉上市、其他合併契約重大約定事項及合併發行新股之核准等)而有調整前項換股比例之必要者，前項換股比例由本公司授權董事會另行調整之，本公司因合併發行新股之股數亦隨同調整之。

(二)合併後，增加發行股本新台幣13,306,660元，發行新股1,330,666股，每股面額10元。

(三)本次合併換發新股之權利義務與本公司原發行股份相同。

(四)有關合併未盡相關事宜，除合併契約另有約定外，授權董事長全權處理。

決議:全體出席董事無異議照案通過。

五、臨時動議

六、散會

增你強股份有限公司九十一年董事會議事錄

會議時間：民國九十一年三月二十一日(星期四) 上午十時

會議地點：台北縣三重市重新路四段97號20樓之1(本公司會議室)

出席董事姓名：周友義、陳信義、周李美貞、徐天佑、張明雄

列 席：謝世富、佑增投資股份有限公司代表人張豐仁、葉律昌、林秀玲、陳姝朱

主 席：周友義 記錄：陳姝朱

一、宣佈開會：出席人數已達法定人數

二、主席致詞：略

三、報告事項：略

四、承認及討論事項:

(一)案由 : 九十年度內部控制自行評估及內部控制聲明書，提請 承認。

說明 : 依據證期會(87)台財證(稽)第00967號函有關公開發行公司建立內部控制自行評估作業辦理並將由董事會承認之內部控制說明書登載於公開說明書及年報，詳附件一。

決議 : 全體出席董事無異議鼓掌照案通過。

(二)案由 : 八十九年度以前處分資產溢價所累積之資本公積及特別盈餘公積擬轉列為保留盈餘，提請 討論。

說明 : 配合公司法之修訂，擬將處分資產溢價資本公積 260,693 元及特別盈餘公積 493,128 元迴轉至保留盈餘，並依法令規定擬將迴轉之處分資產溢價資本公積提列10%之法定盈餘公積26,069元。

決議 : 全體出席董事無異議鼓掌照案通過。

(三)案由：本公司九十年度盈餘分配案，提請 承認。

說明：本公司九十年度盈餘分配表，將依據民國91年3月12日董事會通過合併華圓科技股份有限公司並發行新股案(預計合併後實收股本由800,000,000元變為813,306,666元)暨新公司法對資本公積的一些相關規定做分配，詳附件二。

決議：全體出席董事無異議鼓掌照案通過。

(四)案由：盈餘轉增資發行新股案，提請 討論。

說明: 本公司擬以盈餘 108,596,800 元轉增資發行新股，合計轉增資發行新股 10,859,680 股，每股面額10元，其辦法如下:

1.員工紅利: 由九十年度盈餘中，提撥11,000仟元轉增資，發行普通股1,100 仟股，每
股面額10元。

2.股東紅利:由九十年度盈餘中，提撥97,596,800元轉增資，發行普通股 9,759,680 股，每股面額10元，由股東按除權基準日股東名簿所載持有股數， 每仟股無償配發120股。

3.配發不足一股之畸零股部份依公司法第240條規定改發現金至元為止，其畸零股份授權
董事長洽特定人按面額認足之。

4.本次配發新股之權利義務與原股份相同。

5.本案經提股東會通過並呈報主管機關核准後，由董事會另訂除權配股基準日，其他未盡
事宜授權董事長全權處理。

決議：全體出席董事無異議鼓掌照案通過。

(五)案由 ：本公司擬發行轉換公司債新台幣肆億元案，提請 核議。

說明：1.本公司為興建辦公大樓及償還銀行借款，擬發行國內第一次無擔保轉換公司債新台幣肆億元，有關發行轉換公司債之計劃、發行及轉換辦法，詳附件三及附件四。

2.本次發行轉換公司債之發行額度、發行價格、發行條件、轉換辦法、資金運用計畫與進度、預計可能產生效益等及其他相關事項，如經主管機關修正或因客觀環境變化而有修正需要時，授權董事長全權處理之。

決議: 全體出席董事無異議鼓掌照案通過。

(六)案由：本公司九十一年度財務預測，提請 通過。

說明：提請 董事會通過本公司經會計師核閱之91年財務預測(附件五)。

決議: 全體出席董事無異議鼓掌照案通過。

(七)案由: 擬解除董事之競業禁止之規定案，提請 核議。

說明: 1.為協助本公司順利拓展業務，本公司董事如有受公司法第209條董事競業禁止之限制者，
擬請同意解除所受公司法前述競業禁止之限制。

2.董事擔任其他事業職務之明細表，詳附件六。

3.提請 核議。

決議: 全體出席董事無異議鼓掌照案通過。

五、臨時動議

六、散會

增你強股份有限公司九十二年董事會議事錄

會議時間：民國九十二年五月十二日(星期一) 上午十時

會議地點：台北縣三重市重新路四段97號20樓之1(本公司董事會議室)

出席董事姓名：周友義、陳信義、周李美貞、陳金田、張明雄

主 席：周友義 記錄：許淑麗

一、宣佈開會：出席人數已達法定人數

二、主席致詞：略

三、報告事項：略

四、討論及承認事項：

案 由 一：本公司發行國內第二次無擔保轉換公司債乙案，提請討論。

說 明： 1、發行總額：新台幣5億元。

2、每張面額：新台幣壹拾萬元。

3、發行價格：取基準日前十個營業日、十五個營業日及二十個營業日本公司普通設收盤價之簡單算術平均數孰低者乘以轉換溢價率101%,為計算轉換價格之依據。

4、發行期間:自發行日起五年到期。

5、發行利率：票面年利率0%。

6、擔保品之總額、名稱、金額及約定事項：不適用。

7、募得價款之用途及運用計畫：充實營運資金。

8、承銷方式：由承銷商採詢價圈購方式全數對外承銷。

9、公司債受托人：建華商業銀行信託部。

10、承銷或代銷機構：建華證券股份有限公司。

11、發行保證人：不適用。

12、代理還本付息機構：華南商業銀行。

13、簽證機構：建華商業銀行信託部。

14、能轉換股份者，其轉換辦法：

本公司每年以下列四次為例行申請換發普通股基準日，向主管機關辦理已完成轉換股份之股本變更登記及新股發行申請：

(一)3月31日。

(二)6月30日。

(三)9月30日。

(四)12月31日。

15、賣回條件：

發行滿三年債券面額加計利息補償金後之賣回價格為面額之106.12%，收益率為2.0%；發行滿四年債券面額加計利息補償金後之賣回價格為面額之108.24%，收益率為2.0%。

16、買回條件:

(一)本轉公司債發行滿三個月後翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若本公司普通股在證交所之收盤價連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十(含)時，本公司得於其後三十個營業日內，按以下之債券贖回收益率(自本債券發行日起至債券收回基準日止)計算收回價格，以現金收回其全部債券。

(1)發行滿三年之日(含)前，購回價格訂為本債券面額加計按2.0%年收益率計算之利息補償金(自本債券發行日起，計算至贖回基準日止)。

(2)發行滿三年之翌日起至發行滿四年之日(含)止，贖回價格訂為本債券面額加計按2.0%年收益率計算之利息補償金(自本債券發行日起，計算至贖回基準日止)。

(3)發行滿四年之翌日起至本轉換公司債到期前40日止，贖回價格訂為本債券面額。

(二)本轉換公司債發行滿三個月翌日至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債經債權人請求轉換後，其尚未轉換之債券總金額低於發行總額之10%時，按前項所述之期間及債券贖回收益率計算收回價格以現金收回其全部債券。

17、本次轉換公司債之計畫項目、預定資金運用進度及可能產生之效益如下：

單位：新台幣仟元

計畫 項目	預 計 完 成 日 期	所 需 資 金 總 額	預計資金運用進度
92年
第一季	第二季	第三季	第四季
充實營運資金	92年第三季	500,000	－	－	500,000	－
合 計		500,000	－	－	500,000	－
預計可能產生效益	本次無擔保轉換公司債於注挹充實營運資金後，預計可減少金融機構借款之利息支出，92年約可減少利息支出6,875仟元，93年度以後在全數轉換假設前提下，每年約可節省13,750仟元之利息支出。

18、其他應敘明事項：

本次轉換公司債之發行額度、價格、發行條件、轉換辦法、資金運用計劃、進度、預計可能產生效益、訂定轉換價格基準日及其他相關事項等、如因客觀環境變化而有修正需要時，授權董事長全權處理之。

決 議：照案通過。

增你強股份有限公司九十年股東常會議事錄

會議時間：民國九十年四月九日(星期一) 上午十時

會議地點：台北市環河南路一段77號12樓萊茵廳(豪景大酒店)

出 席：出席股東及委託代理人出席之股份合計47,713,887股，佔本公司已發行股份總數53,000,000股之90％。

列 席：資誠會計師事務所 杜佩玲 會計師

林鴻鵬 律 師

主 席：周董事長友義 記錄：陳姝朱

一、宣佈開會：大會報告出席股數已達法定數額，依法宣佈開會

二、主席致詞：略

三、報告事項：

八十九年度營業報告及九十年度營業計劃報告，敬請鑒核。(同議事手冊，從略)

洽 悉。

監察人審查八十九年度決算表冊報告，敬請 鑒核。(同議事手冊，從略)

洽 悉。

台灣愛爾股份有限公司及睿強實業股份有限公司合併案報告，敬請 鑒核。

(同議事手冊，從略) 洽 悉。

報告子公司光通電科技股份有限公司「取得或處分資產處理程序」，敬請 鑒核。

(同議事手冊，從略) 洽 悉。

報告背書保證情形，敬請 鑒核。

(同議事手冊，從略) 洽 悉。

四、承認事項：

第一案： 董事會提

案 由：本公司八十九年度決算表冊，提請 承認。

說 明：(一)本公司八十九年度營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表及主要財產目錄等業經董事會編造完竣，其中財務報表並經資誠會計師事務所蔡金拋、杜佩玲會計師查核竣事，出具修正式無保留意見之查核報告在案。

(二)各項決算表冊經送監察人審核完畢，認為尚無不符。

(三)謹將上項書表(請參閱附件一~七)，提請 承認。

發言要點：戶號5655黃德榮：公司的存貨從報表中可看出由3億5仟多萬增加為6億6仟多萬，存貨管理是否有問題？戶號5736中華民國證券投資人協會代表人：90年財測為何尚未公佈？經主席、會計師及監察人說明後，股東已不再表示異議。

決 議：全體出席股東無異議鼓掌照案通過。

第二案： 董事會提

案 由：本公司八十九年度盈餘分配案，提請 承認。

說 明：本公司八十九年度盈餘分配，擬分配如下表：

增你強股份有限公司
89年度盈餘分配表
			單位：新台幣元
期初未分配盈餘			67,193,356
89年稅後淨利			272,038,032
減：	出售資產利益轉列資本公積		(236,002)
	提列法定盈餘公積		(27,180,203)
89年度可供分配盈餘			244,621,827
累積可供分配盈餘			311,815,183
分配盈餘如下：
	股東紅利-3元	(159,000,000)
	現金股利-0.5元	(26,500,000)
	董監事酬勞	(7,400,000)
	員工紅利-股票	(11,000,000)
	員工紅利-現金	(4,000,000)	(207,900,000)
期末未分配盈餘			103,915,183

本年度盈餘分配以分配89年度可供分配盈餘為優先

決 議：經主席說明後，全體出席股東無異議鼓掌照案通過。

五、討論事項：

第一案： 董事會提

案 由：本公司八十九年度盈餘轉增資發行新股案，提請 討論。

說 明：(一)擬自八十九年度盈餘中提撥股東紅利新台幣159,000仟元，員工紅利11,000仟元，共提撥新台幣170,000仟元，轉作資本，共計發行新股17,000仟股，每股面額新台幣10元。

(二)本次股東紅利之分配，原股東按除權基準日股東名簿所載持有股數，每仟股無償配發300股，分配不足一股之畸零股份由原股東自行拼湊一整股配發之，其未辦理或無法拼湊之畸零股份，授權董事長洽特定人認購之。

(三)上述增資發行新股案經提股東會通過並呈報主管機關核准後，由董事會另訂除權配股基準日，本次配發新股之權利義務與原股份相同。

(四)過去二年度與本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響(請參閱議事手冊第三十二頁)。

決 議：經主席說明後，全體出席股東無異議鼓掌照案通過。

第二案： 董事會提

案 由：現金增資發行新股案，提請 討論。

說 明：１．本公司為償還借款、轉投資及充實營運資金之需要，擬辦理現金增資，預計新台幣100,000仟元，預計發行新股10,000仟股，每股面額新台幣壹拾元，以溢價發行。

２．本次現金增資發行之記名式普通股，依公司法第二六七條規定，提撥百分之十，計1,000仟股由本公司員工認購，其餘股份擬提請股東會授權董事會視客觀環境就下列二方案擇一辦理：

案一：依證券交易法第二十八條之一第二項及第三項但書之規定，全數提撥公開發行，計9,000仟股以詢價圈購方式辦理承銷。

案二：依證券交易法第二十八條之一第二項及第三項之規定提撥本次現增股份總額之百分之十對外公開發行，計1,000仟股以公開申購配售方式辦理承銷；其餘8,000仟股由原股東依增資認股基準日股東名簿所載之持股比例優先認購，認購不足一股部份由股東自行拼湊並於認股基準日起五日內向本公司股務代理機構辦理之。員工及股東放棄認購或認購不足及逾期未申報拼湊之股份，授權董事長洽特定人認購之。

(一)本次發行之記名式普通股，除不得參與八十九年度盈餘分配之權利外，其權利義務與原發行之普通股相同。

(二)認股基準日及增資基準日俟九十年股東常會通過並呈奉主管機關核備後，由董事會依有關主管機關規定辦理之。

(三)本次現金增資發行價格，擬授權董事會依主管機關規定及發行當時狀況，與承銷商共同議定並呈報證券主管機關核備後發行之。

(四)本次現金增資發行新股所訂發行價格、發行條件、發行股數、資金用途、預計可能產生效益及計劃項目、認股基準日及其他相關事宜等，擬請股東會授權董事會全權處理。

經 過：股東戶號74號潘秀芬及股東戶號5655黃德榮提出問題，經主席說明後，全體出席股東無異議鼓掌通過同意修正，刪除案二之(一) “除不得參與八十九年度盈餘分配之權利外”並授權董事會全權處理，但以案二為優先辦法。

決 議：全體出席股東依修正案無異議鼓掌通過。

第三案： 董事會提

案 由：修訂股利政策案，提請 討論。

說 明：１.為配合證期會(八九)台財證(一)字第一00一一六號函之規定，擬修改並訂定具體之股利政策。

２.修正對照表如下：

原 條 文	修正後條文
本公司年度決算如有盈餘，應先彌補已往年度虧損，並依法完納一切稅捐，次提百分之十為法定盈餘公積，並依法令規定提列特別盈餘公積後，其餘為當年度可分配盈餘，由董事會擬具分配議案，提請股東會承認後分配之。分派盈餘時，應以當年度可分派盈餘之百分之三-十為員工紅利，百分之三-五為董監事酬勞，其餘併同期初未分配盈餘為股東累積可分配盈餘，由股東會決議分派之。 本公司正處營業成長期，為因應業務規模拓展之需求，未來三年之股利政策係考量公司資本支出及長期財務規劃之需要，將分派股票股利以保留所需資金，其餘部份得以現金股利方式分派之。股東股利數額視公司之營業狀況需要，由董事會依前項規定擬案提請股東會決議分派之。	本公司年度決算如有盈餘，應先彌補已往年度虧損，並依法完納一切稅捐，次提百分之十為法定盈餘公積，並依法令規定提列特別盈餘公積後，其餘為當年度可分配盈餘，由董事會擬具分配議案，提請股東會承認後分配之。分派盈餘時，應以當年度可分派盈餘之百分之三-十為員工紅利，百分之三-五為董監事酬勞，其餘併同期初未分配盈餘為股東累積可分配盈餘，由股東會決議分派之。 本公司股利發放以當年度可分配盈餘50%以上為原則並視營運策略與資金規劃作現金與股票股利之適當分配。

決 議：全體出席股東無異議鼓掌照案通過。

第四案： 董事會提

案 由：修訂公司章程部份條文案，提請 討論。

說 明：為配合增訂公司營業項目、增資、增加董監事席次及依證期會(八九)台財證(一)字第一00一一六號函之規定辦理，故擬修改本公司章程，章程修正對照表如下：

條 次	原 條 文	修 正 後 條 文	變更事由
第二條	本公司所營事業如左： 一般進出口貿易業務。(許可業務除外) 各種電子零件、組件之進出口業務(管制品除外)。 代理國內外廠商有關產品經銷投標報價業務(期貨除外)。 CC01050資料儲存及處理設備製造業。 CC01070無線通信機械器材製造業。 六、CC01080電子零組件製造 業。 F401021電信管制射頻器材輸入業。 F113070電信器材批發業。 F213060電信器材零售業。 I301010資訊軟體服務業。	本公司所營事業如左： 一般進出口貿易業務。(許可業務除外) 各種電子零件、組件之進出口業務(管制品除外)。 代理國內外廠商有關產品經銷投標報價業務(期貨除外)。 CC01050資料儲存及處理設備製造業。 CC01070無線通信機械器材製造業。 CC01080電子零組件製造業。 F401021電信管制射頻器材輸入業。 F113070電信器材批發業。 F213060電信器材零售業。 I301010資訊軟體服務業。 F113030精密儀器批發業。 F116010照相器材批發業。 F401010國際貿易業。 F213040精密儀器零售業。 F216010照相器材零售業。 E205010儀器、儀表安裝工程業。 CB01020事務機器製造業。 CB01010機器設備製造業。 CC01030電器製造業。 CC01040照明設備製造業。 CC01060有線通信機械器材製造業。 CC01090電池製造業。 CE01010一般儀器製造業。 CE01030光學儀器製造業。 CC01990其他電機及電子機械器材製造業(電器開關光電轉換器、光纖電耦接頭) 。 CG01010珠寶及貴金屬製品製造業。 E701010通信工程業。 E701030電信管制射頻器材裝設工程業。 F113020電器批發業。 F113050事務性機器設備批發業。 F118010資訊軟體批發業。 F119010電子材料批發業。 F213010電器零售業。 F213110電池零售業。 F214010汽車零售業。 F208050乙類成藥零售業。 C199990雜項食品製造業(靈芝粉、錠、膠曩) 。 F203010食品、飲料零售業。 F102160輔助食品批發業。	增訂公司營業項目
第五條	本公司資本總額定為新台幣陸億元，分為陸仟萬股，每股金額新台幣壹拾元正，授權董事會分次發行。	本公司資本總額定為新台幣拾柒億元(含國內及國外可轉換公司債伍億元整及員工認股權憑証貳億元整)，分為壹億柒仟萬股，每股金額新台幣壹拾元正，授權董事會分次發行。	為配合增加資本，提高額定資本額
第十七條	本公司設董事五人、監察人一人，任期三年。	本公司設董事六人、監察人三人，任期三年。	為因應上櫃審議會之要求及未來上市之規劃，擬增加董監事席次。
第二十五條	本公司年度決算如有盈餘，應先彌補已往年度虧損，並依法完納一切稅捐，次提百分之十為法定盈餘公積，並依法令規定提列特別盈餘公積後，其餘為當年度可分配盈餘，由董事會擬具分配議案，提請股東會承認後分配之。分派盈餘時，應以當年度可分派盈餘之百分之三-十為員工紅利，百分之三-五為董監事酬勞，其餘併同期初未分配盈餘為股東累積可分配盈餘，由股東會決議分派之。 本公司正處營業成長期，為因應業務規模拓展之需求，未來三年之股利政策係考量公司資本支出及長期財務規劃之需要，將分派股票股利以保留所需資金，其餘部份得以現金股利方式分派之。股東股利數額視公司之營業狀況需要，由董事會依前項規定擬案提請股東會決議分派之。	本公司年度決算如有盈餘，應先彌補已往年度虧損，並依法完納一切稅捐，次提百分之十為法定盈餘公積，並依法令規定提列特別盈餘公積後，其餘為當年度可分配盈餘，由董事會擬具分配議案，提請股東會承認後分配之。分派盈餘時，應以當年度可分派盈餘之百分之三-十為員工紅利，百分之三-五為董監事酬勞，其餘併同期初未分配盈餘為股東累積可分配盈餘，由股東會決議分派之。 本公司股利發放以當年度可分配盈餘50%以上為原則並視營運策略與資金規劃作現金與股票股利之適當分配。	依證期會(八九)台財證(一)字第一00一一六號函之規定，修改並訂定具體之股利政策。
第二十八條	本章程訂立於民國七十一年九月十三日。 第一次修正於民國七十一年九月二十日。 第二次修正於民國七十三年七月一日。 第三次修正於民國七十三年七月三十日。 第四次修正於民國七十四年九月二十五日。 第五次修正於民國七十七年七月十一日。 第六次修正於民國八十年七月一日。 第七次修正於民國八十年七月二十日。 第八次修正於民國八十二年十月一日。 第九次修正於民國八十四年三月三日。 第十次修正於民國八十四年十一月十五日。 第十一次修正於民國八十五年三月二十二日。 第十二次修正於民國八十六年五月十六日。 第十三次修正於民國八十六年九月二十六日。 第十四次修正於民國八十七年六月二十七日。 第十五次修正於民國八十八年三月二十六日。 第十六次修正於民國八十九年四月二十六日。 自呈奉主管機關核准後實施。	本章程訂立於民國七十一年九月十三日。 第一次修正於民國七十一年九月二十日。 第二次修正於民國七十三年七月一日。 第三次修正於民國七十三年七月三十日。 第四次修正於民國七十四年九月二十五日。 第五次修正於民國七十七年七月十一日。 第六次修正於民國八十年七月一日。 第七次修正於民國八十年七月二十日。 第八次修正於民國八十二年十月一日。 第九次修正於民國八十四年三月三日。 第十次修正於民國八十四年十一月十五日。 第十一次修正於民國八十五年三月二十二日。 第十二次修正於民國八十六年五月十六日。 第十三次修正於民國八十六年九月二十六日。 第十四次修正於民國八十七年六月二十七日。 第十五次修正於民國八十八年三月二十六日。 第十六次修正於民國八十九年四月二十六日。 第十七次修正於民國九十年 四月九日。 自呈奉主管機關核准後實施。	增訂修訂日期。

決 議：全體出席股東無異議鼓掌照案通過。

第五案： 董事會提

案 由：對大陸投資案，提請 討論。

說 明：為確實掌握投資時效擬請股東會同意在未超過股東權益淨值或資本額20%(取較高者)額度內授權董事會全權決定對大陸直接與間接投資事宜。

決 議：經主席說明後，全體出席股東無異議鼓掌照案通過。

第六案： 董事會提

案 由：修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」案，提請 討論。

說 明：１．為因應未來業務成長而產生外幣需求增加之風險，擬修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」。

２．修正對照表如下：

條次	原 條 文	修 正 後 條 文
第三條第三項第二款	(二)非避險性交易：需經董事長核准方得為之，其交易額度不得超過美金30萬元。	(二)非避險性交易：需經董事長核准方得為之，其交易額度不得超過美金100萬元。
第三條第四項第二款	(二)非避險性交易：由董事長授權交易人員於授權額度內進行交易，部位建立之後，應設立停損點以防止超額損失，停損點之設定以不超過交易契約金額之10%為上限，全年累積損失總額不得超過美金30萬元為限。	(二)非避險性交易：部位建立之後，應設立停損點以防止超額損失，停損點之設定以不超過交易契約金額之10%為上限，全年累積損失總額不得超過美金30萬元為限。
第四條 第一項第二款	(二)非避險性交易之核准權限：為降低風險，每筆均需呈董事長核准，始得進行相關交易。 Ａ：授權額度須經董事長核准生效。 Ｂ：為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理，被授權之交易人員必須告知銀行，如有變動應隨時通知銀行更正。	(二)非避險性交易之核准權限：為降低風險，單筆或累計成交部位在美金100萬元以下(含等值幣別)均需呈董事長核准，100萬元以上應經董事會核准，始得進行相關交易。 Ａ：授權額度須經董事長核准生效。 Ｂ：為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理，被授權之交易人員必須告知銀行。

決議：經主席說明後，全體出席股東無異議鼓掌照案通過。

六、選舉事項

案 由：改選本公司董事及監察人。

說 明：１.為因應上櫃審議會之要求，增加一席外部董事及為因應未來上櫃轉上市之規劃增加二席監察人，擬全面改選董事及監察人。

２.本次應選董事六席、監察人三席。經本公司董事會全體出席董事、監察人同意，於九十年四月九日新當選董事、監察人就任之日，自行辭卸其職務，新任董事、監察人任期自選任後即時就任，任期自九十年四月九日至九十三年四月八日止屆滿。

選舉經過：主席指定出席股東戶號15號周怡婷及戶號16號林秀玲擔任本次董監事選舉之監票員。

選舉結果：

1.董事當選名單：

戶號	戶名	得票權數
1	周友義	53,433,962
2	陳信義	48,254,936
8	周李美貞	46,494,812
3	陳金田	44,959,370
7	徐天佑	44,157,440
433	張明雄	43,737,692

2.監察人當選名單：

戶號	戶名	得票權數
31	謝世富	48,426,914
391	周金榜	46,958,396
107	佑增投資股份有限公司	45,133,796

七、臨時動議：無

八、散會

主 席：周董事長友義

記 錄：陳姝朱

增你強股份有限公司九十一年股東常會議事錄

時間：中華民國九十一年五月二十一日(星期二) 上午九時

地點：台北縣八里鄉龍米路一段四七0號地中海國際會議中心

出席：出席股東及受託代理人出席之股份合計59,473,225股，佔本公司已發行股份總數
80,000,000股之74.34%

列席：資誠會計師事務所 杜佩玲 會計師

林鴻鵬律師

主席：周董事長友義 記錄：陳姝朱

一、宣佈開會：大會報告出席股數已達法定數額依法宣佈開會

二、主席致詞：略

三、報告事項：

(一)九十年度營業報告及九十一年度營業計劃報告，敬請 鑒核。(同議事手冊，從略)

洽 悉。

(二)監察人審查九十年度決算表冊報告，敬請 鑒核。(同議事手冊，從略)

洽 悉。

(三)第一次買回本公司庫藏股之執行情形報告，敬請 鑒核。(同議事手冊，從略)

洽 悉。

(四)九十年度第一次員工認股權證執行情形報告，敬請 鑒核。(同議事手冊，從略)

洽 悉。

(五)背書保證情形報告，敬請 鑒核。(同議事手冊，從略)

洽 悉。

(六)轉上市案報告，敬請 鑒核。(同議事手冊，從略)

洽 悉。

(七)修訂本公司「資金貸予他人作業程序」報告，敬請 鑒核。(同議事手冊，從略)

洽 悉。

(八)修訂子公司「資金貸予他人作業程序」報告，敬請 鑒核。(同議事手冊，從略)

洽 悉。

(九)本公司發行無擔保轉換公司債報告，敬請 鑒核。(同議事手冊，從略)

洽 悉。

(十)增你強股份有限公司及華圓科技股份有限公司合併案報告，敬請 鑒核。

發言要點：戶號5025黃文泰股東：非對稱式合併，以報告案進行，是否違反上市櫃公司合併應行注意事項，另依公司法之規定，合併存續公司之股東，可否於股東會要求公司收買股份。

會計師說明：

1.增你強股份有限公司及華圓科技股份有限公司合併案係依企業購併法第18條規定處理。

2.企業購併法第18條規定：存續公司為合併擬發行新股，未超過存續公司已發行有表決權股份總數之百分之二十，且擬交付消滅公司股東之現金或財產價值總額未超過存續公司淨值之百分之二者，得作成合併契約，經存續公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。

經主席徵詢全體出席股東對本合併案意見，無人表示異議。

四、承認及討論事項：

第一案： 董事會提

案 由：本公司九十年度決算表冊，提請 承認。

說 明：(一)本公司九十年度營業報告書、財務報表業經董事會編造完竣，其中財務報表並經資誠會計師事務所蔡金拋、杜佩玲會計師查核竣事，出具修正式無保留意見之查核報告在案。

(二)各項決算表冊經送監察人審核完畢，認為尚無不符。

(三)謹將上項書表，提請 承認。

(四)茲檢附

１．營業報告書(同議事手冊第十六~第十七頁)

２．財務報表(如後附)

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案： 董事會提

案　由：八十九年度以前處分資產溢價所累積資本公積及特別盈餘公積擬轉列保留盈餘案，提請 討論。

說 明：為配合公司法之修訂擬將處分資產溢價資本公積 260,693元及特別盈餘公積493,128 元迴轉至保留盈餘，並依法令規定擬將迴轉之處分資產溢價資本公積提列10%之法定盈餘公積26,069元。

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第三案： 董事會提

案 由：本公司九十年度盈餘分派案，提請 承認。

說 明：本公司九十年度盈餘分派，擬分配如下表。

增你強股份有限公司
90年度盈餘分派表
			單位：新台幣元
期初未分配盈餘			103,915,183
加:特別盈餘公積迴轉			493,128
處分資產溢價資本公積迴轉			260,693
提列法定盈餘公積			(26,069)
調整後期初未分配盈餘			104,642,935
90年稅後淨利			188,634,688
減：提列法定盈餘公積			(18,863,469)
90年度可供分配盈餘			169,771,219
累積可供分配盈餘			274,414,154
分配盈餘如下：
	股東紅利-股票1.2元	(97,596,800	)
	股東紅利-現金0.8元	(65,064,533)
	董監事酬勞	(5,100,000)
	員工紅利-股票	(11,000,000	) (178,761,333)
期末未分配盈餘			95,652,821
本年度盈餘分配以分配90年度可供分配盈餘為優先,不足之數由特別營
餘公積及資本公積迴轉數分配後由以前年度可供分配餘額分配之
負責人:	經理人:		主辦會計:

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第四案： 董事會提

案 由：本公司九十年度盈餘轉增資發行新股案，提請 討論。

說 明：(一)擬自九十年度盈餘中提撥股東紅利新台幣97,596,800元，員工紅利11,000,000元，共提撥新台幣108,596,800元，轉作資本，共計發行新股10,859,680股，每股面額新台幣10元。

(二)本次股東紅利之分配，由股東按除權基準日股東名簿所載持有股數，每仟股無償配發120股，配發不足一股之畸零股改發現金至元止,其畸零股份授權董事長洽特定人按面額承購之。

(三)上述增資發行新股案經提股東會通過並呈報主管機關核准後，由董事會另訂除權配股基準日，其他未盡事宜授權董事長全權處理。

(四)本次配發新股之權利義務與原股份相同。

(五)本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響(同議事手冊第三二頁)。

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第五案： 董事會提

案 由：修訂公司股利政策案，提請 討論。

說 明：１．為配合證期會(九十)台財證(一)字第一二０五一六號函之規定，擬修改並訂定具體之股利政策。

２．修正對照表如下：

原 條 文	修 正 後 條 文
本公司年度決算如有盈餘，應先彌補已往年度虧損，並依法完納一切稅捐，次提百分之十為法定盈餘公積，並依法令規定提列特別盈餘公積後，其餘為當年度可分配盈餘，由董事會擬具分配議案，提請股東會承認後分配之。分派盈餘時，應以當年度可分派盈餘之百分之三~十為員工紅利，百分之三~五為董監事酬勞，其餘併同期初未分配盈餘為股東累積可分配盈餘，由股東會決議分派之。本公司股利發放以當年度可分配盈餘50%以上為原則並視營運策略與資金規劃作現金與股票股利之適當分配。	本公司年度決算如有盈餘，應先彌補已往年度虧損，並依法完納一切稅捐，次提百分之十為法定盈餘公積，並依法令規定提列特別盈餘公積後，其餘為當年度可分配盈餘，由董事會擬具分配議案，提請股東會承認後分配之。分派盈餘時，應以當年度可分派盈餘之百分之三~十為員工紅利，百分之三~五為董監酬勞，其餘併同期初未分配盈餘為股東累積可分配盈餘，由股東會決議分派之。本公司股利發放以當年度可分配盈餘50%以上為原則並視營運策略與資金規劃作現金與股票股利之適當分配，其中每年發放之現金股利以不低於當年度實際盈餘分配數之20%為限。

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第六案： 董事會提

案 由：修訂公司章程案，提請 討論。

說 明：為配合增訂公司營業項目、增資、增加董監席次及依證期會(八九)台財證(一)字第一00一一六號函之規定辦理，故擬修改本公司章程，章程修正對照表同議事手冊第八頁~第十一頁

股東發言及公司說明：

戶號526熊宗俊股東—依原案公司章程第十七條修正後條文：擬將董事席次提高至七人，但依九十一年四月二十四日證期會每日訊息，證期會以原則同意交易所暫不需設立獨立董事、監察人之權宜措施，故建議公司維持董事六人。

戶號41葉秀琦股東—附議戶號526熊宗俊股東之意見。

主席另提出公司章程第二條之一之變更事由因刊印錯誤請更正為：配合公司法第十六條之修正

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議通過修正案，其修正前後之公司章程對照表如下：

條次	原條文	修正後條文	變更事由
第一條	本公司依照公司法關於股份有限公司之規定組織定名為增你強股份有限公司。	本公司依照公司法關於股份有限公司之規定組織定名為增你強股份有限公司。(ZENITRON CORPORATION)	為因應全球化趨勢
第二條	本公司所營事業如左：一、一般進出口貿易業務。(許可業務除外)二、各種電子零件、組件之進出口業務(管制品除外)。三、代理國內外廠商有關產品經銷投標報價業務(期貨除外)。四、CC01050資料儲存及處理設備製造業。五、CC01070無線通信機械器材製造業。六、CC01080電子零組件製造業。七、F401021電信管制射頻器材輸入業。八、F113070電信器材批發業。九、F213060電信器材零售業。十、I301010資訊軟體服務業。十一、F113030精密儀器批發業。十二、F116010照相器材批發業。十三、F401010國際貿易業。十四、F213040精密儀器零售業。十五、F216010照相器材零售業。十六、E205010儀器、儀表安裝工程業。十七、CB01020事務機器製造業。十八、CB01010機器設備製造業。十九、CC01030電器製造業。二十、CC01040照明設備製造業。二十一、CC01060有線通信機械器材製造業。二十二、CC01090電池製造業。二十三、CE01010一般儀器製造業。二十四、CE01030光學儀器製造業。二十五、CC01990其他電機及電子機械器材製造業(電器開關光電轉換器、光纖電耦接頭) 。二十六、CG01010珠寶及貴金屬製品製造業。二十七、E701010通信工程業。二十八、E701030電信管制射頻器材裝設工程業。二十九、F113020電器批發業。三十、F113050事務性機器設備批發業。三十一、F118010資訊軟體批發業。三十二、F119010電子材料批發業。三十三、F213010電器零售業。三十四、F213110電池零售業。三十五、F214010汽車零售業。三十六、F208050乙類成藥零售業。三十七、C199990雜項食品製造業(靈芝粉、錠、膠曩) 。三十八、F203010食品、飲料零售業。三十九、F102160輔助食品批發業。	本公司所營事業如左：一、一般進出口貿易業務。(許可業務除外)二、各種電子零件、組件之進出口業務(管制品除外)。三、代理國內外廠商有關產品經銷投標報價業務(期貨除外)。四、CC01050資料儲存及處理設備製造業。五、CC01070無線通信機械器材製造業。六、CC01080電子零組件製造業。七、F401021電信管制射頻器材輸入業。八、F113070電信器材批發業。九、F213060電信器材零售業。十、I301010資訊軟體服務業。十一、F113030精密儀器批發業。十二、F116010照相器材批發業。十三、F401010國際貿易業。十四、F213040精密儀器零售業。十五、F216010照相器材零售業。十六、EZ05010儀器、儀表安裝工程業。十七、CB01020事務機器製造業。十八、CB01010機器設備製造業。十九、CC01030電器製造業。二十、CC01040照明設備製造業。二十一、CC01060有線通信機械器材製造業。二十二、CC01090電池製造業。二十三、CE01010一般儀器製造業。二十四、CE01030光學儀器製造業。二十五、CC01990其他電機及電子機械器材製造業(光電轉換器、光纖電耦接頭) 。二十六、CG01010珠寶及貴金屬製品製造業。二十七、E701010通信工程業。二十八、E701030電信管制射頻器材裝設工程業。二十九、F113020電器批發業。三十、F113050事務性機器設備批發業。三十一、F118010資訊軟體批發業。三十二、F119010電子材料批發業。三十三、F213010電器零售業。三十四、F213110電池零售業。三十五、F214010汽車零售業。三十六、F208050乙類成藥零售業。三十七、C199990雜項食品製造業(靈芝粉、靈芝錠、靈芝膠曩) 。三十八、F203010食品、飲料零售業。三十九、F102160輔助食品批發業。四十、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。	增訂公司營業項目
第二條之一	本公司為業務需要得為同業提供對外保證。	本公司為業務需要得提供對外保證。	配合公司法第十六條之修正
第四條	本公司之公告方法以登載於本公司所在地日報之顯著部份及通函行之。	刪除。	配合公司法第一二九條，刪除公告方法之規定
第五條	本公司資本總額定為新台幣拾柒億元(含國內及國外可轉換公司債伍億元整及員工認股權憑証貳億元整)，分為壹億柒仟萬股，每股金額新台幣壹拾元正，授權董事會分次發行。	本公司資本總額定為新台幣拾柒億元(含員工認股權憑証貳億元整)，分為壹億柒仟萬股，每股金額新台幣壹拾元正，授權董事會分次發行。	配合公司法第130條修訂
第六條	本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名蓋章編號，經依法簽證後發行之。得應台灣證券集中保管股份有限公司之請求，合併換發大面額證券。	本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，加蓋公司圖記及編號，經依法簽證後發行之。得應台灣證券集中保管股份有限公司之請求，合併換發大面額證券。本公司發行之股份，得免印製股票並應洽證券集中保管事業機構登錄。	配合公司法第一六二條之一及之二新增
第七條	本公司股東辦理股票轉讓、質權設定、解除、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變更或地址變更等股務事項，除法令證券規章另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司股務處理準則」辦理。	本公司股東辦理股務事項，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司股務處理準則」及相關法令辦理。	配合實際作業修訂
第十一條	股票之更名過戶自股東常會開會前壹個月內股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派股息紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。	股票之更名過戶自股東常會開會前60日內，股東臨時會開會前30日內或公司決定分派股息紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。前項期間，自開會日或基準日起算。	配合公司法第一六五條修正停止過戶期間
第十二條	股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次於每營業年度終結後六個月內由董事會於廿十日前召集之，臨時會於必要時依法召集之。	股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召集一次,於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。	配合公司法第一七O條第二項之修正
第十四條	本公司股東每股有一表決權但一股東而有已發行股份總數百分之三以上者其超過部份按九九折計權尾數不計。	本公司股東每股有一表決權，但公司依法自己持有之股份無表決權。	配合公司法第一七九條第一項修訂
第十六條	股東會之決議事項應作成議事錄由主席簽名蓋章並於會後十五日內將議事錄分發各股東議事錄應記載會議年月日場所主席姓名及決議方法並應記載議事經過之要領及其結果與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司。	股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。未滿一仟股之股東可以公告替代免寄發議事錄。議事錄應記載會議年、月、日、場所、主席姓名、決議方法並應記載議事經過之要領及其結果，與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司。股東會簽名簿及委託書至少保存一年。	配合公司法第一八三條之修訂
第十七條	本公司設董事六人、監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之股東中選任，連選得連任，全體董事及監察人所持有本公司股份總數，各不得少於主管機關依法規定之成數。	本公司設董事六人、監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任，全體董事及監察人所持有本公司股份總數，各不得少於主管機關依法規定之成數。董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。	配合公司法第一九二條、第二O一條、第二一六條及第二一七條之一之修正
第十八條	董事組織董事會依法令章程及股東會之決議執行本公司一切業務，並依公司法第二O八條規定由董事互推一人為董事長，代表本公司。	董事會由董事組織之，並依公司法第二○八條規定由董事互推一人為董事長，並得互推副董事長一人，董事長依照法令章程及股東會、董事會之決議執行本公司一切事務。	配合公司法第二０八條修訂
第十九條	監察人除依法執行監察職務外得列席董事會議但不得加入決議。	監察人除依法執行監察職務外，得列席董事會議，但不得參加表決。
第二十一條	本公司經營方針及其他重要事項由董事會決定之。董事長對內為股東會及董事會主席，對外代表本公司。董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之。	本公司經營方針及其他重要事項由董事會決定之。董事長對內為股東會及董事會主席，對外代表本公司。召集董事會時，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之。股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長請假缺席時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假缺席時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時，由董事推選一人代理。由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。	配合公司法新增第一八二條之一增列
第二十三條	本公司得設總經理一人，副總經理若干人，其任免依公司法第二十九條之規定行之。	本公司得設置經理人，其任免依公司法第二十九條之規定行之。	配合公司法第二十九條修訂
第二十四條	本公司應於每營業年度終了後由董事會編造左列各項表冊於股東常會開會卅日前交監察人查核後提交股東常會請求承認。一、營業報告書。二、資產負債表。三、主要財產之財產目錄。四、損益表。五、股東權益變動表。六、現金流量表。七、盈餘分配或虧損彌補之議案。	本公司應於每會計年度終了後由董事會編造左列各項表冊於股東常會開會卅日前交監察人查核後提交股東常會請求承認。一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損撥補之議案。	配合公司法第二二八條規定
第二十五條	本公司年度決算如有盈餘，應先彌補已往年度虧損，並依法完納一切稅捐，次提百分之十為法定盈餘公積，並依法令規定提列特別盈餘公積後，其餘為當年度可分配盈餘，由董事會擬具分配議案，提請股東會承認後分配之。分派盈餘時，應以當年度可分派盈餘之百分之三~十為員工紅利，百分之三~五為董監事酬勞，其餘併同期初未分配盈餘為股東累積可分配盈餘，由股東會決議分派之。本公司股利發放以當年度可分配盈餘50%以上為原則並視營運策略與資金規劃作現金與股票股利之適當分配。	本公司年度決算如有盈餘，應先彌補已往年度虧損，並依法完納一切稅捐，次提百分之十為法定盈餘公積，並依法令規定提列特別盈餘公積後，其餘為當年度可分配盈餘，由董事會擬具分配議案，提請股東會承認後分配之。分派盈餘時，應以當年度可分派盈餘之百分之三~十為員工紅利，百分之三~五為董監酬勞，其餘併同期初未分配盈餘為股東累積可分配盈餘，由股東會決議分派之。本公司股利發放以當年度可分配盈餘50%以上為原則並視營運策略與資金規劃作現金與股票股利之適當分配，其中每年發放之現金股利以不低於當年度實際盈餘分配數之20%為限。	配合證期會(九O)台財證(一)字第一二O五一六號函之規定，修改並訂定具體股利政策
第二十五條之一		本公司採權益法評價且綜合持有表決權股份合計達50%以上之海內外轉投資公司之從屬員工得依董事會決議參與本公司庫藏股認購與員工認股權證方案。本公司之海內外從屬公司之員工得依董事會決議參與本公司股票紅利之分派。	新增
第二十七條	本章程未訂事項悉依照公司法之規定辦理。	本章程未訂事項悉依照公司法及其他相關法令之規定辦理。	酌為文字修訂
第二十八條	本章程訂立於民國七十一年九月十三日。第一次修正於民國七十一年九月二十日。第二次修正於民國七十三年七月一日。第三次修正於民國七十三年七月三十日。第四次修正於民國七十四年九月二十五日。第五次修正於民國七十七年七月十一日。第六次修正於民國八十年七月一日。第七次修正於民國八十年七月二十日。第八次修正於民國八十二年十月一日。第九次修正於民國八十四年三月三日。第十次修正於民國八十四年十一月十五日。第十一次修正於民國八十五年三月二十二日。第十二次修正於民國八十六年五月十六日。第十三次修正於民國八十六年九月二十六日。第十四次修正於民國八十七年六月二十七日。第十五次修正於民國八十八年三月二十六日。第十六次修正於民國八十九年四月二十六日。第十七條修正於民國九十年四月九日。自呈奉主管機關核准後實施。	本章程訂立於民國七十一年九月十三日。第一次修正於民國七十一年九月二十日。第二次修正於民國七十三年七月一日。第三次修正於民國七十三年七月三十日。第四次修正於民國七十四年九月二十五日。第五次修正於民國七十七年七月十一日。第六次修正於民國八十年七月一日。第七次修正於民國八十年七月二十日。第八次修正於民國八十二年十月一日。第九次修正於民國八十四年三月三日。第十次修正於民國八十四年十一月十五日。第十一次修正於民國八十五年三月二十二日。第十二次修正於民國八十六年五月十六日。第十三次修正於民國八十六年九月二十六日。第十四次修正於民國八十七年六月二十七日。第十五次修正於民國八十八年三月二十六日。第十六次修正於民國八十九年四月二十六日。第十七次修正於民國九十年 四月九日。第十八次修正於民國九十一年五月二十一日。自呈奉主管機關核准後實施。	增訂修訂日期

第七案： 董事會提

案　由：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請 討論。

說 明：為配合公司法之修正，擬修訂本公司「股東會議事規則」案

條次	原條文	修正後條文	修正理由
三	出席股東應於簽名簿上簽名或繳交簽到卡，以代簽到並依簽名簿或繳交之簽到卡計算代表之股權數，出席請佩帶出席證。	出席股東或代理出席股東應辦理簽到，簽到手續以出席簽到卡代替之，出席股數以繳交之出席簽到卡計算之。	配合實務辦理。
五		股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。	1.新增 2.其他現行條文依序改列條文。
六	股東會由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。	股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，遇董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。召集權人有數人時，互推一人為主席。	配合公司法182-1條增列。
七	本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應配戴識別證。	本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章。	配合實務需要增列
九	已屆開會時間主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限(第一次延長時間為二十分鐘，第二次延長為十分鐘)，延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一七五條第一項之規定辦理，以出席表決權過半數之同意為假決議。 進行前項假決議時，如出席股東所代表之股數達已發行股份總數過半數時，依公司法第一百七十四條規定，主席得隨時宣告正式開會，並將已作成之假決議重新提請大會表決。	已屆開會時間主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一七五條第一項之規定辦理，以出席表決權過半數之同意為假決議。 進行前項假決議時，如出席股東所代表之股數達已發行股份總數過半數時，依公司法第一百七十四條規定，主席得隨時宣告正式開會，並將已作成之假決議重新提請大會表決。	配合實務修正
十	股東會議程由董事會議定之，分發出席股東或股東代理人。會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。	股東會如由董事會召集者，議程由董事會議定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。	配合公司法182-1條增列。
十一	出席股東發言前，須先以發言條填明發言要旨、股東戶號(或出席證號碼)及姓名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。	出席股東或代理人發言前，須先以發言條填明發言要旨、股東戶號(或出席證號碼)及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。	依實務需要增列

決 議：全體出席股東無異議鼓掌照案通過。

第八案： 董事會提

案　由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，提請 討論。

說 明：為配合公司法之修正，擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案

條　次	原條文	修正後條文	修正理由
第 二 條	本公司董事及監察人之選舉，採用單記名投票法，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之，本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。	本公司董事及監察人之選舉，採記名累積投票法,除公司章程另有規定外，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。	配合公司法修訂。
第 三條	本公司董事及監察人，依本公司章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選為董事及監察人，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。依前項同時當選為董事及監察人之股東，應自行決定充任董事及監察人，其缺額由原選次多數之被選人遞充。	本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選為董事及監察人，如有二人或二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。依前項同時當選為董事及監察人，應自行決定充任董事或監察人，或當選之董事、監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者，其缺額由原選次多數之被選舉人遞充。	配合公司法修訂。
第 四 條	選舉開始時由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。	選舉開始前由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務, 監票員須具有股東身份。	配合實際需要。
第五條		董事及監察人之選舉，由本公司設置投票櫃，於投票前由監票員當眾開驗	1.新增。 2.原第五條以後條文依序改列條文
第六條	選舉票由公司製發，應按出席證號碼編號並加填其權數。	選舉票由公司製發，應按出席證號碼編號並加填其權數，分發出席股東會之股東。	配合實務修訂。
第七條	選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名並得加註股東戶號，惟法人股東為被選舉人時，選票之被選舉人欄應填列該法人名稱，亦得填列法人名稱及其代表人姓名。	被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名並加註股東戶號，如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選票之被選舉人欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。	配合公司法修訂。
第八條	選舉票有下列情事之一者無效: 一.不用本辦法規定之選票。 二.以空白之選票投入投票櫃者。 三.字跡模糊無法辨認者。 四.所填被選舉人之姓名與股東名簿不符者。 五.除填被選舉人之姓名及股東戶號外，夾寫其他文字者。 六.所填被選舉人姓名與其他股東相同者，而未填股東戶號以資識別者。	選舉票有下列情事之一者無效: 一.不用本辦法規定之選票。 二.以空白之選票投入投票櫃者。 三.字跡模糊無法辨認或經塗改者。 四.所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。 五.除填被選舉人之戶名（姓名或名稱）及股東戶號(身分證統一編號)及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。 六.所填被選舉人姓名與其他股東相同者，而未填股東戶號(身分證統一編號)以資識別者。 七.同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。	配合公司法修訂。

決 議：全體出席股東無異議鼓掌照案通過。

第九案： 董事會提

案　由：擬解除董事之競業禁止之限制案，提請 討論。

說 明：１．為協助本公司順利拓展業務，本公司董事如有受公司法第209條董事競業禁止之限制者，擬請同意解除所受公司法前述競業禁止之限制。

２．董事擔任其他事業職務之明細表。(同議事手冊第三三頁)

決 議：全體出席股東無異議鼓掌照案通過。

五、選舉事項

案 由：增選一席董事。

說 明：1.為配合證券暨期貨管理委員會九十一年二月八日核定臺灣證券交易所及證券櫃檯買賣中心函報修正上市（櫃）審查準則之有關落實初次申請上市(櫃)時獨立董事及監察人之規定，擬增選一席獨立董事以之因應。

2.依本公司修訂後章程第17條增設董事一席。

3.新任董事任期自選舉產生後即時就任,任期至九十三年四月八日止屆滿。

主席說明：承認及討論事項之第六案中已通過公司章程第十七條之董事席次仍維持六人之修正案，所以今年股東會不增選。

選舉結果：經主席徵詢全體出席股東無異議通過本次常會不增選一席董事，故無選舉結果。

六、臨時動議：無

七、散會：上午九時三十分。

增你強股份有限公司

取得或處分資產處理程序

88.02.26 董事會通過

88.11.29 董事會修訂

89.03.17 董事會修訂

92.02.14 董事會修訂

第一章 總則

一、目的及法源依據：

為加強資產管理，落實資訊公開，特依據證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會九十一年十二月十日台財證一字第○九一○○○六一○五號函規定，修訂本處理程序。

二、資產之適用範圍：

(一)股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。

(二)不動產及其他固定資產。

(三)會員證。

(四)專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

(五)衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

(六)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

(七)其他重要資產。

三、評估程序：

(一)本公司取得或處分長、短期有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財會部門進行相關效益之分析並評估可能之風險；而取得或處分不動產及其他資產則由各單位事先擬定資本支出計畫，就取得或處分目的、預計效益等進行可行性評估；如係向關係人取得不動產，並應依本處理程序第二章規定評估交易條件合理性等事項。

(二)本公司取得或處分有價證券應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表或其他相關資料，作為評估交易價格之參考，如取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券、私募有價證券及會員證、無形資產，且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。

(三)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

(四)本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規定參酌專業估價、會計師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理：

1.取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。

2.取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考當時最近之成交價格議定之。

3.取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交價格議定；取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，應參考國際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影響議定。

4.取得或處分不動產及其他固定資產應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。若係向關係人購入不動產，應先依本處理程序第二章規定之方法設算，以評估交易價格是否合理。

5.從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢等。

6.辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資產價值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等。

四、作業程序：

(一)授權額度及層級

1.有價證券：授權總經理於本處理程序第七條所訂額度內進行交易，如符合第五條應公告申報標準者，須於次日呈報董事長核備，並提報最近期董事會追認。惟若取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之股票、公司債、私募有價證券，且交易金額達公告申報標準者，則應先經董事會決議通過後始得為之。另大陸投資則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行，並向經濟部投資審議委員會申請核准後，始可進行。

2.衍生性商品交易

(1)避險性交易之核准權限：依據公司營業額及風險部位變化，授權財務部協理級(含)以上人員，單筆或累計成交部位在美金200萬元以下(含等值幣別)進行交易，超過美金200萬元以上者，應呈請董事長核准始得為之。

(2)非避險性交易之核准權限：為降低風險，單筆或累計成交部位在美金100萬元以下(含等值幣別)均需呈董事長核准，100萬元以上應經董事會核准，始得進行相關交易。

a：授權額度須經董事長核准生效。

b：為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理，被授權之交易人員必須告知銀行。

3.向關係人取得不動產：應依本處理程序第二章規定備妥相關資料，提交董事會通過及監察人承認後始得為之。

4.合併、分割、收購或股份受讓：應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料，其中合併、分割、收購須經股東會決議通過後為之，但依其他法律規定得免召開股東會決議者，不在此限。另股份受讓應經董事會通過後為之。

5.其他：應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理，交易金額達第五條之公告申報標準者，除取得或處分供營業使用之機器設備得於事後報董事會追認外，餘應先經董事會決議通過。若有公司法第一百八十五條規定情事者，則應先經股東會決議通過。

(二)執行單位及交易流程

本公司有關長、短期有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財務部門及董事長指定之人員；不動產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位；合併、分割、收購或股份受讓則由董事長指定執行單位。取得或處分資產經依規定評估及取得核可後，即由執行單位進行訂約、收付款、交付及驗收等交易流程，並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理。另向關係人取得不動產、從事衍生性商品交易及合併、分割、收購或股份受讓並應依本處理程序第二～四章規定辦理。

五、公告申報程序：

(一)本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依附表(如附件二～八)規定格式及內容，於事實發生之日起二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報。

1.向關係人取得不動產。

2.從事大陸地區投資。

3.進行合併、分割、收購或股份受讓。

4.從事衍生性商品交易損失達本處理程序第三章第14條第四項規定之全部或個別契約損失上限金額。

5.除前四款以外之資產交易，其每筆交易金額、或一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額、或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額、或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額，達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告部分免再計入。但下列情形不在此限：

(1)買賣公債。

(2)買賣附買回、賣回條件之債券。

(3)取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

(4)以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

(二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依附表規定格式，於每月十日前輸入證期會指定之資訊申報網站。

(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告。

(四)已依(一)規定公告申報之交易，如有下列情形之一者，應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報：

1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

六、資產估價程序：

本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應先取得專業估價者出具之估價報告(其應行記載事項詳附件一)，並符合下列規定。惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

(一)因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

(二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

(四)契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

七、本公司及子公司投資範圍及額度：

(一)、非供營業使用之不動產總額不得逾本公司當時淨值之百分之二十。

(二)、短期投資個別有價證券之限額，不得逾本公司當時淨值之百分之二十，累積投資總額，不得逾本公司當時淨值之百分之四十。

(三)、長期投資個別有價證券之限額，不得逾本公司當時淨值之百分之六十，累積投資總額，不得逾本公司當時淨值之百分之六十。

八、對子公司取得或處分資產之控管：

(一)本公司之子公司亦應依證期會台財證一字第○九一○○○六一○五號函之規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。

(二)本公司之子公司取得或處分資產，應依各自訂定之「內控制度」及「取得或處分資產處理程序」規定辦理，並應於每月5日前將上月份取得或處分資產單筆或累計同性質交易金額達新台幣5,000萬元以上者及截至上月底止從事衍生性商品交易之情形，以書面匯總向本公司申報。本公司之稽核單位應將子公司之取得或處分資產作業列為每月稽核項目之一，其稽核情形並應列為向董事會及監察人報告稽核業務之必要項目。

(三)本公司之子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分之資產達公告申報之標準者，應於事實發生之日內通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。

九、罰則：

本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反證期會所頒訂之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程序時，依照本公司人事管理辦法與員工手冊提報考核,依其情節輕重處罰。

第二章 向關係人取得不動產

十、認定依據：

本公司向關係人取得不動產包括購買或交換而取得。關係人之認定依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第六號規定辦理，認定時除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

十一、決議程序：

本公司向關係人取得不動產，執行單位應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之：

(一)取得不動產之目的、必要性及預計效益。

(二)選定關係人為交易對象之原因。

(三)依第十二條或第十三條除外條款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。

(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

十二、交易條件合理性之評估：

本公司向關係人取得不動產，除關係人係因繼承或贈與而取得不動產；或關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年；或係與關係人簽訂合建契約而取得不動產等三種情形外，應按下列方法評估交易成本之合理性，並洽請會計師複核及表示具體意見。

(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

(三)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前(一)、(二)款所列任一方法評估交易成本。

十三、設算交易成本低於交易價格時應辦事項：

依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時，除係因下列情形，並能提出客觀證據、取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外，應依第三項之規定辦理。

(一)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

1.素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

3.同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

(二)本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

本公司向關係人取得不動產，如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低，且無本條第一項所述之情形，應辦理下列事項：

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。提列之特別盈餘公積，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理，並經證期會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

(三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

第三章 衍生性商品交易之控管

十四、交易之原則及方針：

本處理程序之交易原則與方針，其內容包括本公司得從事衍生性商品之種類、經營或避險策略、得從事衍生性商品交易之契約總額、全部與個別契約損失上限金額、權責劃分以及績效評估要領等，分述如下：

(一)、交易種類：

得從事衍生性商品之種類包括遠期契約、選擇權、利率及匯率交換、期貨、暨上述商品組合而成之複合式契約等。如需從事其他商品交易，應先經董事會決議通過後始得為之。

(二)、經營或避險策略：

本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易為目的）之交易。其策略應以規避經營風險為主要目的，交易商品的選擇應以規避本公司業務經營所產生的外匯收入、支出、資產或負債等風險為主。如因客觀環境變動，選擇適當時機進場從事衍生性商品「非避險性交易」，期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失。此外，交易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構，以避免產生信用風險。交易前必須清楚界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態，以作為會計入帳之基礎。

(三)、交易額度

(1)避險性交易：以每月交易性外匯部位(含未來預計產生之部位)為上限。

(2)非避險性交易：需經董事長核准方得為之，其交易額度不得超過美金100萬元。

(四)、全部與個別契約損失上限金額

(1)避險性交易：避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易，所面對之風險已在事前評估控制之中，因此沒有損失金額上限的問題。

(2)非避險性交易：部位建立之後，應設立停損點以防止超額損失，停損點之設定以不超過交易契約金額之10%為上限，全年累積損失總額不得超過美金30萬元為限。

(五)、權責劃分

本公司從事衍生性商品之部門權責劃分如下：

(1)交易人員：為本公司衍生性商品交易之執行人員，其人選由董事長指定。於授權範圍內之交易策略之擬訂、執行交易指令、未來交易風險之揭露，並提供即時的資訊給相關部門作參考。

(2)會計課：負責交易之確認工作，依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料，定期對所持有之部位進行公平市價評估，並提供予交易專責人員，並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項。

(3)財務課：負責衍生性商品交易之交割事宜。

(六)、績效評估要領

(1)每月定期評估衍生性商品之交易，由財會部門提供外匯部位評估報告，並彙總當月匯兌損益及非避險性交易未平倉部位，呈權責主管或董事長作為管理參考及績效之評估。

(2)衍生性商品交易所持有之部位應以市價評估為原則，因營業需求所辦理之避險性衍生性商品交易每月應評估二次，其他每週評估一次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

十五、風險管理措施：

本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下：

(一)信用風險之考量：交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則。

(二)市場風險之考量：衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定，因此部位建立後應嚴守停損點之設定。

(三)流動性風險之考量：為確保交易商品之流動性，交易之機構必須有充足的設備、資訊及交易能力並能在任何市場進行交易。

(四)作業風險之考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。

(五)法律風險之考量：任何和金融機構簽署的契約文件，儘可能使用國際標準化文件，以避免法律上的風險。

(六)商品風險之考量：內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識，以避免誤用衍生性商品導致損失。

(七)現金交割風險之考量：授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外，平時應注意公司現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。

(八)交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

(九)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證，並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上限。

(十)風險之衡量、監督與控制人員應與(八)之人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管報告。

(十一)所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管(註：應指定非屬執行單位之高階主管)。

十六、內部稽核制度：

(一)內部稽核人員應定期了解衍生性商品交易內部控制之允當性，按月查核交易部門對「衍生性商品交易處理程序」之遵守情形，並分析交易循環俾作稽核報告。如發現重大違規情事,應以書面通知各監察人。

(二)本公司應於次年二月底前將前項稽核報告併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形向證期會申報，並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期會備查。

十七、定期評估方式及異常處理情形：

(一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易，並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位，呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考。

(二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。董事會並應評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

(三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易：

1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依證期會訂定之「取得或處分資產處理準則」及本處理程序相關規定辦理。

2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告。

(已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見)

(四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，詳細登載衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期、每月或每週定期評估報告、及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項。

第四章 合併、分割、收購或股份受讓

十八、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

十九、本公司辦理合併、分割或收購時應將重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因故無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

二十、除其他法律另有規定或事先報經證期會同意外，本公司參與合併、分割或收購時，應和其他參與公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項；而參與股份受讓時，則應和其他參與公司於同一天召開董事會。

二十一、換股比率及收購價格：

合併、分割、收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外，不得任意變更。

(一)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

(三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

(四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

(六)已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

二十二、契約內容應記載事項：

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約中應載明參與公司之權利義務、前條所述得變更換股比例或收購價格之情況、及載明下列事項。

(一)違約之處理。

(二)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

(三)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

(五)預計計畫執行進度、預計完成日程。

(六)計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

二十三、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時其他應注意事項：

(一)要求參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓之人，出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

(二)合併、分割、收購或股份受讓之資訊公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限時，得免召開股東會重行決議外，原案中已進行完成之程序或法律行為，應重行為之。

(三)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本處理程序第四章之規定辦理。

第五章 其他重要事項

二十四、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

二十五、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

二十六、本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送各監察人。且應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

二十七、本處理程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送各監察人。且應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

二十八、附則

本處理程序如有未盡事宜,悉依有關法令辦理。

增你強股份有限公司

資金貸與他人及背書保證處理作業程序

88.02.26董事會通過

88.12.22董事會修訂

91.03.04董事會修訂

92.02.14董事會修訂

第一章

第　一　條：本作業程序依證券交易法第三十六條之一規定訂之。

第 二 條：本公司辦理資金貸與他人、為他人背書或提供保證者,應依本處理作業程序規定辦理。但其他法律另有規定者,從其規定。

第　三　條：依公司法第十五條規定,其資金除有下列各款情形外,不得貸與股東或任何他人：

1.公司間或與行號間有業務往來者。

2.公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。所稱短期,係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。

3.需經董事會決議核准。

第　四　條：本作業程序所稱之背書保證包括下列各項：

一、融資背書保證：係指客票貼現融資、為他公司融資之目的所為之背書或保證，及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二、關稅背書保證：係指為本公司或其他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本作業程序之規定辦理。

第　五　條：背書保證之對象：

一、與本公司有業務往來之公司。

二、本公司之子公司。

三、本公司之母公司。

前述第(二)、(三)項所稱子公司及母公司，係依財務會計準則公報第五號及第七號規定認定之。

因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前項規定之限制，得為背書保證。

四、背書保證對象原符合上述規定而嗣後因情事變更不符合規定時，應訂定改善計劃，並將相關改善計畫報告於董事會及送交各監察人。

第二章

第　六　條:資金貸與他人之原因及必要性

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者,應依第三條之規定;因有短期融通資金之必要從事資金貸與者,以下列情形為限：

（一）本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。

（二）他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

（三）其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第　七　條：資金貸與總額及個別對象之限額

本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限;惟因公司間或與行號間有業務往來而將資金貸與他人之總額,以不超過本公司淨值的百分之四十為限；因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額,以不超過本公司淨值的百分之四十為限。

與本公司有業務往來之公司或行號,個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

有短期融通資金必要之公司或行號,個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之二十為限。

第　八　條：借款期限

借款期限依個別借款人及借款額度，由董事會決議決行之，惟最長期限不得超過一年。

前項期限屆滿，得經董事會核定予以展期，凡未經董事會核定展期者，貸與對象應即還清本息，違者依法追償。

第　九　條：利息之支付

本公司資金貸放之利率，不得低於借款當時金融業短期放款之平均利率，並每月計息一次。

一、按日計息：每日放款餘額之和先乘其利率，再除以365，即得利息額。

二、繳息：放款利息之計收除有特別規定外，以每月繳息一次為原則，通知借款人自約定繳息日起一週內繳息，若逾期繳納，加計逾期天數之利息。

第　十　條：貸放程序

一、申請：

借款人向本公司申請借款，應填借款申請書，經財務部經辦人員瞭解其資金用途、最近營業財務狀況及償債能力，並將詳細資料作成記錄呈董事長核准。

二、徵信調查：

(一)借款人應提供基本資料及財務相關資料，以便財務部辦理徵信作業。

(二)本公司財務部平時應注意搜集、分析及評估貸借機構之信用及營運情形，提供董事會作為評估風險之參考。

(三)徵信調查報告應每年更新一次，遇特殊情況則應視實際需要隨時辦理。

(四)若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已委請會計師辦妥融資簽證，則得沿用超過一年以上不及二年之調查報告，併參閱會計師查核簽證報告簽報貸放案。

第　十一　條：貸款核定

一、經徵信調查或評估後，借款人如有信用欠佳、經營、財務狀況不善，且申請貸款之用途不當，不擬貸放者，經辦人員應說明評定之理由，並於簽核後儘速答覆借款人該案件之理由結果。

二、經徵信調查或評估後，如借款人信評、經營情況良好，借款用途正當，符合公司貸放之要求時，經辦人員應填具徵信報告內容及意見，擬具貸放條件，逐級呈董事長核定，並提報董事會決議。

本公司已設置獨立董事時，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第　十二　條：通知借款人

借款案件核定後，經辦人員應儘速函告或電告借款人，詳述該借款案件之借款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內簽約，並辦妥擔保品抵押權設定及保證人對保手續後，以憑辦理撥款。

第 十三 條：簽約對保

一、貸放案件應由財務部提供約據，交由法律顧問審核約據內容，約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章後，應由經辦人員辦妥對保手續。

二、本公司與借款人簽訂借款契約時，雙方均應以向經濟部登記之法人或團體印鑑及其負責人印鑑為憑辦理。

第 十四 條：擔保品權利設定

貸放案件中如有申明應提列擔保品者，借款人應提列擔保品，並辦理質權或抵押權設定手續，以減低公司貸款無法收回之風險，確保公司債權。

第 十五 條：保險

一、擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，車輛應投保全險，保險金額以不低於擔保品抵押值為原則，保險單應加註以本公司為受益人。保單上所載標的物名稱、數量、存放地點、保險條件、保險批單應與本公司原核貸條件相符；建物若於設定時尚未編定門牌號碼，其地址應以座落之地段、地號標示。

二、該借款案之期間內，借款人所提供之擔保品均需辦理投保，經辦人員應注意該擔保品在保險期間屆滿前，通知借款人繼續投保。

第 十六 條：撥款

貸放案經核准並經經辦人與借款人完成簽約、對保手續後，抵押之本票、收據、擔保品抵押設定登記、保險等全部手續核對無誤後，即可撥款。

第 十七 條：登帳

貸款案件完成每筆資金貸放手續時，應由財務部針對每一借款人所提供之擔保品或信用保證類別，登載於「資金貸放及抵押品備查簿」中，並送交會計單位登載於適當的帳簿中。

財務部建立之「資金貸放及抵押品備查簿」，應就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及貸與事項詳予登載於備查簿備查。

第 十八 條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

1.貸款撥放後,應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等,如有提供擔保品者,並應注意其擔保價值有無變動情形,遇有重大變化時,應立刻通報董事長,並依指示為適當之處理。借款人於貸款到期二個月前,應通知借款人屆期清償本息或辦理展期手續並於到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將本票借款、借據等債權憑證註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

2.借款人於貸款到期時,應即還清本息。如到期未能償還而需延期者,需事先提出請求,報經董事會核准後為之,每筆延期償還以不超過六個月,並以一次為限,違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人,依法逕行處分及追償。

3.本公司因情事變更，致貸與餘額超限時，稽核單位應督促財務部訂定期限將超限之貸與資金收回，並將該改善計畫送各監察人。

4.本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

第 十九 條：案件之整理與保管

貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債權憑證，以及擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後，裝入保管品袋，並於袋上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請主管檢驗，俟檢驗無誤，即行密封，於騎縫處加蓋承辦人員及主管印章，並在保管品登記簿登記後妥為保管。

第 二十 條：每月初編製上月份公司資金貸予他人明細表，呈報董事長，並依財政部證券暨期貨管理委員會規定期限按月申報資金貸予他人資料。

一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公開資訊觀測站。

二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內輸入公開資訊觀測站：

(一)資金貸與他人之餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二者。

(二)對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二者。

(三)因業務關係對企業資金貸與，其貸與餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二者。

三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報之事項，應由本公司為之。前項子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算，以該子公司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之。

第二十一條：本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第二十二條：對子公司資金貸與他人之控管程序

一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，亦應訂定作業程序並依作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

二、子公司應於每月5日(不含)以前編製上月份資金貸與其他公司明細表，並呈閱本公司。

三、子公司內部人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。

四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長。

第二十三條：本作業程序第十條第二項徵信調查及第十三條簽約對保，不適用本公司之子公司。

第三章

第二十四條：申請本公司背書保證之他公司，若有下列情況之一者，本公司不予接受辦理：

一、已簽背書保證金額超過規定限額者。

二、有退票或債務糾紛之信用記錄不佳者。

三、不在董事會核准之保證範圍內者。

第二十五條：背書保證之限額及授權：

以公司名義對其他公司背書保證之金額，及對單一企業之背書保證金額如下：

一、本公司對外背書保證之總額度以不超過本公司最近期財務報表淨值之60％為限。

二、對單一企業背書保證之責任限額，依下列情形分別訂定之：

(一)本公司之子公司，以不超過本公司最近期財務報表淨值之50％為限。

(二)對本公司之母公司，以不超過本公司最近期財務報表淨值之20％為限。

(三)與本公司業務有關之公司，以不超過本公司最近期財務報表淨值之10％為限。

三、本公司於辦理背書保證時因業務需要而有超過上述所訂額度之必要時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限內消除超限部分。

四、背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時。應訂定改善計劃，並將相關改善計畫報告於董事會及送交各監察人。

五、背書保證事項應先經董事會決議同意後為之，但董事會得授權董事長於一定額度內決行，事後再報經董事會追認之，並將辦理之有關情形報股東會備查。

本公司已設置獨立董事時，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第二十六條：背書保證之申請：

一、被保證公司要求背書時，應具備公函說明用途及本次背書總金額等檢附本票送本公司請求背書。

二、上述公函及本票應先經財務主管審核，其審核要點如下：

(一)要求背書之理由是否充份。

(二)以被保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必需。

(三)累計背書金額是否仍在限額之內。

(四)有無其他足以危害本公司權益之可能性。

(五)被保證公司是否有退票、債信不良或債務糾紛之記錄。

(六)視實際需要得要求被保證公司提供動產或不動產之設定抵押權。

三、財務主管應將審核意見連同來函及本票一併呈董事長核示。

四、經核准背書之本票，於完成下列手續後送回被保證公司：

(一)加蓋公司經濟部印鑑章。

(二)將背書本票正反面影印後留存備查。

(三)登記「本票背書及註銷備查簿」以控制背書金額。

五、董事長不同意背書之本票將由財務部備文說明不背書之理由後連同本票送回被保證公司。

六、財務部每月初應編製上月份「對外背書保證金額變動明細表」，呈報董事長，並依財政部證券暨期貨管理委員會規定期限，按月公告並申報背書保證資料。

第二十七條：背書保證之註銷：

一、背書保證案如因債務清償或展期換新而需註銷時，被保證公司應具備文將原背書本票送交本公司財務部加蓋「註銷」印章並辦理註銷手續後，將註銷後本票退回及將來文留下備查。

二、財務部應立即將註銷日期及原由登載於「本票背書及註銷備查簿」，以減少累計背書金額。

第二十八條：背書保證印鑑章之保管及用印程序：

一、對外背書保證之專用印鑑為向經濟部登記之公司印鑑方屬有效，並應依本公司「印鑑管理辦法」規定之作業程序始得用印或簽發票據。

二、對外背書保證之專用印鑑保管人應報經董事會同意，變更時亦同。

三、若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函由董事會授權之人簽署。

第二十九條：辦理背書保證應注意事項：

本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

第三十 條：辦理公告申報之時限及內容

一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測站。

二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內輸入公開資訊觀測站：

(一).背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者，或依本辦法規定輸入公開資訊觀測站後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。

(二).對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者，或依本辦法規定輸入公開資訊觀測站後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。

(三).對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者，或依本辦法規定輸入公開資訊觀測站後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。

(四).因業務關係對企業背書保證，其餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者，或依本辦法規定輸入公開資訊觀測站後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。

三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應輸入公開資訊觀測站之事項，應由本公司為之。前項子公司背書保證餘額占淨值比例之計算，以該子公司背書保證餘額占本公司淨值比例計算之。

四、本公司應依財務會計準則第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第三十一條：本公司財務部建立之「本票背書及註銷備查簿」，應就承諾擔保事項、背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及解除責任之條件與日期等有關背書保證及註銷事項，詳予登載備查。

第三十二條：本公司有關背書保證事項之資料，應提供予簽證會計師於財務報表作適當之揭露。

第三十三條:對子公司辦理背書保證之控管程序

一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應訂定作業程序並依作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

二、子公司應於每月5日(不含)以前編製上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公司。

三、子公司人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。

四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長(或總經理，視稽核單位直屬於何單位)。

五、如子公司設於國外者，其背書保證用印，採當地登記之公司背書專用印鑑，免除上述第二十八條規定。

第三十四條：本辦法實施前所為之背書或保證，應先提董事會追認後按以上各款規定辦理，但如有超過限額之部份，應分別註銷減少之

第四章

第三十五條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

第三十六條：實施與修訂

本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀

錄。

增你強股份有限公司章程

第一章　　總　　則

第 一 條：本公司依照公司法關於股份有限公司之規定組織定名為增你強股份有限公司。(ZENITRON CORPORATION)

第 二 條：本公司所營事業如左：

一、一般進出口貿易業務。（許可業務除外）。

二、各種電子零件、組件之進出口業務（管制品除外）。

三、代理國內外廠商有關產品經銷投標報價業務（期貨除外）。

四、CC01050資料儲存及處理設備製造業。

五、CC01070無線通信機械器材製造業。

六、CC01080電子零組件製造業。

七、F401021電信管制射頻器材輸入業。

八、F113070電信器材批發業。

九、F213060電信器材零售業。

十、I301010資訊軟體服務業。

十一、F113030精密儀器批發業。

十二、F116010照相器材批發業。

十三、F401010國際貿易業。

十四、F213040精密儀器零售業。

十五、F216010照相器材零售業。

十六、E205010儀器、儀表安裝工程業。

十七、CB01020事務機器製造業。

十八、CB01010機器設備製造業。

十九、CC01030電器製造業。

二十、CC01040照明設備製造業。

二十一、CC01060有線通信機械器材製造業。

二十二、CC01090電池製造業。

二十三、CE01010一般儀器製造業。

二十四、CE01030光學儀器製造業。

二十五、CC01990其他電機及電子機械器材製造業(電器開關光電轉換器、光纖電耦接頭)。

二十六、CG01010珠寶及貴金屬製品製造業。

二十七、E701010通信工程業。

二十八、E701030電信管制射頻器材裝設工程業。

二十九、F113020電器批發業。

三十、F113050事務性機器設備批發業。

三十一、F118010資訊軟體批發業。

三十二、F119010電子材料批發業。

三十三、F213010電器零售業。

三十四、F213110電池零售業。

三十五、F214010汽車零售業。

三十六、F208050乙類成藥零售業。

三十七、C199990雜項食品製造業(靈芝粉、錠、膠囊) 。

三十八、F203010食品、飲料零售業。

三十九、F102160輔助食品批發業。

四十、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一：本公司為業務需要得提供對外保證。

第二條之二：本公司得因業務需要轉投資而為他公司有限責任股東時，所投資總額得不受公司法第十三條規定之限制。

第 三 條：本公司設總公司於台灣省台北縣必要時經董事會之決議得設分支機構於國內外各地。

第 四 條：刪除。

第二章　　股　　份

第 五 條：本公司資本總額定為新台幣拾柒億元(含員工認股權憑証貳億元整)，分為壹億柒仟萬股，每股金額新台幣壹拾元正，授權董事會分次發行。

第 六 條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，加蓋公司圖記及編號，經依法簽證後發行之。得應台灣證券集中保管股份有限公司之請求，合併換發大面額證券。本公司發行之股份，得免印製股票並應洽證券集中保管事業機構登錄。

第 七 條：本公司股東辦理股務事項，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司股務處理準則」及相關法令辦理。

第 八 條：刪除。

第 九 條：刪除。

第 十 條：股票因轉讓過戶及遺失補發本公司得酌收工本費及手續費。

第十一條：股票之更名過戶自股東常會開會前60日內，股東臨時會開會前30日內或公司決定分派股息紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。前項期間，自開會日或基準日起算。

第三章　　股　東　會

第十二條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召集一次,於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。

第十三條：股東因故不能出席股東會時得依公司法第一七七條規定出具委託書簽名蓋章委託代理人出席。

第十四條：本公司股東每股有一表決權，但公司依法自己持有之股份無表決權。

第十五條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表己發行股份總數過半數之股東出席議案之表決以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十六條：股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。未滿一仟股之股東可以公告替代免寄發議事錄。議事錄應記載會議年、月、日、場所、主席姓名、決議方法並應記載議事經過之要領及其結果，與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司。股東會簽名簿及委託書至少保存一年。

第四章　　董事及監察人

第十七條：本公司設董事六人、監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任，全體董事及監察人所持有本公司股份總數，各不得少於主管機關依法規定之成數。董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

第十八條：董事會由董事組織之，並依公司法第二○八條規定由董事互推一人為董事長，並得互推副董事長一人，董事長依照法令章程及股東會、董事會之決議執行本公司一切事務。

第十九條：監察人除依法執行監察職務外，得列席董事會議，但不得參加表決。

第二十條：董事監察人之報酬，其數額由股東會決議另定之。

第廿一條：本公司經營方針及其他重要事項由董事會決定之。董事長對內為股東會及董事會主席，對外代表本公司。召集董事會時，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之。

股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長請假缺席時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假缺席時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時，由董事推選一人代理。由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

第廿二條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之，其議事錄應由主席簽名蓋章保存於本公司，並於會後十五日內分發各董事。董事得委託其他董事代理出席董事會。

第五章　　經　理　人

第廿三條：本公司得設置經理人，其任免依公司法第二十九條之規定行之。

第六章　　會　　計

第廿四條：本公司應於每會計年度終了後由董事會編造左列各項表冊於股東常會開會卅日前交監察人查核後提交股東常會請求承認。一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第廿五條：本公司年度決算如有盈餘，應先彌補已往年度虧損，並依法完納一切稅捐，次提百分之十為法定盈餘公積，並依法令規定提列特別盈餘公積後，其餘為當年度可分配盈餘，由董事會擬具分配議案，提請股東會承認後分配之。分派盈餘時，應以當年度可分派盈餘之百分之三~十為員工紅利，百分之三~五為董監酬勞，其餘併同期初未分配盈餘為股東累積可分配盈餘，由股東會決議分派之。

本公司股利發放以當年度可分配盈餘50%以上為原則並視營運策略與資金規劃作現金與股票股利之適當分配，其中每年發放之現金股利以不低於當年度實際盈餘分配數之20%為限。

第廿五條之一：本公司採權益法評價且綜合持有表決權股份合計達50%以上之海內外轉投資公司之從屬員工得依董事會決議參與本公司庫藏股認購與員工認股權證方案。本公司之海內外從屬公司之員工得依董事會決議參與本公司股票紅利之分派。

第廿六條：本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另定之。

第廿七條：本章程未訂事項悉依照公司法及其他相關法令之規定辦理。

第廿八條：本章程訂立於民國七十一年九月十三日。

第一次修正於民國七十一年九月二十日。

第二次修正於民國七十三年七月一日。

第三次修正於民國七十三年七月三十日。

第四次修正於民國七十四年九月廿五日。

第五次修正於民國七十七年七月十一日。

第六次修正於民國八十年七月一日。

第七次修正於民國八十年七月二十日。

第八次修正於民國八十二年十月一日。

第九次修正於民國八十四年三月三日。

第十次修正於民國八十四年十一月十五日。

第十一次修正於民國八十五年三月二十二日。

第十二次修正於民國八十六年五月十六日。

第十三次修正於民國八十六年九月二十六日。

第十四次修正於民國八十七年六月二十七日。

第十五次修正於民國八十八年三月二十六日。

第十六次修正於民國八十九年四月二十六日。

第十七次修正於民國九十年四月九日

第十八次修正於民國九十一年五月二十一日。

自呈奉主管機關核淮後實施。

增你強股份有限公司

董事長：周友義

證券交易法

第二十條：有價證券之募集、發行、私募或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。

發行人申報或公告之財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。

違反前二項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償之責。

委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或出賣人。

第三十一條：募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。

違反前項之規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任。

第三十二條：前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，左列各款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部分與公司負連帶賠償責任：

一、發行人及其負責人。

二、發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部者。

三、該有價證券之證券承銷商。

四、會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。

前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部分，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前項第四款之人，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦同。

第三十六條：已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月內公告並向主管機關申報，經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告。其除經主管機關核准者外，並依左列規定辦理：

一、於每半營業年度終了後二個月內，公告並申報經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之財務報告。

二、於每營業年度第一季及第三季終了後一個月內，公告並申報經會計師核閱之財務報告。

三、於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。

前項公司有左列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報：

一、股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致者。

二、發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。

第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；其應記載之事項，由主管機關定之。

第一項及第二項公告、申報事項暨前項年報，有價證券已在證券交易所上市買賣者，應以抄本送證券交易所及證券商同業公會；有價證券以在證券商營業處所買賣者，應以抄本送證券商同業公會供公眾閱覽。

第二項第一款及第三項之股東常會，應於每營業年度終了後六個月內召集之。

公司在重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及重整監督人行使。

第三十七條第二項：

會計師辦理前項查核簽證，除會計師法及其他法律另有規定者外，應依主管機關所定之查核簽證規則辦理。

第三十七條第三項：

會計師辦理第一項簽證，發現錯誤或疏漏者，主管機關得視情節之輕重，為左列處分：

一、警告。

二、停止其二年以內辦理本法所定之簽證。

三、撤銷簽證之核准。

第四十條：對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。

第一百三十九條第二項：股票已上市之公司，再發行新股者，其新股股票於向股東交付之日起上市買賣。但公司有第一百五十六條第一項各款情事之一時，主管機關得限制其上市買賣。

第一百七十四條：有左列情事之一者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新台幣二百四十萬元以下罰金：

一、於依第三十條、第四十四條第一項至第三項或第九十三條規定之申請事項為虛偽之記載者。

二、對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布於眾者。

三、發行人或其負責人、職員有第三十二條第一項之情事，而無同條第二項免責事由者。

四、發行人、公開收購人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。

五、發行人、公開收購人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。

六、就發行人或某種有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上之判斷，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。

七、會計師或律師，於查核公司有證券交易之契約、報告書或證明文件時，為不實之簽證者。

主管機關對於前項第七款之情事，得予以停止執行簽證工作之處分。

會計師法

第三十九條：會計師有左列情事之一者，應付懲戒：

一、有犯罪行為，受刑之宣告者。

二、逃漏或幫助、教唆他人逃漏稅捐，經稅捐稽徵機關處分有案者。

三、對公司公開發行股票或公司債之財務報表，為不實之簽證者。

四、違反其他有關法令，受有行政處分，情節重大，足以影響會計師信譽者。

五、違背會計師公會章程之規定，情節重大者。

六、其他違反本法規定者。

第四十條：會計師懲戒處分如左：

一、警告。

二、申戒。

三、停止執行業務二個月以上，二年以下。

四、除名。

第四十一條：會計師有第三十九條情事時，利害關係人、業務事件主管機關或會計師公會得列舉事實，並提出證據，報請所在地主管機關，核轉中央主管機關交付懲戒。前項業務事件主管機關或所在地主管機關，亦得列舉事實，並提出證據，逕報中央主管機關交付懲戒。

公司法

第二百七十三條第二項：

公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。