YPF S.A. — Share Issue/Capital Change 2006

Jul 17, 2006

Acta Nº 260

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 7 días del mes de julio de 2006, en la sede social sita en Avda. Pte. Roque Sáenz Peña 777, se reúne el Directorio de YPF Sociedad Anónima presidido por el Sr. Vicepresidente Ejecutivo ENRIQUE LOCUTURA y con la presencia de los Directores Titulares Sres. CARLOS BRUNO, CARLOS DE LA VEGA, EDUARDO ELSZTAIN, MIGUEL MADANES, FEDERICO MAÑERO, JAVIER MONZÓN, CARLOS OLIVIERI, LUIS PAGANI, ALEJANDRO QUIROGA LÓPEZ y JOSÉ MARÍA RANERO DÍAZ y de los Síndicos Sres. CARLOS VIDAL, JUAN A. GELLY Y OBES y MARIO VÁZQUEZ.

Asimismo, se deja constancia que el Sr. Presidente Antonio BRUFAU NIUBO, quien se encuentra ausente, ha delegado su representación en el Sr. Vicepresidente Ejecutivo Enrique Locutura, y el Sr. Director Federico MAÑERO que se encuentra presente por videoconferencia desde la ciudad de Madrid, España, le ha delegado la firma en el acta, de lo que se toma nota.

Siendo las 12:00 horas y habiendo quórum, el Sr. Presidente declara abierta la sesión

…

… Inmediatamente se somete a consideración EL QUINTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Adecuación tenencia accionaria en compañías vinculadas. Creación de una sociedad inversora”.

El Sr. Presidente solicita al Sr. Director Carlos Olivieri que explique el requerimiento recientemente recibido por la Inspección General de Justicia. En tal sentido, el Señor Olivieri, indica que el citado organismo de Control ha observado la composición accionaria de nuestras afiliadas –así como las afiliadas de un buen número de compañías del mercado- por tener, un solo accionista, la práctica totalidad de las acciones de las mismas.

La Inspección General de Justicia (IGJ) ha adoptado un criterio nuevo, pluralidad de socios con participaciones significativas, entendiendo que, este criterio, no se cumple cuando la sociedad tiene un accionista con un 99,99% y otro accionista con el 0,01%, considerándola como una sociedad de un solo accionista.

A efecto de dar cumplimiento al criterio interpretativo de la IGJ se autorice la constitución de una sociedad inversora juntamente con Repsol YPF S.A. y otra sociedad del Grupo Repsol YPF, que suscribirá el incremento necesario de capital en nuestras subsidiarias Operadora de Estaciones de Servicios S.A., A-Evangelista S.A. e YPF Inversora Energética S.A. con un capital de $ 10.000.000.

Luego de un intercambio de opiniones, el Directorio RESUELVE POR UNANIMIDAD:

Facultar a los apoderados de la sociedad y/o quienes éstos designen en su reemplazo, a realizar todos los actos relativos a la constitución de una sociedad incluyendo la suscripción de la escritura de constitución, con un capital de $ 10.000.000, juntamente con Repsol YPF S.A. u otra sociedad del Grupo Repsol YPF que esta designe.

Por último, los miembros de la Comisión Fiscalizadora dejan constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas por el Directorio.

A continuación el Sr. Presidente propone pasar a cuarto intermedio para que se proceda a redactar el acta de la presente reunión, lo cual se aprueba por unanimidad. Siendo las 14:20 horas, se reanuda la sesión con la presencia de las personas nombradas al comienzo, se procede a dar lectura al acta de la reunión. Concluida la misma y no habiendo observaciones, se la aprueba por unanimidad, procediendo los presentes a firmarla. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 15:00 horas.