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YPF S.A. Capital/Financing Update 2021

Feb 11, 2021

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Capital/Financing Update

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AVISO DE RESULTADOS

YPF Sociedad Anónima

OBLIGACIONES NEGOCIABLES GARANTIZADAS Y RESPALDADAS POR EXPORTACIONES CLASE XVI DENOMINADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES A TASA FIJA INCREMENTAL DEL 4,000%/9,000% CON VENCIMIENTO EN 2026 POR UN VALOR NOMINAL DE COMO MÍNIMO US\$ 500.000.000 (AMPLIABLE HASTA EL MONTO MÁXIMO DE EMISIÓN)

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XVII DENOMINADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES A TASA FIJA INCREMENTAL DEL 2,500%/9,000% CON VENCIMIENTO EN 2029 POR UN VALOR NOMINAL DE COMO MÍNIMO US\$ 500.000.000 (AMPLIABLE HASTA EL MONTO MÁXIMO DE EMISIÓN)

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XVIII DENOMINADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES A TASA FIJA INCREMENTAL DEL 1,500%/7,000% CON VENCIMIENTO EN 2033 POR UN VALOR NOMINAL DE COMO MÍNIMO US\$ 500.000.000 (AMPLIABLE HASTA EL MONTO MÁXIMO DE EMISIÓN)

A SER OFRECIDAS EN CANJE DE (I) LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XLVII CON VENCIMIENTO EN 2021, (II) LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXVIII CON VENCIMIENTO EN 2024, (III) LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXXIX CON VENCIMIENTO EN JULIO DE 2025, (IV) LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE LIII CON VENCIMIENTO EN 2027, (V) LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE LIV CON VENCIMIENTO EN 2047, (VI) LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE I CON VENCIMIENTO EN 2029 Y (VII) LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XIII CON VENCIMIENTO EN MARZO DE 2025 Y

SOLICITUD DE CONSENTIMIENTOS PARA LAS MODIFICACIONES PROPUESTAS A LOS TÉRMINOS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XVI, LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XVII Y LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XVIII SERÁN OFRECIDAS POR UN VALOR NOMINAL EN CONJUNTO POR HASTA US\$ 7.215.000.000 (EL "MONTO MÁXIMO DE EMISIÓN") Y SERÁN EMITIDAS BAJO EL RÉGIMEN SIMPLIFICADO DE EMISOR FRECUENTE

El presente es un aviso complementario (el "Aviso de Resultados") al suplemento de precio de fecha 7 de enero de 2021, según fuera enmendado el 14 de enero de 2021, enmendado y reordenado de fecha 25 de enero de 2021 y enmendado el 7 de febrero de 2021 (el "Suplemento de Precio"), al aviso de suscripción de fecha 7 de enero de 2021, según fuera enmendado en fecha 14 de enero de 2021, en fecha 25 de enero de 2021 y en fecha 7 de febrero de 2021 (el "Aviso de Suscripción"), en relación con las (i) Obligaciones Negociables Garantizadas y Respaldadas por Exportaciones Clase XVI denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses a tasa fija incremental del 4,000%/9,000% con vencimiento en 2026 por un valor nominal como mínimo de US\$ 500.000.000 (ampliable hasta el Monto Máximo de Emisión) (las "Obligaciones Negociables Clase XVI" y/o las "Obligaciones Negociables Garantizadas Clase XVI"), (ii) Obligaciones Negociables Clase XVII denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses a tasa fija incremental del 2,500%/9,000% con vencimiento en 2029 por un valor nominal como mínimo de US\$ 500.000.000 (ampliable hasta el Monto Máximo de Emisión) (las "Obligaciones Negociables Clase XVII"), y (iii) Obligaciones Negociables Clase XVIII denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses a tasa fija incremental del 1,500%/7,000% con vencimiento en 2033 por un valor nominal como mínimo de US\$ 500.000.000 (ampliable hasta el Monto Máximo de Emisión) (las "Obligaciones Negociables Clase XVIII", y junto con las Obligaciones Negociables Clase XVI y las Obligaciones Negociables Clase XVII, indistintamente, las "Obligaciones Negociables" y/o las "Nuevas Obligaciones Negociables"), a ser emitidas en canje de (i) las Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021 (las "Obligaciones Negociables Clase XLVII"), (ii) las Obligaciones Negociables Clase XXVIII con vencimiento en 2024 (las "Obligaciones Negociables Clase XXVIII"), (iii) las Obligaciones Negociables Clase XXXIX con vencimiento en julio de 2025 (las "Obligaciones Negociables Clase XXXIX"), (iv) las Obligaciones Negociables Clase LIII con vencimiento en 2027 (las "Obligaciones Negociables Clase LIII"), (v) las Obligaciones Negociables clase LIV con vencimiento en 2047 (las "Obligaciones Negociables Clase LIV"), (vi) las Obligaciones Negociables Clase I con vencimiento en 2029 (las "Obligaciones Negociables Clase I"), y (vii) las Obligaciones Negociables Clase XIII con vencimiento en marzo de 2025 (las "Obligaciones Negociables Clase XIII", y junto con las Obligaciones Negociables Clase XLVII, las Obligaciones Negociables Clase XXVIII, las Obligaciones Negociables Clase XXXIX, las Obligaciones Negociables Clase LIII, las Obligaciones Negociables Clase LIV y las Obligaciones Negociables Clase I, las "Obligaciones Negociables Existentes"), en virtud de ofertas de canje voluntarias y solicitud de consentimiento anunciada por la Compañía el 7 de enero de 2021 (cada una, una "Oferta de Canje"). Como parte de la oferta de las Obligaciones Negociables, la Emisora también solicita a los Tenedores Elegibles, que manifiesten su consentimiento para la realización de ciertas modificaciones a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Existentes y el consecuente otorgamiento y entrega de, (i) la carta de elegibilidad (la "Carta de Elegibilidad"), (ii) la carta de transferencia (la "Carta de Transferencia") para el canje de las Obligaciones negociables Existentes por Tenedores Elegibles que sean Entidades Argentinas u Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes (conforme dichos términos se definen en la Carta de Elegibilidad), (iii) el formulario de instrucción (el "Formulario de Instrucción") y (iv) el poder de representación según el modelo que se acompaña en el Formulario de Instrucción (el "Poder" y conjuntamente con el Formulario de Instrucción, los "Documentos de la Asamblea" y junto con el Suplemento de Precio, la Carta de Elegibilidad y la Carta de Transferencia, los "Documentos de las Ofertas de Canje y Solicitud de Consentimiento"), para votar, en los términos y sujeto a las condiciones establecidas en el Suplemento de Precio, a favor de la aprobación de las Modificaciones Propuestas a cada una de las clases de las Obligaciones Negociables Existentes y a los correspondientes Contratos de Fideicomisos de cada una de las clases de las Obligaciones Negociables Existentes (la "Solicitud de Consentimiento"). Las Obligaciones Negociables serán emitidas el 12 de febrero de 2021 (la "Fecha de Emisión y Liquidación") bajo el Régimen de Emisor Frecuente establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV. El Suplemento de Precio, el Aviso de Suscripción y el prospecto de emisor frecuente de fecha 3 de abril de 2020 (el "Prospecto" y conjuntamente con el Suplemento de Precio, el Aviso de Suscripción y el presente Aviso de Resultados, los "Documentos Informativos") se encuentran disponibles en el en el sitio web de la CNV, www.cnv.gov.ar bajo el ítem: "Empresas (entidades con oferta pública)" (la "AIF"), en el sitio web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el "MAE") y en el boletín electrónico del MAE (el "Boletín Electrónico del MAE"). Todos los términos en mayúscula que no estén definidos en el presente tienen el significado que se les asigna en los Documentos Informativos.

Dado que la Compañía no ha obtenido el consentimiento y los Documentos de la Asamblea por parte de los Tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes suficientes para alcanzar las Mayorías Requeridas, las Modificaciones Propuestas no serán efectivas.

De acuerdo con lo previsto en el Suplemento de Precio y habiendo finalizado la Fecha de Vencimiento, se informa lo siguiente:

    1. Monto de las Obligaciones Negociables Clase XLVII válidamente presentadas y aceptadas al canje a la Fecha de Vencimiento: US\$ 246.735.000.
    1. Monto de las Obligaciones Negociables Clase XXVIII válidamente presentadas y aceptadas al canje a la Fecha de Vencimiento: US\$ 656.382.382.
    1. Monto de las Obligaciones Negociables Clase XIII válidamente presentadas y aceptadas al canje a la Fecha de Vencimiento: US\$ 201.667.138.
    1. Monto de las Obligaciones Negociables Clase XXXIX válidamente presentadas y aceptadas al canje a la Fecha de Vencimiento: US\$ 368.228.998.
    1. Monto de las Obligaciones Negociables Clase LIII válidamente presentadas y aceptadas al canje a la Fecha de Vencimiento: US\$190.697.000.
    1. Monto de las Obligaciones Negociables Clase I válidamente presentadas y aceptadas al canje a la Fecha de Vencimiento: US\$ 101.028.000.
    1. Monto de las Obligaciones Negociables Clase LIV válidamente presentadas y aceptadas al canje a la Fecha de Vencimiento: US\$ 213.387.500.
    1. Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase XVI a emitirse en la Fecha de Liquidación Temprana de las Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021: US\$ 775.312.599.
    1. Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase XVII a emitirse en la Fecha de Emisión y Liquidación: US\$ 747.833.257.
    1. Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase XVIII a emitirse en la Fecha de Emisión y Liquidación: US\$ 575.649.021.
    1. Valor Nominal en circulación de las Obligaciones Negociables Clase XLVII luego de la Fecha de Emisión y Liquidación: US\$ 165.917.000.
    1. Valor Nominal en circulación de las Obligaciones Negociables Clase XXVIII luego de la Fecha de Emisión y Liquidación: US\$ 865.782.618.
    1. Valor Nominal en circulación de las Obligaciones Negociables Clase XIII luego de la Fecha de Emisión y Liquidación: US\$ 341.138.862.
    1. Valor Nominal en circulación de las Obligaciones Negociables Clase XXXIX luego de la Fecha de Emisión y Liquidación: US\$ 1.131.771,002.
    1. Valor Nominal en circulación de las Obligaciones Negociables Clase LIII luego de la Fecha de Emisión y Liquidación: US\$ 809.303.000.
    1. Valor Nominal en circulación de las Obligaciones Negociables Clase I luego de la Fecha de Emisión y Liquidación: US\$ 398.972.000.
    1. Valor Nominal en circulación de las Obligaciones Negociables Clase LIV luego de la Fecha de Emisión y Liquidación: US\$ 536.612.500.
    1. Fecha de Emisión y Liquidación: 12 de febrero de 2021.

19. Fecha de Vencimiento de las Nuevas Obligaciones Negociables:

  • a. Obligaciones Negociables Clase XVI: 12 de febrero de 2026 (la "Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XVI").
  • b. Obligaciones Negociables Clase XVII: 30 de junio de 2029 (la "Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XVII").
  • c. Obligaciones Negociables Clase XVIII: 30 de septiembre de 2033 (la "Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XVIII).

20. Amortización:

  • a. Obligaciones Negociables Clase XVI: Las Obligaciones Negociables Clase XVI serán amortizadas en 13 (trece) cuotas trimestrales, es decir el 12 de febrero, 12 de mayo, 12 de agosto y 12 de noviembre de cada año comenzando el 12 de febrero de 2023 y finalizando en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XVI.
  • b. Obligaciones Negociables Clase XVII: Las Obligaciones Negociables Clase XVII serán amortizadas en 7 (siete) cuotas semestrales, es decir el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año comenzando el 30 de junio de 2026 y finalizando en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XVII.
  • c. Obligaciones Negociables Clase XVIII: Las Obligaciones Negociables Clase XVIII serán amortizadas en 4 (cuatro) cuotas anuales, es decir el 30 de septiembre de 2030, 30 de septiembre de 2031, 30 de septiembre de 2032 y en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XVIII.

21. Intereses:

  • Las Obligaciones Negociables Clase XVI devengarán intereses a una tasa fija de 4,000% nominal anual desde la Fecha de Emisión y Liquidación hasta e incluyendo el 31 de diciembre de 2022 y posteriormente devengarán intereses a una tasa fija de 9,000% nominal anual hasta la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XVI. Para los intereses correspondientes al Período de Intereses que finaliza el 12 de febrero de 2023 las Obligaciones Negociables Clase XVI devengarán intereses (i) a una tasa fija de 4,000% nominal anual hasta e incluyendo el 31 de diciembre de 2022 y (b) a una tasa fija de 9,000% nominal anual desde e incluyendo el 1 de enero de 2023 hasta y excluyendo el 12 de febrero de 2023. Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase XVI se pagarán a los tenedores a partir de la fecha que sea un día anterior a la correspondiente Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase XVI (sea o no dicha fecha un Día Hábil).

  • Las Obligaciones Negociables Clase XVII devengarán intereses a una tasa fija de 2,500% nominal anual desde la Fecha de Emisión y Liquidación hasta e incluyendo el 31 de diciembre de 2022 y de posteriormente devengarán intereses a una tasa fija de 9,000% nominal anual hasta la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XVII. Para los intereses correspondientes al Período de Intereses que finaliza el 30 de junio de 2023 las Obligaciones Negociables Clase XVII devengarán intereses (i) a una tasa fija de 2,500% nominal anual a partir del 31 de diciembre de 2022 y (b) a una tasa fija de 9,000% nominal anual desde e incluyendo el 1 de enero de 2023 hasta y excluyendo el 30 de junio de 2023. Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase XVII se pagarán a los tenedores a partir de la fecha que sea un día anterior a la correspondiente Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase XVII (sea o no dicha fecha un Día Hábil).

  • Las Obligaciones Negociables Clase XVIII devengarán intereses a una tasa fija de 1,500% nominal anual desde la Fecha de Emisión y Liquidación hasta e incluyendo el 31 de diciembre de 2022 y posteriormente devengarán intereses a una tasa fija de 7,000% nominal anual hasta la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XVIII. Para los intereses correspondientes al Período de Intereses que finaliza el 30 de marzo de 2023 las Obligaciones Negociables Clase XVIII devengarán intereses (i) a una tasa fija de 1,500% nominal anual hasta e incluyendo 31 de diciembre de 2022 y (b) a una tasa fija de 7,000% nominal anual desde e incluyendo el 1 de enero de 2023 hasta y excluyendo el 30 de marzo de 2023. Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase XVIII se pagarán a los tenedores a partir de la fecha que sea un día anterior a la correspondiente Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase XVIII (sea o no dicha fecha un Día Hábil).

22. Fecha de Pago de Intereses:

  • a. Obligaciones Negociables Clase XVI: Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase XVI se pagarán en forma trimestral, por período vencido, es decir el 12 de febrero, 12 de mayo, 12 de agosto y 12 de noviembre de cada año comenzando el 12 de febrero de 2021, hasta que el monto de pago de capital de las Obligaciones Negociables Clase XVI se haya repagado en su totalidad o hasta la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XVI (las "Fechas de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase XVI").
  • b. Obligaciones Negociables Clase XVII: Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase XVII se pagarán en forma semestral, por período vencido, es decir el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año comenzando el 30 de junio de 2021, hasta que el monto de pago de capital de las Obligaciones Negociables Clase XVII se haya repagado en su totalidad o hasta la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XVII (las "Fechas de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase XVII").
  • c. Obligaciones Negociables Clase XVIII: Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase XVIII se pagarán en forma semestral, por período vencido, es decir el 30 de marzo y el 30 de septiembre de cada año comenzando el 30 de marzo de 2021, hasta que el monto de pago de capital de las Obligaciones Negociables Clase XVIII se haya repagado en su totalidad o hasta la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XVIII (las "Fechas de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase XVIII").

23. Número de CUSIP:

  • a. Obligaciones Negociables Clase XVI: (i) Rule 144A: 984245 AU4 (ii) Reg S: P989MJ BR1
  • b. Obligaciones Negociables Clase XVII: (i) Rule 144A: 984245 AV2 (ii) Reg S: P989MJ BS9

c. Obligaciones Negociables Clase XVIII: (i) Rule 144A: 984245AW0 (ii) Reg S: P989MJ BT7

24. Número de ISIN:

  • a. Obligaciones Negociables Clase XVI:
  • (i) Rule 144A: US984245AU46
  • (ii) Reg S: USP989MJBR17
  • b. Obligaciones Negociables Clase XVII:
  • (i) Rule 144A: US984245AV29 (ii) Reg S: USP989MJBS99
  • c. Obligaciones Negociables Clase XVIII:
  • (i) Rule 144A: US984245AW02 (ii) Reg S: USP989MJBT72

Las Nuevas Obligaciones Negociables se ofertarán públicamente en Argentina de conformidad con el Régimen de Emisor Frecuente. La Emisora se encuentra registrada como emisor frecuente de la CNV bajo el N° 4 otorgado por la Resolución del Directorio de la CNV N° RESFC-2018-19961-APN-DIR#CNV de fecha 28 de diciembre de 2018. La ratificación de la condición de emisor frecuente de la Compañía y la actualización del Prospecto fue resuelta por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI- 2019-30-APN-GE#CNV de fecha 9 de abril de 2019 y Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2020-21-APN-GE#CNV de fecha 3 de abril de 2020. Dicha autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV y el MAE no han emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto, y en el Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto, y el Suplemento de Precio es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. El órgano de administración de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el Suplemento de Precio contienen a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, conforme las normas vigentes. El órgano de administración de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que la totalidad de los términos y condiciones en el Prospecto y el Suplemento de Precio se encuentran vigentes. De acuerdo con lo establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV, la oferta pública de las Obligaciones Negociables se encuentra comprendida dentro de la Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2019-30- APN-GE#CNV de fecha 9 de abril de 2019 y de la Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2020-12-APN-GE#CNV de fecha 20 de febrero de 2020. El aumento del monto a emitir bajo el Régimen de Emisor Frecuente fue aprobado por la CNV en la Resolución RESFC-2021-20939-APN-DIR#CNV de fecha 27 de enero de 2021 por hasta US\$ 6.500.0000.000 adicionales al monto vigente. El Suplemento de Precio no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV ni el MAE. Se ha solicitado la autorización de la CNV del aumento del monto para la emisión de obligaciones negociables bajo el Régimen de Emisor Frecuente y se espera que será obtenida como condición precedente a la Fecha de Emisión y Liquidación.

La información incluida en el presente es parcial, se encuentra referida a, y deberá ser completada con, la información contenida en los Documentos Informativos, los cuales se encuentran a disposición de los interesados para ser enviados en versión electrónica vía correo electrónico por los Agente Colocadores Locales, en la medida que los interesados lo requieran por teléfono o bien a las direcciones de correo electrónico que se indican más arriba, o bien en el domicilio de YPF, sito en Macacha Güemes 515 (C1106BKK), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, y, en su versión electrónica, en la AIF, en el BCBA y en el sitio web del MAE. Los interesados deberán considerar cuidadosamente la información contenida en los Documentos Informativos antes de tomar cualquier decisión de inversión en las Obligaciones Negociables y en las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento.

Colocadores Internacionales

Citigroup

Itaú BBA

HSBC

Santander

Agentes Colocadores Locales

Banco Itaú Argentina S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV Nº 70

Banco Santander Río S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV Nº 72

HSBC Bank Argentina S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Propio Matrícula CNV Nº167

Itaú Valores S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV Nº 350

Agente de Información y Canje

D.F. King & Co., Inc. 48 Wall Street Nueva York, NY 10005

Banks and Brokers call: (212) 269-5550 Toll free: (800) 848-3410 Confirmation: (212) 232-3233 Email: [email protected]

La fecha del presente Aviso de Resultados es 11 de febrero de 2021

Alejandro Lew Funcionario Delegado por Directorio de YPF S.A.