YPF S.A. — Regulatory Filings 2021

Oct 19, 2021

AVISO COMPLEMENTARIO DE INTEGRACIÓN

YPF Sociedad Anónima

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XX DENOMINADAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES Y PAGADERAS EN PESOS AL TIPO DE CAMBIO APLICABLE A TASA FIJA CON VENCIMIENTO A LOS 132 MESES CONTADOS DESDE LA PRIMERA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN

El presente es el aviso complementario de integración (el "Aviso Complementario de Integración"), que resulta complementario al aviso complementario de integración de fecha 2 de septiembre de 2021 (el "Aviso Complementario de Integración de la Segunda Fecha de Emisión y Liquidación"), al aviso de resultados de fecha 19 de julio de 2021 (el "Aviso de Resultados"), al aviso de suscripción de fecha 15 de julio de 2021 (el "Aviso de Suscripción") y al suplemento de precio de fecha 15 de julio de 2021 (el "Suplemento de Precio") en relación con las obligaciones negociables clase XX denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable a tasa fija con vencimiento el 22 de julio de 2032 (las "Obligaciones Negociables"), a ser emitidas bajo el Régimen Simplificado de Emisor Frecuente establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV. El prospecto de emisor frecuente de fecha 6 de mayo de 2021 (el "Prospecto" y conjuntamente con el Suplemento de Precio, el Aviso de Suscripción, el Aviso de Resultados y el presente Aviso Complementario de Integración, los "Documentos de la Oferta") se encuentran disponibles en el sitio web de la CNV, www.cnv.gov.ar bajo el item: "Empresas (entidades con oferta pública)" (la "AIF"), en el sitio web del Merc Electrónico del MAE"). Todos los términos en mayúscula que no estén definidos en el presente tienen el significado que se les asigna en los Documentos de la

El presente Aviso Complementario de Integración tiene por objeto informar el Valor Nominal de Obligaciones Negociables a emitirse en la Tercera Fecha de Emisión y Liquidación, el Tipo de Cambio de Integración para la Tercera Fecha de Emisión y Liquidación, el Precio de Emisión Diferido pagadero en la Tercera Fecha de Emisión y Liquidación, la Fecha de Cálculo de Integración para la Tercera Fecha de Emisión y Liquidación y el mecanismo para la integración, de acuerdo con lo previsto en el Suplemento de Precio y el Aviso de Resultados. Al respecto, se informa lo siguiente:

1. Valor Nominal de Obligaciones Negociables a emitirse en la Tercera Fecha de Emisión y Liquidación: US\$ 153.683.960 (Dólares Estadounidenses ciento cincuenta y tres millones seiscientos ochenta y tres mil novecientos sesenta).

2. Valor Nominal Total de Obligaciones Negociables luego de la Tercera Emisión: US\$ 384.209.900 (Dólares Estadounidenses trescientos ochenta y cuatro millones doscientos nueve mil novecientos).

3. Tercera Fecha de Emisión y Liquidación: será el 21 de octubre de 2021.

1. Tipo de Cambio de Integración: Se informa que el Tipo de Cambio de Integración para la Tercera Fecha de Emisión y Liquidación será de \$ 99,205, el cual resulta del promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo de Integración para la Tercera Fecha de Emisión y Liquidación, del tipo de cambio de referencia Dólar Estadounidense/Pesos informado por el Banco Central de la República Argentina (el "BCRA") mediante la Comunicación "A" 3500 (Mayorista).

2. Precio de Emisión Diferido: Se reitera que el Precio de Emisión Diferido correspondiente a la Tercera Fecha de Emisión y Liquidación será de US\$ 101,434 por cada US\$ 100,00 del valor nominal incluyendo los intereses devengados desde el 22 de julio de 2021 y hasta la Tercera Fecha de Emisión y Liquidación

3. Fecha de Cálculo de Integración para la Tercera Fecha de Emisión y Liquidación: 19 de octubre de 2021.

4. Compromiso de los Inversores Adjudicados: Los Inversores Adjudicados quedarán obligados a integrar las Obligaciones Negociables en cada Fecha de Emisión y Liquidación y a no negociar las Obligaciones Negociables hasta después de la Tercera Fecha de Emisión y Liquidación. En caso de incumplimiento de un inversor de su compromiso de integración de las Obligaciones Negociables lo hará incurrir en mora automática, por lo que la Sociedad podrá optar, sin necesidad de intimación previa, por reclamar judicialmente la integración de las Obligaciones Negociables suscriptas pero no integradas. La Compañía se compromete a emitir las Obligaciones Negociables efectivamente integradas en cada Fecha de Emisión y Liquidación.

5. Mecanismo para la Integración: Se informa que la liquidación de las Obligaciones Negociables será realizada a través de los Colocadores, pudiendo cada Colocador utilizar el sistema de depósito colectivo administrado por Caja de Valores S.A., comprometiéndose en todos los casos los Inversores Calificados adjudicados a tomar los recaudos necesarios en relación al pago del monto a integrar correspondiente.

El monto a integrar por las sumas correspondientes a las Obligaciones Negociables adjudicadas correspondiente a la Tercera Fecha de Emisión y Liquidación deberá ser integrado el 21 de octubre de 2021 por los Inversores Calificados adjudicados con las cantidades de Pesos suficientes para cubrir el valor nominal que le fuera adjudicado de Obligaciones Negociables al Tipo de Cambio de Integración informado en el presente Aviso Complementario de Integración mediante (a) transferencia electrónica a una cuenta abierta a nombre de dicho Colocador, la cual será informada en la Orden de Compra, o (b) autorización otorgada a dicho Colocador para que debite de una o más cuentas de titularidad del inversor adjudicado el monto a integrar; todo ello de acuerdo a las instrucciones consignadas en la Orden de Compra respectiva. Si los Inversores Interesados adjudicados hubieran cursado sus Ordenes de Compra a través de un Agente del MAE y/o adherente al mismo, deberán pagar el monto a integrar respectivo mediante transferencia electrónica a la cuenta de titularidad del Agente de Liquidación abierta

Una vez efectuada la integración del 100% del monto a integrar de las Obligaciones Negociables en la Tercera Fecha de Emisión y Liquidación (salvo en aquellos casos en los cuales, por cuestiones regulatorias, sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los inversores previamente a ser integrado el precio correspondiente), incluyendo, de ser el caso, el monto a integrar de aquellas Obligaciones Negociables que hubieran sido adjudicadas a los Agentes Colocadores como consecuencia de las Ofertas de Compra eventualmente presentadas por dichos Colocadores, conforme fuera detallado en el párrafo anterior, el Agente de

Liquidación: (i) transferirá a la Emisora el monto recibido de los Inversores; y (ii) acreditará las Obligaciones Negociables correspondientes adjudicadas en las cuentas depositante y comitente en Caja de Valores S.A. indicadas en las Ofertas de Compra. Una vez recibidas las Obligaciones Negociables adjudicadas por los Agentes Colocadores v/o por los agentes del MAE v/o adherentes al mismo, éstos trasferirán en la Tercera Fecha de Emisión y Liquidación dichas Obligaciones Negociables, bajo su exclusiva responsabilidad, a las cuentas que hubieren indicado en sus Ofertas de Compra los inversores adjudicados.

En caso de que cualquiera de las Ofertas de Compra adjudicadas no sean integradas en o antes de las 14:00 horas de cada Fecha de Emisión y Liquidación, los Agentes Colocadores procederán según las instrucciones que le imparta la Emisora (que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los inversores adjudicados incumplidores del derecho a suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento), sin perjuicio que dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Agentes Colocadores ni otorgará a los agentes del MAE y/o adherentes al mismo que hayan ingresado las correspondientes Ofertas de Compra (y/o a los inversores interesados hayan presentado a los mismos las correspondientes Ofertas de Compra) derecho a compensación y/o indemnización alguna, y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y periuicios que su incumplimiento ocasione a la Emisora y/o a los Agentes Colocadores.

Las Obligaciones Negociables no integradas por los inversores adjudicados serán canceladas con posterioridad a cada Fecha de Emisión y Liquidación.

La cancelación de las Obligaciones Negociables no integradas (a) no requiere que (i) se dé al inversor adjudicado la oportunidad de remediar el incumplimiento incurrido; ni (ii) se formalice y/o notifique al inversor adjudicado la decisión de proceder a la cancelación; y (b) no generará responsabilidad de tipo alguno para la Emisora y/o para los Agentes Colocadores ni otorgará a tal inversor involucrado derecho a reclamo y/o a indemnización alguna.

Las Obligaciones Negociables se ofertarán públicamente en Argentina de conformidad con el Régimen de Emisor Frecuente. La Emisora se encuentra registrada como emisor frecuente de la CNV bajo el Nº 4 otorgado por la Resolución del Directorio de la CNV Nº RESFC-2018-19961-APN-DIR#CNV de fecha 28 de diciembre de 2018. La ratificación de la condición de emisor frecuente de la Sociedad fue resuelta por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV Nº D1-2019-30-APN-GE#CNV de fecha 9 de abril de 2019, por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV Nº D1-2020-21-APN-GE#CNV de fecha 3 de abril de 2020 y por Resolución N° RESFC-2021-21106-APN-DIR#CNV de fecha 29 de abril de 2021 del Directorio de la Comisión Nacional de Valores. Dicha autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV y el MAE no han emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y en el Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y el Suplemento de Precio es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. El órgano de administración de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el Suplemento de Precio contienen a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. El órgano de administración de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que la totalidad de los términos y condiciones en el Suplemento de Precio se encuentran vigentes. De acuerdo con lo establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV, la oferta pública de las Obligaciones Negociables se encuentra comprendida dentro de la de la Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV Nº DI-2019-30-APN-GE#CNV de fecha 9 de abril de 2019, de la Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV Nº DI-2020-12-APN-GE#CNV de fecha 20 de febrero de 2020 y de la Resolución N° RESFC-2021-21106-APN-DIR#CNV de fecha 29 de abril de 2021 del Directorio de la CNV. El Suplemento de Precio no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV ni por el MAE.

La información incluida en el presente es parcial, se encuentra referida a, y deberá ser completada con, la información contenida en los Documentos de la Oferta, los cuales se encuentran a disposición de los interesados en el domicilio de los Colocadores Locales que se indica más arriba, en el domicilio de YPF, sito en Macacha Güemes 515 (C1106BKK), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, y, en su versión electrónica, en la AlF y en el sitio web del MAE. Los interesados deberán considerar cuidadosamente la información contenida en los Documentos de la Oferta antes de tomar una decisión de invertir en las Obligaciones Negociables

Colocadores
Nación Bursátil ALyC y AN Integral Nº 26	Banco Provincia
Nación Bursátil S.A. ALyC y AN - Integral Matrícula CNV N°26	Banco de la Provincia de Buenos Aires $ALyCyAN - Integral$ Matrícula CNV Nº 43
La fecha de este Aviso Complementario de Integración es 19 de octubre de 2021 Funcionario Delegado YPF S.A.