AI assistant
YPF S.A. — Capital/Financing Update 2021
Jan 8, 2021
68502_rns_2021-01-08_e28da73a-d178-4962-ba5d-cf9227686aaa.pdf
Capital/Financing Update
Open in viewerOpens in your device viewer
AVISO DE SUSCRIPCIÓN

YPF Sociedad Anónima
OBLIGACIONES NEGOCIABLES RESPALDADAS POR EXPORTACIONES CLASE XVI DENOMINADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES A TASA FIJA DEL 8,500% CON VENCIMIENTO EN 2026 POR UN VALOR NOMINAL DE COMO MÍNIMO US\$ 500.000.000 (AMPLIABLE HASTA EL MONTO MÁXIMO DE EMISIÓN)
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XVII DENOMINADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES A TASA FIJA DEL 8,500% CON VENCIMIENTO EN 2029 POR UN VALOR NOMINAL DE COMO MÍNIMO US\$ 500.000.000 (AMPLIABLE HASTA EL MONTO MÁXIMO DE EMISIÓN)
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XVIII DENOMINADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES A TASA FIJA DEL 7,000% CON VENCIMIENTO EN 2033 POR UN VALOR NOMINAL DE COMO MÍNIMO US\$ 500.000.000 (AMPLIABLE HASTA EL MONTO MÁXIMO DE EMISIÓN)
A SER OFRECIDAS EN CANJE DE (I) LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XLVII CON VENCIMIENTO EN 2021, (II) LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXVIII CON VENCIMIENTO EN 2024, (III) LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXXIX CON VENCIMIENTO EN JULIO DE 2025, (IV) LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE LIII CON VENCIMIENTO EN 2027, (V) LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE LIV CON VENCIMIENTO EN 2047, (VI) LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE I CON VENCIMIENTO EN 2029 Y (VII) LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XIII CON VENCIMIENTO EN MARZO DE 2025 Y
SOLICITUD DE CONSENTIMIENTOS PARA LAS MODIFICACIONES PROPUESTAS A LOS TÉRMINOS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES
LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XVI, LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XVII Y L AS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XVIII SERÁN OFRECIDAS POR UN VALOR NOMINAL EN CONJUNTO POR HASTA US\$ 7.215.000.000 (EL "MONTO MÁXIMO DE EMISIÓN") Y SERÁN EMITIDAS BAJO EL RÉGIMEN SIMPLIFICADO DE EMISOR FRECUENTE
Por medio del presente aviso complementario (el "Aviso de Suscripción") al suplemento de precio , se com unica a l público inversor que YPF Sociedad Anónima (indistintamente "YPF", la "Compañía", o la "Emisora"), registrada bajo el Registro de Emisor Frecuente N° 4 otorgado por Resolución del Directorio de la CNV N°RESFC-2018-19961-APN-DIR#CNV de fecha 28 de diciembre de 2018, y cuya condición de emisor frecuente fue ratificada por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI- 2019-30-APN-GE#CNV de fecha 9 de abril de 2019 y por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2020-21-APN-GE#CNV de fecha 3 de abril de 2020, ha decidido ofrecer a los Tenedores Elegibles (tal como dicho término se define en el Suplemento de Precio) (i) Obligaciones Negociables Respaldadas por ExportacionesClase XVI denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses a tasa f ija del 8,500% con vencimiento en 2026 por un valor nominal de como mínimoUS\$500.000.000 (ampliable hasta el Monto Máximo de Emisión) (las "Obligaciones Negociables Clase XVI" y/o las "Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI"), (ii) Obligaciones Negociables Clase XVII denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses a tasa f ija del 8,500% con vencimiento en 2029 por un valor nominal de como mínimoUS\$500.000.000 (ampliable hasta el Monto Máximo de Emisión) (las "Obligaciones Negociables Clase XVII"), y (iii) Obligaciones Negociables Clase XVIII denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses a tasa fija del 7,000% con vencimiento en 2033 por un valor nominal de como mínimo US\$500.000.000 (ampliable hasta el Monto Máximo de Emisión) (las "Obligaciones Negociables Clase XVIII", y junto con las Obligaciones Negociables Clase XVI y las Obligaciones Negociables Clase XVII, indistintamente, las "Obligaciones Negociables" y/o las "Nuevas Obligaciones Negociables"), a ser em itidas en canje de (i) las Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021 (las "Obligaciones Negociables Cla se XLVII"), (ii) las Obligaciones Negociables Clase XXVIII con vencimiento en 2024 (las "Obligaciones Negociables Clase XXVIII"), (iii) las Obligaciones Negociables Clase XXXIX con vencimiento en julio de 2025 (las "Obligaciones Negociables Clase XXXIX"), (iv) las Obligaciones Negociables Clase LIII con vencimiento en 2027 (las "Obliga ciones Negociables Clase LIII"), (v) las Obligaciones Negociables clase LIV con vencimiento en 2047 (las "Obligaciones Negociables Clase LIV"), (vi) las Obligaciones Negociables Clase I con vencimiento en 2029 (las "Obligaciones Negociables Clase I"), y (vii) las Obligaciones Negociables Clase XIII con vencimiento en marzo de 2025 (las "Obligaciones Negociables Clase XIII", y junto con las Obligaciones Negociables Clase XLVII, las Obligaciones Negociables Clase XXVIII, las Obligaciones Negociables Clase XXXIX, la s Obligaciones Negociables Clase LI II, la s Obligaciones Negociables Clase LIV y las Obligaciones Negociables Clase I, las "Obligaciones Negociables Existentes"), en virtud de ofertas de canje voluntarias y solicitud de consentimiento anunciada por la Compañía el 7 de enero de 2021 (cada una, una "Oferta de Canje"). Como parte de la oferta de las Obligaciones Negociables, la Emisora también solicita a los Tenedores Elegibles, que manifiesten su consentimiento para la realización de ciertas modificaciones a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Existentes y el consecuente otorgamiento y entrega de , (i) la carta de elegibilidad (la "Carta de Elegibilidad"), (ii) la carta de transferencia (la "Carta de Transferencia") para el ca nje de la s Obligaciones negociables Existentes por Tenedores Elegibles que sean Entidades Argentinas u Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes (conforme dichos términos se definen en la Carta de Elegibilidad), (iii) el f orm ulario de instrucción (el "Formulario de Instrucción") y (iv) el poder de representación según el modelo que se a compaña en el Formulario de Instrucción (el "Poder" y conjuntamente con el Formulario de Instrucción, los "Documentos de la
Asamblea" y junto con el Suplemento de Precio, la Carta de Elegibilidad y la Carta de Transferencia, los "Documentos de las Ofertas de Canje y Solicitud de Consentimiento"), para votar, en los términos y sujeto a las condiciones establecidas en el presente Suplemento de Precio, a favor de la aprobación de las Modificaciones Propuestas a cada una de la s clases de las Obligaciones Negociables Existentes y a los correspondientes Contratos de Fideicomisos (según dichos términos se definen más adelante) de cada una de las clases de las Obligaciones Negociables Existentes (la "Solicitud de Consentimiento"). Las Obligaciones Negociables serán emitidas bajo el Régimen de Emisor Frecuente establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV. El Suplemento de Precio, el Aviso de Suscripción y e l prospecto de emisor frecuente de fecha 3 de abril de 2020 (el "Prospecto" y conjuntamente con el Suplemento de Precio y el presente Aviso de Suscripción, los "Documentos Informativos")se encuentran disponibles en el en el sitio web de la CNV, www.cnv.gov.ar bajo el ítem: "Empresas (entidades con oferta pública)" (la "AIF"), en el sitio web del Merca do Abierto Electrónico S.A. (el "MAE") y en el boletín electrónico del MAE (el "Boletín Electrónico del MAE"). Todos los términos en mayúscula que no estén definidos en el presente tienen el significado que se les asigna en los Documentos Informativos.
La oferta de las Obligaciones Negociables y las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento se realiza conforme lo establecido los apartados "Resumen de Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables", "Descripción de las Obligaciones Negociables Clase XVI", "Descripción de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII" "Descripción de las Ofertas de Canje y Solicitud de Consentimiento" y "Plan de Distribución" del Suplemento de Precio. A continuación, se detallan los principales términos de la oferta de las Nuevas Obligaciones Negociables y de la s Of ertas de Canje y Solicitud de Consentimiento:
1. Emisor: YPF S.A., con domicilio en Macacha Güemes 515 (C1106BKK) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina (número de teléfonogeneral: (5411) 5441-2000, número de f ax: (5411) 5441-0232, correo electrónico: [email protected], sitio web: www.ypf.com).
2. Comienzo de lasOfertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento: 7 de enero de2021.
3. Fecha Límite de ParticipaciónTemprana: será el 21 de enero 2021hasta las 5:00 pm, hora de la Ciudad de Nueva York, a menos que sea extendida o rescindida anticipadamente por la Compañía. Para mayor inf ormación véase "Fechas Importantes" delSuplemento de Precio.
4. Fecha Límite de Retiro: será el 21 de enerode 2021hasta las 5:00 pm, hora de la Ciudad de Nueva York, a menos que sea extendida o rescindida anticipadamente por la Compañía. Para mayor información véase "FechasImportantes" del Suplemento de Precio.
5. Fecha de Emisión y Liquidación: tendrá lugar en o alrededor deltercer día hábil inmediato posterior a la Fecha de Vencimiento. La Fecha de Emisión y Liquidación será informada en el Aviso de Resultados. Para mayor inf ormación véase "Fechas Importantes" del Suplemento de Precio.
6. Fecha de Entrada en Vigor de los Contratos de Fideicomiso Suplementarios de las Obligaciones Negociables Existentes: Será el 26 de febrero de 2021.
7. Fecha de Aceptación: Será el 5 de febrero de 2021.
8. Fecha de Vencimiento: será el 4 de febrero de 2021 hasta las 11:59 pm, hora de la Ciudad de Nueva York, a menos que sea extendida o rescindida anticipadamente por la Compañía. Para mayor información véase "Fechas Importantes" del Suplemento de Precio.
9. Asamblea de Tenedores: Las modificaciones propuestas a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Existentes serán consideradas, aprobadas y ratificadas en la Asamblea de Tenedores a celebrarse, en primera convocatoria, el 25 de enero de 2021, a las 8:30 horas (hora de la Ciudad de Buenos Aires) en el caso de las Obligaciones Negociables XLVII, 9 horas (hora de la Ciudad de Buenos Aires) en el caso de las Obligaciones Negocia bles XXVI II, 9:30 horas (hora de la Ciudad de Buenos Aires) en el caso de las Obligaciones Negociables Marzo XI I I, 10:00 horas (hora de la Ciudad de Buenos Aires) en el caso de las Obligaciones Negociables Julio XXXIX, 10:30 horas (hora de la Ciudad de Buenos Aires) en el caso de las Obligaciones Negociables LIII, 11:00horas (hora de la Ciudad de Buenos Aires) en el caso de las Obligaciones Negociables I y 11:30horas (hora de la Ciudad de Buenos Aires) en el ca so de la s Obligaciones Negociables LIV, respectivamente (conjuntamente, las "Asambleas"), en la sede social de la Compañía, sita en Macacha Güemes 515, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. En caso que las medidas de aislamiento social preventivo y obligatorio (Decreto 297/2020 y normas sucesivas) se encuentren vigentes a la fecha en que sería celebrada la Asamblea y, por ende, no sea posible celebrarla en forma presencial, ésta se celebrará de f orma re mota mediante el sistema "Cisco Webex Events" (https://webex.com/) y alternativamente, el sistema "Teams", en ca so q ue hubiese algún problema técnico, lo cual deberá ser informado a los tenedores. En caso de falta de quorum en prim era convocatoria la Compañía llamará a asamblea en segunda convocatoria.
10. Aviso de Resultados: A la mayor brevedad posible, una vez finalizado el Período de la Oferta, una vez recibidas las Obligaciones Negociables Existentes que hubieran sido válidamente ofertadas en canje y no retiradas y los Documentos de la Asamblea correspondiente, desde el Comienzo de las Ofertas de Canje hasta la Fecha de Vencimiento, se publicará un aviso de resultados en la Página Web de la CNV, y en el Boletín Electrónico del MAE, indica ndo la ca ntidad de Obligaciones Negociables Existentes a ser entregadas en canje y la cantidad de Obligaciones Negociables que serán emitidas en la Fecha de Emisión y Liquidación Final (el "Aviso de Resultados").
11. Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento en Argentina:Dadaslas características y la naturaleza de la s Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento, en el cual los destinatarios de dicha oferta son los Tenedores Elegibles de las Obligaciones Negociables Existentes y que la Compañía no recibirá pago alguno en efectivo ni ha brá competencia entre los inversores, ni se prevé ningún proceso licitatorio, el proceso de colocación primaria por of erta pública mediante los mecanismos de subasta o licitación pública o formación de libro lleva dos a cabo a través de sistemas informáticos presentados por los mercados autorizados previsto en el Art. 1, Ca pítulo I V, Título VI de la s Normas de la CNV, no resulta aplicable. Asimismo, de acuerdo con lo establecido en el Art. 3, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, en los casos de refinanciación de deudas empresarias, como el p resente, se considerará cumplimentado el requisito de oferta pública cuando los suscriptores de la nueva emisión revistan el carácter de tenedores de las obligaciones negociables objeto de canje. Banco Itaú Argentina S.A., Banco Santander Río S.A., HSBC Bank Argentina S.A. e Itaú Valores S.A. (conjuntamente los "Agentes Colocadores Locales" y cada uno de ellos individualmente el "Agente Colocador Local"), han sido designados como Agentes Colocadores Locales para actuar en las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento en Argentina. En tal carácter los Agentes Colocadores Locales actuarán sobre la base de sus mejores esfuerzos realizando ciertos esfuerzos de colocación en Argentina entre los Tenedores Elegibles que sean residentes argentinos como parte de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento, contestando preguntas y brindando asistencia a dichos Tenedores Elegibles, en coordinación con los esfuerzos de los Colocadores Internacionales fuera de Argentina. Los Agentes Colocadores Locales no re alizarán gestión operativa alguna con relación a cualquier Tenedor Elegible que sea residente argentino y que desee participar en las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento, ni solicitarán ni recibirán presentaciones al canje de Tenedores Elegibles que sean residentes argentinos ni recibirán Cartas de Elegibilidad, Cartas de Transferencia ni los Documentos de la Asamblea. Los Agentes Colocadores Locales no constatarán si los inversores interesados que le requieran información sobre las Ofertas de Canje y/o la Solicitud de Consentimiento son o no Tenedores Elegibles. Los Tenedores Elegibles que sean tenedores argentinos de obligaciones negociables realizarán sus propios arreglos (incluidas todas aquellas gestiones necesarias y/o asistencias a sus respectivos custodios en cuanto a las formalidades y requisitos) para participar en las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento enviando las Obligaciones Negociables Existentes y demás documentación al Agente de Información y Canje conforme al proceso que se describen en "Descripción de la s Ofertas de Canje y Solicitud de Consentimiento" del Suplemento de Precio. La Compañía está realizando lasOfertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento en forma simultánea. Si se presentan las Obligaciones Negociables Existentes en las Ofertas de Canje,deberán otorgarse y entregarse asimismo los Poderes de conformidad con la Solicitud de Consentimiento y los Tenedores Elegibles que deseen otorgar y entregar sus Poderes de conformidad con la Solicitud de Consentimiento deberán presentar al canje sus Obligaciones Negociables Existentes en el marco de las Ofertas de Canje. A los fines de participar en las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento, los Tenedores Elegibles que presenten Obligaciones Negociables Existentes deberán otorgar asimismo un Poder con respecto a dichas Obligaciones Negociables Existentes para votar a favor de las Modificaciones Propuestas. Los tenedores que no otorguen válidamente Documentos de la Asamblea en el marco de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento estarán de todas maneras obligados por las Modificaciones Propuestas en el supuesto de que estas últimas entren en vigencia.
12. Denominaciones y Suscripción Mínima: Las Nuevas Obligaciones Negociables se emitirán en denominaciones mínimas de US\$ 1,00 (dólares estadounidenses uno) y múltiplos enteros de US\$1,00 (dólares estadounidenses uno) en exceso de dicha suma.
13. Integración: Las Nuevas Obligaciones Negociables deberán ser integradas en especie, m ediante la entrega de Obligaciones Negociables Existentes, de conformidad con los procedimientos y de acuerdo a los términos de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento. La Compañía no aceptará suscripciones de Nuevas Obligaciones Negociables en efectivo. No se aceptarán ofertas de canje alternativas, condicionadas o contingentes. Los Tenedores Elegibles podrán presentar al canje algunas, todas o ninguna de las Obligaciones Negociables.
14. Fecha de Vencimientode las Nuevas Obligaciones Negociables:
- a. Obligaciones Negociables Clase XVI:será en noviembre de 2026, en la fecha que se rá inf ormada en el Aviso de Resultados(la "Fecha de Vencimiento de la s Obligaciones NegociablesClase XVI").
- b. Obligaciones Negociables Clase XVII: será en diciembre de 2029, en la fecha que se rá inf ormada en el Aviso de Resultados(la "Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XVII").
c. Obligaciones Negociables Clase XVIII:será en septiembre de 2033, en la fecha que será inf ormada en el Aviso de Resultados(la "Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XVIII).
15. Amortización:
- a. Obligaciones Negociables Clase XVI: Las Obligaciones Negociables Clase XVI serán amortizadas en 15 (quince) cuotas trimestrales de acuerdo al esquema de amortización que se informe en el Aviso de Resultados.
- b. Obligaciones Negociables Clase XVII: Las Obligaciones Negociables Clase XVII será n amortizadas en 4 (cuatro) cuotas anuales, iguales y consecutivas de acuerdo al esquema de amortización que se inf orme en el Aviso de Resultados.
- c. Obligaciones Negociables Clase XVIII: Las Obligaciones Negociables Clase XVIII serán amortizadas en 4 (cuatro) cuotas anuales, iguales y consecutivas de acuerdo al esquema de amortización que se inf orme en el Aviso de Resultados.
16. Intereses:
- Las Obligaciones Negociables Clase XVI no devengarán intereses desde la Fecha de Emisión y Liquidación hasta e incluyendo el 31 de diciembre de 2022 y posteriormente devengarán intereses a una tasa fija de 8,500% nominal anualhasta la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XVI.
- Las Obligaciones Negociables Clase XVII no devengarán intereses desde la Fecha de Emisión y Liquidación hasta e incluyendo el 31 de diciembre de 2022 y de posteriormente devengarán intereses a una tasa fija de 8,500% nominal anualhasta la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XVII.
- Las Obligaciones Negociables Clase XVIII no devengarán intereses desde la Fecha de Emisión y Liquidación hasta e incluyendo el 31 de diciembre de 2022 y posteriormentedevengarán intereses a una tasa fija de 7,00% nominal anualhasta la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XVIII.
17. Fecha de Pago de Intereses:
- a. Obligaciones Negociables Clase XVI: Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase XVI se pa garán en forma trimestralen las fechas que serán informadas en el Aviso de Resultados.
- b. Obligaciones Negociables Clase XVII: Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase XVII se pagarán en forma semestral en las fechas que serán informadas en el Aviso de Resultados.
- c. Obligaciones Negociables Clase XVIII: Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase XVIII se pagarán en forma semestral en lasfechas que serán informadas en el Aviso de Resultados.
18. Respaldo de las Obligaciones Negociables Clase XVI: Las Obligaciones Negociables Clase XVI se encontrarán respaldadas con la aplicación de cobros en divisas por exportaciones de bienes en los términos de la Comunicación "A" 7123 del Banco Central de la República Argentina (y complementarias) y la Com unicación "A" 7196. Pa ra mayor información, véase "Descripción de las Obligaciones Negociables Respaldadas por ExportacionesClase XIV-Respaldo de las Obligaciones Negociables Clase XVI" del Suplemento de Precio.
19. Procedimientos para la Presentación de Obligaciones Negociables Existentes:Para que un Tenedor Elegible presente válidamente Obligaciones Negociables Existentes de acuerdo con la s Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento, el Agente de Información y Canje debe recibir un Mensaje al Agente (según se define más adelante) y todo otro documento requerido, en el domicilio de éste que se indica en la contratapa delSuplemento de Precio en o antes de la Fecha Límite de Participación Temprana o la Fecha de Vencimiento, según corresponda. Adicionalmente, para que cualquier Tenedor Elegible que es una Entidad Argentina Destinataria de la Of erta o un Destinatario de la Oferta de Jurisdicciones No Cooperantes presente válidamente Obligaciones Negociables Existentes en virtud de la s Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento, el Agente de I nformación y Canje deberá recibir una Carta de Transferencia debidamente completada en el domicilio de éste que se indica en la contratapa del Suplemento de Precio en o antes de la Fecha de Vencimiento. Véase "Información Adicional―Tratamiento Impositivo―Carga Tributaria" del Suplemento de Precio. Además de la Carta de Transferencia que debe ser entregada por Entidades Argentinas Destinatarias de lasOfertas y Destinatarios de la Oferta de Jurisdicciones No Cooperantes que participan en la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento, no existe otra carta de transferencia independiente en relación con este Suplemento de Precio. La Compañía no ha proporcionado procedimientos de entrega garantizados en relación con las Ofertas de Canje.Para mayor información, los Tenedores Elegibles podráncontactar a cualquiera de los Agentes Colocadores Locales a sus respectivos números de teléfono y domicilios consignados en la contratapa de este
Suplemento de Precio, o efectuar consultas para recibir asistencia con un corredor, intermediario, banco comercial, entidad fiduciaria u otra persona designada. Véase "Descripción de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento―Procedimientos de Presentación de Obligaciones Negociables Existentes" del presente Suplemento de Precio.A fin de participar en la s Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento, los Tenedores Elegibles deberán realizar ciertos reconocimientos, declaraciones y otorgar ciertas garantías y compromisos a la Compañía, losColocadores Internacionales y al Agente de Información y Canje. Véase "Descripción de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento―Otras Cuestiones" del presente Suplemento de Precio.
20. Mayorías Requeridas: La Compañía solicita Poderes con respecto a cada clase de Obliga ciones Negociables Existentes para votar a favor de una resolución que apruebe las Modificaciones Propuestas a ser a doptada p or los Tenedores Elegibles que representen una mayoría del monto de capital de dicha clase de Obliga ciones Negociables Existentes en circulación, presentes o representados en la Asamblea de Tenedores en la cual exista quórum de personas tenedoras o que representen como mínimo 60% del monto de capital total en circulación de dicha clasede Obligaciones Negociables Existentes, en el caso de una Asamblea de Tenedores en primera convocatoria o, a falta de quórum, por los Tenedores Elegibles que representen una mayoría del monto de capital de las Obligaciones Negociables Existentes en circulación presentes o representados en la Asamblea de Tenedores en segunda convocatoria, en la cual exista quórum de personas que sean tenedores o que representen como mínimo 30% del monto de capital total en circula ción de la s Obligaciones Negociables Existentes (en cada caso, la "Mayoría Requerida"). La entrada en vigencia de la aprobación de las Modificaciones Propuestas estará condicionada a la liquidación de las Ofertas de Canje.
21. Las Modificaciones Propuestas: Las Modificaciones Propuestas, entre otras cosas, m odif icarán o elim inarán ciertossupuestos de incumplimiento, compromisos y otras disposiciones de las Obligaciones Negociables Existentes. Para conocer una lista de las Modificaciones Propuestas a los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes y a las Obligaciones Negociables Existentes, véase "Modificaciones Propuestas" del Suplemento de Precio.
22. Procedimiento para la Entrega de Documentos de la Asamblea: Para que un Tenedor Elegible entregue válidamente su Poder de acuerdocon las Ofertas de Canje y Solicitud de Consentimiento, el participante de DTC que posea las Obligaciones Negociables Existentes de dicho Tenedor Elegible debe entregar al Agente de I nformació n y Canje, al domicilio de éste que se indica en la contratapa del Suplemento de Precio, su Formulario de Poder, que es un documento redactado en idioma inglés que contiene (a) un Poder para votar a favor de la resolución que ap ruebe la s Modificaciones Propuestas; y (b) un Poder de Representación debidamente suscripto, emitido por el Pa rticipante de DTC designando al Fiduciario de las Obligaciones Negociables Existentes pertinente y cualquiera de sus representantes y apoderados debidamente elegidos, con amplias facultades de sustitución, para que (i) asista en su representación como apoderado con facultades para votar en las Asambleas de Tenedores (y cualquier aplazamiento de éstas) a favor de la resolución que apruebe las Modificaciones Propuestas, y (ii) actuando en su ca rácter de a poderado con poder de sustitución, pueda suscribir y otorgar cualquier poder de representación a alguna persona o algunas personas (incluyendo, entre otros, al Representante del Fiduciario en Argentina de las Obliga ciones Negociables Existentes pertinente) para que actúe(n) como su(s) representante(s) y apoderado(s) en la Asamblea de Tenedores correspondiente (y cualquier aplazamiento de la misma) y vote a favor de la resolución que apruebe las Modificaciones Propuestas. Los participantes de DTC deben transmitir electrónicamente su aceptación de las Ofertas de Canje (lo que también implicará la entrega de los consentimientos a favor de las Modificaciones Propuestas) disponiendo que DTC transfiera Obligaciones Negociables Existentes al Agente de Información y Canje, de conformidad con el sistema ATOP de DTC para transferencias. Para evitar dudas, en relación con la presentación de Obligaciones Negociables Existentes por un Tenedor Elegible, la presentación del Mensaje al Agente a través de ATOP sin la presentación al Agente de Información y Canje por parte del participante de DTC que tenga en su poder las Obligaciones Negociables Existentes del Tenedor Elegible, del correspondiente Formulario de Poder, no será suficiente para otorgar el Poder e impedirá que se considere válida una presentación de Obligaciones Negociables Existentes. A fin de que una presentación de Obl igaciones Negociables Existentes sea válida, deberá presentarse un Formulario de Poder correspondiente. La Compañía debe recibir los Poderes de los tenedores para votar a favor de la resolución que apruebe las Modificaciones Propuestas (i) en o antes de la Fecha Límite de Participación Temprana, a fin de que la presentación de Obligaciones Negociables Existentes dé lugar al derecho de recibir la Contraprestación por Canje Anticipado, o (ii) en o a ntes de la Fecha de Vencimiento, a fin de que la presentación de Obligaciones Negociables Existentes dé luga r a l derecho de recibir la Contraprestación por Canje Tardío. Véase "Descripción de las Ofertas de Canje y Solicitud de Consentimi ento – Procedimientos para la Entrega de Documentos de la Asamblea" del Suplemento de Precio. Se deja constancia de que los Agentes Colocadores Locales realizarán esfuerzos de colocación en Argentina, pero no recibirán Documentos de la Asamblea de los TenedoresElegibles residentes en Argentina para la participación en lasOfertas de Canje y Solicitud de Consentimiento, en tal carácter.
23. Retiro de las Presentaciones y Revocación de Poderes. Las Obligaciones Negociables Existentes presentadas en las Ofertas de Canje y Solicitud de Consentimiento podrán retirarse válidamente en cualquier momento en o antes de la Fecha Límite de Retiro. Las Obligaciones Negociables Existentes presentadas con posterioridad a la Fecha Límite de Retiro no podrán retirarse, excepto en algunas limitadas circunstancias. Luego de la Fecha Límite de Retiro, las Obligaciones Negociables Existentes presentadas no podrán ser vá lidamente retiradas salvo que la Compañía modifique o de otra forma altere las Ofertas de Canje de forma sustancial para los Tenedores Elegibles oferentes o de otra f orma que requiera la ley a fin de permitir el retiro (según determine la Compañía a su razonable discreción). Se con siderará que un retiro válido de Obligaciones Negociables Existentes presentadas constituye una revocación de los Poderes asociados. Un Tenedor Elegible que hubiera presentado sus Obligaciones Negociables Existentes no podrá revocar un Poder excepto retirando válidamente las Obligaciones Negociables Existentes previamente presentadas por dicho tenedor, y el retiro válido de Obliga ciones Negociables Existentes de un Tenedor Elegible constituirá la revocación válida simultánea de los Poderes de dicho tenedor. Las Obligaciones Negociables Existentes no podrán ser retira das ni los Poderes podrán ser revocados luego de la Fecha Límite de Retiro, salvo en ciertas circunstancias lim itadas en la s cuales se modifiquen sustancialmente los términos de las Ofertas de Canje y Solicitud de Consentimientos o que de otra forma lo requiera la ley. Véase "Descripciónde las Ofertas de Canje y Solicitud de Consentimientos—Retiro de las Presentaciones" del Suplemento de Precio.
24. Elegibilidad para Participar de las Ofertas de Canje y Solicitud de Consentimiento: La Compañía no ha registrado las Nuevas Obligaciones Negociables bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos o cualesquiera otras leyes. Sujeto a las leyes de las jurisdicciones en que residen los Tenedores Elegibles, sólo los Tenedores Elegibles que hayan entregadouna Carta de Elegibilidad debidamente completada en la que se certifique que son (i) QIB, o (ii) fuera de los Estados Unidos, (A) tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que no son personas estadounidenses y que no están adquiriendo Nuevas Obligaciones Negociables por cuenta o para beneficio de una persona estadounidense, en operaciones "offshore" ajustadas a lo dispuesto en la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos y (B) que son destinatarios de la oferta calificados no estadounidenses se encuentran autorizados a participar en cualquiera de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento. La capacidad de ciertos Tenedores Elegibles fuera de los Estados Unidos de participar en cualquiera de las Ofertas de Canje estará sujeta a la entrega de documentación adicional para cumplir con regulaciones impositivas argentinas. En particular, las Entidades Argentinas Destinatarias de la s Ofertas y los Destina tarios de la Of erta de Jurisdicciones No Cooperantes que participan en cualquiera de las Oferta de Canje deben completar, firmar y entregar al Agente de Información y Canje una Carta de Transferencia debidamente completada. Véase "Información Adicional―Tratamiento Impositivo―Carga Tributaria" del Suplemento de Precio.
25. Liquidación: La liquidación y la entrega de las Nuevas Obligaciones Negociables se realizarán de conf ormidad con los términos de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento, de acuerdo con lo previst o en la sección "Descripción de las Ofertas de Canje y Solicitud de Consentimiento" del Suplemento de Precio.
26. Contraprestación por Canje:En base a los términos y condiciones establecidos en el presente Suplemento de Precio, los Tenedores Elegibles que presenten válidamente las Obligaciones Negociables Existentes al canje y entreguen sus correspondientes Poderes en o antes de la Fecha de Participación Temprana serán elegibles para recibir, po r ca da US\$1.000 de valor nominal de Obligaciones Negociables Existentes entregadas en canje que fueran aceptadas, recibirán el valor nominal de Nuevas Obligaciones Negociables que se detallada en la tabla indicada más abajo bajo la columna "Contraprestación por Canje Anticipado" (la "Contraprestación por Canje Anticipado"). Los Tenedores Elegibles que presenten válidamente una oferta para canjear las Obligaciones Negociables Existentes y entreguen los correspondientes Poderes luego de la Fecha de Participación Temprana pero en o antes de la Fecha de Vencimiento serán elegibles para recibir, por cada US\$1.000 de valor nominal de Obligaciones Negociables Existentes entregadas en canje, recibirá n el valor nominal de Nuevas Obligaciones Negociables que se detalla en la tabla indicada más aba jo bajo la columna "Contraprestación por Canje Tardío" (la "Contraprestación por Canje Tardío"). En el Suplemento de Precio hacemos referencia a "Contraprestación por Canje Anticipado" y "Contraprestación por Canje Tardío" como "la Contraprestación por Canje". La Contraprestación por Canje incluye Intereses Devengados. La siguiente tabla establece: (i) las clases de obligaciones negociables que se consideranObligaciones Negociables Existentes, y se encuentran sujetas a las Ofertas de Canje y Solicitud de Consentimiento; y (ii) la contraprestación ofrecida a cambio de ca da clase de las Obligaciones Negociables en poder de los Tenedores Elegibles que sean presentadas válidamente a l canje de conformidad con las Ofertas de Canje y Solicitud de Consentimiento:
| Obligaciones Negociables Existentes |
CUSIP e ISIN (144A y Reglamentación S) |
Monto de Capital en Circulación Total |
Contraprestación por Canje Anticipado |
Contraprestación por Canje Tardío(2) |
|---|---|---|---|---|
| Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021 |
984245AM2/ US984245AM20 P989MJBG5/USP9 89MJBG51 |
US\$ 412.652.000 | US\$ 1.025 en monto de capital de Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI y US\$ 157 en efectivo |
US\$ 1.182en monto de capital de Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI |
| Obligaciones Negociables Clase XXVIII con vencimiento en 2024 |
984245AK6/ US984245AK63 P989MJAY7/USP9 89MJAY76 |
US\$ 1.522.165.000 |
US\$ 511 en monto de capital de Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI y US\$ 700 en monto de capital de Obligaciones Negociables Clase XVII |
US\$ 1.211 en monto de capital de Obligaciones Negociables Clase XVII |
| Obligaciones Negociables Clase XIII con vencimiento en marzo de 2025 |
984245AT7/ US984245AT72 P989MJB03/USP98 9MJBQ34 |
US\$ 542.806.000 | US\$ 1.143 en monto de capital de Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI o US\$ 583 en monto de capital de capital de Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI y US\$625 en monto de capital de Obligaciones Negociables Clase XVII |
US\$ 1.208 en monto de capital de capital de Obligaciones Negociables Clase XVII |
|---|---|---|---|---|
| Obligaciones Negociables Clase XXXIX con vencimiento en julio de 2025 |
984245AL4/ US984245AL47 989MJBE0/US989 MJBE04 |
US\$ 1.500.000.000 |
US\$ 174 en monto de capital de capital de Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI, US\$500 en monto de capital de Obligaciones Negociables Clase XVII y US\$500 en monto de capital de Obligaciones Negociables Clase XVIII |
US\$587 en monto de capital de Obligaciones Negociables Clase XVII y US\$587 en monto de capital de capital de Obligaciones Negociables XVIII |
| Obligaciones Negociables Clase LIII con vencimiento en 2027 |
984245AQ3/ US984245AQ34 P989MJBL4/USP9 89MJBL47 |
US\$ 1.000.000.000 |
US\$144 en monto de capital de capital de Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI y US\$1.000 en monto de capital de Obligaciones Negociables Clase XVIII |
US\$1.144 en monto de capital de Obligaciones Negociables Clase XVIII |
| Obligaciones Negociables Clase I con vencimiento en 2029 |
984245AS9/ US984245AS99 P989MJBP5/USP9 89MJBP50 |
US\$ 500.000.000 | US\$182 en monto de capital de capital de Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI y US\$1.000 en monto de capital de Obligaciones Negociables Clase XVIII |
US\$1.182 en monto de capital de Obligaciones Negociables Clase XVIII |
| Obligaciones Negociables Clase LIV con vencimiento en 2047 |
984245AR1/ US984245AR17 P989MJBN0/USP9 89MJBN03 |
US\$ 750.000.000 | US\$153 en monto de capital de capital de Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI y US\$950 en monto de capital de Obligaciones Negociables Clase XVIII |
US\$1.103 en monto de capital de Obligaciones Negociables Clase XVIII |
(1) Las Obligaciones Negociables Existentes cotizan actualmente en la Bolsa de Valores de Luxemburgo y han sido admitidas para su negociación en el Mercado Euro MTF. Las Obligaciones Negociables Clase XLVII, las Obligaciones Negociables Clase XXXIX, las Obligaciones Negociables LIII, las Obligaciones Negociables Existentes Clase I y las Obligaciones Negociables LIV se encuentran actualmente admitidas para su negociación en el MAE (según se define a continuación). Las Obligaciones Negociables XXVIII y las Obligaciones Negociables Clase XIII listan actualmente en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. ("ByMA") y han sido admitidas para su negociación en el MAE.
_____________________
(2) Por cada US\$ 1.000 de monto de capital de Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas y aceptadas para el canje. La Contraprestación por Canje (según se define a continuación) ha sido calculada tomando en cuenta intereses devengados y pendientes de pago con respecto a las Obligaciones Negociables Existentes canjeadas desde la última fecha de pago de intereses hasta la Fecha de Emisión y Liquidación (según se define más adelante) exclusive ("Intereses Devengados"). Por lo tanto, los Tenedores Elegibles que presenten sus Obligaciones Negociables Existentes al canje válidamente no tendrán derecho a recibir pagos en efectivo correspondientes a Intereses Devengados sobre las Obligaciones Negociables Existentes (en el caso de los tenedores de Obligaciones Negociables XLVII entreguen válidamente en canje, antes de la Fecha de Vencimiento, dicho monto se incluye en el pago en efectivo en la Fecha de Participación Temprana). No se pagarán comisiones por separado ni adicionales con relación a la Solicitud de Consentimiento.
27. Intereses Devengados: La Contraprestación por Ca nje ha sido calculada tomando en cuenta los Intereses Devengados. En consecuencia, los Tenedores Elegibles que presenten válidamente sus Obligaciones Negociables Existentes no tendrán derecho a recibir ningún pago en efectivo por Intereses Devengados sobre la s Obliga ciones Existentes.
28. Condiciones de las Ofertas de Canje y Solicitud de Consentimiento:Además de la Condición de Emisión Mínima, nuestra obligación de aceptar Obligaciones Negociables Existentes presentadas en cualquiera de las Ofertas de Canje y los Poderes entregados en la Solicitud de Consentimiento está sujeta a la satisfacción de ciertas condiciones, incluyendo las siguientes:
(1) Tenedores Elegibles que representen más del 70% del monto de capital total en circulación de las Obliga ciones Negociables Clase XLVII presenten válidamente en canje sus Obligaciones Negociables Clase XLVII de conformidad con los Documentos de la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento (la "Condición de Canje Mínima de las Obligaciones Negociables Clase XLVII");
(2) el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Existentesrelevante bajo cada uno de los Contratos de Fideicomiso
de las Obligaciones Negociables Existentes deberá haber suscripto y otorgado los Contratos de Fideicomiso Suplementarios a las Obligaciones Negociables Existentes correspondientes por medio del cual se implementen la s Modificaciones Propuestas;
(3) ciertas condiciones habituales, incluyendo que la Compañía no estará obligada a consumar una Oferta de Canje o la Solicitud de Consentimiento ante el acaecimiento de un supuesto o supuestos o el probable acaecim iento de un supuesto o supuestos que prohíban, restrinjan o demoren --o que pudieran, en forma ra zonablemente previsible, prohibir, restringir o demorar--la consumación de dicha Oferta de Canje o la Solicitud de Consentimiento o af ectar significativamente los beneficios contemplados para la Compañía con motivo de dicha Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento;
(4) la Compañía deberá haber obtenido todas las autorizaciones gubernamentales y los consentimientos de ter ceros que, a su razonable discreción, considere necesarios para completar la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento según se contempla en este Suplemento de Precio y todas dichas autorizaciones o consentim ientos deberán encontrarse en vigencia;
(5) la Compañía deberá haber obtenido la autorización de la CNV con respecto a l aumento del monto a emitir bajo el Régimen de Emisor Frecuente;
Sujeto a la ley aplicable, y ciertas restricciones descriptas en otras secciones del Suplemento de Precio, la Compañía podrá dispensar cualquiera de estas condiciones, a su exclusivo criterio, excepto la Condición de Emisión Mínima aplicable a las Ofertas de Canje.
Véase "Descripción de las Ofertas de Canje y Solicitud de Consentimiento—Condiciones de las Ofertas de Canje y Solicitud de Consentimiento" del Suplemento de Precio.
29. Condición de Emisión Mínima: La aceptación y el canje de Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas por un Tenedor Elegible de conformidad con la Oferta de Canje está sujeta ciertas condicion es descriptas más adelante (que pueden ser dispensadas por la Compañía) y la condición (que no puede ser dispensada por la Compañía) de que cada clase de Nuevas Obligaciones Negociables a ser recibida por dicho Tenedor Elegible sea n emitidas (incluidas las Nuevas Obligaciones Negociables ofrecidas para liquidación en efectivo en la Fecha de Emisión y Liquidación o en una fecha cercana) por un monto de capital total de no menos de US\$500.000.000 (en r ela ción a cada Oferta de Canje, la "Condición de Emisión Mínima"). Para evitar dudas, si dicho Tenedor Elegible presente válidamente al canje Obligaciones Negociables Existentes de una serie por Nuevas Obligaciones Negociables de dos o más series, la aceptación y el canje de dichas Obligaciones Negociables Existentes está sujeto a la condición d e que cada una de esas series de Nuevas Obligaciones Negociables satisfaga la Condición EmisiónMínima.
30. Agente de Información y Canje: D.F. King & Co., Inc.,La dirección, dirección de correo electrónico y números de teléfono del Agente de Canje figuran en la contraportada del Suplemento de Precio.
31. Colocadores Internacionales: Citigroup Global Markets Inc., Itau BBA USA Securities, Inc., Santander Investment Securities Inc. y HSBC Bank and Santander Investment Securities Inc. actúan como Colocadores Internacionales para las Ofertas de Canje y Solicitud de Consentimiento.
32. Agentes Colocadores Locales: (i) Banco Itaú Argentina S.A., Horacio Roque, teléfono 5273-3512, e-mail: [email protected]y Marcos de la Vega, teléfono 5273-3553, e-mail: m[email protected], (ii) Banco Santander Río S.A., (Atención: María Laura Segura, teléfono 4341-1140, e-mail: [email protected]) ("Santander Argentina");; (iii) HSBC Bank Argentina S.A., (Atención: Sebastian Garat y/o Matias Rubio, teléfono: 4344-8116/4344-8113, e-mail [email protected] y/o [email protected]);; (ii) Itaú Valores S.A. (At.: Ángel Ariel Tremonti, teléfono 3985 8764, e-mail: [email protected] y Natalia Isabel Sposaro, teléfono 3985 8761, e-mail: [email protected]).
33. Rescate Opcional a la Par: En cualquier momento a partir de la fecha que sea tres (3) meses anterior a la correspondiente Fecha de Vencimiento de las Nuevas Obligaciones Negociables, sujeto a las reglamentaciones cambiarias de Argentina aplicables, la Compañía podrá, a su opción, rescatar cualquier clase de Nuevas Obliga ciones Negociables, en forma total o parcial, a un precio de rescate igual a 100% del valor nominal de las Nuevas Obligaciones Negociables a ser rescatadas, con los intereses devengados sobre ellas, incluyendo los Montos Adicionales, si hubiera, hasta la fecha fijada para rescate.Véase "Descripción de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI―Rescate y Recompra―Rescate Opcional a la Par"y "Descripción de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII―Rescate y Recompra―Rescate Opcional a la Par" del Suplemento de Prospecto.
34. Rescate Opcional con Prima Compensatoria:En cualquier momento antes de la fecha que opere tres(3) m eses antes de la Fecha de Vencimiento de las Nuevas Obligaciones Negociables, la Compañía podrá, si así lo elige, resca tar las Nuevas Obligaciones Negociables, a un precio de rescate equivalente al 100% del valor nominal de la s Nuevas Obligaciones Negociables, con más la Prima de Rescate Aplicable a la fecha de rescate, y los intereses devengados e impagos, si hubiera, hasta la fecha de rescate.Véase "Descripción de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI―Rescate y Recompra―Rescate Opcional con Prima Compensatoria" y "Descripción de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII―Rescate y Recompra― Rescate Opcional con Prima Compensatoria" del Suplemento de Precio.
35. Listado y Negociación: Se realizará la aplicación para que las Nuevas Obligaciones Negociables sean admitidas en la Lista Oficial de la Bolsa de Luxemburgo y para que sean admitidas para su negociación en el Mercado Euro MTF de la Bolsa de Valores de Luxemburgo y para que sean admitidas para su negociación en el MAE. Sin em bargo, no podemos asegurar que estás solicitudes sean aceptadas.
36. Forma de las Obligaciones Negociables: Las Nuevas Obligaciones Negociables estarán representados por uno o más Certificados Globales sin cupones de interés, registrados a nombre de DTC o de su representante.
37. Calificación: Las Nuevas Obligaciones Negociables no cuentan con calificación de riesgo local.
38. Ley Aplicable: Estado de Nueva York; siempre y cuando todos los a suntos relacionados con la debida autorización, ejecución, emisión y entrega de las Obligaciones Negociables por nuestra parte, y los asuntos relacionados con los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables califiquen como obligaciones negociables bajo la ley argentina, se rijan por la Ley de Obligaciones Negociables junto con la Ley de General de Sociedades y otras leyes y reglamentos argentinosaplicables.
39. Número de ISIN/CUSIP: Serán informados en el Aviso de Resultados aplicable.
Las Nuevas Obligaciones Negociables se ofertarán públicamente en Argentina de conformidad con el Régimen de Emisor Frecuente. La Emisora se encuentra registrada como emisor frecuente de la CNV bajo el N° 4 otorgado por la Resolución del Directorio de la CNV N° RESFC-2018-19961-APN-DIR#CNV de fecha 28 de diciembre de 2018. La ratificación de la condición de emisor frecuente de la Compañía y la actualización del Prospecto f ue resuelta por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI- 2019-30-APN-GE#CNV de f echa 9 de abril de 2019 y Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2020-21-APN-GE#CNV de f echa 3 de abril de 2020. Dicha autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV y el MAE no han emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto, y en el Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto, y el Suplemento de Precio es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. El órgano de administración de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el Suplemento de Precio contienen a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, conforme las normas vigentes. El órgano de administración de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que la totalidad de los términos y condiciones en el Prospecto y el Suplemento de Precio se encuentran vigentes. De acuerdo con lo establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV, la oferta pública de las Obligaciones Negociables se encuentra comprendida dentro de la Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2019-30-APN-GE#CNV de fecha 9 de abril de 2019 y de la Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2020-12- APN-GE#CNV de fecha 20 de febrero de 2020. El Suplemento de Precio no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNVni el MAE. Se ha solicitado la autorización de la CNV del aumento del monto para la emisión de obligaciones negociables bajo el Régimen de Emisor Frecuente y se espera que será obtenida como condición precedente a la Fecha de Emisión y Liquidación.
La información incluida en el presente es parcial, se encuentra referida a, y deberá ser completada con, la inf ormación contenida en los Documentos Informativos, los cuales se encuentran a disposición de los interesados para ser enviados en versión electrónica vía correo electrónico por los Agente Colocadores Locales, en la medida que los interesados lo requieran por teléfono o bien a las direcciones de correo electrónico que se indicanmás arriba, o bien en el domicilio de YPF, sito en Macacha Güemes 515 (C1106BKK), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina , y, en su versión electrónica, en la AIF, en el BCBA y en el sitio web del MAE. Los interesados deberán considerar cuidadosamente la información contenida en los Documentos Informativos antes de tomar cualquier decisión de inversión en las Obligaciones Negociables y en las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento.



