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YPF S.A. Capital/Financing Update 2021
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Capital/Financing Update
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ADENDA AL SUPLEMENTO DE PRECIO DE OFERTA DE CANJE Y SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO Y AL AVISO DE SUSCRIPCIÓN.
YPF Sociedad Anónima ( "YPF", la "Sociedad", la "Compañía" o la "Emisora", en forma indistinta), inscripta en el Registro de Emisor Frecuente N° 4, con sede social en Macacha Güemes 515, (C1106BKK) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, CUIT N°30-54668997-9, número de teléfono general: (5411) 5441-2000, número de fax: (5411) 5441-0232, correo electrónico: [email protected], sitio web: www.ypf.com.
OBLIGACIONES NEGOCIABLES RESPALDADAS POR EXPORTACIONES CLASE XVI DENOMINADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES A TASA FIJA DEL 8,500% CON VENCIMIENTO EN 2026 POR UN VALOR NOMINAL DE COMO MÍNIMO US\$ 500.000.000 (AMPLIABLE HASTA EL MONTO MÁXIMO DE EMISIÓN)
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XVII DENOMINADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES A TASA FIJA DEL 8,500% CON VENCIMIENTO EN 2029 POR UN VALOR NOMINAL DE COMO MÍNIMO US\$ 500.000.000 (AMPLIABLE HASTA EL MONTO MÁXIMO DE EMISIÓN)
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XVIII DENOMINADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES A TASA FIJA DEL 7,000% CON VENCIMIENTO EN 2033 POR UN VALOR NOMINAL DE COMO MÍNIMO US\$ 500.000.000 (AMPLIABLE HASTA EL MONTO MÁXIMO DE EMISIÓN)
A SER OFRECIDAS EN CANJE DE (I) LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XLVII CON VENCIMIENTO EN 2021, (II) LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXVIII CON VENCIMIENTO EN 2024, (III) LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXXIX CON VENCIMIENTO EN JULIO DE 2025, (IV) LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE LIII CON VENCIMIENTO EN 2027, (V) LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE LIV CON VENCIMIENTO EN 2047, (VI) LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE I CON VENCIMIENTO EN 2029 Y (VII) LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XIII CON VENCIMIENTO EN MARZO DE 2025 Y
SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO PARA LAS MODIFICACIONES PROPUESTAS A LOS TÉRMINOS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES
LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XVI, LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XVII Y LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XVIII SERÁN OFRECIDAS POR UN VALOR NOMINAL EN CONJUNTO POR HASTA US\$ 7.215.000.000 (EL "MONTO MÁXIMO DE EMISIÓN") Y SERÁN EMITIDAS BAJO EL RÉGIMEN SIMPLIFICADO DE EMISOR FRECUENTE.
La presente es una adenda (la "Adenda") al suplemento de precio de fecha 7 de enero de 2021 (el "Suplemento de Precio") y al aviso de suscripción de fecha 7 de enero de 2021 (el "Aviso de Suscripción"), de YPF Sociedad Anónima (indistintamente "YPF", la "Compañía", o la "Emisora") publicados en el sitio web de la CNV, www.cnv.gov.ar bajo el ítem: "Empresas (entidades con oferta pública)" (la "AIF"), en el sitio web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el "MAE") y en el boletín electrónico del MAE (el "Boletín Electrónico del MAE") en relación con (i) las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses a tasa fija del 8,500% con vencimiento en 2026 por un valor nominal como mínimo de US\$ 500.000.000 (ampliable hasta el Monto Máximo de Emisión) (las "Obligaciones Negociables Clase XVI" y/o las "Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI"), (ii) las Obligaciones Negociables Clase XVII denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses a tasa fija del 8,500% con vencimiento en 2029 por un valor nominal como mínimo de US\$ 500.000.000 (ampliable hasta el Monto Máximo de Emisión) (las "Obligaciones Negociables Clase XVII"), y (iii) las Obligaciones Negociables Clase XVIII denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses a tasa fija del 7,000% con vencimiento en 2033 por un valor nominal como mínimo de US\$ 500.000.000 (ampliable hasta el Monto Máximo de Emisión) (las "Obligaciones Negociables Clase XVIII", y junto con las Obligaciones Negociables Clase XVI y las Obligaciones Negociables Clase XVII, indistintamente, las "Obligaciones Negociables" y/o las "Nuevas Obligaciones Negociables"); a ser emitidas en canje por (i) las Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021 (las "Obligaciones Negociables Clase XLVII"), (ii) las Obligaciones Negociables Clase XXVIII con vencimiento en 2024 (las "Obligaciones Negociables Clase XXVIII"), (iii) las Obligaciones Negociables Clase XXXIX con vencimiento en julio de 2025 (las "Obligaciones Negociables Clase XXXIX"), (iv) las Obligaciones Negociables Clase LIII con vencimiento en 2027 (las "Obligaciones Negociables Clase LIII"), (v) las Obligaciones Negociables clase LIV con vencimiento en 2047 (las "Obligaciones Negociables Clase LIV"), (vi) las Obligaciones Negociables Clase I con vencimiento en 2029 (las "Obligaciones Negociables Clase I"), y (viii) las Obligaciones Negociables Clase XIII con vencimiento en marzo de 2025 (las "Obligaciones Negociables Clase XIII", y junto con las Obligaciones Negociables Clase XLVII, las Obligaciones Negociables Clase XXVIII, las Obligaciones Negociables Clase XXXIX, las Obligaciones Negociables Clase LIII, las Obligaciones Negociables Clase LIV y las Obligaciones Negociables Clase I, las "Obligaciones Negociables Existentes"), y (iii) los términos y mecanismos para canjear todas y cada una de las clases de Obligaciones Negociables Existentes por la Contraprestación por Canje Anticipado y la Contraprestación por Canje Tardío, que incluyen, en ambos casos, a las Nuevas Obligaciones Negociables (cada una, una "Oferta de Canje"). Como parte de la oferta de las Obligaciones Negociables, la Emisora también solicita a los Tenedores Elegibles, que manifiesten su consentimiento para la realización de ciertas modificaciones a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Existentes y el consecuente otorgamiento y entrega de, (i) la Carta de Elegibilidad (tal como dicho término se define en el Suplemento de Precio), (ii) la Carta de Transferencia (tal como dicho término se define en el Suplemento de Precio) para el canje de las Obligaciones Negociables Existentes por Tenedores Elegibles que sean Entidades Argentinas u Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes (conforme dichos términos se definen en la Carta de Elegibilidad), (iii) el formulario de instrucción (el "Formulario de Instrucción") y (iv) el poder de representación según el modelo que se acompaña en el Formulario de Instrucción (el "Poder" y conjuntamente con el Formulario de Instrucción, los "Documentos de la Asamblea" y junto con el Suplemento de Precio, la Carta de Elegibilidad y la Carta de Transferencia, los "Documentos de la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento"), para votar, en los términos y sujeto a las condiciones establecidas en el presente Suplemento de Precio, a favor de la aprobación de las Modificaciones Propuestas a cada una de las clases de las Obligaciones Negociables Existentes y a los correspondientes Contratos de Fideicomisos (según dichos términos se definen en el Suplemento de Precio) de cada una de las clases de las Obligaciones Negociables Existentes (la "Solicitud de Consentimiento").
Las Obligaciones Negociables serán emitidas bajo el Régimen de Emisor Frecuente establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV. El prospecto de emisor frecuente de fecha 3 de abril de 2020 (el "Prospecto" y junto con el Suplemento de Precio, el Aviso de Suscripción y la Adenda, los "Documentos Informativos") se encuentra disponible en la AIF, en el sitio web del MAE y en el Boletín Electrónico del MAE y en el sitio web de la Compañía http://www.ypf.com. Todos los términos en mayúscula que no estén definidos en el presente tienen el significado que se les asigna en los Documentos Informativos.
La presente Adenda tiene por objeto enmendar el Suplemento de Precio y el Aviso de Suscripción, según corresponda, de acuerdo con lo que se describe a continuación:
1. SUPLEMENTO DE PRECIO:
Resumen de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento
Se reemplaza el texto del apartado de "Mayorías Requeridas" de la sección "Resumen de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento" del Suplemento de Precio, por el texto que se indica a continuación:
Mayoría Requerida La Compañía solicita Poderes con respecto a cada clase de Obligaciones Negociables Existentes para votar a favor de una resolución que apruebe las Modificaciones Propuestas, a ser presentados por los Tenedores Elegibles que representen más del 50% del monto de capital en circulación de la clase de Obligaciones Negociables Existentes que se vea afectada por dicha Modificación Propuesta (en cada caso, la "Mayoría Requerida"). La entrada en vigor de la aprobación de las Modificaciones Propuestas estará condicionada a la liquidación de la Oferta de Canje aplicable.
Descripción de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento
Se reemplaza el texto del apartado de "Mayorías Requeridas" de la sección "Descripción de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento" del Suplemento de Precio, por el texto que se indica a continuación:
"Mayoría Requerida
La Compañía solicita Poderes con respecto a cada clase de Obligaciones Negociables Existentes para votar a favor de una resolución que apruebe las Modificaciones Propuestas, a ser presentados por los Tenedores Elegibles que representen más del 50% del monto de capital en circulación de la clase de Obligaciones Negociables Existentes que se vea afectada por dicha Modificación Propuesta. La entrada en vigor de la aprobación de las Modificaciones Propuestas estará condicionada a la liquidación de la Oferta de Canje aplicable."
2. AVISO DE SUSCRIPCIÓN:
Se reemplazan el texto del apartado "20. Mayorías Requeridas" del Aviso de Suscripción, por el siguiente texto:
"20. Mayoría Requerida: La Compañía solicita Poderes con respecto a cada clase de Obligaciones Negociables Existentes para votar a favor de una resolución que apruebe las Modificaciones Propuestas, a ser presentados por los Tenedores Elegibles que representen más del 50% del monto de capital en circulación de la clase de Obligaciones Negociables Existentes que se vea afectada por dicha Modificación Propuesta (en cada caso, la "Mayoría Requerida"). La entrada en vigor de la aprobación de las Modificaciones Propuestas estará condicionada a la liquidación de la Oferta de Canje aplicable."
TODOS LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES ESTABLECIDOS EN EL SUPLEMENTO DE PRECIO Y EN EL AVISO DE SUSCRIPCIÓN MANTENDRÁN SU PLENA VALIDEZ Y VIGENCIA, EXCEPTO POR LO EXPRESAMENTE MODIFICADO A TRAVÉS DE LA PRESENTE ADENDA.
Se considerará que los Tenedores Elegibles que hayan entregado Poderes en virtud de la Solicitud de Consentimiento antes de la fecha del presente documento y no revoquen sus Poderes antes de la Fecha Límite de Retiro, han aceptado los términos y condiciones de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento conforme fue modificada por esta Adenda.
No hemos registrado las Obligaciones Negociables bajo la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos (conforme fuera modificada, "Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos"), ni ante ninguna autoridad reguladora de valores de ningún estado ni de ninguna otra jurisdicción. La Compañía está ofreciendo las Nuevas Obligaciones Negociables únicamente a tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que sean (1) en los Estados Unidos, "compradores institucionales calificados" según se define en la Regla 144A de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, en una operación privada basada en la exención de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos prevista en el Artículo 4(a)(2) de la misma ("QIBs"), (2) fuera de los Estados Unidos a tenedores de Obligaciones Negociables Existentes (A) que no sean "personas estadounidenses" según se define en la Regla 902 de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos y que no actúan por cuenta de o en beneficio de una persona estadounidense en transacciones "offshore" en base a la Regulación S bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, y (B) a personas que no califican como oferentes no estadounidenses calificados. Adicionalmente, los Tenedores Elegibles deberán especificar en la Carta de Elegibilidad en caso de clasificar como Entidades Argentinas u Oferentes de Jurisdicciones no Cooperantes (conforme se define en la Carta de Elegibilidad). Nos referimos a los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que nos han certificado que son elegibles para participar en la Oferta de Canje de conformidad con al menos una de las condiciones anteriores como "Tenedores Elegibles". Sólo los Tenedores Elegibles que hubieran completado y entregado una Carta de Elegibilidad escrita en idioma inglés certificando que se encuentran en una de las categorías indicadas precedentemente, están autorizados a participar en cualquiera de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento.
NI LA COMISIÓN DE VALORES DE ESTADOS UNIDOS NI LA BOLSA DE LOS ESTADOS UNIDOS (LA "SEC") NI NINGUNA COMISIÓN DE VALORES DE UN ESTADO DE LOS ESTADOS UNIDOS U OTRO ORGANISMO REGULADOR DE DICHO PAÍS HA APROBADO O DESAPROBADO LAS OFERTAS DE CANJE O LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, NI SE HA PRONUNCIADO SOBRE LOS MÉRITOS O LA IMPARCIALIDAD DE LAS OFERTAS DE CANJE O LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, NI HA DETERMINADO SI LOS DOCUMENTOS INFORMATIVOS SON COMPLETOS.
La Emisora se encuentra registrada como emisor frecuente de la CNV bajo el N° 4 otorgado por la Resolución del Directorio de la CNV N° RESFC-2018-19961-APN-DIR#CNV de fecha 28 de diciembre de 2018. La ratificación de la condición de emisor frecuente de la Compañía y la actualización del Prospecto fue resuelta por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI- 2019-30-APN-GE#CNV de fecha 9 de abril de 2019 y Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2020-21-APN-GE#CNV de fecha 3 de abril de 2020. Dicha autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV y el MAE no han emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto, en el Suplemento de Precio, el Aviso de Suscripción y en la presente Adenda. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto, el Suplemento de Precio, el Aviso de Suscripción y en la presente Adenda es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. El órgano de administración de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el Suplemento de Precio, según fuera modificado por la Adenda, contienen a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente Oferta de Canje, conforme las normas vigentes. El órgano de administración de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que la totalidad de los términos y condiciones en el Suplemento de Precio, el Aviso de Suscripción y en la Adenda se encuentran vigentes. De acuerdo con lo establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV, la oferta pública de las Obligaciones Negociables se encuentra comprendida dentro de la Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2019-30-APN-GE#CNV de fecha 9 de abril de 2019 y de la Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2020-12-APN-GE#CNV de fecha 20 de febrero de 2020. El Suplemento de Precio, el Aviso de Suscripción y la Adenda no han sido previamente revisados ni conformados por la CNV ni por el MAE.
Podrán solicitarse copias del Prospecto, del Suplemento de Precio, del Aviso de Suscripción y de la presente Adenda y de los estados financieros de la Compañía referidos en los mismos, comunicándose telefónicamente o por correo electrónico con la Emisora en Días Hábiles en el horario de 10 a 18 horas (correo electrónico: [email protected]), o en Días Hábiles dentro del mismo horario comunicándose con los siguientes contactos: (i) Banco Itaú Argentina S.A., Horacio Roque, teléfono 5273-3512, e-mail: [email protected] y Marcos de la Vega, teléfono 5273-3553, email: [email protected], (ii) Banco Santander Río S.A., (Atención: María Laura Segura, teléfono 4341-1140, e-mail: [email protected]) ("Santander Argentina");; (iii) HSBC Bank Argentina S.A., (Atención: Sebastian Garat y/o Matias Rubio, teléfono: 4344-8116/4344-8113, e-mail [email protected] y/o [email protected]);; (ii) Itaú Valores S.A. (At.: Ángel Ariel Tremonti, teléfono 3985 8764, e-mail: [email protected] y Natalia Isabel Sposaro, teléfono 3985 8761, e-mail: [email protected]), en su carácter de Agentes Colocadores Locales. Asimismo, el Prospecto, el Suplemento de Precio, el Aviso de Suscripción y la Adenda se encontrarán disponibles en la AIF y en el Boletín Electrónico del MAE.
Colocadores Internacionales
Agentes Colocadores Locales
Citigrop Itaú HSBC Santander
Banco Itaú Argentina S.A. ALyC y AN - Integral Matrícula CNV N° 70
Banco Santander Río S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 72
HSBC Bank Argentina S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Propio Matrícula CNV N°167
Itaú Valores S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 350
Agente de Información y Canje
D.F. King & Co., Inc. 48 Wall Street Nueva York, NY 10005
Banks and Brokers call: (212) 269-5550 Toll free: (800) 848-3410 Confirmation: (212) 232-3233 Email: [email protected]
La fecha de la presente Adenda es 14 de enero de 2021
Funcionario Delegado
por Directorio de YPF S.A.