YPF S.A. — Regulatory Filings 2016

Mar 11, 2016

Acta Nº 381

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 3 días del mes de marzo de 2016, en la sede social sita en Macacha Güemes 515, se reúne el Directorio de YPF Sociedad Anónima presidido por su Titular Sr. Miguel GALUCCIO, con la presencia de los demás Directores Titulares Señores Jorge Marcelo SOLOAGA, Gustavo Alejandro NAGEL, Néstor José DI PIERRO, Enrique Andrés VAQUIÉ, Nicolás Alfredo TROTTA, Carlos Alberto FELICES, Miguel Ángel GUTIÉRREZ, Daniel Gustavo MONTAMAT, Fabián Jorge RODRÍGUEZ SIMÓN, Fernando DASSO, Daniel GONZÁLEZ, Carlos ALFONSI y Emilio José APUD, y de los Síndicos Sres. Enrique FILA y Gustavo MAZZONI.

Siendo las 12:35 horas y habiendo quórum, se declara abierta la sesión.

Antes de comenzar con el tratamiento del temario previsto, el Presidente recuerda expresamente que las leyes y normas aplicables exigen a todos los que participen en cualquier carácter en esta reunión que deberán abstenerse de difundir la información a la que puedan tener acceso en ella, así como de hacer uso de dicha información a efectos extra societarios.

Asimismo, se recuerda a los señores Directores el deber de lealtad que les impone la normativa vigente por el que deben velar por el interés social y anteponerlo a cualquier otro interés que pudiera concurrir, incluso al del accionista que los propuso como directores, actuando con lealtad y diligencia hacia la sociedad en la cual desempeñan su cargo.

Por último, se recuerda que las leyes y normas aplicables exigen a todos los que participen en esta reunión abstenerse de difundir la información a la que puedan tener acceso en o con motivo de ella, siendo la Sociedad, en caso de corresponder, la que dará difusión pública a la información oportunamente a través del Presidente o quien corresponda de acuerdo con la normativa vigente.

Previo a comenzar el temario, el Presidente informa que la Síndico Titular por la Clase D, Sra. María de las Mercedes Archimbal presentó su renuncia al cargo de Síndico Titular por la Clase D, a partir del 1 de marzo del corriente, por razones de estricta índole personal, lo cual fue oportunamente comunicado por la Sociedad al mercado.

Toma la palabra el Síndico Titular de la Clase D, Sr. Enrique Fila, quien refiere que, en virtud de la vacancia producida por la renuncia de la Sra. María de las Mercedes Archimbal y conforme lo decidido por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 30 de abril de 2015, el Sr. Guillermo Leandro Cadirola asumió como Síndico Titular por la Clase D, cuyo mandato se extenderá hasta la elección de nuevos síndicos por la Asamblea de Accionistas. Se toma nota.

…

Se deja constancia de que ingresa a la sala el Sr. Director Juan Franco Donnini.

A continuación, se somete a consideración el NOVENO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Memoria y Estados Contables del Ejercicio 2015.”

Continuando con el uso de la palabra, el Sr. Daniel González informa que acuerdo con las normas vigentes de la Comisión Nacional de Valores (CNV) y de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (BCBA), es necesario que el Directorio apruebe la Memoria del Directorio, la Reseña Informativa, los Estados Contables de la Sociedad y demás documentación conexa correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015. Expresa que, en virtud de ello, se ponen a consideración los Estados Contables Auditados correspondientes al ejercicio económico N°39 y demás documentación conexa correspondientes al ejercicio iniciado el 1 de enero de 2015 y finalizado el 31 de diciembre de 2015, los cuales han sido oportunamente enviados a los señores directores con anterioridad a esta reunión.

Continúa informando que es procedente informar a la Asamblea de la Sociedad que considere la documentación contable correspondiente al Ejercicio Nº39, que el Directorio, con fecha 8 de junio de 2015, aprobó el pago del dividendo en efectivo, de un peso con veintiocho centavos ($1,28) por acción, sin distinción de clases accionarias, de acuerdo a las facultades otorgadas y a la reserva constituida por la asamblea de accionistas del 30 de abril de 2015, habiendo puesto dichos dividendos a disposición de los accionistas el 28 de julio de 2015.

Refiere que según los Estados Contables Individuales de la Sociedad al 31 de diciembre de 2015, el saldo de utilidades no asignadas a dicha fecha es de $4.579 millones, incluidas las utilidades correspondientes al ejercicio finalizado en la fecha antes mencionada. Indica que las normas legales vigentes establecen que debe destinarse a la Reserva Legal no menos del 5% de la utilidad de cada ejercicio hasta que dicha reserva alcance un monto igual al 20% del capital social (art. 70, Ley 19.550), hecho este último que se ha cumplimentado durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009. Expresa que, habida cuenta de lo anterior, se estima conveniente proponer a la Asamblea General de Accionistas que trate la documentación contable correspondiente al Ejercicio Nº39 la siguiente distribución de utilidades: (i) destinar la suma de $50 millones a constituir una Reserva para compra de acciones propias, atento a lo mencionado en el apartado “Planes de bonificación e incentivos” de la Memoria, al efecto de otorgar al Directorio la posibilidad de adquirir acciones propias en el momento que considere oportuno, y dar cumplimiento, durante la ejecución de los planes, a los compromisos generados y a generarse por el mismo en el futuro, (ii) destinar la suma de $3.640 millones a constituir una reserva para inversiones en los términos del artículo 70, párrafo tercero de la Ley General de Sociedades N°19.550, y (iii) destinar la suma de $889 millones, a una reserva para el pago de dividendos, facultando al directorio a determinar la oportunidad para su distribución en un plazo que no podrá exceder el del cierre del presente ejercicio.

Toma la palabra el Sr. Carlos Felices quien informa que el Comité de Auditoría de la Sociedad en su reunión del día miércoles, analizó, entre otros temas, los aspectos más relevantes de los Estados Contables al 31 de diciembre de 2015 y demás documentación requerida por las autoridades de control. Refiere que luego del análisis realizado, el Comité de Auditoría prestó su conformidad con los mismos.

Expresa que, tal como lo requiere la Resolución General N°562 de la CNV, los Estados Contables que se someten a la consideración del Directorio fueron confeccionados aplicando las disposiciones de la Resolución Técnica N°26 y sus modificatorias, y en particular las Políticas Contables descriptas en las Notas 1.B a los Estados Contables Individuales y Consolidados en lo que respecta a mediciones a valor razonable.

Señala que al 31 de diciembre de 2015 se han medido a valor razonable “los fondos comunes de inversión” y los instrumentos financieros derivados, por los montos que se detallan en la Nota 4 a los Estados Contables Individuales y la Nota 5 a los Estados Contables Consolidados.

Informa que el Comité recibió, en la misma reunión, la presentación del Informe de Reservas 2015 por parte del Auditor de Reservas.

Luego de un intercambio de opiniones, EL DIRECTORIO RESUELVE POR UNANIMIDAD:

1. Tomar nota de la opinión del Comité de Auditoría respecto a la documentación correspondiente al presente punto del Orden del Día.
2. Aprobar la Memoria del Directorio, Inventario, Estados de Situación Patrimonial, Estados de Resultados Integrales, Estados de Evolución del Patrimonio Neto y Estados de Flujo de Efectivo, Individuales y Consolidados y demás documentación conexa, y la Reseña Informativa correspondientes al Ejercicio Económico Anual Nº39 finalizado el 31 de diciembre de 2015, cuya copia se agrega al registro especial de anexos de actas de Directorio suscripta por los Señores Directores Emilio Apud y Gustavo Nagel, tomándose conocimiento de los Informes del Auditor, de la Comisión Fiscalizadora y del Comité de Auditoría, correspondientes a dichos estados contables.
3. Aprobar las comunicaciones a la Comisión Nacional de Valores y a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, y artículo 12 Cap. III, Título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, incluyendo la información requerida por el artículo Nº68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, cuyas copias se agregan en el registro especial de anexos de actas de Directorio suscriptas por los Directores citados precedentemente.
4. Proponer a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que considerará la documentación contable correspondiente al Ejercicio Nº39, lo siguiente:
5. Informar que el Directorio, con fecha 8 de junio de 2015, aprobó el pago del dividendo en efectivo, de un peso con veintiocho centavos ($1,28.-) por acción sin distinción de clases accionarias, de acuerdo a las facultades otorgadas y a la reserva constituida por la asamblea de accionistas del 30 de abril de 2015, habiendo puesto dichos dividendos a disposición de los accionistas el 28 de julio de 2015;
6. Destino de las utilidades: a) destinar la suma de $50 millones a constituir una Reserva para compra de acciones propias, atento a lo mencionado en el apartado “Planes de bonificación e incentivos” de la Memoria, al efecto de otorgar al Directorio la posibilidad de adquirir acciones propias en el momento que considere oportuno, y dar cumplimiento, durante la ejecución de los planes, a los compromisos generados y a generarse por el mismo en el futuro, b) destinar la suma de $3.640 millones a constituir una reserva para inversiones en los términos del artículo 70, párrafo tercero de la Ley General de Sociedades N°19.550, y c) destinar la suma de $889 millones, a una reserva para el pago de dividendos, facultando al directorio a determinar la oportunidad para su distribución en un plazo que no podrá exceder el del cierre del presente ejercicio.

5) Aprobar el Informe de Conciliaciones del Patrimonio Neto y Resultado Neto requeridas por Resolución General N°592 de la Comisión Nacional de Valores.

6)   Tomar nota de los Informes de la Comisión Fiscalizadora y del Auditor Externo correspondientes a los estados contables al 31 de diciembre de 2015.

…

Se deja constancia que el Sr. Fabián Jorge Rodríguez Simón, quien debía retirarse, delegó su representación para el resto de los puntos a tratar y firma en el acta en el señor Miguel Ángel Gutiérrez.

…

Seguidamente, los miembros de la Comisión Fiscalizadora dejan constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas por el Directorio.

Se deja constancia de que los Señores Directores Jorge Marcelo Soloaga, Gustavo Alejandro Nagel, Néstor José Di Pierro, Juan Franco Donnini y Enrique Andrés Vaquié quienes deben retirarse, en conocimiento del acta, delegan su firma en la misma en el señor Presidente.

Finalmente el Presidente agradece a todos y no habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 15:05 horas.

Firmas: Miguel Galuccio – Miguel Galuccio por Jorge Marcelo Soloaga – Miguel Galuccio por Gustavo Alejandro Nagel – Miguel Galuccio por Néstor José Di Pierro – Miguel Galuccio por Juan Franco Donnini – Miguel Galuccio por Enrique Andrés Vaquié – Nicolás Alfredo Trotta – Carlos Alberto Felices – Miguel Ángel Gutiérrez – Daniel Gustavo Montamat - Miguel Ángel Gutiérrez por Fabián Jorge Rodríguez Simón – Fernando Dasso – Daniel González – Carlos Alfonsi – Emilio José Apud – Enrique Fila - Gustavo Mazzoni.