YPF S.A. — Regulatory Filings 2013

Aug 12, 2013

Acta Nº 342

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 9 días del mes de agosto de 2013, en la sede social sita en Macacha Güemes 515, se reúne el Directorio de YPF Sociedad Anónima presidido por su titular Sr. MIGUEL GALUCCIO, con la presencia de los demás Directores Titulares Señores Héctor Walter VALLE, Jorge Marcelo SOLOAGA, Gustavo Alejandro NAGEL, Oscar Alfredo CRETINI, Walter Fernando VÁZQUEZ, Roberto Ariel IVOVICH, Raúl Eduardo ORTIZ, Rodrigo CUESTA, José Iván BRIZUELA, Sebastián UCHITEL, Nicolás ARCEO, Fernando DASSO, Luis GARCÍA DEL RÍO, Carlos María TOMBEUR, Nicolás Eduardo PIACENTINO y Axel KICILLOF, y de los Síndicos Sra. María de las Mercedes ARCHIMBAL y Enrique Alfredo FILA.

Toma la palabra el Sr. Presidente, quien informa que el señor Oscar Alfredo Cretini, quien asiste por videoconferencia desde la provincia de Chubut, le ha delegado su firma en el acta.

Siendo las 18:05 horas y habiendo quórum, se declara abierta la sesión y antes de comenzar con el tratamiento del temario previsto, el Presidente Miguel Galuccio recuerda expresamente que las leyes y normas aplicables exigen a todos los que participen en cualquier carácter en esta reunión que deberán abstenerse de difundir la información a la que puedan tener acceso en ella, así como de hacer uso de dicha información a efectos extra societarios.

Asimismo, recuerda a los señores Directores el deber de lealtad que les impone la normativa vigente por el que deben velar por el interés social y anteponerlo a cualquier otro interés que pudiera concurrir, incluso al del accionista que los propuso como directores, actuando con lealtad y diligencia hacia la sociedad en la cual desempeña su cargo.

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Seguidamente se pasa a considerar EL PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Estados Contables al 30 de junio de 2013.”

Toma la palabra el Chief Executive Officer (“CFO”), Daniel González, quien informa que, de acuerdo con las normas vigentes de la Comisión Nacional de Valores (CNV) y de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (BCBA), es necesario que el Directorio apruebe el balance general individual y el balance general consolidado al 30 de junio de 2013, juntamente con los respectivos Estados de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto, de Flujo de Efectivo, y demás documentación conexa por el período de seis meses comprendido entre el 1 de enero y el 30 de junio de 2013 (Ejercicio Económico Nº 37), la Reseña Informativa y las comunicaciones a la CNV y a la BCBA. Asimismo, es necesario que se apruebe el Informe de Conciliaciones del Patrimonio Neto y Resultado Neto requerido por Resolución General N° 592 de la CNV.

Seguidamente toma la palabra el Sr. Director Héctor Valle, Presidente del Comité de Auditoría, quien informa que el Comité de Auditoría se reunió en el día de ayer, 8 de agosto de 2013, con el fin de analizar, entre otros temas, los aspectos más relevantes de los estados contables al 30 de junio de 2013 y demás documentación requerida por las autoridades de control.

Continúa informando que tal como lo requiere la Resolución General N° 562 de la Comisión Nacional de Valores, los Estados Financieros que se someten a la consideración del Directorio fueron confeccionados aplicando las disposiciones de la Resolución Técnica N° 26 y sus modificatorias, y en particular las Políticas contables descriptas en las Notas 1.B.2, 1.B.14 y 5 de los Estados Financieros Individuales y en las Notas 1.B.2, 1.B.15 y 13 de los Estados Financieros Consolidados en lo que respecta a mediciones a valor razonable.

Manifiesta que en este orden, al 30 de junio de 2013 se han medido a valor razonable “Fondos comunes de inversión” (y el efectivo) con los criterios y por los montos que se detallan en las Notas 1.d) de los Estados Financieros Individuales y Consolidados, y los activos y pasivos correspondientes a la toma de control de GASA y a dicha fecha, y según se menciona en las notas 5 y 13 de los Estados Financieros Individuales y Consolidados, respectivamente.

Refiere que luego del análisis realizado, este Comité de Auditoría prestó su conformidad a los mismos.

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Luego de un intercambio de opiniones EL DIRECTORIO RESUELVE por mayoría, con el voto en contra de los directores Luis García del Río y Carlos María Tombeur:

1°)     Tomar nota de la opinión del Comité de Auditoría respecto de la documentación correspondiente al Primer Punto del Orden del Día, y que es objeto de tratamiento por el Directorio.

2°)     Aprobar el balance general individual y el balance general consolidado al 30 de junio de 2013, juntamente con los respectivos Estados de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto, de Flujo de Efectivo, y demás documentación conexa por el período de seis meses comprendido entre el 1 de enero y el 30 de junio de 2013 (Ejercicio Económico Nº 37) y la Reseña Informativa al 30 de junio de 2013, cuyas copias se archivan en el registro especial de anexos de actas de Directorio, firmadas por los Directores Sres. Raúl Eduardo Ortiz y José Iván Brizuela.

3°)    Aprobar las comunicaciones a la Comisión Nacional de Valores y a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, incluyendo la información requerida por el artículo Nº 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, que se archivan en el registro especial de anexos de actas de Directorio, firmadas por los mismos Directores.

4°)   Aprobar el Informe de Conciliaciones del Patrimonio Neto y Resultado Neto requerido por Resolución General N° 592 de la Comisión Nacional de Valores, considerando asimismo lo establecido en la Resolución General N° 611 de dicha Comisión.

5°)   Tomar nota de los Informes de la Comisión Fiscalizadora y del Auditor Externo correspondientes a los estados contables al 30 de junio de 2013.

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Se deja constancia de que los señores Directores Jorge Marcelo Soloaga, Gustavo Alejandro Nagel, Walter Fernando Vázquez, Roberto Ariel Ivovich, Raúl Eduardo Ortiz, José Iván Brizuela, Luis García del Río y Nicolás Eduardo Piacentino, quienes deben retirarse, en conocimiento del texto del acta, delegan su firma en la misma en el Sr. Presidente, Miguel Galuccio.

Por último, los miembros de la Comisión Fiscalizadora dejan constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas por el Directorio.

Finalmente el Presidente agradece a todos y no habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 21 horas.