YPF S.A. — Regulatory Filings 2007

Dec 12, 2007

Acta Nº 276

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 6 días del mes de diciembre de 2007, en la sede social sita en Avda. Pte. Roque Sáenz Peña 777, se reúne el Directorio de YPF Sociedad Anónima presidido por su titular Sr. ANTONIO BRUFAU NIUBO y con la presencia del Gerente General Sr. ANTONIO GOMIS SÁEZ y de los Directores Titulares Sres. ROBERTO BARATTA. JORGE BRITO, CARLOS BRUNO, CARLOS DE LA VEGA, EDUARDO ELSZTAIN, MIGUEL MADANES, FEDERICO MAÑERO, JAVIER MONZÓN, LUIS PAGANI y ALEJANDRO QUIROGA LÓPEZ y de los Síndicos Sra. SILVANA LAGROSA y los Sres. MARIO VÁZQUEZ y JUAN A. GELLY Y OBES.

Asimismo, se deja constancia que el Sr. Director José María Ranero Díaz, ausente de la reunión, ha delegado su representación en el Sr. Presidente, Antonio Brufau, de lo que se toma nota.

Siendo las 10:30 horas y habiendo quórum, el Sr. Presidente declara abierta la sesión y manifiesta que, antes de considerar el orden del día, corresponde tratar el siguiente asunto previo:

“Aprobación de asuntos varios a ser incluidos en el orden del día”.

El Sr. Presidente propone incluir los siguientes temas: (i) Adecuación del texto del Subinciso (vii) del inciso f) del artículo 7° - Transferencia de acciones – de los Estatutos, a los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores; (ii) Convocatoria a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria y fijación del Orden del Día, y (iii) “Encuesta del Diario “Clarín” sobre “Las 100 mejores empresas del país””. Luego de un intercambio de opiniones EL DIRECTORIO RESUELVE:

Incorporar como décimo, decimoprimero y décimo segundo puntos del orden del día, a los siguientes: 10°) Adecuación del texto del Subinciso (vii) del inciso f) del artículo 7° - Transferencia de acciones – de los Estatutos, a los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores; 11°) Convocatoria a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria y fijación del Orden del Día, y 12°) “Encuesta del Diario “Clarín” sobre “Las 100 mejores empresas del país””.

…Acto seguido se pasa a considerar EL NOVENO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Programa de emisión de obligaciones negociables”.

El Sr. Gerente General, Antonio Gomis Sáez manifiesta que, de acuerdo con lo propuesto por el Directorio en su reunión del 10 de marzo de 2005, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria N° 27 del 19 de abril de 2005, aprobó un programa de emisión de obligaciones negociables no convertibles en acciones, por un monto de US$ 700 millones, delegando en el Directorio la determinación de los términos, condiciones y características de la emisión, incluyendo sin limitación, las clases, series, precio de suscripción, forma y términos de pago, tasa de interés, vencimientos, restricciones, fechas de emisión y la aplicación específica de los fondos así obtenidos a uno o más de los destinos antedichos, pudiendo el Directorio subdelegar dicha facultad en uno o más de sus integrantes o en uno o más de los apoderados de la Sociedad.

Continúa informando el Sr. Gomis Sáez que, conforme lo establecido en el art. 9 de la Ley 23.576 de Obligaciones Negociables, las facultades delegadas deben ejercerse dentro de los dos años de celebrada la asamblea. Vencido este término, la resolución asamblearia quedará sin efecto respecto del monto no emitido.

El Sr. Gomis Sáez informa que considera conveniente que la Sociedad pueda emitir obligaciones negociables que le permitan desarrollar nuevas inversiones, refinanciación de pasivos e integración del capital de trabajo. Continúa diciendo el Sr. Gomis Sáez que en atención a ello propone la aprobación de un programa de emisión de obligaciones negociables por parte de la próxima Asamblea de Accionistas. Luego de un intercambio de opiniones EL DIRECTORIO RESUELVE:

Proponer a la próxima Asamblea de Accionistas la aprobación de la constitución de un programa de emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, con o sin garantía, subordinadas o no, por hasta un monto en circulación revolvente de US$ 1.000 millones (dólares estadounidenses mil millones) o su equivalente en otras monedas, o el monto menor que determine el Directorio, con oferta pública y, eventualmente de así decidirse por el Directorio y sin que implique limitación, cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y negociación en el Mercado Abierto Electrónico, según lo dispuesto por la Resolución General N° 470/04 y demás normas de la Comisión Nacional de Valores de la República Argentina, el cual tendrá las siguientes características: a) hasta el máximo plazo autorizado por las Normas de la Comisión Nacional de Valores; b) emisión o reemisiones de una o más series y/o una o más clases; c) el monto revolvente de hasta US$ 1.000 millones (dólares estadounidenses mil millones) o su equivalente en otras monedas, o el monto menor que determine el Directorio, será el máximo en circulación durante la vigencia del programa; d) los fondos se utilizarán –según se establezca en cada serie de obligaciones negociables- de conformidad con lo previsto en el artículo 36 de la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables, y su modificatorias, incluido pero no limitado para realizar inversiones en activos físicos dentro de la República Argentina, para la refinanciación de pasivos, para la integración de capital de trabajo en el país o para la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a YPF Sociedad Anónima cuyo producido se aplique a los destinos antes especificados; y e) las obligaciones podrán emitirse con o sin garantía, subordinadas o no; delegándose en el Directorio con las más amplias facultades; en especial y sin que ello implique limitación, la determinación de los términos, condiciones y características de la emisión del programa, de las series y/o de las clases, moneda, precio de suscripción, forma y términos de pago, tasa de interés, plazos de amortización, vencimientos, restricciones, fechas de emisión, la incorporación de cláusulas de subordinación y la aplicación específica de los fondos así obtenidos a uno o más de los destinos antedichos, pudiendo el Directorio subdelegar dicha facultad en uno o más de sus integrantes o en uno o más de los apoderados de la Sociedad, incluida la formulación y firma del prospecto del programa, de los suplementos de prospecto correspondientes a las diferentes series y demás documentos vinculados con la emisión de las obligaciones negociables. Asimismo, facultar al Directorio a fin de que otorgue las autorizaciones societarias a los apoderados legales de la Sociedad y a aquellos otros que pueda designar el Directorio (incluidos pero no limitado a los funcionarios de la Sociedad), para gestionar (i) la autorización del programa en la Comisión Nacional de Valores y de las series que se emitan bajo el mismo; (ii) de así decidirse por el Directorio, la autorización de cotización en una o mas bolsas, incluido pero no limitado a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, y de negociación en el Mercado Abierto Electrónico; (iii) la presentación de los certificados globales de cada serie y demás trámites ante la Caja de Valores S.A.; (iv) las presentaciones y demás trámites resulten necesarios en el Boletín Oficial a fin de publicar los avisos de ley en el Boletín Oficial e inscribir el aviso de emisión de obligaciones negociables en el Registro Público de Comercio (Inspección General de Justicia) con las más amplias facultades; (v) las presentaciones ante la Superintendencia de Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones; todo ello con las más amplias facultades, incluidas las de aceptar modificaciones en las condiciones generales del programa y en las especificadas en el suplemento de prospecto de cada serie, conforme a observaciones que se reciban de la Comisión Nacional de Valores y eventualmente de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y de las demás entidades y organismos antes mencionados, inicialar el prospecto del programa y el respectivo suplemento de prospecto de cada serie, así como confeccionar, firmar y publicar el aviso de ley e inscribir el acto de emisión en el Registro Público de Comercio, con las más amplias facultades; y (vii) las presentaciones y demás trámites que resulten necesarios efectuar ante la Securities and Exchange Commission de los EE.UU. y los demás mercados internacionales que pudieran corresponder.

…Por último, los miembros de la Comisión Fiscalizadora dejan constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas por el Directorio.

A continuación el Sr. Presidente propone pasar a cuarto intermedio para que se proceda a redactar el acta de la presente reunión, lo cual se aprueba por unanimidad. Siendo las 12:50 horas, se reanuda la sesión con la presencia de las personas nombradas al comienzo, se procede a dar lectura al acta de la reunión. Concluida la misma y no habiendo observaciones, se la aprueba por unanimidad, procediendo los presentes a firmarla. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 13:20 horas.