YPF S.A. — Regulatory Filings 2003

May 13, 2003

Acta Nº 230

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 9 días del mes de mayo de 2003, en la sede social sita en Avda. Pte. Roque Sáenz Peña 777, se reúne el Directorio de YPF Sociedad Anónima con la presencia de los Directores Titulares Sres. RAMÓN BLANCO, CARLOS DE LA VEGA, ANTONIO HERNÁNDEZ-GIL ÁLVAREZ-CIENFUEGOS, ALEJANDRO MACFARLANE, MIGUEL MADANES, CARLOS A. OLIVIERI, JOSÉ MARÍA RANERO DÍAZ, CARLOS OSCAR TEMPONE y CARLOS MARÍA TOMBEUR, y de los Síndicos Sres. HOMERO BRAESSAS, MARIO E. VÁZQUEZ y JAVIER SIÑERIZ.

Asimismo, se deja constancia que el Sr. Presidente Alfonso Cortina de Alcocer y los Sres. Directores Miguel Ángel Remón Gil y Juan Sancho Rof, quienes se hallan ausentes y los Sres. Directores Ramón Blanco, Antonio Hernández-Gil Álvarez-Cienfuegos y Juan Sancho Rof, que se encuentran presentes mediante videoteleconferencia desde la ciudad de Madrid, España, han delegado su firma en el acta de la presente reunión en el Sr. Director José María Ranero Díaz, de lo que se toma nota.

Seguidamente informa el Sr. Director Ramón Blanco que el Sr. Presidente Alfonso Cortina de Alcocer y los Sres. Directores Miguel Ángel Remón Gil y Juan Sancho Rof, lo han autorizado a votar en su nombre, de lo que se toma nota.

A continuación toma la palabra el Sr. Director Carlos María Tombeur, quien manifiesta que en virtud del poder otorgado a favor del Sr. Director Ramón Blanco, mociona que éste ejerza la presidencia de la presente reunión. Luego de lo cual, EL DIRECTORIO RESUELVE:

Designar al Sr. Director Ramón Blanco para ejercer la presidencia de la presente reunión.

Siendo las 12:00 horas y habiendo quórum, el Sr. Presidente declara abierta la sesión y somete a consideración EL PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Estados Contables al 31 de marzo de 2003”.

El Sr. Presidente cede la palabra al Sr. Director Carlos Olivieri, quien informa que de acuerdo con las normas vigentes de la Comisión Nacional de Valores y de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, es necesario que el Directorio apruebe el balance general al 31 de marzo de 2003, juntamente con los estados de resultados, de origen y aplicación de fondos, de evolución del patrimonio neto y demás documentación conexa por el período de tres meses comprendido entre el 1 de enero y el 31 de marzo de 2003 (ejercicio económico Nº 27), la Reseña Informativa y las comunicaciones a la Comisión Nacional de Valores y a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Sigue diciendo el Sr. Olivieri que la Reseña Informativa, en lo pertinente, presenta valores comparativos correspondientes a los períodos de tres meses comenzados el 1 de enero y finalizados el 31 de marzo de 2003, 2002, 2001, 2000 y 1999. Luego de un intercambio de opiniones EL DIRECTORIO RESUELVE POR UNANIMIDAD:

1°) Aprobar el balance general al 31 de marzo de 2003, juntamente con los estados de resultados, de origen y aplicación de fondos, de evolución del patrimonio neto y demás documentación conexa por el período de tres meses comprendido entre el 1 de enero y el 31 de marzo de 2003 (Ejercicio Económico Nº 27) y la Reseña Informativa al 31 de marzo de 2003, cuyas copias se archivan en el registro especial de anexos de actas de Directorio, firmadas por los Directores Sres. Alejandro Macfarlane y Carlos O. Tempone.

2°) Aprobar las comunicaciones a la Comisión Nacional de Valores y a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, incluyendo la información requerida por el artículo Nº 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, que se archivan en el registro especial de anexos de actas de Directorio, firmadas por los mismos Directores.

3°) Tomar nota de los Informes de la Comisión Fiscalizadora y del Auditor correspondientes a los estados contables al 31 de marzo de 2003

4°) Delegar la firma de los estados contables al 31 de marzo de 2003, en el Sr. Director José María Ranero Díaz.

De inmediato se somete a consideración EL SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Pago de dividendo. Ratificación de lo actuado”.

Continúa en uso de la palabra el Sr. Carlos Olivieri quien expresa que, por razones operativas y técnicas relacionadas con la normativa de la Bolsa de Comercio y el cumplimiento de los plazos de publicación resultó necesario efectuar el pago del dividendo aprobado por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el día 9 de abril de 2003 y fijado en la reunión de directorio N° 229 para el día 21 de abril de 2003, el día 22 de abril de 2003, sugiriendo ratificar lo actuado por la sociedad a este respecto . Luego de un intercambio de opiniones EL DIRECTORIO RESUELVE:

Ratificar lo actuado por la sociedad con relación al pago del dividendo efectuado el día 22 de abril de 2003.

Acto seguido se pasa a considerar EL TERCER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Comité de Auditoría. Implementación, según Artículo 29 del Capítulo XXXI “Disposiciones Transitorias”, de las Normas (T.O. 2001) de la Comisión Nacional de Valores”.

Prosigue en el uso de la palabra al Sr. Carlos Olivieri, quien expresa que el Decreto 677/01 - “Régimen de Transparencia de la Oferta Pública”, introdujo en nuestra legislación la figura del Comité de Auditoría para las empresas que se encuentran dentro del régimen de oferta pública de acciones. La Comisión Nacional de Valores, conforme lo dispuesto en el artículo 29 del Capítulo XXXI “Disposiciones Transitorias”, de las Normas (T.O. 2001), estableció que la constitución del Comité de Auditoría no deberá exceder el 28 de mayo de 2004, pero sin perjuicio de ello, con anterioridad al 28 de mayo de 2003, deberán haberse completado como mínimo, los siguientes pasos del proceso de implementación del Comité: a) Definición de su estructura y las condiciones mínimas para calificar como miembro del mismo, b) Planificación de las principales tareas a realizar y los medios que deberá contar para su funcionamiento, y c) Plan de capacitación de sus integrantes.

En virtud de lo expuesto, y de conformidad con las facultades del Directorio de acuerdo con la norma citada y al artículo 17°, parágrafo (xii) del Estatuto, oportunamente se incorporará el Comité de Auditoría al Reglamento Interno del Directorio.

En consecuencia, corresponde poner a consideración del Directorio los pasos del proceso de implementación del Comité de Auditoría. Luego de un intercambio de opiniones EL DIRECTORIO RESUELVE:

Aprobar los pasos del proceso de implementación del Comité de Auditoría, conforme con lo requerido por el artículo 29 del Capítulo XXXI “Disposiciones Transitorias”, de las Normas (T.O. 2001) de la Comisión Nacional de Valores, que se detallan en el Anexo I, cuyas copias se archivan en el registro especial de anexos de actas de Directorio, firmadas por los Directores Sres. Carlos Olivieri y Carlos María Tombeur....

...Por último, los miembros de la Comisión Fiscalizadora dejan constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas por el Directorio.

A continuación el Sr. Presidente propone pasar a cuarto intermedio para que se proceda a redactar el acta de la presente reunión, lo cual se aprueba por unanimidad. Siendo las 12:40 horas, se reanuda la sesión con la presencia de las personas nombradas al comienzo y se procede a dar lectura al acta de la reunión. Concluida la misma y no habiendo observaciones, se la aprueba por unanimidad, procediendo los presentes a firmarla. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 13:00 horas.