YPF S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Apr 19, 2006

Buenos Aires, 18 de abril de 2006

Señores

Comisión Nacional de Valores

Presente

Ref: Asamblea General Ordinaria de YPF S.A. del 28-04-2006

Por la presente nos dirigimos a Uds. con el objeto de cumplir con lo establecido por el Capítulo II artículo 4° inc. a) de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

En tal sentido, adjuntamos la siguiente información:

1. Copia certificada de la parte pertinente de la acta de la reunión de Directorio del 8 de marzo de 2006, donde se convoca a la Asamblea General Ordinaria a realizarse el 28 de abril de 2006, a las 11:00 horas.
2. Aviso de convocatoria para la inclusión en el Boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Sin otro particular, saludamos a Ud. muy atentamente.

Por YPF S.A.

Carlos Olivieri

Director Económico Financiero

Acta Nº 255

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 8 días del mes de marzo de 2006, en la sede social sita en Avda. Pte. Roque Sáenz Peña 777, se reúne el Directorio de YPF Sociedad Anónima presidido por el Vicepresidente Ejecutivo de la Sociedad Sr. ENRIQUE LOCUTURA, y con la presencia de los Directores Titulares JORGE BRITO, CARLOS BRUNO, ERNESTO DARDIS, EDUARDO ELSZTAIN, MIGUEL MADANES, FEDERICO MAÑERO, CARLOS A. OLIVIERI, LUIS PAGANI, ALEJANDRO QUIROGA LÓPEZ y JOSÉ MARÍA RANERO DÍAZ, y de los Síndicos Sres. JUAN GELLY Y OBES, MARIO E. VÁZQUEZ y CARLOS VIDAL.

Asimismo, se deja constancia que el Sr. Presidente Antonio Brufau Niubo y los Sres. Directores Carlos de la Vega y Javier Monzón, quienes se encuentran ausentes han delegado su representación en el Vicepresidente Ejecutivo Sr. Enrique Locutura y que el Sr. Director Alejandro Quiroga López, se encuentra presente, mediante videoteleconferencia desde la ciudad de Santa Cruz de la Sierra, Bolivia, y que ha delegado su firma en el acta de la presente reunión también en el Sr. Locutura, de lo que se toma nota.

Siendo las 12:00 horas y habiendo quórum, el Sr. Presidente declara abierta la sesión y …

…Acto seguido se somete a consideración EL TERCER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Convocatoria a Asamblea General Ordinaria y fijación del Orden del Día”.

Recuerda el Sr. Presidente que de conformidad con lo dispuesto por el artículo 234 de la Ley 19.550 corresponde convocar a Asamblea General Ordinaria y fijar el correspondiente Orden del Día.

Luego de un intercambio de opiniones EL DIRECTORIO RESUELVE:

1°) Convocar a Asamblea General Ordinaria de Accionistas para el día 28 de abril de 2006, a las 11:00 horas, en la Sede Social sita en Avda. Pte. Roque Sáenz Peña 777, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a fin de considerar el siguiente Orden del Día:

1. Designación de dos Accionistas para firmar el acta de la Asamblea.

2. Consideración de la Memoria, Inventario, Balance General, Estados de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto, y de Flujo de Efectivo, con sus notas, cuadros, anexos y documentación conexa, e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondientes al Ejercicio Económico Nº 29 iniciado el 1 de enero de 2005 y finalizado el 31 de diciembre de 2005.

3. Aprobación de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio iniciado el 1 de enero de 2005 y cerrado el 31 de diciembre de 2005.

4. Destino de las utilidades acumuladas al 31 de diciembre de 2005. Distribución de dividendos.

5. Remuneración del Directorio por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2005.

6. Remuneración de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2005.

7. Elección de un director titular y un suplente por la Clase A y un director suplente por la Clase D.

8. Elección de un miembro titular de la Comisión Fiscalizadora y un suplente por la Clase A, y de dos titulares y dos suplente por la Clase D.

9. Fijación de los honorarios a ser percibidos a cuenta por los directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio anual comenzado el 1 de enero de 2006.

10. Remuneración del Auditor contable externo correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2005. Designación del Auditor contable externo que dictaminará sobre la documentación contable anual al 31 de diciembre de 2006 y determinación de su retribución.

2°) Autorizar, en forma conjunta o indistinta, al Sr. Presidente y/o Vicepresidente Ejecutivo y a los Sres. Directores Carlos Alberto Olivieri y/o Alejandro Quiroga López, a realizar todas las notificaciones, publicaciones, comunicaciones y demás actos que sean necesarios para la realización de la citada Asamblea, de acuerdo con lo establecido por la Ley 19.550, el Estatuto Social y demás normas en vigor en aquellas jurisdicciones en las cuales la Sociedad cotiza sus acciones….

…Por último, los miembros de la Comisión Fiscalizadora dejan constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas por el Directorio. Seguidamente el Sr. Director Federico Mañero le solicita al Sr. Vicepresidente Ejecutivo Enrique Locutura, que en su nombre suscriba el Acta del Directorio del día de la fecha, dado que si bien intervino en la misma, no puede permanecer hasta que se labre la pertinente Acta por tener que viajar.

A continuación el Sr. Presidente propone pasar a cuarto intermedio para que se proceda a redactar el acta de la presente reunión, lo cual se aprueba por unanimidad. Siendo las 13:50 horas, se reanuda la sesión con la presencia de las personas nombradas al comienzo y se procede a dar lectura al acta de la reunión. Concluida la misma y no habiendo observaciones, se la aprueba por unanimidad, procediendo los presentes a firmarla. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 14:50 horas. A continuación se trascribe la Memoria y el Informe de la Comisión Fiscalizadora:

YPF Sociedad Anónima

CONVOCATORIA

Se convoca a los Señores Accionistas a la Asamblea General Ordinaria que se realizará el día 28 de abril de 2006, a las 11:00 horas, en la sede social sita en Avda. Pte. Roque Sáenz Peña 777, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para tratar el siguiente:

ORDEN DEL DÍA:

1. Designación de dos Accionistas para firmar el acta de la Asamblea.

2. Consideración de la Memoria, Inventario, Balance General, Estados de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto, y de Flujo de Efectivo, con sus notas, cuadros, anexos y documentación conexa, e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondientes al Ejercicio Económico Nº 29 iniciado el 1 de enero de 2005 y finalizado el 31 de diciembre de 2005.

3. Aprobación de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio iniciado el 1 de enero de 2005 y cerrado el 31 de diciembre de 2005.

4. Destino de las utilidades acumuladas al 31 de diciembre de 2005. Distribución de dividendos.

5. Remuneración del Directorio por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2005.

6. Remuneración de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2005.

7. Elección de un director titular y un suplente por la Clase A y un director suplente por la Clase D.

8. Elección de un miembro titular de la Comisión Fiscalizadora y un suplente por la Clase A, y de dos titulares y dos suplentes por la Clase D.

9. Fijación de los honorarios a ser percibidos a cuenta por los directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio anual comenzado el 1 de enero de 2006.

10. Remuneración del Auditor contable externo correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2005. Designación del Auditor contable externo que dictaminará sobre la documentación contable anual al 31 de diciembre de 2006 y determinación de su retribución.

NOTAS: 1) Se recuerda a los señores Accionistas que el Registro de Acciones Escriturales de la Sociedad es llevado por la Caja de Valores S.A., con domicilio en 25 de mayo 362, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Por lo tanto, conforme con lo dispuesto por el artículo 238 de la Ley N° 19.550, para asistir a la Asamblea, deberán obtener una constancia de la cuenta de acciones escriturales librada al efecto por la Caja de Valores S.A. y presentar dicha constancia para su Inscripción en el Libro de Registro de Asistencia a Asamblea, en la Sede Social, sita en la Avenida Presidente Roque Sáenz Peña 777, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en días hábiles en el horario de 10:00 a 13:00 horas y de 15:00 a 17:00 horas, hasta el 24 de abril de 2006 a las 17:00 horas, inclusive. La Sociedad entregará a los accionistas los comprobantes de recibo que servirán para la admisión a la Asamblea.

2) Se recuerda a los señores accionistas que sean sociedades constituidas en el extranjero que, de acuerdo a lo establecido por la Resolución 7/2005 de la Inspección General de Justicia, para asistir a la Asamblea deberán cumplimentar con lo dispuesto en el artículo 123 de la Ley 19.550. Asimismo, de conformidad con lo dispuesto por la Resolución N° 465/04 de la Comisión Nacional de Valores, al momento de la comunicación de asistencia y de la efectiva concurrencia deberá acreditarse respecto de los titulares de acciones y su representante, respectivamente: nombre, apellido y documento de identidad; o denominación social y datos de registro, según fuera el caso, y demás datos especificados por la mencionada norma.

3) Al considerar el Orden del Día, los señores Accionistas de todas las clases de acciones ejercerán sus derechos votando conjuntamente, excepto al tratar los puntos 7 y 8.

4) De acuerdo con lo dispuesto por el artículo 11 del Estatuto de YPF S.A., los directores titulares y suplentes por la clase D serán elegidos por las acciones clases B, C y D como integrantes de una sola clase.

5) Se requiere a los Señores Accionistas su presencia en el lugar designado para la Asamblea General Ordinaria con una anticipación no menor a 15 minutos al horario establecido precedentemente, a los fines de facilitar su acreditación y registro de asistencia. No se aceptarán acreditaciones fuera del horario fijado.

El Directorio.

Enrique Locutura, Vicepresidente Ejecutivo de YPF S.A., designado Director por Acta de Asamblea N° 27 y Vicepresidente Ejecutivo por Acta de Directorio N° 244, ambas de fecha 19-04-05 y a mérito de la autorización otorgada por el acta de Directorio N° 255 de fecha 08-03-06.