YPF S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2005

Mar 21, 2005

Buenos Aires, 18 de marzo de 2005

Señores

Comisión Nacional de Valores

Presente

Ref: Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de YPF S.A. del 19-04-2005

Por la presente nos dirigimos a Uds. con el objeto de cumplir con lo establecido por el artículo 74° del reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

En tal sentido, adjuntamos la siguiente información:

1. Copia certificada de la parte pertinente de la acta de la reunión de Directorio del 10 de marzo de 2005, donde se convoca a la Asamblea General Ordinaria y extraordinaria a realizarse el 19 de abril de 2005, a las 9:00horas.
2. Aviso de convocatoria para la inclusión en el Boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.
3. Proyecto de reforma de los artículos 12° y 13° del Estatuto.

Con relación al punto 14° del orden del día incluido en la convocatoria (consideración del aporte irrevocable convertido a pasivo subordinado conforme al régimen de la Resolución N° 466/04 de la CNV.) informamos que el Directorio ha decido dejar a consideración de la Asamblea de Accionistas la decisión acerca de capitalizar (en una asamblea posterior) o distribuir conforme a lo dispuesto por la Resolución N° 466/04 de la CNV una vez que la AFIP (Administración Federal de Ingresos Públicos) informe el tratamiento fiscal de dicho destino. La consulta a la AFIP sobre el criterio a adoptar al respecto se ha formulado el 4 de marzo de 2005.

Sin otro particular, saludamos a Ud. muy atentamente.

Por YPF S.A.

Carlos Olivieri

Director Económico Financiero

Acta Nº 243

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 10 días del mes de marzo de 2005, en la sede social sita en Avda. Pte. Roque Sáenz Peña 777, se reúne el Directorio de YPF Sociedad Anónima presidido por el Vicepresidente de la Sociedad Sr. ENRIQUE LOCUTURA, y con la presencia de los Directores Titulares JORGE BRITO, ERNESTO DARDIS, CARLOS DE LA VEGA, ALEJANDRO MACFARLANE, MIGUEL MADANES, CARLOS A. OLIVIERI, RUBÉN PATRITTI, ALEJANDRO QUIROGA LÓPEZ, JOSÉ MARÍA RANERO DÍAZ y CARLOS MARÍA TOMBEUR, y de los Síndicos Sres. JUAN GELLY Y OBES, MARIO E. VÁZQUEZ y CARLOS VIDAL.

....

Seguidamente se pasa a considerar EL SEXTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Convocatoria a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria y fijación del Orden del Día”.

Recuerda el Sr. Presidente que de conformidad con lo dispuesto por los artículos 234 y 235 de la Ley 19.550 corresponde convocar a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria y fijar el correspondiente Orden del Día.

Luego de un intercambio de opiniones EL DIRECTORIO RESUELVE:

1°) Convocar a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas para el día 19 de abril de 2005, a las 9:00 horas, en la Sede Social sita en Avda. Pte. Roque Sáenz Peña 777, Buenos Aires, a fin de considerar el siguiente Orden del Día:

1. Designación de dos Accionistas para firmar el acta de la Asamblea.

2. Consideración de la Memoria, Inventario, Balance General, Estados de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto, y de Flujo de Efectivo, con sus notas, cuadros, anexos y documentación conexa, e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondientes al Ejercicio Económico Nº 28 iniciado el 1 de enero de 2004 y finalizado el 31 de diciembre de 2004.

3. Aprobación de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio iniciado el 1 de enero de 2004 y cerrado el 31 de diciembre de 2004.

4. Destino de las utilidades acumuladas al 31 de diciembre de 2004. Distribución de dividendos.

5. Remuneración del Directorio por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2004.

6. Remuneración de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2004.

7. Fijación del número de directores titulares y suplentes.

8. Elección de 1 director titular y 1 suplente por la Clase A y directores titulares y directores suplentes por la Clase D. En su caso, otorgamiento de la autorización requerida por el art. 273 de la Ley 19.550.

1. Elección de un miembro titular de la Comisión Fiscalizadora y un suplente por la Clase A, y dos titulares y dos suplentes por la Clase D.

2. Fijación de los honorarios a ser percibidos a cuenta por los directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio anual comenzado el 1 de enero de 2005.

3. Remuneración del Auditor contable externo correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2004. Designación del Auditor contable externo que dictaminará sobre la documentación contable anual al 31 de diciembre de 2005 y determinación de su retribución.

4. Reforma artículos 12° y 13° de los Estatutos.

5. Aprobación Programa de Emisión de Obligaciones Negociables por U$S 700 millones.
6. Consideración del aporte irrevocable convertido en pasivo subordinado conforme al régimen de la Res. 466/04 de la CNV. Capitalización del pasivo subordinado.

2°) Autorizar, en forma conjunta o indistinta, al Sr. Presidente y/o Vicepresidente y a los Sres. Directores Carlos Alberto Olivieri y/o Alejandro Quiroga López y Carlos María Tombeur, a realizar todas las notificaciones, publicaciones, comunicaciones y demás actos que sean necesarios para la realización de la citada Asamblea, de acuerdo con lo establecido por la Ley 19.550, el Estatuto Social y demás normas en vigor en aquellas jurisdicciones en las cuales la Sociedad cotiza sus acciones.

...

Por último, los miembros de la Comisión Fiscalizadora dejan constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas por el Directorio.

A continuación el Sr. Presidente propone pasar a cuarto intermedio para que se proceda a redactar el acta de la presente reunión, lo cual se aprueba por unanimidad.

Siendo las 11:30 horas, se reanuda la sesión con la presencia de las personas nombradas al comienzo y se procede a dar lectura al acta de la reunión. Concluida la misma y no habiendo observaciones, se la aprueba por unanimidad, procediendo los presentes a firmarla. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 12:00 horas.

...

YPF Sociedad Anónima

CONVOCATORIA

Se convoca a los Señores Accionistas a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria que se realizará el día 19 de abril de 2005, a las 9:00 horas, en la sede social sita en Avda. Pte. Roque Sáenz Peña 777, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para tratar el siguiente:

ORDEN DEL DÍA:

1. Designación de dos Accionistas para firmar el acta de la Asamblea.

2. Consideración de la Memoria, Inventario, Balance General, Estados de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto, y de Flujo de Efectivo, con sus notas, cuadros, anexos y documentación conexa, e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondientes al Ejercicio Económico Nº 28 iniciado el 1 de enero de 2004 y finalizado el 31 de diciembre de 2004.

3. Aprobación de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio iniciado el 1 de enero de 2004 y cerrado el 31 de diciembre de 2004.

4. Destino de las utilidades acumuladas al 31 de diciembre de 2004. Distribución de dividendos.

5. Remuneración del Directorio por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2004.

6. Remuneración de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2004.

7. Fijación del número de directores titulares y suplentes.

8. Elección de 1 director titular y 1 suplente por la Clase A y directores titulares y directores suplentes por la Clase D. En su caso, otorgamiento de la autorización requerida por el art. 273 de la Ley 19.550.

9. Elección de un miembro titular de la Comisión Fiscalizadora y un suplente por la Clase A, y dos titulares y dos suplentes por la Clase D.

10. Fijación de los honorarios a ser percibidos a cuenta por los directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio anual comenzado el 1 de enero de 2005.

11. Remuneración del Auditor contable externo correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2004. Designación del Auditor contable externo que dictaminará sobre la documentación contable anual al 31 de diciembre de 2005 y determinación de su retribución.

12. Reforma artículos 12° y 13° de los Estatutos.

13. Aprobación Programa de Emisión de Obligaciones Negociables por U$S 700 millones.
14. Consideración del aporte irrevocable convertido en pasivo subordinado conforme al régimen de la Res. 466/04 de la CNV. Capitalización del pasivo subordinado.

NOTAS: 1) Se recuerda a los señores Accionistas que el Registro de Acciones Escriturales de la Sociedad es llevado por la Caja de Valores S.A., con domicilio en 25 de mayo 362, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Por lo tanto, conforme con lo dispuesto por el artículo 238 de la Ley N° 19.550, para asistir a la Asamblea, deberán obtener una constancia de la cuenta de acciones escriturales librada al efecto por la Caja de Valores S.A. y presentar dicha constancia para su Inscripción en el Libro de Registro de Asistencia a Asamblea, en la Sede Social, sita en la Avenida Presidente Roque Sáenz Peña 777, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en días hábiles en el horario de 10:00 a 13:00 horas y de 15:00 a 17:00 horas, hasta el 13 de abril de 2005 a las 17:00 horas, inclusive. La Sociedad entregará a los accionistas los comprobantes de recibo que servirán para la admisión a la Asamblea.

2) Se recuerda a los señores accionistas que sean sociedades constituidas en el extranjero que, de acuerdo a lo establecido por la Resolución 7/2003 de la Inspección General de Justicia, para asistir a la Asamblea deberán cumplimentar con lo dispuesto en el artículo 123 de la Ley 19.550. Asimismo, de conformidad con lo dispuesto por la Resolución N° 465/04 de la Comisión Nacional de Valores, al momento de la comunicación de asistencia y de la efectiva concurrencia deberá acreditarse respecto de los titulares de acciones y su representante, respectivamente: nombre, apellido y documento de identidad; o denominación social y datos de registro, según fuera el caso, y demás datos especificados por la mencionada norma.

3) Al considerar el Orden del Día, los señores Accionistas de todas las clases de acciones ejercerán sus derechos votando conjuntamente, excepto al tratar los puntos 8 y 9.

4) De acuerdo con lo dispuesto por el artículo 11 del Estatuto de YPF S.A., los directores titulares y suplentes por la clase D serán elegidos por las acciones clases B, C y D como integrantes de una sola clase.

5) Para el tratamiento del punto 12 del Orden del Día, la Asamblea revestirá el carácter de Extraordinaria.

6) Se requiere a los Señores Accionistas su presencia en el lugar designado para la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria con una anticipación no menor a 15 minutos al horario establecido precedentemente, a los fines de facilitar su acreditación y registro de asistencia. No se aceptarán acreditaciones fuera del horario fijado.

El Directorio.

Carlos A. Olivieri, Director Titular de YPF S.A., designado en acta de Asamblea N° 26 del 21-04-04, y a mérito de la autorización otorgada por el acta de Directorio N° 243 de fecha 10-03-05.

PROYECTO DE REFORMA DE ESTATUTO

“Artículo 12º - Garantía:

Los directores deberán constituir la garantía que establezca la normativa vigente.”

“Artículo 13º - Vacantes:

Los síndicos podrán designar directores, en caso de vacancia, cuyo mandato se extenderá hasta la elección de nuevos directores por la asamblea. Corresponderá al síndico designado por las acciones clase A nombrar a un director por la clase A, después de consultar con el accionista clase A, y a los síndicos designados por las acciones clase D nombrar a los directores por esa clase.”

Por YPF S.A.

Carlos Olivieri

Director Económico Financiero

Director Titular