YPF S.A. — Merger & Acquisition 2019

Apr 11, 2019

Prospecto de Fusión Completo

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YPF S.A.

FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE

BAJO DEL TORO I S.R.L. Y BAJO DEL TORO II S.R.L.

El presente prospecto (el “Prospecto”) describe los términos y condiciones de la fusión (la “Fusión”) de (1) YPF S.A. (“YPF” o la “Sociedad Absorbente”), (2) BAJO DEL TORO I S.R.L. y BAJO DEL TORO II S.R.L., las sociedades mencionadas en (2) conjuntamente las “Sociedades Absorbidas”; las sociedades mencionadas en (1) y (2) conjuntamente las “Sociedades Participantes de la Fusión”), a realizarse mediante la absorción de las Sociedades Absorbidas por YPF, en un todo de acuerdo con las disposiciones establecidas en los artículos 82 y siguientes de la Ley General de Sociedades N°19.550 (la “LGS”) y los artículos 77, 78 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias N°20.628 y sus modificatorias (la “LIG”) y los artículos 105 a 109 de su decreto reglamentario. El presente Prospecto ha sido preparado de conformidad con lo establecido por las normas de la Comisión Nacional de Valores (las “Normas de la CNV” y la “CNV”, respectivamente), la LGS y demás normas aplicables.

Los términos y condiciones de la Fusión fueron acordados por las Sociedades Participantes de la Fusión, mediante la suscripción del correspondiente Compromiso Previo de Fusión (el “Compromiso Previo”) con fecha 7 de marzo de 2019, el cual se encuentra pendiente de aprobación por parte de la Asamblea General Extraordinaria de accionistas de YPF y de las Reuniones Extraordinarias de Socios de las Sociedades Absorbidas, según el caso. El Compromiso Previo, el cual se adjunta al presente como Anexo A, los correspondientes Estados Contables Especiales de cada una de las Sociedades Participantes de la Fusión al 31 de diciembre de 2018 que se acompañan al presente como Anexo B (los “Estados Contables Especiales”), y el Estado de Situación Patrimonial Consolidado de Fusión de dichas sociedades al 31 de diciembre de 2018 (el “Balance Consolidado de Fusión”) que se acompaña al presente como Anexo C, fueron aprobados por los Directorios y/o Gerencias de cada una de las Sociedades Participantes de la Fusión, según el caso, con fecha 7 de marzo de 2019.

Entre otras disposiciones, el Compromiso Previo prevé que a todos los efectos contables e impositivos que correspondan, la fecha efectiva de fusión es el 1° de enero de 2019.

En virtud de la Fusión, el capital social de YPF no se verá alterado. Por otro lado, no resultará necesario introducir modificaciones en el estatuto de YPF, en virtud de que el objeto social de YPF le permitirá desarrollar las actividades de cada una de las Sociedades Absorbidas.

La Asamblea General Extraordinaria de accionistas de YPF y las Reuniones Extraordinarias de Socios, según el caso, de las Sociedades Absorbidas para considerar, entre otros temas y según corresponda, la Fusión y el correspondiente Compromiso Previo, los Estados Contables Especiales y el Balance Consolidado de Fusión, y la disolución sin liquidación de cada una de las Sociedades Absorbidas, aún no se han celebrado.

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Por medio de la presentación de este Prospecto y de la restante documentación se solicitará la conformidad administrativa de la CNV y la inscripción en la Inspección General de Justicia (la “IGJ”) de la Fusión. Asimismo, oportunamente se solicitará a la IGJ la aprobación e inscripción de la disolución sin liquidación de cada una de la Sociedades Absorbidas.

Los accionistas de YPF y los restantes interesados podrán obtener un ejemplar de este Prospecto, el Compromiso Previo, los Estados Contables Especiales, el Balance Consolidado de Fusión y toda otra documentación relacionada con el proceso de Fusión en la sede social de YPF, sita en Macacha Güemes 515 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, de lunes a viernes en días hábiles de 10 a 13 y de 15 a 17 horas, en el sitio web institucional de YPF (www.ypf.com) y en el sitio web de la CNV (www.cnv.gob.ar) bajo el link “Información Financiera” y en los demás sistemas de información de los mercados en los que se negocian los valores negociables de YPF (conforme surge de las Normas de la CNV).

Este Prospecto debe ser considerado de manera conjunta con los anexos que se detallan a continuación :

• Anexo A : Compromiso Previo de Fusión.

• Anexo B: Estados Contables Especiales de Fusión de YPF, BAJO DEL TORO I S.R.L. y BAJO DEL TORO II S.R.L. al 31 de diciembre de 2018.

• Anexo C: Balance Consolidado de Fusión al 31 de diciembre de 2018.

La fecha de este Prospecto es [●].

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INDICE

Resumen

Sociedades Participantes

(I) YPF (II) BAJO DEL TORO I S.R.L. (III) BAJO DEL TORO II S.R.L.

Propuesta de Fusión

• (1) Transferencia de Patrimonios

• (2) Disolución de las Sociedades Absorbidas

• (3) Relación de canje

• (4) Innecesaria reforma del estatuto social de YPF

• (5) Fecha efectiva de reorganización

• (6) Régimen de oferta pública de títulos valores

• (7) Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de YPF y Reuniones Extraordinarias de Socios de las Sociedades Absorbidas

• (8) Administración de las Sociedades Absorbidas

• (9) Aprobaciones, autorizaciones y conformidades administrativas

Motivos y Finalidades de la Fusión

Resoluciones sociales que aprobaron la Fusión

Información contable

Información adicional

Anexos

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RESUMEN

A continuación, se detallan las principales características de la Fusión aprobada por los órganos de administración de YPF, BAJO DEL TORO I S.R.L. y BAJO DEL TORO II S.R.L. e incluidas en el Compromiso Previo y de la información contable seleccionada de las Sociedades Participantes de la Fusión que surge de los Estados Contables Especiales y del Estado Contable Consolidado de Fusión. Como tal, el presente resumen se encuentra condicionado en su totalidad a la información más detallada que se incluye en otras secciones de este Prospecto y en los documentos referidos anteriormente.

Principales características de la Fusión

Tipo de Fusión Fusión por absorción Sociedad Absorbente YPF Sociedades Absorbidas BAJO DEL TORO I S.R.L. y BAJO DEL TORO II S.R.L. Fecha del Compromiso Previo 7 de marzo de 2019

Fecha de los Estados Contables 31 de diciembre de 2018 Especiales

Fecha del Balance Consolidado de 31 de diciembre de 2018 Fusión

Fecha de las reuniones de los 7 de marzo de 2019 órganos de administración de cada una de las Sociedades Participantes de la Fusión que consideraron el Compromiso Previo, los Estados Contables Especiales, el Balance Consolidado de Fusión y el Prospecto

Fecha del Prospecto [●] Relación de canje Atento a que YPF resulta titular en forma directa del 100% de las cuotas sociales de las Sociedades Absorbidas, conforme surge del Anexo II del Compromiso Previo de Fusión (Anexo A), no se aumentará el capital social, ni consecuentemente, se emitirán nuevas acciones de YPF con relación a la absorción de cada una de las Sociedades Absorbidas por parte de la Sociedad Absorbente. En consecuencia, no habrá relación de canje como consecuencia de la Fusión.

Fecha efectiva de Fusión 1° de enero de 2019 Bases de la reorganización La Fusión se realizará de acuerdo a lo dispuesto por los artículos 82 y siguientes de la LGS y dentro del marco para reorganizaciones establecido por los artículos 77, 78 y siguientes de la LIG y los artículos

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105 a 109 de su decreto reglamentario. Asimismo, se cumplirá con lo dispuesto en las Normas de la CNV, en particular con el Capítulo X del Título II de las Normas de la CNV.

Administración de las sociedades	Las Partes no acuerdan limitaciones en la
participantes	administración de los negocios de las Sociedades
	Participantes de la Fusión ni garantías durante el
	lapso que transcurra desde la Fecha Efectiva de
	Fusión hasta que la Fusión se inscriba en los
	organismos de contralor correspondientes. Sin
	perjuicio de ello, las Partes no podrán realizar actos
	de los cuales resulte una variación significativa de sus
	patrimonios netos, y que no resulten de la ordinaria
	administración. Los controles tendientes a preservar
	el desenvolvimiento de cada una de las Sociedades
	Participantes de la Fusión se efectuarán a través de las
	acciones normales ejercidas por los respectivos
	directorios o gerencias, según corresponda. Los
	órganos de administración de cada una de las
	Sociedades Participantes de la Fusión continuarán
	realizando las tareas tendientes a la armonización de
	la ejecución de los negocios, de acuerdo al proceso de
	integración iniciado. Desde la fecha del acuerdo
	definitivo -y salvo que las autoridades competentes
	dispusieran lo contrario- la administración y
	representación de cada una de las Sociedades
	Absorbidas estará a cargo del Directorio y Presidente
	(respectivamente) de YPF, con suspensión de quienes
	hasta entonces ejercían esas funciones en dichas
	Sociedades Absorbidas, según el caso (art. 84 último
	apartado de la LGS). Las Partes ratifican todos los
	poderes otorgados hasta el día de la fecha, los cuales
	continuarán en vigencia hasta tanto no sean
	especialmente revocados o hasta la inscripción de la
	disolución por fusión de las Sociedades Absorbidas,
	lo que ocurra primero.
Régimen de oferta pública de	YPF se encuentra autorizada para la oferta pública de
valores y de acciones	títulos valores en la CNV y la_Securities and_
	_Exchange Commission_de los Estados Unidos
	(“SEC”). Sus valores se negocian en la Bolsa de
	Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) y en la_New_
	York Stock Exchange(la “NYSE”).
	YPF se encuentra sometida a la fiscalización de la
	CNV, por lo cual le resulta aplicable lo dispuesto por
	el Capítulo X del Título II de las Normas de la CNV
	y los reglamentos de los mercados en los que se
	negocian sus valores negociables.

BAJO DEL TORO I S.R.L. y BAJO DEL TORO II S.R.L. son cada una de ellas sociedades cerradas. Ninguna de ellas se encuentra admitida al régimen de oferta pública de valores ni sus cuotas sociales, según

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corresponda, se negocian en Mercado alguno del país o del extranjero.

Una vez inscripta la Fusión, BAJO DEL TORO I S.R.L. y BAJO DEL TORO II S.R.L. solicitarán oportunamente su disolución sin liquidación ante la IGJ.

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SOCIEDADES PARTICIPANTES

(I) YPF

YPF Sociedad Anónima (CUIT N°30-54668997-9) es una sociedad anónima constituida según las leyes de la República Argentina, siendo su domicilio legal Macacha Güemes 515 –Ciudad Autónoma de Buenos Aires– Argentina. La Sociedad opera bajo las leyes de la República Argentina, con Estatutos Sociales inscriptos el 5 de febrero de 1991, bajo el número 404 del Libro 108, Tomo “A” de Sociedades Anónimas del Registro Público de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a cargo de la Inspección General de Justicia; y cuyos Estatutos sustitutivos de los anteriores fueron inscriptos el 15 de junio de 1993, bajo el número 5109 del Libro 113, Tomo “A” de Sociedades Anónimas del Registro Público de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a cargo de la Inspección General de Justicia. La Sociedad se encuentra autorizada a realizar oferta pública de títulos valores mediante Resolución N° 10.094 de fecha 17 de junio de 1993.

La actividad principal de la Sociedad es el estudio, exploración y explotación de hidrocarburos líquidos y/o gaseosos y demás minerales, como asimismo, la industrialización, transporte y comercialización de estos productos y sus derivados, incluyendo también productos petroquímicos, y químicos y combustibles de origen no fósil, biocombustibles y sus componentes, la generación de energía eléctrica a partir de hidrocarburos, la prestación de servicios de telecomunicaciones, así como también la producción, industrialización, procesamiento, comercialización, servicios de acondicionamiento, transporte y acopio de granos y sus derivados.

Las oficinas administrativas principales de YPF están ubicadas en Macacha Güemes 515, (C1106BKK) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina. Su número de teléfono general es (5411) 5441-0000; su número de fax es el (5411) 5441-3270 y su dirección de correo electrónico es inversoresypf@ypf.com. El sitio web de YPF es www.ypf.com . La información que contiene dicho sitio web no se encuentra incluida como referencia en el presente Prospecto y no se la considerará parte de él.

El capital social de YPF está compuesto por 393.312.793 acciones ordinarias escriturales, de diez pesos ($10,00) valor nominal cada una y un voto por acción conforme al siguiente detalle: 3.764 acciones Clase A; 7.624 acciones Clase B; 40.422 acciones Clase C; y 393.260.983 acciones Clase D.

A la fecha del presente, el accionista controlante de YPF es el Estado Nacional – Secretaría de Gobierno de Energía de la Nación, con una participación accionaria del 51% correspondiente a 3.764 acciones Clase A y 200.589.525 acciones Clase D.

Directorio

Conforme lo resuelto en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 27 de abril de 2018 y por la reunión de Directorio de fecha 27 de abril de 2018, el Directorio de YPF se compone actualmente de 12 (doce) directores titulares y 9 (nueve) directores suplentes.

Cargo Presidente Director Titular Director Titular Director Titular Director Titular Director Titular Director Titular	Nombre Miguel Ángel Gutiérrez Roberto Luis Monti Norberto Alfredo Bruno Néstor José Di Pierro Ignacio Perincioli Gabriel Alejandro Fidel Sebastián Caldiero	Representante de Clase D Clase D Clase D Clase D Clase D Clase D Clase D	Período 1 ejercicio 1 ejercicio 1 ejercicio 1 ejercicio 1 ejercicio 1 ejercicio 1 ejercicio

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Director Titular	Carlos Alberto Felices	Clase D	1 ejercicio
Director Titular	Daniel Gustavo Montamat	Clase D	1 ejercicio
Director Titular	Fabián Jorge Rodríguez	Clase D	1 ejercicio
	Simón
Director Titular	Lorena Sánchez	Clase D	1 ejercicio
Director Titular	Emilio José Apud	Clase A	1 ejercicio
Director Suplente	Gerardo Damián Canseco	Clase D	1 ejercicio
Director Suplente	Liliana Amelia Murisi	Clase D	1 ejercicio
Director Suplente	Fernando Martín Cerdá	Clase D	1 ejercicio
Director Suplente	Lucio Mario Tamburo	Clase D	1 ejercicio
Director Suplente	Miguel Lisandro Nieri	Clase D	1 ejercicio
Director Suplente	Carlos Alberto Alfonsi	Clase D	1 ejercicio
Director Suplente	Santiago Martínez Tanoira	Clase D	1 ejercicio
Director Suplente	Marcos Miguel Browne	Clase D	1 ejercicio
Director Suplente	Fernando Pablo Giliberti	Clase D	1 ejercicio

Se deja constancia de que el Directorio de YPF no sufrirá modificaciones como consecuencia de la Fusión.

Comisión Fiscalizadora

La Comisión Fiscalizadora de YPF está integrada por 3 (tres) miembros titulares y 3 (tres) miembros suplentes, siendo su integración actual la siguiente:

Cargo Síndico Titular Síndico Titular Síndico Titular Síndico Suplente Síndico Suplente Síndico Suplente	Nombre Guillermo Stok María Dolores Pujol Raquel Inés Orozco Alejandro Fabián Díaz Pilar Passaglia Hebe Cereseto	Representante de Clase A Clase D Clase D Clase A Clase D Clase D	Período 1 ejercicio 1 ejercicio 1 ejercicio 1 ejercicio 1 ejercicio 1 ejercicio

De conformidad con la normativa de la CNV, la totalidad de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora revisten el carácter de “independientes”.

Se deja constancia de que la Comisión Fiscalizadora de YPF no sufrirá modificaciones como consecuencia de la Fusión.

(I) BAJO DEL TORO I S.R.L.

BAJO DEL TORO I S.R.L. (CUIT N° 33-71200534-9) es una sociedad de responsabilidad limitada constituida según las leyes de la República Argentina, siendo su domicilio legal Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina. La Sociedad opera bajo las leyes de la República Argentina, siendo la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio el 29 de agosto de 2011. La actividad principal de la Sociedad es la exploración, explotación, comercialización, producción y transporte, de todo tipo de hidrocarburos como así también sus subproductos y derivados y/o productos similares y relacionados.

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El capital social de BAJO DEL TORO I S.R.L. está compuesto por 37.918.510 cuotas de un peso ($1) valor nominal cada una y un voto por cuota. A la fecha del presente, el socio controlante de BAJO DEL TORO I S.R.L. es YPF, con una participación del 100% correspondiente a 37.918.510 cuotas. Dicho capital se encuentra en trámite de inscripción ante la Inspección General de Justicia.

Gerencia

Conforme con lo que surge del Acta de Reunión Ordinaria de Socios No. 21 de fecha 24 de mayo de 2018, la Gerencia de BAJO DEL TORO I S.R.L. se compone actualmente de 3 (tres) gerentes titulares, siendo su integración la siguiente:

Cargo Gerente Gerente Gerente	Nombre Pablo Edgardo Bizzotto Javier Gustavo Sanagua Guillermo Andrés Filiberto Pitrelli	Período 1 ejercicio 1 ejercicio 1 ejercicio

La mencionada Gerencia se encuentra inscripta ante la Inspección General de Justicia bajo el Nro. 11185, Libro 156, Tomo, de SRL en fecha 2 de octubre de 2018.

Comisión Fiscalizadora

La Comisión Fiscalizadora de BAJO DEL TORO I S.R.L. está integrada por 1 (un) miembro titular y 1 (un) miembro suplente, siendo su integración actual la siguiente:

Cargo Síndico titular Síndico suplente	Nombre Pablo José Fragueiro Risso Karina Alba Cordoneda	Período 1 ejercicio 1 ejercicio

(II) BAJO DEL TORO II S.R.L.

BAJO DEL TORO II S.R.L. (CUIT N° 30-71199341-6) es una sociedad de responsabilidad limitada constituida según las leyes de la República Argentina, siendo su domicilio legal Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina. La Sociedad opera bajo las leyes de la República Argentina, siendo la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio el 18 de agosto de 2011. La actividad principal de la Sociedad es la exploración, explotación, comercialización, producción y transporte, de todo tipo de hidrocarburos como así también sus subproductos y derivados y/o productos similares y relacionados.

El capital social de BAJO DEL TORO II S.R.L. está compuesto por 1.270.815.165 cuotas, de un peso ($1) valor nominal cada una y un voto por cuota. A la fecha del presente, el socio controlante de BAJO DEL TORO II S.R.L. es YPF, con una participación del 100% correspondiente a 1.270.815.165 cuotas. Dicho capital se encuentra en trámite de inscripción ante la Inspección General de Justicia.

Gerencia

Conforme con lo que surge del Acta de Reunión Ordinaria de Socios No. 26 de fecha 24 de mayo de 2018, la Gerencia de BAJO DEL TORO II S.R.L. se compone actualmente de 3 (tres) gerentes titulares, siendo su integración la siguiente:

Cargo Nombre Período

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Gerente	Pablo Edgardo Bizzotto	1 ejercicio
Gerente	Javier Gustavo Sanagua	1 ejercicio
Gerente	Guillermo Andrés Filiberto Pitrelli	1 ejercicio

La mencionada Gerencia se encuentra en trámite de inscripción ante la Inspección General de Justicia.

Comisión Fiscalizadora

La Comisión Fiscalizadora de BAJO DEL TORO I S.R.L. está integrada por 1 (un) miembro titular y 1 (un) miembro suplente, siendo su integración actual la siguiente:

Cargo Síndico titular Síndico suplente	Nombre Pablo José Fragueiro Risso Karina Alba Cordoneda	Período 1 ejercicio 1 ejercicio

PROPUESTA DE FUSIÓN

Mediante el Compromiso Previo, las Sociedades Participantes de la Fusión resolvieron llevar adelante la Fusión en virtud de la cual YPF (Sociedad Absorbente) absorberá a BAJO DEL TORO I S.R.L. y a BAJO DEL TORO II S.R.L. (Sociedades Absorbidas), las cuales se disolverán sin liquidarse.

Seguidamente, se detallan los efectos de la Fusión.

1. Transferencia de patrimonios.

Se transferirá a YPF el patrimonio de BAJO DEL TORO I S.R.L. y BAJO DEL TORO II S.R.L. incorporándose, por ello, al patrimonio de YPF, la totalidad de los activos, pasivos, derechos y obligaciones de dichas sociedades. La incorporación de los activos y pasivos de las Sociedades Absorbidas al patrimonio de YPF se realizará al valor de los mismos registrados en los respectivos Estados Contables Especiales con efectos a partir del 1° de enero de 2019. Dicha incorporación incluirá aquellos derechos y obligaciones que, por cualquier razón, no se hayan considerado en los respectivos Estados Contables Especiales, entre los que deben computarse aquellos derechos u obligaciones surgidos o conocidos con posterioridad a la fecha de cierre de los referidos Estados Contables Especiales (es decir, al 31 de diciembre de 2018) a raíz de hechos o actividades anteriores a esa fecha de cierre.

2. Disolución de las Sociedades Absorbidas

BAJO DEL TORO I S.R.L. y BAJO DEL TORO II S.R.L. se disolverán sin liquidarse de conformidad con lo establecido en el artículo 94 inciso 7 de la LGS, cancelándose, en su caso, las cuotas sociales representativas de su capital social.

3. Relación de Canje

Atento a que YPF resulta titular en forma directa del 100% de las cuotas sociales de las Sociedades Absorbidas -en la forma que se detalla bajo el punto SOCIEDADES PARTICIPANTES y conforme surge del Anexo II del Compromiso Previo de Fusión (Anexo A)- no se aumentará el

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capital social, ni consecuentemente, se emitirán nuevas acciones de YPF con relación a la absorción de cada una de las Sociedades Absorbidas por parte de la Sociedad Absorbente. En consecuencia, no habrá relación de canje como consecuencia de la Fusión.

4. Innecesaria reforma del estatuto social de YPF

Como consecuencia de la Fusión, y según lo indicado en el punto 3 precedente, no se modificará el capital social de YPF.

Tampoco se introducirá modificación alguna en el Estatuto Social de YPF como consecuencia de la Fusión, en virtud de que el objeto social de dicha sociedad le permitirá desarrollar las actividades de cada una de las Sociedades Absorbidas.

5. Fecha efectiva de reorganización

Conforme lo acordado en el Compromiso Previo, a partir del 1° de enero de 2019, se considerarán incorporados al patrimonio de YPF a todos los efectos, incluidos contables e impositivos, el 100% de todos los activos (incluyendo los inmuebles, muebles, patentes, marcas, créditos e intangibles), pasivos, derechos y obligaciones que BAJO DEL TORO I S.R.L. y BAJO DEL TORO II S.R.L. posean, sin reserva ni limitación alguna.

Conforme lo dispuesto por los artículos 82 y concordantes de la LGS, YPF adquirirá la titularidad de los derechos y obligaciones de BAJO DEL TORO I S.R.L. y BAJO DEL TORO II S.R.L. produciéndose la transferencia total de sus respectivos patrimonios al inscribirse el Acuerdo Definitivo de Fusión en la IGJ y con efectos a partir del 1 de enero de 2019.

6. Régimen de oferta pública de títulos valores

YPF se encuentra autorizada para la oferta pública de valores negociables en la CNV y la SEC. Sus valores se negocian en la BCBA y en la NYSE.

YPF se encuentra sometida a la fiscalización de la CNV, por lo cual le es aplicable lo dispuesto por el Capítulo X del Título II de las Normas de la CNV y los reglamentos de los mercados en los que se negocian sus valores negociables.

BAJO DEL TORO I S.R.L. y BAJO DEL TORO II S.R.L. no se encuentran admitidas al régimen de oferta pública de valores ni sus cuotas sociales se negocian en Mercado alguno del país o del extranjero.

7. Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de YPF y Reuniones Extraordinarias de Socios de las Sociedades Absorbidas

La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de YPF y las Reuniones Extraordinarias de Socios de cada una de las Sociedades Absorbidas aún no han sido celebradas para considerar, entre otros temas y según corresponda, la Fusión y el correspondiente Compromiso Previo, los Estados Contables Especiales y el Balance Consolidado de Fusión, y la disolución sin liquidación de cada una de las Sociedades Absorbidas, según corresponda.

Luego de convocadas y celebradas las referidas Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y las Reuniones Extraordinarias de Socios, según corresponda, las Sociedades Participantes de la Fusión publicarán un aviso de fusión, durante 3 (tres) días, de conformidad con lo establecido en el artículo 83 inciso 3) de la LGS. Dicho aviso incluirá, entre otra información, el valor de los activos y pasivos a ser transferidos, la fecha del Compromiso Previo y fechas de las resoluciones sociales que aprobaron el mismo. Los acreedores de las Sociedades Participantes de la Fusión

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tendrán 15 (quince) días desde la última publicación del aviso para presentar oposiciones a la Fusión. Los acreedores que presenten oposiciones a la Fusión tendrán 20 (veinte) días adicionales desde el vencimiento del plazo de 15 (quince) días antes referido a fin de obtener embargo judicial en los casos en que los mismos no hayan sido desinteresados o debidamente garantizados.

Una vez cumplidos los plazos legales mencionados precedentemente, los representantes de las sociedades otorgarán ante escribano público el Acuerdo Definitivo de Fusión (el “Acuerdo Definitivo de Fusión”) y procederán a presentar el mismo ante la CNV y los organismos de contralor que correspondan a fin de obtener la aprobación, y posterior inscripción de la Fusión y de la disolución sin liquidación de cada una de las Sociedades Absorbidas. Una vez aprobado e inscripto el Acuerdo Definitivo de Fusión ante la IGJ, la Fusión será oponible a terceros.

8. Administración de las Sociedades Absorbidas

Las partes convienen no establecer limitaciones en la administración de sus respectivas actividades ni establecer garantías durante el lapso que transcurra desde la Fecha Efectiva de Fusión hasta que la Fusión se inscriba para el cumplimiento del normal desarrollo de las mismas. Desde la fecha del Acuerdo Definitivo de Fusión -y salvo que las autoridades competentes dispusieran lo contrario- la administración y representación de BAJO DEL TORO I S.R.L. y BAJO DEL TORO II S.R.L. estará a cargo del Directorio y Presidente (respectivamente) de YPF, con suspensión de quienes hasta entonces ejercían esas funciones en cada una de dichas Sociedades Absorbidas (art. 84 último apartado de la LGS). Desde la Fecha Efectiva de Fusión y hasta la inscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión ante la IGJ, todos los actos realizados y llevados adelante por cada una de las Sociedades Absorbidas como consecuencia de la gestión de los negocios a fusionar serán considerados como realizados por cuenta y orden de YPF. La gestión de los negocios por parte de YPF se ejercerá de manera de evitar hechos que produzcan variaciones significativas en la composición de los patrimonios fusionados hasta la inscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión ante la IGJ.

9. Aprobaciones, autorizaciones y conformidades administrativas

Se deja constancia de que la presente Fusión no requiere notificación ni examen previo por parte de la autoridad de defensa de la competencia , por tratarse de una reorganización intragrupo y, por lo tanto, no se verifica un cambio de control en los términos del artículo 7 y concordantes de la Ley Nº 27.442.

MOTIVOS Y FINALIDADES DE LA FUSIÓN

La Fusión se realiza en virtud de la vinculación administrativa y de gestión derivada del control societario que la Sociedad Absorbente ejerce sobre las Sociedades Absorbidas, lo cual redunda en la conveniencia de centralizar la gestión empresaria de las sociedades bajo una única organización societaria y administrativa logrando ventajas operativas y económicas relacionadas con el logro de una mayor eficacia y eficiencia operativa, la utilización optimizada de los recursos disponibles, de las estructuras técnicas, administrativas y financieras, y la racionalización y reducción de los costos asociados.

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RESOLUCIONES SOCIALES QUE APROBARON LA FUSIÓN

El Compromiso Previo, los correspondientes Estados Contables Especiales y el Balance Consolidado de Fusión de las Sociedades Participantes de la Fusión fueron aprobados por los respectivos Directorios y Gerencias, según el caso de cada una de las Sociedades Participantes de la Fusión con fecha 7 de marzo de 2019.

Las Sociedades Participantes de la Fusión han convenido en el Compromiso Previo que (i) la Fusión deberá ser aprobada por la Asamblea General Extraordinaria de accionistas de YPF y de las Reuniones Extraordinarias de Socios de las Sociedades Absorbidas, según el caso, en las que se deberán cumplir los requisitos de quórum y mayorías exigidos por la LGS y los respectivos estatutos y contratos sociales, según corresponda, para lo cual las partes se comprometieron a someter a consideración de sus respectivos órganos de gobierno la aprobación del Compromiso Previo, la autorización para la suscripción del respectivo Acuerdo Definitivo de Fusión y la disolución sin liquidación de cada una de las Sociedades Absorbidas –según correspondiera-, entre otras cuestiones; y (ii) en caso que la Asamblea Extraordinaria de accionistas de la Sociedad Absorbente, o la Asamblea Extraordinaria de accionistas o Reunión de Socios, según el caso, de las Sociedades Absorbidas no lo aprueben, el Compromiso Previo será nulo y de ningún efecto.

INFORMACIÓN CONTABLE

En cumplimiento con lo dispuesto por la LGS, las Resoluciones Técnicas N° 26 y 29 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas (en cuanto adoptaron las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), las Normas de la CNV, la Resolución General IGJ N°7/2015 y demás normas aplicables, las Sociedades Participantes de la Fusión han confeccionado un Balance Consolidado de Fusión sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos de acuerdo a las NIIF, toda vez que la Sociedad Absorbente se encuentra admitida al régimen de oferta pública y, por lo tanto, deben confeccionar sus estados contables de acuerdo a las NIIF. Dicho Balance Consolidado de Fusión ha sido preparado en base a la información contenida en los Estados Contables Especiales de cada una de las Sociedades Participantes de la Fusión, todos ellos al 31 de diciembre de 2018 auditados por Deloitte & Co. S.A. los cuales también fueron confeccionados de acuerdo a las NIIF.

Conforme resulta de la Cláusula Séptima del Compromiso Previo, atento a que a la fecha de suscripción del mismo YPF resultaba titular de forma directa del 100% de las cuotas sociales de BAJO DEL TORO I S.R.L. y BAJO DEL TORO II S.R.L., no se aumentará el capital social de YPF ni se emitirán nuevas acciones como consecuencia de la fusión, no correspondiendo establecer relación de canje alguna.

INFORMACION ADICIONAL

Los Estados Contables Especiales de YPF, BAJO DEL TORO I S.R.L y BAJO DEL TORO II S.R.L. al 31 de diciembre de 2018 y el Balance Consolidado de Fusión a la misma fecha fueron presentados ante la CNV y podrán ser consultados en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar). Asimismo, aquellos accionistas que lo deseen podrán solicitar en soporte papel ejemplares de este Prospecto y de los anexos que lo integran en las oficinas de YPF sitas en Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

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ANEXOS

• Anexo A: Compromiso Previo de Fusión.

• Anexo B: Estados Contables Especiales de Fusión de YPF, BAJO DEL TORO I S.R.L. y BAJO DEL TORO II S.R.L. al 31 de diciembre de 2018.

• Anexo C: Estado Contable Consolidado de Fusión al 31 de diciembre de 2018.

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