YPF S.A. — Merger & Acquisition 2008

Jun 24, 2008

ACTA N° 284

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 23 días del mes de mayo de 2008, en la sede social sita en Avda. Pte. Roque Sáenz Peña 777, se reúne el Directorio de YPF Sociedad Anónima presidido por su titular Sr. ANTONIO BRUFAU NIUBO y con la presencia del Sr. Vicepresidente Ejecutivo SEBASTIÁN ESKENAZI, del Director General de Operaciones Sr. ANTONIO GOMIS SÁEZ y de los Directores Titulares Sres. ANÍBAL BELLONI, MARIO BLEJER, CARLOS BRUNO, SANTIAGO CARNERO, CARLOS DE LA VEGA, MATÍAS ESKENAZI STOREY, EDUARDO ELSZTAIN, SALVADOR FONT ESTRANY, JAVIER MONZÓN, LUIS SUÁREZ DE LEZO, y MARIO VÁZQUEZ, y de los Síndicos Sra. SILVANA LAGROSA y Sres. JUAN GELLY Y OBES, SANTIAGO LAZZATI y CARLOS M. TOMBEUR.

Se deja constancia que han delegado su firma en el acta de la presente reunión en el Sr. Director Antonio Gomis, el Sr. Presidente Antonio Brufau y los Sres. Directores Salvador Font Estrany, Javier Monzón y Luis Suárez de Lezo, quienes se encuentran presentes mediante videoconferencia desde la ciudad de Madrid, España, y los Sres. Directores Federico Mañero y Fernando Ramírez quienes se encuentran ausentes, le ha delegado su representación. El Sr. Director Santiago Carnero se encuentra presente desde la ciudad de Comodoro Rivadavia, Argentina. Asimismo, el Sr. Director Mario Vázquez quien se encuentra presente mediante teleconferencia, desde la ciudad de Santiago de Chile, República de Chile ha delegado su firma en el acta de la presente reunión en el Sr. Director Carlos de la Vega, de lo que se toma nota. Adicionalmente los Sres. Vicepresidente del Directorio Enrique Eskenazi quien asiste por teleconferencia y el Sr. Director Mario Blejer comunicado mediante teleconferencia desde la ciudad de Tirana, Albania han delegado su firma en el acta de la presente reunión en el Señor Vicepresidente Ejecutivo Sebastián Eskenazi.

Siendo las 10:30 horas y habiendo quórum, el Sr. Presidente declara abierta la sesión y somete a consideración EL PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Opinión sobre la razonabilidad del precio ofertado en la Oferta Pública de Adquisición (la “Oferta”) comunicada por Petersen Energía Inversora S.A. y recomendación técnica sobre su aceptación o rechazo.”

Los señores Directores Antonio Brufau, Enrique Eskenazi, Sebastián Eskenazi, Matías Eskenazi Storey, Antonio Gomis Sáez y Luis Suárez de Lezo, expresan que en atención a que podrían quedar alcanzados por las disposiciones del Artículo 272 de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550, se abstendrán de participar en la deliberación y votación del presente punto del Orden del Día.

A continuación el Sr. Secretario del Directorio procede a informar que el día 20 de mayo de 2008, el Directorio de la Sociedad fue notificado mediante carta de Petersen Energía Inversora S.A. (en adelante “PEISA”) que ésta ha ejercido la opción para adquirir acciones representativas del 0,1% del capital social de YPF S.A.. Por tal motivo y atento que con esta adquisición Petersen Energía S.A. (PESA) y PEISA, ambas sociedades pertenecientes al Grupo Petersen, alcanzarán en forma conjunta el 15% del capital social de YPF S.A., dicha adquisición de PEISA constituye una “Adquisición de Control” en los términos del art.7 apartado (d) y (e) del estatuto social de YPF .S.A.. Por todo lo expuesto y sujeto a la aprobación del Accionista Clase A y a la aprobación de la Comisión Nacional de Valores, PEISA realizará una oferta pública de adquisición de todas las acciones de todas las clases de la Sociedad (las “Acciones”), a un precio de dólares estadounidenses cuarenta y nueve con cuarenta y cinco centavos por acción (US$ 49,45) que será abonado en efectivo (el “Precio Ofertado”), sujeta a ciertas condiciones según los términos de la referida carta, que ha sido distribuida a los señores miembros del Directorio.

Seguidamente, el Sr. Gabriel Leiva, Director Económico Administrativo de la Sociedad, efectúa una presentación en la que da cuenta que el Precio Ofertado por PEISA cumple con lo dispuesto en el Artículo 7° inc, (f) (v) del Estatuto Social, no resultando inferior a ninguno de los precios resultantes de los supuestos enumerados bajo los apartados (A), (B), (C), y (D) del mencionado Artículo 7° inc, (f) (v) del Estatuto Social.

Toma la palabra el Sr. Secretario del Directorio, quien señala que en cumplimiento de lo dispuesto por el Artículo 3° inc. c.1) del Capítulo XXVII (Ofertas públicas de adquisición) del Libro 9 de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), y de lo dispuesto por el Artículo 7° inc. (f) (ii) del Estatuto Social, el Sr. Secretario del Directorio señala que corresponde al Directorio de la Sociedad pronunciarse sobre la Oferta, opinar sobre la razonabilidad del Precio Ofertado y efectuar, a su vez, una recomendación técnica sobre su aceptación o rechazo a los accionistas de la Sociedad, y decida e informe si requerirá o no opinión de una evaluadora especializada independiente (debiendo, según corresponda, informar sobre los puntos principales de su contenido, o las razones por las que no se requerirá tal opinión). Además, en cumplimiento de lo dispuesto por el Artículo 7° inc. (f) (ii) del Estatuto Social, la opinión que emita este Directorio deberá someterse ala Asamblea de Accionistas Clase A que se convoque para que se pronuncie sobre la Oferta.

El Sr. Secretario del Directorio deja constancia que la opinión del Directorio no es vinculante y es un elemento entre otros que el accionista debe tener en consideración, y que la evaluación de la Oferta debe responder a un análisis individual y subjetivo que le corresponde efectuar a cada accionista al que la Oferta es dirigida.

En cumplimiento de lo dispuesto por el Artículo 3° inc. c.2) del Capítulo XXVII del Libro 9 de las Normas de la CNV, el Secretario del Directorio hace presente que resulta conveniente que el Directorio deje constancia en su informe sobre la Oferta, que actualmente la Sociedad, a requerimiento del accionista Repsol YPF, S.A., se encuentra preparando la documentación correspondiente y llevando a cabo los trámites necesarios para que dicho accionista pueda efectuar una oferta pública de venta de cierta parte de sus acciones de la Sociedad en el mercado de capitales local e internacional, lo cual, a juicio del Directorio, podría resultar relevante a los fines de la aceptación o el rechazo de la Oferta. Se informa en este sentido que el Directorio desconoce actualmente el precio al que Repsol YPF, S.A. podrá instrumentar la mencionada venta de parte de sus acciones. Asimismo, resulta necesario dejar constancia que en fecha 21 de mayo de 2008, Repsol YPF, S.A.,ha informado ante la Comisión Nacional de Valores de la República Argentina, la Comisión Nacional del Mercado de Valores del Reino de España y posteriormente ante la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América que tanto dicha sociedad como sus sociedades controladas no acudirán a la Oferta realizada por PEISA.

Adicionalmente, el Sr. Secretario del Directorio hace presente que se ha solicitado a los directores y gerentes de primera línea de YPF S.A. que informen si son titulares de acciones de la Sociedad y, en caso afirmativo, que indiquen la aceptación o el rechazo que se propongan realizar de la Oferta. Conforme dan cuenta las cartas suscriptas por cada uno de los directores y gerentes de primera línea de YPF S.A. que se adjuntan, ninguno de ellos es titular de acciones de la Sociedad, sin perjuicio de lo cual se deja constancia que los Sres. Enrique Eskenazi, Sebastián Eskenazi y Matías Eskenazi Storey, poseen indirectamente acciones de YPF S.A., a través de las sociedades PESA y PEISA. Consecuentemente, en cumplimiento de lo dispuesto por el Artículo 3° inc. c.3) del Capítulo XXVII del Libro 9 de las Normas de la CNV, resulta necesario que el Directorio deje constancia en el informe sobre la Oferta que ninguno de los directores y gerentes de primera línea de la Sociedad es titular de acciones de la Sociedad, por lo que ninguno de tales funcionarios aceptará o rechazará la Oferta.

Por último, en cumplimiento de lo establecido por el Artículo 36 del Capítulo XXVII, Libro 9 de las Normas de la CNV, corresponde que el Directorio apruebe la emisión del informe acerca del Precio Ofertado, el que toma en consideración la totalidad de las cuestiones y fundamentos vertidos en la presente reunión.

A continuación toma la palabra el Señor Director Aníbal Belloni, quien propone el siguiente informe del Directorio sobre la Oferta:

Informe del Directorio de YPF S.A. relativo a la Oferta Pública de Adquisición formulada por Petersen Energía Inversora S.A.

Señores accionistas de YPF S.A.:

En cumplimiento de la normativa de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), el Directorio de YPF S.A. (la “Sociedad”) pone en vuestro conocimiento la opinión, la recomendación técnica y demás información requerida por los artículos 36 y concordantes del Capítulo XXVII “Ofertas Públicas de Adquisición” de las Normas de la CNV, respecto del anuncio efectuado por Petersen Energía Inversora S.A. (“PEISA”) de su intención de realizar una Oferta Pública de Adquisición de todas las acciones de todas las clases de la Sociedad, a un precio de Dólares Estadounidenses cuarenta y nueve con cuarenta y cinco centavos (US$ 49,45) por acción pagadero en efectivo (el “Precio Ofertado”), sujeta a ciertas condiciones según los términos del aviso adjunto a la notificación recibida (la “Oferta”).

1. La Oferta Pública de Adquisición.

El presente informe del Directorio de la Sociedad a sus accionistas es efectuado en relación con la Oferta Pública de Adquisición descripta en la comunicación efectuada por PEISA a la Sociedad el 20 de mayo de 2008, que incluye los términos de la Oferta.

A los efectos de interiorizarse sobre todos los detalles de la Oferta, el Directorio de la Sociedad recomienda a los Sres. Accionistas analizar detenidamente el Prospecto que oportunamente se haga público y demás documentación complementaria provista por PEISA.

2. Opinión sobre la razonabilidad del precio ofertado en la Oferta. Recomendación técnica.

Según lo dispuesto por el Artículo 3° inc. c.1) del Capítulo XXVII (Ofertas públicas de adquisición) del Libro 9 de las Normas de la CNV, corresponde al Directorio de la Sociedad pronunciarse sobre la Oferta, opinando sobre la razonabilidad del Precio Ofertado y efectuando, a su vez, una recomendación técnica sobre su aceptación o rechazo.

En este sentido, a los efectos de emitir su opinión de razonabilidad y brindar su recomendación técnica sobre su aceptación o rechazo, el Directorio ha tomado en consideración los siguientes hechos: (i) que el Precio Ofertado cumple con lo dispuesto en el Artículo 7° inc, (f) (v) del Estatuto Social, en tanto dicho precio no resulta inferior a ninguno de los precios resultantes de los supuestos enumerados bajo los apartados (A), (B), (C), y (D) del mencionado Artículo 7° inc, (f) (v) del Estatuto Social, conforme da cuenta el informe de la Dirección Económico Financiera de la Sociedad; y (ii) que la Oferta prevé el pago en efectivo a todos los accionistas que acepten dicha Oferta.

Asimismo, el Directorio informa que no ha requerido ni requerirá una opinión de evaluadora especializada independiente debido a que el Precio Ofertado no resulta inferior a (y cumple por lo tanto con) los precios resultantes de los supuestos enumerados bajo los apartados (A), (B), (C), y (D) del mencionado Artículo 7° inc, (f) (v) del Estatuto Social, por lo que considera que tal opinión de evaluadora especializada independiente no resulta necesaria.

De esta manera, en atención a las consideraciones expuestas y en virtud de lo requerido por las Normas de la CNV, con fecha 23 de mayo de 2008 el Directorio de la Sociedad resolvió que a su juicio el precio de la Oferta resulta razonable, y resolvió por lo tanto recomendar su aceptación a los accionistas de la Sociedad.

Sin perjuicio de ello, se deja constancia de que dicha recomendación no es vinculante y que la opinión del Directorio de la Sociedad constituye un elemento más, entre otros, que los accionistas a los que se dirige la Oferta deberán considerar, por lo que no resulta determinante de la decisión que dichos accionistas tomen en el sentido de aceptar o rechazar la Oferta.

Por otra parte, entiende el Directorio de la Sociedad que la evaluación de la Oferta deberá responder a un análisis individual y subjetivo que le corresponde efectuar a cada accionista al que la Oferta se encuentra dirigida, de acuerdo a sus circunstancias particulares.

3. Existencia de decisiones tomadas o inminentes que a juicio de los Directores sean relevantes a los fines de la aceptación o rechazo de la Oferta

El Directorio informa que actualmente la Sociedad, a requerimiento del accionista Repsol YPF, S.A., se encuentra preparando la documentación correspondiente y llevando a cabo los trámites necesarios para que dicho accionista pueda efectuar una oferta pública de venta de cierta parte de sus acciones de la Sociedad en el mercado de capitales local e internacional, lo cual, a juicio del Directorio, podría resultar relevante a los fines de la aceptación o el rechazo de la Oferta. Se informa en este sentido que el Directorio desconoce actualmente el precio al que Repsol YPF, S.A. podrá instrumentar la mencionada venta de parte de sus acciones. Asimismo, resulta necesario dejar constancia que en fecha 21 de mayo de 2008, Repsol YPF, S.A.,ha informado ante la Comisión Nacional de Valores de la República Argentina, la Comisión Nacional del Mercado de Valores del Reino de España y posteriormente ante la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América que tanto dicha sociedad como sus sociedades controladas no acudirán a la Oferta realizada por PEISA.

4. Aceptación o rechazo que se propongan realizar de la Oferta los Directores y Gerentes de primera línea que sean accionistas de la sociedad emisora

El Directorio manifiesta que ninguno de sus miembros ni gerentes de primera línea es accionista de la Sociedad.

5. Acuerdos con PEISA

El Directorio de la Sociedad informa que no existen acuerdos entre la Sociedad y PEISA.

Buenos Aires, 23 de mayo de 2008.

Luego de un intercambio de opiniones EL DIRECTORIO RESUELVE POR UNANIMIDAD, con la abstención de los Sres. Directores indicados más arriba:

1. Opinar favorablemente sobre la razonabilidad del Precio Ofertado en la Oferta y recomendar por lo tanto su aceptación a los accionistas de la Sociedad.
2. Aprobar la emisión del informe del Directorio acerca del Precio Ofertado, según lo dispuesto por el Artículo 36 del Capítulo XXVII, Libro 9 de las Normas de la CNV, el que toma en consideración la totalidad de los fundamentos vertidos en la presente reunión, disponiéndose su publicación en el Boletín de la BCBA por el plazo reglamentario y autorizar al Sr. Presidente Antonio Brufau y al Vicepresidente Ejecutivo Sebastián Eskenazi y al Director General de Operaciones Antonio Gomis Sáez, en forma indistinta, a realizar todas las presentaciones que fueran menester en relación con dicho informe.
3. Convocar a Asamblea de Accionistas Clase A para el día 2 (dos) de junio de 2008 a las 11:00 horas, a los efectos de que considere como punto del Orden del Día la aprobación de la “Adquisición de Control” en los términos del artículo 7 inciso d) del Estatuto Social y la Oferta Pública de Adquisición comunicada por Petersen Energía Inversora S.A., con la recomendación favorable de la aprobación de la Oferta por parte del Directorio de YPF S.A.
4. No requerir opinión de una evaluadora especializada independiente, dado que el Precio Ofertado no resulta inferior a (y cumple por lo tanto con) los precios resultantes de los supuestos enumerados bajo los apartados (A), (B), (C), y (D) del Artículo 7° inc, (f) (v) del Estatuto Social.
5. Autorizar al Sr. Presidente Antonio Brufau y al Vicepresidente Ejecutivo Sebastián Eskenazi y al Director General de Operaciones Antonio Gomis Sáez, en forma indistinta, a comunicar la totalidad de lo resuelto en la presente resolución a los accionistas, tenedores de ADSs de la Sociedad y a los organismos regulatorios correspondientes y a las bolsas y mercados en los que coticen las acciones de la Sociedad, incluyendo, sin limitación, que (i) actualmente la Sociedad, a requerimiento del accionista Repsol YPF, S.A., se encuentra preparando la documentación correspondiente y llevando a cabo los trámites necesarios para que dicho accionista pueda efectuar una oferta pública de venta de cierta parte de sus acciones de la Sociedad en el mercado de capitales local e internacional, lo cual, a juicio del Directorio, podría ser relevante a los fines de la aceptación o el rechazo de la oferta.; (ii) Dejar constancia que en fecha 22 de mayo de 2008, Repsol YPF, S.A., ha informado ante la Comisión Nacional de Valores de la República Argentina, la Comisión Nacional del Mercado de Valores del Reino de España y posteriormente ante la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América que tanto dicha sociedad como sus sociedades controladas no acudirán a la Oferta realizada por PEISA.; y (iii) ninguno de los directores y gerentes de primera línea de la Sociedad son titulares de acciones de la Sociedad, por lo que ninguno de tales funcionarios aceptará o rechazará la Oferta.
6. Autorizar al Sr. Presidente Antonio Brufau y al Vicepresidente Ejecutivo Sebastián Eskenazi y al Director General de Operaciones Antonio Gomis Sáez, en forma indistinta, a realizar cuantos más actos y suscribir cuanta documentación sea necesaria o conveniente, lo cual incluye la facultad de subdelegar en terceros la realización de tales actos y suscribir cuanta documentación sea necesaria o conveniente, en relación con la Oferta.

Por último, los miembros de la Comisión Fiscalizadora dejan constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas por el Directorio.

A continuación el Sr. Presidente propone pasar a cuarto intermedio para que se proceda a redactar el acta de la presente reunión, lo cual se aprueba por unanimidad. Siendo las 11:15 horas, se reanuda la sesión con la presencia de las personas nombradas al comienzo, se procede a dar lectura al acta de la reunión. Concluida la misma y no habiendo observaciones, se la aprueba por unanimidad, procediendo los presentes a firmarla. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 11:30 horas.