YPF S.A. — M&A Activity 2021

Mar 9, 2021

Acta Nº458

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 4 días del mes de marzo de 2021, se informa que en virtud del Distanciamiento Social Preventivo y Obligatorio dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº875/2020 y sus correspondientes prórrogas, se reúne mediante videoconferencia a través del sistema de videoconferencia Cisco Webex Meetings (módulo Cisco Webex Events), el Directorio de YPF Sociedad Anónima presidido por su titular, Señor Pablo Gerardo GONZÁLEZ, con la presencia de los demás Directores Titulares, Señores Roberto Luis MONTI, Norberto Alfredo BRUNO, Horacio Oscar FORCHIASSIN, Pedro Martín KERCHNER TOMBA, Ignacio PERINCIOLI, María de los Ángeles ROVEDA, Ramiro Gerardo MANZANAL, Héctor Pedro RECALDE, Celso Alejandro JAQUE, Sergio Pablo Antonio AFFRONTI y Demian Tupac PANIGO. Asimismo, participan los Síndicos Sras. Raquel Orozco, Norma Mabel Vicente Soutullo y el Sr. Guillermo Stok; el Secretario del Directorio, Sr. Germán Fernández Lahore y la Sra. Paola Garbi, Gerente de Asuntos Societarios y Gobierno Corporativo.

Se informa que los Sres. Pablo González, Sergio Affronti, Ramiro Manzanal, Demian Panigo, Norberto Bruno, Martín Kerchner Tomba y Horacio Forchiassin se encuentran en la Sede Social, y los Sres. Roberto Monti, Ignacio Perincioli, María de los Ángeles Roveda, Héctor Recalde y Celso Jaque se encuentran conectados desde las ciudades de Houston, Río Gallegos, Santa Rosa, Provincia de Buenos Aires y Malargüe, respectivamente.

Siendo las 11:26 horas y habiendo quórum, se declara abierta la sesión...

A continuación, se somete a consideración el TERCER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “ Consideración de la fusión por absorción de Compañía de Inversiones Mineras S.A. (la "Sociedad Absorbida") por parte de YPF S.A.: balance especial de fusión de la Sociedad y del balance consolidado de fusión de la Sociedad Absorbida y de la Sociedad cerrados al 31 de diciembre de 2020; Compromiso Previo de Fusión y Prospecto. ”

Toma la palabra la Sra. Paola Garbi quien, con respecto a la consideración de la fusión por absorción de Compañía de Inversiones Mineras S.A. (la "Sociedad Absorbida") por parte de YPF S.A., indica que tal como fuera informado en la reunión del 17 de diciembre de 2020, oportunamente se iniciaron las actividades para llevar adelante la fusión por absorción por parte de YPF S.A. a Compañía de Inversiones Mineras S.A. (en adelante, la “Sociedad Absorbida”), a fin de llevar a cabo una reorganización societaria entre las mismas, siendo YPF la continuadora a título universal de las actividades y operaciones de la Sociedad Absorbida, que se disolverá sin liquidarse (en adelante, la “Fusión”).

En forma previa a la celebración de las respectivas Asambleas Extraordinarias de la Sociedad y la Sociedad Absorbida que consideren la Fusión, YPF adquirirá las acciones que le permitan consolidar la titularidad en forma directa del 100% de las acciones de la Sociedad Absorbida.

Asimismo, entre los principales motivos para la realización de la Fusión se encuentran la eficiencia administrativa, por lo que resulta conveniente para las mismas centralizar en una única organización societaria y administrativa su gestión empresarial. De esta forma, se manejarán de manera uniforme y coordinada sus actividades y se unificará la relación con los entes regulatorios involucrados a fin de obtener una adecuada planificación, permitiendo una reducción en los costos y una optimización de los recursos.

La Fusión se llevará a cabo en los términos del artículo 82 y concordantes de la Ley General de Sociedades Nº19.550, y se encuadrará en el régimen de reorganización de sociedades previsto por los artículos 80, 81 y concordantes de la Ley de Impuesto a las Ganancias Nº20.268 (t.o. 2019) y los artículos 172 a 176 de su decreto reglamentario.

La Fusión se realizará con efectos al 1° de enero de 2021 inclusive (en adelante, la “Fecha Efectiva de Fusión”), fecha a partir de la cual y, mientras se encuentre pendiente de inscripción el trámite de la Fusión, las operaciones de la Sociedad Absorbida deberán considerarse como efectuadas a nombre de, y por cuenta y orden de, YPF S.A.

En virtud de lo expuesto precedentemente, se propone ratificar el acuerdo arribado en las mencionadas negociaciones y en consecuencia aprobar la Fusión por absorción –por parte de la Sociedad– de la Sociedad Absorbida, la que será disuelta sin liquidarse en los términos del art. 82 y concordantes de la Ley General de Sociedades Nº19.550, e iniciar dicha reorganización societaria, con efectos a partir del 1° de enero de 2021.

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Luego de un intercambio de opiniones , EL DIRECTORIO RESUELVE POR UNANIMIDAD:

• 1°) Aprobar la Fusión por absorción por parte de YPF S.A. de Compañía de Inversiones Mineras S.A., sociedad que será disuelta sin liquidarse, en los términos del artículo 82 y concordantes de la Ley General de Sociedades Nº19.550, y llevar a cabo los trámites conducentes a dicha reorganización societaria, con efecto a partir del 1° de enero de 2021.

• 2°) Autorizar a los Sres. Pablo González, Alejandro Lew, Federico Maquez, Germán Fernández Lahore, Paola Garbi, Valeria Moglia Dellatorre, Agustina del Pilar González, Martina Muñua, Damián Teglia, Marcela I. Anchava, Martín Gualino y/o quienes ellos indiquen, para realizar conjunta o indistintamente y sin carácter limitativo ante la Comisión Nacional de Valores, Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Inspección General de Justicia y todo otro organismo público o privado pertinente, todos los actos necesarios y/o convenientes vinculados con la Fusión, facultándolos a publicar los avisos de ley o reglamentarios, adjuntar, suscribir, inicialar, y/o desglosar documentos, contestar vistas, suministrar las indicaciones y aclaraciones que se soliciten y realizar, en general, todos aquellos actos vinculados a los fines antes mencionados; en particular, los autorizados se encontrarán facultados para introducir los cambios que sean menester en los documentos a requerimiento de los referidos organismos.

Continúa con el uso de la palabra la Sra. Paola Garbi, quien con relación a la consideración del balance especial de fusión de la Sociedad y del Estado de Situación Patrimonial consolidado de fusión cerrados al 31 de diciembre de 2020, informa que, al efecto de llevar adelante la Fusión, se propone utilizar los estados financieros individuales anuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020 que fueron considerados por el Directorio de la Sociedad en la presente reunión (en adelante, referido como el “Balance Especial de Fusión”) y los estados contables anuales de la Sociedad Absorbida correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020 aprobados por su órgano de administración, al efecto de los estados financieros requeridos por el artículo 83, primer párrafo, apartado (b) de la Ley General de Sociedades N°19.550 y demás normas aplicables; y por otro lado se deja constancia de que se ha confeccionado el Estado de Situación Patrimonial Consolidado de Fusión de Compañía de Inversiones Mineras S.A. y la Sociedad cerrado al 31 de diciembre de 2020 (en adelante, referido como “Balance Consolidado de Fusión”), al efecto de los estados contables requeridos por el artículo 83, cuarto párrafo, apartado (d) de la Ley General de Sociedades N°19.550 y demás normas aplicables(los “Estados Financieros”).

Los Estados Financieros que se utilizarán a los fines de la Fusión, fueron confeccionados sobre bases de preparación y criterios de valuación y exposición uniformes y homogéneos y, en términos generales, de acuerdo a las pautas y requisitos que a este respecto establece la Ley General de Sociedades N°19.550 y demás normas aplicables, contando los directores con ejemplares de los mismos, con la debida antelación.

Por tal motivo, se propone aprobar: i) la utilización, al efecto de los estados contables requeridos por el artículo 83, primer párrafo, apartado (b) de la Ley General de Sociedades N°19.550 y demás normas aplicables, de los estados financieros individuales anuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020 que fueron considerados por el Directorio de la Sociedad en la presente reunión, y de los estados contables anuales de la Sociedad Absorbida correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020 aprobados por su órgano de administración; y ii) el Balance Consolidado de Fusión antes referenciado al efecto de los estados contables requeridos por el artículo 83, cuarto párrafo, apartado (d) de la Ley General de Sociedades N°19.550 y demás normas aplicables; los que incluyen sus respectivas Notas, Informe de los Auditores y el Informe de la Comisión Fiscalizadora, y que serán transcriptos en el Libro de Inventario y Balances de la Sociedad.

Luego de un intercambio de opiniones , EL DIRECTORIO RESUELVE POR UNANIMIDAD:

• 3°) Aprobar la utilización de los estados financieros anuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020 que fueron considerados por el Directorio de la Sociedad en la presente reunión, y los estados contables anuales de la Sociedad Absorbida correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de

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diciembre de 2020, aprobados por su órgano de administración, al efecto de los estados contables requeridos por el artículo 83, primer párrafo, apartado (b) de la Ley General de Sociedades N°19.550 y demás normas aplicables; y

• 4°) Aprobar el Estado de Situación Patrimonial Consolidado de Fusión de YPF S.A. y Compañía de Inversiones Mineras S.A. al 31 de diciembre de 2020, al efecto de los estados contables requeridos por el artículo 83, cuarto párrafo, apartado (d) de la Ley General de Sociedades N°19.550 y demás normas aplicables; que incluye sus respectivas Notas, Informe de los Auditores y el Informe de la Comisión Fiscalizadora.

Continúa con el uso de la palabra la Sra. Paola Garbi, quien con relación a la consideración del Compromiso Previo de Fusión a celebrarse entre la Sociedad Absorbida y la Sociedad, informa que la Sociedad, juntamente con la Sociedad Absorbida han preparado un Compromiso Previo de Fusión (el "Compromiso Previo") en virtud del cual la Sociedad Absorbida sería absorbida (sin liquidarse) por la Sociedad como consecuencia de la Fusión y en los términos del mencionado Compromiso Previo. Refiere que la firma del Compromiso Previo no afectará otros compromisos asumidos por la Sociedad.

Se deja constancia de que el texto del proyecto del Compromiso Previo se transcribe al final de la presente acta, habiendo sido remitido a los Directores para su análisis con anterioridad a la presente reunión.

Luego de un intercambio de opiniones , EL DIRECTORIO RESUELVE POR UNANIMIDAD:

• 5°) Aprobar la celebración del Compromiso Previo de Fusión a ser suscripto por la Sociedad con Compañía de Inversiones Mineras S.A. en los términos indicados en el texto que se transcribe al final de la presente acta y autorizar al Presidente, Sr. Pablo González, para que proceda a su firma.

Continúa con el uso de la palabra la Sra. Paola Garbi quien, con relación a la consideración del Prospecto de Fusión para su tramitación ante la CNV, informa que resulta necesario someter a consideración del Directorio el texto del Prospecto de Fusión el cual ha sido remitido a los Directores con anterioridad a la presente reunión.

De acuerdo con lo establecido por la normativa vigente, el Prospecto deberá presentarse ante la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) a fin de solicitar la conformidad administrativa de la Fusión y deberá ser publicado oportunamente a través de la Autopista de la Información Financiera (“AIF”) de la CNV y demás medios de difusión que corresponda.

Luego de un intercambio de opiniones, EL DIRECTORIO RESUELVE POR UNANIMIDAD:

• 6°) Aprobar el texto del Prospecto de Fusión propuesto ad-referéndum de la aprobación de la fusión por parte de la Asamblea de Accionistas y agregar una copia en el registro especial de anexos de actas de Directorio, suscripto por los Señores Directores Ramiro Manzanal y Horacio Forchiassin.

• 7°) Autorizar a los Directores de la Sociedad y/o a los señores Pablo González, Alejandro Lew, Federico Maquez, Germán Fernández Lahore, Paola Garbi, Valeria Moglia Dellatorre, Agustina del Pilar González, Damián Teglia, Martina Muñua, Marcela I. Anchava, Martín Gualino y/o quienes ellos determinen, para que uno cualquiera de ellos, en nombre y representación de la Sociedad, soliciten la conformidad administrativa a la CNV para su publicación en la AIF, en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, como así también acepten y gestionen eventuales modificaciones que pudieran requerir los organismos de contralor que pudieran corresponder.

Seguidamente, los miembros de la Comisión Fiscalizadora dejan constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas por el Directorio.

Se deja constancia de que los Señores Norberto Alfredo Bruno, Ignacio Perincioli y Pedro Martín Kerchner Tomba, en conocimiento del acta, delegan su firma en la misma en el señor Presidente.

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Finalmente, el Presidente agradece a todos y no habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 13:15 horas.

Firmas: Pablo Gerardo González - Pablo Gerardo González por Norberto Alfredo Bruno – Pablo Gerardo González por Héctor Pedro Recalde - Pablo Gerardo González por Celso Alejandro Jaque - Pablo Gerardo González por Ignacio Perincioli - Pablo Gerardo González por Pedro Martín Kerchner Tomba - Pablo Gerardo González por Roberto Monti - Pablo Gerardo González por María de los Ángeles Roveda – Sergio Affronti - Ramiro Manzanal - Horacio Oscar Forchiassin – Demian Tupac Panigo – Raquel Inés Orozco - Raquel Inés Orozco por Norma Vicente Soutullo - Raquel Inés Orozco por Guillermo Stok.

Pablo Gerardo González Presidente YPF S.A.

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