YPF S.A. — M&A Activity 2014

Feb 12, 2014

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 12 de febrero de 2014

Señores

Comisión Nacional de Valores

25 de Mayo 175

Presente

REF: Información Artículo 2, Cap. I, Título XII de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. - Adquisición de Activos de Apache en Argentina

Por medio de la presente nos dirigimos a Uds. al efecto de cumplir con lo requerido por las Normas de la Comisión Nacional de Valores en su artículo 2 del Capítulo I del Título XII (N.T. 2013).

En tal sentido, se informa que, en el día de la fecha, YPF S.A. (“YPF”) y su subsidiaria YPF Europe B.V. aceptaron la oferta de Apache Overseas Inc. y Apache International Finance II S.a.r.l. (“Apache”) para la adquisición del 100% de sus participaciones en sociedades extranjeras controlantes de sociedades argentinas titulares de activos localizados en la República Argentina y la adquisición de determinados préstamos intercompany adeudados por las referidas sociedades argentinas.

De esta manera, YPF será la controlante de las participaciones societarias del grupo Apache en la Argentina y a su vez, junto con YPF Europe B.V., titular de determinados préstamos intercompany, todo ello por el precio convenido entre las partes de 800 millones de dólares,más capital de trabajo menos los ajustes a la fecha de cierre del contrato que pudieren surgir por cuestiones fuera del curso ordinario de los negocios. El pago se hará con un desembolso inicial de 50 millones de dólares y el saldo final será cancelado en los próximos 30 días. Los principales activos incluidos en la transacción se encuentran en las provincias del Neuquén, Tierra del Fuego y Río Negro, producen un total de 46.800 barriles equivalentes de petróleo por día, cuentan con una infraestructura importante de ductos y plantas y se emplean unas 350 personas. Además ciertos activos poseen potencial de exploración y desarrollo en la formación Vaca Muerta.

A su vez, YPF ha celebrado un acuerdo de cesión de activos con Pluspetrol S.A. (“Pluspetrol”) por el cual le otorga, a cambio de 217 millones de dólares, porcentajes de participación correspondientes a Apache Energía Argentina S.R.L. (sociedad controlada por Apache Canada Argentina Holdings S.a.r.l.) en 3 concesiones y cuatro contratos de UTE, como así también una participación correspondiente a YPF en un contrato de UTE. Todas las participaciones se vinculan a activos ubicados en la provincia del Neuquén y con el objetivo de explorar y desarrollar en conjunto la formación Vaca Muerta.

Como resultado de la transacción anteriormente descripta YPF adquiere las siguientes participaciones societarias: (i) 100% del capital social de Apache Canada Argentina Investment S.a.r.l. y el 100% del capital social de Apache Canada Argentina Holdings S.a.r.l.; (ii) 100% del capital social de Apache Argentina Corporation, a través de la cual se controla el 65,28% de Apache Petrolera Argentina S.A., y (iii) 34,72% de Apache Petrolera Argentina S.A.

Sin otro particular, saludamos a ustedes atentamente,

Miguel Galuccio

Presidente

YPF S.A.