YPF S.A. — M&A Activity 2008

May 23, 2008

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 23 de mayo de 2008

Señores:

Comisión Nacional de Valores

Presente

Ref.: Informe del Directorio de YPF S.A. respecto de Oferta Pública de Adquisición

Nos dirigimos a Uds. en cumplimiento del deber de informar según lo establecido por las Normas de la Comisión Nacional de Valores. A tal efecto informamos que el Directorio de YPF S.A. (“El Directorio”), en su reunión celebrada en el día de la fecha opinó favorablemente sobre la razonabilidad del Precio Ofertado en la Oferta Pública de Adquisición (“la Oferta”) realizada por Petersen Energía Inversora S.A. el pasado 20 de mayo de 2008 y recomendó por lo tanto su aceptación a los accionistas de la Sociedad.

Acompañamos a la presente el informe que el Directorio emitió de acuerdo a lo dispuesto por el Artículo 36 del Capítulo XXVII, Libro 9 de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, en el cual opina sobre la razonabilidad del precio ofertado y brinda su recomendación técnica sobre su aceptación o rechazo.

Sin otro particular aprovechamos la oportunidad para saludarlos muy atentamente.

Por YPF S.A.

	IGNACIO C. MORAN Responsable de Relaciones con el Mercado

Informe del Directorio de YPF S.A. relativo a la Oferta Pública de Adquisición formulada por Petersen Energía Inversora S.A.

Señores accionistas de YPF S.A.:

En cumplimiento de la normativa de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), el Directorio de YPF S.A. (la “Sociedad”) pone en vuestro conocimiento la opinión, la recomendación técnica y demás información requerida por los artículos 36 y concordantes del Capítulo XXVII “Ofertas Públicas de Adquisición” de las Normas de la CNV, respecto del anuncio efectuado por Petersen Energía Inversora S.A. (“PEISA”) de su intención de realizar una Oferta Pública de Adquisición de todas las acciones de todas las clases de la Sociedad, a un precio de Dólares Estadounidenses cuarenta y nueve con cuarenta y cinco centavos (US$ 49,45) por acción pagadero en efectivo (el “Precio Ofertado”), sujeta a ciertas condiciones según los términos del aviso adjunto a la notificación recibida (la “Oferta”).

1. La Oferta Pública de Adquisición.

El presente informe del Directorio de la Sociedad a sus accionistas es efectuado en relación con la Oferta Pública de Adquisición descripta en la comunicación efectuada por PEISA a la Sociedad el 20 de mayo de 2008, que incluye los términos de la Oferta.

A los efectos de interiorizarse sobre todos los detalles de la Oferta, el Directorio de la Sociedad recomienda a los Sres. Accionistas analizar detenidamente el Prospecto que oportunamente se haga público y demás documentación complementaria provista por PEISA.

2. Opinión sobre la razonabilidad del precio ofertado en la Oferta. Recomendación técnica.

Según lo dispuesto por el Artículo 3° inc. c.1) del Capítulo XXVII (Ofertas públicas de adquisición) del Libro 9 de las Normas de la CNV, corresponde al Directorio de la Sociedad pronunciarse sobre la Oferta, opinando sobre la razonabilidad del Precio Ofertado y efectuando, a su vez, una recomendación técnica sobre su aceptación o rechazo.

En este sentido, a los efectos de emitir su opinión de razonabilidad y brindar su recomendación técnica sobre su aceptación o rechazo, el Directorio ha tomado en consideración los siguientes hechos: (i) que el Precio Ofertado cumple con lo dispuesto en el Artículo 7° inc, (f) (v) del Estatuto Social, en tanto dicho precio no resulta inferior a ninguno de los precios resultantes de los supuestos enumerados bajo los apartados (A), (B), (C), y (D) del mencionado Artículo 7° inc, (f) (v) del Estatuto Social, conforme da cuenta el informe de la Dirección Económico Financiera de la Sociedad; y (ii) que la Oferta prevé el pago en efectivo a todos los accionistas que acepten dicha Oferta.

Asimismo, el Directorio informa que no ha requerido ni requerirá una opinión de evaluadora especializada independiente debido a que el Precio Ofertado no resulta inferior a (y cumple por lo tanto con) los precios resultantes de los supuestos enumerados bajo los apartados (A), (B), (C), y (D) del mencionado Artículo 7° inc, (f) (v) del Estatuto Social, por lo que considera que tal opinión de evaluadora especializada independiente no resulta necesaria.

De esta manera, en atención a las consideraciones expuestas y en virtud de lo requerido por las Normas de la CNV, con fecha 23 de mayo de 2008 el Directorio de la Sociedad resolvió que a su juicio el precio de la Oferta resulta razonable, y resolvió por lo tanto recomendar su aceptación a los accionistas de la Sociedad.

Sin perjuicio de ello, se deja constancia de que dicha recomendación no es vinculante y que la opinión del Directorio de la Sociedad constituye un elemento más, entre otros, que los accionistas a los que se dirige la Oferta deberán considerar, por lo que no resulta determinante de la decisión que dichos accionistas tomen en el sentido de aceptar o rechazar la Oferta.

Por otra parte, entiende el Directorio de la Sociedad que la evaluación de la Oferta deberá responder a un análisis individual y subjetivo que le corresponde efectuar a cada accionista al que la Oferta se encuentra dirigida, de acuerdo a sus circunstancias particulares.

3. Existencia de decisiones tomadas o inminentes que a juicio de los Directores sean relevantes a los fines de la aceptación o rechazo de la Oferta

El Directorio informa que actualmente la Sociedad, a requerimiento del accionista Repsol YPF, S.A., se encuentra preparando la documentación correspondiente y llevando a cabo los trámites necesarios para que dicho accionista pueda efectuar una oferta pública de venta de cierta parte de sus acciones de la Sociedad en el mercado de capitales local e internacional, lo cual, a juicio del Directorio, podría resultar relevante a los fines de la aceptación o el rechazo de la Oferta. Se informa en este sentido que el Directorio desconoce actualmente el precio al que Repsol YPF, S.A. podrá instrumentar la mencionada venta de parte de sus acciones. Asimismo, resulta necesario dejar constancia que en fecha 21 de mayo de 2008, Repsol YPF, S.A.,ha informado ante la Comisión Nacional de Valores de la República Argentina, la Comisión Nacional del Mercado de Valores del Reino de España y posteriormente ante la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América que tanto dicha sociedad como sus sociedades controladas no acudirán a la Oferta realizada por PEISA.

4. Aceptación o rechazo que se propongan realizar de la Oferta los Directores y Gerentes de primera línea que sean accionistas de la sociedad emisora

El Directorio manifiesta que ninguno de sus miembros ni gerentes de primera línea es accionista de la Sociedad.

5. Acuerdos con PEISA

El Directorio de la Sociedad informa que no existen acuerdos entre la Sociedad y PEISA.

Buenos Aires, 23 de mayo de 2008.