YPF S.A. — M&A Activity 2001

Nov 21, 2001

ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA

22

En la ciudad de Buenos Aires, a los 27 días del mes de diciembre de 2000, en la sede social sita en Av. Presidente Roque Sáenz Peña 777, se reúnen en Asamblea General Extraordinaria en primera convocatoria, los accionistas de YPF Sociedad Anónima, cuya nómina consta en el Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales. Siendo las 12:00 horas se abre el acto y toma la palabra el Sr. Director Ramón Blanco, quien informa que asisten a la Asamblea tres accionistas, todos ellos por representación, quienes totalizan 349.450.722 acciones con derecho a igual cantidad de votos, de las cuales 1.000 acciones corresponden a la clase A y 349.449.722 a la clase D. No concurren acciones clase B y C. Se deja constancia de que en representación de la Comisión Nacional de Valores, Dra. y de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires concurren la Dra. Patricia Boedo y el Contador Alejandro Romano, respectivamente y que se encuentran presentes los Sres. Miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora. Sigue diciendo el Sr. Director Blanco que habiéndose realizado las publicaciones que exigen la ley y el estatuto y existiendo quórum legal para sesionar, corresponde declarar abierto el acto, y a continuación, ante la ausencia del Sr. Presidente de la Sociedad, Sr. Alfonso Cortina de Alcocer, de acuerdo con lo establecido por el art. 23 del estatuto social, proceder a la designación del Presidente de la Asamblea. Seguidamente toma la palabra el representante del accionista Repsol YPF, S.A. quien mociona que se designe como Presidente de la Asamblea General Extraordinaria, al Sr. Ramón Blanco. Puesta la moción a votación se registran 349.450.722 votos a favor. En consecuencia la moción queda aprobada por unanimidad de votos presentes.

A continuación el Sr. Presidente somete a consideración el primer punto del orden del día: “Designación de dos accionistas para firmar el acta”. Toma la palabra el representante del accionista Repsol YPF, S.A. quien propone que se designe a los representantes de Repsol YPF, S.A. y del Estado Nacional para firmar el acta. Puesta la moción a votación se registran 349.450.722 votos a favor. En consecuencia la moción queda aprobada por unanimidad de votos presentes.

A continuación se trata el segundo punto del orden del día: “Consideración de la fusión por incorporación y absorción por YPF S.A. de Astra Compañía Argentina de Petróleo S.A. y Repsol Argentina S.A. y aprobación de la documentación prescripta por el Art. 83, inc. 2), de la Ley 19.550: a) Compromiso Previo de Fusión; relación de cambio de las acciones; aumento de capital, reforma del artículo 6° del Estatuto Social, y suspensión del derecho de preferencia; b) estados contables de YPF S.A. al 30 de septiembre de 2000 y estado patrimonial Consolidado de Fusión (Balance Especial de Fusión) a la misma fecha.” Toma la palabra el representante del accionista Repsol YPF, S.A. quien propone aprobar la fusión por incorporación y absorción de Astra Compañía Argentina de Petróleo S.A. y Repsol Argentina S.A. con YPF S.A. como sociedad absorbente, aprobar el Compromiso Previo de Fusión de fecha 7 de noviembre de 2000 firmado por los representantes legales de las sociedades participantes de la fusión, la relación de cambio de las acciones establecida en la cláusula 4° del Compromiso Previo de Fusión; aprobar el aumento de capital de $ 403.127.930 representado en acciones ordinarias clase D para entregar en canje a los accionistas de las sociedades absorbidas por motivo de la fusión, aprobar la reforma del artículo 6°, inciso a) del Estatuto Social para reflejar el nuevo capital social de $ 3.933.127.930 totalmente suscripto e integrado, representado por 393.312.793 de acciones ordinarias escriturales de $10 v/n c/u y un voto por acción; aprobar la suspensión del derecho de preferencia respecto de las nuevas acciones a entregar en concepto de canje a los accionistas de las sociedades absorbidas por motivo de la fusión en virtud de lo dispuesto en el artículo 197, inciso 2) de la ley 19.550 y sus modificatorias; aprobar los estados contables de YPF S.A. al 30 de septiembre de 2000 y el estado patrimonial consolidado de fusión (Balance Especial de Fusión) a la misma fecha; y facultar y autorizar a los Señores José Ramón Blanco Balín y Carlos María Tombeur, en forma indistinta, para que suscriban en nombre de la Sociedad el Acuerdo Definitivo de Fusión a celebrarse oportunamente consistente con el Compromiso Previo de Fusión, con facultades para convenir el texto final de dicho contrato. El Sr. Presidente aclara que, de acuerdo con lo establecido en el artículo 6°, inc. d) del Estatuto social, se requiere el voto favorable de las acciones clase A para la aprobación de la moción e informa que YPF ha comunicado a la CNV como hecho relevante la sentencia dictada con fecha 24 de noviembre de 2000 por la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Penal Económico de la Capital Federal confirmando la multa interpuesta por la Secretaría de Industria, Comercio y Minería a YPF S.A. de $109.644.000 y demás sanciones y medidas en virtud de los dispuesto en el art. 26 b) y c) de la ley 22.262 de defensa de la competencia. Por su parte, YPF ha interpuesto recurso extraordinario contra dicha sentencia. YPF considera que de confirmarse el pago de dicha multa, ello no modificará sustancialmente la situación patrimonial, económica y financiera de YPF ni afectará la relación de cambio establecida por la fusión, en razón de que los valores tenidos en cuenta para establecer la relación de cambio de YPF y Astra han sido determinados sobre la base de la cotización bursátil de ambas acciones durante un período de gran liquidez, comprobándose además que los valores de cotización de mercado actuales no se han visto afectados de manera sustancial por la notificación del hecho relevante. Idénticas consideraciones son aplicables respecto de la relación de cambio de YPF y Repsol Argentina, ésta última determinada sobre la base de los valores de mercado de la sociedad. Asimismo, el Directorio de YPF S.A., en su reunión del día de la fecha, resolvió dentro del marco de la reestructuración del Grupo REPSOL YPF en Brasil, que YPF S.A. venda a Repsol YPF, S.A. la totalidad de sus tenencias accionarias en YPF BRASIL S.A., en la suma total de U$S 140.489.000, valor de mercado establecido por BDO Directa Auditores S/C, consultor independiente contratado al efecto. Por razones similares a las explicitadas previamente con relación a la multa de GLP, sumada a la contraprestación a recibir en este caso, que determinará su neutralidad desde el punto de vista patrimonial, YPF considera que de concretarse la operación, ello no modificará sustancialmente la situación patrimonial, económica y financiera de YPF ni afectará la relación de cambio establecida para la fusión. Toma la palabra el representante del Estado Nacional, en su carácter de accionista de la Clase A, quien manifiesta el voto favorable del Estado Nacional, con la salvedad del ejercicio de las facultades que le puedan corresponder al Estado Nacional en virtud de lo dispuesto por la Ley 25.156 de Defensa de la Competencia y los compromisos de desinversión entre Repsol y el Estado Nacional. Nuevamente toma la palabra el representante del accionista Repsol YPF, S.A. quien mociona se apruebe la presente propuesta. Sometida la moción a votación se registran 349.450.722 votos a favor, quedando de esta manera aprobada la propuesta del representante del accionista Repsol YPF, S.A. por unanimidad de votos presentes, con el voto favorable del Estado Nacional, en su carácter de accionista de la Clase A, quien ha hecho la salvedad del ejercicio de las facultades que le puedan corresponder al Estado Nacional en virtud de lo dispuesto por la Ley 25.156 de Defensa de la Competencia y los compromisos de desinversión entre Repsol y el Estado Nacional. Finaliza diciendo el Sr. Presidente que en vista del resultado de la votación y del voto favorable de las acciones clase A, ha quedado aprobada la moción.

A continuación se transcribe el texto de la reforma al artículo 6°, inciso a) del Estatuto Social:

“Artículo 6° - Capital:

a) Monto del capital social: El capital social se fija en la suma de pesos TRES MIL NOVECIENTOS TREINTA Y TRES MILLONES CIENTO VEINTISIETE MIL NOVECIENTOS TREINTA ($ 3.933.127.930) totalmente suscripto e integrado, representado por TRESCIENTOS NOVENTA Y TRES MILLONES TRESCIENTOS DOCE MIL SETECIENTOS NOVENTA Y TRES (393.312.793) de acciones ordinarias escriturales, de DIEZ PESOS ($10,00) valor nominal cada una y un voto por acción.”

A continuación se transcribe el Compromiso Previo de Fusión:

“Compromiso Previo de Fusión

En la ciudad de Buenos Aires, a los 7 días del mes de noviembre de 2000, entre YPF SOCIEDAD ANÓNIMA, con domicilio en Avda. Roque Sáenz Peña 777, Ciudad de Buenos Aires, representada en este acto por su Director, D. Ramón Blanco, (en adelante “YPF”), por una parte, ASTRA COMPAÑÍA ARGENTINA DE PETRÓLEO S.A., con domicilio en Tucumán 744, Ciudad de Buenos Aires, representada por su Vicepresidente en ejercicio de la Presidencia D. Luis Turiel Sandín, (en adelante “Astra”) y REPSOL ARGENTINA S.A., con domicilio en Esmeralda 255, piso 9°, of. 901, Ciudad de Buenos Aires, representada por su Presidente Sr. Dante Rubén Patritti, (en adelante “Repsol Argentina”, y en conjunto con YPF y Astra, las “Sociedades”), con arreglo a las disposiciones de la ley 19.550 y sus modificaciones, convienen en suscribir el siguiente Compromiso Previo de Fusión (“Compromiso Previo de Fusión”), de acuerdo a las siguientes cláusulas:

I. YPF, Astra y Repsol Argentina, integrantes del Grupo Repsol YPF, son compañías productoras de petróleo y gas en Argentina y Latinoamérica y empresas energéticas diversificadas con operaciones o participaciones en las actividades de exploración y producción, refinación y comercialización, generación y distribución de electricidad, fraccionamiento y distribución de gas licuado de petróleo, distribución de gas natural, e ingeniería y construcción.

II. Repsol YPF, S.A., sociedad española, controla el 98,99% y en forma directa o indirecta el 99,35% y el 99,69% del capital social de YPF, Astra y Repsol Argentina, respectivamente, y en tal calidad ha hecho saber a los Directorios de las Sociedades su voluntad de votar afirmativamente la fusión de las Sociedades mediante la absorción de Astra y Repsol Argentina por YPF.

En consecuencia las Sociedades CONVIENEN:

PRIMERA: Objeto. YPF, Astra y Repsol Argentina acuerdan fusionarse en los términos y con los efectos previstos en el artículo 82 de la Ley 19.550. YPF será la sociedad incorporante y Astra y Repsol Argentina las sociedades incorporadas. Astra y Repsol Argentina, como resultado de su absorción, se disolverán anticipadamente sin liquidarse, e YPF, como absorbente asumirá la totalidad de sus activos, pasivos, derechos y obligaciones.

SEGUNDA: Motivos y finalidades de la fusión. El propósito de la fusión es unificar la operación del Grupo Repsol YPF en Argentina mediante la integración de las Sociedades, incrementando la eficiencia, las sinergias y la racionalización de costos, y optimizando, a través de la reorganización empresaria, la utilización de las estructuras técnicas, administrativas y financieras de las Sociedades.

TERCERA: Balances. La fusión se realiza sobre la base de la situación patrimonial que reflejan los estados contables de YPF, de Astra y de Repsol Argentina al 30 de septiembre de 2000, y el estado de situación patrimonial Consolidado de Fusión (Balance Especial de Fusión) de las Sociedades a la misma fecha, con arreglo a las normas legales y reglamentarias vigentes, sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos, que se adjuntan como Anexo I al presente.

CUARTA: Relación de Cambio. La relación de cambio de las acciones será la siguiente: (i) los accionistas de Astra tendrán derecho a recibir por cada acción y media (1,5 acción) de Astra una (1) acción de YPF; (ii) los accionistas de Repsol Argentina tendrán derecho a recibir por cada una (1) acción de Repsol Argentina dos mil quinientas treinta y dos acciones y media (2.532,5 acciones) de YPF, ambas correspondientes al aumento de capital de YPF resultante de la incorporación de Astra y Repsol Argentina, que deberá ser aprobado por la Asamblea Extraordinaria que considerará la fusión por absorción. Las acciones de Astra y Repsol Argentina caducarán de pleno derecho con la inscripción en el Registro Público de Comercio del Acuerdo Definitivo de Fusión, procediéndose a la posterior cancelación en el Registro de Accionistas de Astra y Repsol Argentina y alta en el Registro de Accionistas de YPF, registración que se efectuará en forma automática.

La relación de cambio de YPF y Astra ha sido determinada sobre la base de idénticas pautas que las Ofertas de Canje de Acciones de YPF y Astra efectuadas por Repsol YPF, S.A. de acuerdo a los Prospectos de fecha 21 de julio de 2000, autorizados por la Comisión Nacional de Valores, teniendo en cuenta la cotización media de ambas acciones durante el período transcurrido entre el 6 de marzo y el 6 de junio de 2000, y el comportamiento de la cotización bursátil de ambas acciones en el período precedente. También se ha tenido en consideración que Ernst & Young, con fecha 17 de julio de 2000, ha estimado como experto independiente que la relación de canje de la oferta formulada por Repsol YPF, S.A. respecto de las acciones de Astra resultaba razonable. Sobre esa base se ha establecido la relación proporcional entre la acción de YPF y de Astra y la consecuente relación de cambio. Las Sociedades han estimado que la relación de cambio establecida refleja adecuadamente, sobre la base de la cotización bursátil de ambas acciones durante un período de mayor liquidez, la valuación de las acciones de YPF y Astra, respectivamente.

La relación de cambio de YPF y Repsol Argentina ha sido determinada sobre la base de los valores de mercado de ambas sociedades. En el caso de Repsol Argentina, su Directorio encomendó a la firma Gaffney & Cline la valuación de los activos petroleros de Repsol Argentina, a los efectos de establecer su valor de mercado sobre la base del flujo de fondos de las reservas de crudo estimadas al 31 de octubre de 2000. La valuación arrojó un valor de 75,27 millones de dólares, que tomando en cuenta el capital de trabajo de Repsol Argentina a la misma fecha determina un valor de mercado estimado de 67.474.685 millones de dólares, valor que ha sido utilizado a los efectos de establecer la relación de cambio por acciones de YPF.

Para el caso de que deban liquidarse fracciones de acciones, la liquidación se hará en efectivo, tomando el valor de las acciones según las mismas pautas que se utilizaron para determinar las relaciones de cambio, lo que representa un valor de mercado de $27,33 por acción de Astra y $103.807,20 por acción de Repsol Argentina. Conforme a las pautas indicadas el valor de mercado correspondiente para la acción de YPF es de $40,99.

QUINTA: Capital Social. El capital social de YPF, la incorporante, asciende a $3.530.000.000, totalmente emitido, suscripto e integrado, el cual se halla representado por 353.000.000 de acciones ordinarias escriturales, de las cuales 3.764 corresponden a la Clase A, 7.624 a la Clase B, 1.475.704 a la Clase C y 351.512.908 a la Clase D, de valor nominal $10 y 1 voto cada una.

El capital social de Astra, la incorporada, asciende a $580.000.000 totalmente emitido, suscripto e integrado, representado por 58.000.000 acciones ordinarias escriturales de valor nominal $10 y 1 voto cada una.

El capital social de la incorporada Repsol Argentina, asciende a $ 650 totalmente emitido, suscripto e integrado, representado por 650 acciones ordinarias nominativas, no endosables, de valor nominal $ 1 y 1 voto cada una.

De resultas de la fusión, y conforme a la relación de cambio establecida en la cláusula Cuarta, YPF aumentará su capital social en las sumas de $386.666.670 y $16.461.260 correspondientes a las relaciones de cambio Astra y Repsol Argentina, respectivamente, lo que significa un aumento de capital total de $403.127.930.

En consecuencia, el nuevo capital social de YPF ascenderá a la suma de TRES MIL NOVECIENTOS TREINTA Y TRES MILLONES CIENTO VEINTISIETE MIL NOVECIENTOS TREINTA PESOS ($ 3.933.127.930).

La parte proporcional del nuevo capital de YPF correspondiente a la absorción de Astra y Repsol Argentina estará representado por 38.666.667 y 1.646.126 acciones correspondientes a la respectivas relaciones de cambio, lo que representa un total de 40.312.793 acciones ordinarias escriturales Clase D, de valor nominal $10 y 1 voto cada una.

SEXTA: Efectos. La fusión tendrá efectos a partir del día 1° de enero de 2001, sujeto a la conformidad administrativa de la Comisión Nacional de Valores. A todos los efectos contables y fiscales la fusión surtirá efectos a partir del 1° de enero de 2001, que será “la fecha de reorganización” a que hacen referencia la ley de impuesto a las ganancias y su decreto reglamentario. A partir de esa fecha la documentación contable correspondiente a operaciones de Astra será emitida por y a nombre de YPF.

SEPTIMA: Operatoria. Limitaciones en la administración y garantías para el cumplimiento de una actividad normal de gestión hasta la inscripción de la fusión. A partir de la suscripción de este Compromiso Previo de Fusión se iniciarán los procedimientos preparatorios conducentes a la integración y unificación de las Sociedades. Se prevé que las Asambleas de Accionistas de Astra y Repsol Argentina que aprueben el Compromiso Previo de Fusión unificarán la integración de sus Directorios con el Directorio de YPF. No se prevén otras limitaciones en las respectivas administraciones de los negocios y garantías para el cumplimiento de una actividad normal en su gestión hasta la inscripción de la fusión que las establecidas en el presente Compromiso Previo de Fusión.

OCTAVA: Asambleas Extraordinarias de accionistas. El Compromiso Previo de Fusión se otorga “ad referéndum” de lo que se resuelva en las Asambleas Extraordinarias de Accionistas de YPF, Astra y Repsol Argentina convocadas para el día 27 de diciembre de 2000.

NOVENA: Publicidad. Con posterioridad a las Asambleas Extraordinarias que aprueben la fusión se efectuarán las publicaciones previstas por el artículo 83 inc. 3) de la Ley 19.550 y las comunicaciones correspondientes a los organismos fiscales y de contralor.

DECIMA: Acuerdo definitivo de fusión. El acuerdo definitivo de fusión (en adelante, el “Acuerdo Definitivo de Fusión”) será otorgado por las Sociedades a-posteriori de la aprobación de la fusión por las Asambleas Extraordinarias de las Sociedades y el cumplimiento de las publicaciones y plazos establecidos por la Ley 19.550.

UNDECIMA: Administración y Representación. A partir del otorgamiento del Acuerdo Definitivo de Fusión, la representación y administración de las Sociedades será ejercida por el Directorio de YPF.

DUODECIMA: Registraciones contables. A partir del 1° de enero de 2001 las Sociedades confeccionarán los estados contables de YPF exclusivamente, incluyendo Astra y Repsol Argentina.

DECIMOTERCERA: Personal. A partir del 1° de enero de 2001 YPF asumirá la responsabilidad del personal en relación de dependencia de Astra y Repsol Argentina, con su antigüedad y demás derechos derivados de la relación laboral del contrato de trabajo, subordinada como condición suspensiva al otorgamiento del Acuerdo Definitivo de Fusión y su inscripción en el Registro Público de Comercio.

DECIMOCUARTA: Reorganización empresaria. La fusión de las Sociedades importa la reorganización de YPF, Astra y Repsol Argentina de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 77 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 1997) y sus modificaciones y el artículo 109 inc. a) del Decreto reglamentario.

DECIMOQUINTA: Bienes a Transferir. Como consecuencia de la fusión, se incorporarán y transferirán a YPF la totalidad de los bienes, muebles e inmuebles, créditos, deudas, derechos y obligaciones, de los cuales es titular Astra y Repsol Argentina. Los bienes registrables y sus eventuales gravámenes, si los hubiere, serán inscriptos a nombre de YPF de acuerdo a lo previsto en el art. 84 de la Ley 19.550.

DECIMOSEXTA: Autorizaciones de la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. El Compromiso Previo de Fusión, juntamente con la restante documentación requerida, se someterá a los procedimientos de autorización correspondientes ante la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

El Compromiso Previo de Fusión es suscripto en tres (3) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en el lugar y fecha ut-supra indicado.”

Consideración del tercer punto del orden del día: “Reforma del artículo 7 incisos h) e i) de los Estatutos Sociales” Toma la palabra el representante del accionista Repsol YPF, S.A. quien propone aprobar una reforma de estatuto adicional para precisar las previsiones vinculadas a tomas de control indirectas sobre la sociedad en los términos expuestos abajo. Puesta a votación la moción, se registran 349.450.722 votos a favor, quedando de esta manera aprobada la propuesta del Directorio por unanimidad de votos presentes.

A continuación se transcribe el texto de la reforma al artículo 7° incisos h) e i) del Estatuto Social:

“Artículo 7°:

h) Violación de requisitos: Las acciones y títulos adquiridos en violación a lo establecido en los incisos 7 c) a 7 g), ambos inclusive, de este artículo, no darán derecho a voto o a cobrar dividendos u otras distribuciones que realice la Sociedad y no serán computadas a los fines de determinar el quórum en cualquiera de las asambleas de accionistas de la Sociedad, hasta tanto las acciones no sean enajenadas, en el caso de que el adquirente haya obtenido el control directo sobre YPF, o hasta tanto el adquirente pierda el control sobre la sociedad controlante de YPF, si la toma de control ha sido indirecta.

i) Interpretación: A los efectos de este artículo 7, el término "indirectamente" incluirá a las sociedades controlantes del adquirente, las sociedades por él controladas o que resultarían controladas como consecuencia de la Adquisición de control, Oferta Pública de Adquisición, Acuerdo Previo, o Transacción Relacionada, según sea el caso, que otorgarían a su vez el control de la Sociedad, las sociedades sometidas a control común con el adquirente y a las demás personas que actúen concertadamente con el adquirente; asimismo quedarán incluidas las tenencias accionarias que una persona posea a través de fideicomisos, certificados de depósito de acciones ("ADR") u otros mecanismos análogos.”

No habiendo más asuntos que tratar, el Sr. Presidente declara levantada la Asamblea siendo las 12:30 horas, previo agradecimiento por su concurrencia a los Sres. Accionistas y a los representantes de la Comisión Nacional de Valores y de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. A continuación, en cumplimiento de lo dispuesto en la Resolución 305/98 de la Comisión Nacional de Valores, se indican los votos del Bank of New York, depositario de los ADRs para cada punto:

Orden	BNYa favor	BNYen contra	BNY abstenciones
1	222.801.192	--------------	--------------
2	222.801.192	--------------	--------------
3	222.801.192	--------------	--------------