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YPF S.A. — Interim / Quarterly Report 2022
May 12, 2023
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Interim / Quarterly Report
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YPF
INTERNATIONAL S.A.
Estados financieros e informe de los auditores independientes por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2022 y comparativo
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YPF INTERNATIONAL S.A.
ESTADOS FINANCIEROS E INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES POR EL PERIODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2022 Y COMPARATIVO CONTENIDO
Pág. INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES ........................................................................................ 1-2
ESTADOS FINANCIEROS
BALANCE GENERAL ................................................................................................................................................. 3 ESTADO DE RESULTADOS ....................................................................................................................................... 4 ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO ........................................................................................................... 5 ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO ........................................................................................................................... 6
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS
- Constitución y objeto de la Sociedad ...................................................................................................... 7 2. Redomiciliación en bolivia y escisión de negocios .................................................................................. 7 3. Bases de presentación ............................................................................................................................. 7 4. Principios y prácticas contables ............................................................................................................... 9 5. Detalle de los principales rubros ........................................................................................................... 10 a) Otros créditos ................................................................................................................................ 10 b) Cuentas por pagar .......................................................................................................................... 10 6. Composición del capital social pagado .................................................................................................. 10 7. Sociedad controlante ............................................................................................................................. 11 8. Situación actual del negocio de la Sociedad .......................................................................................... 11 9. Compromisos y contingencias ............................................................................................................... 12 10. Hechos posteriores ................................................................................................................................ 20
ANEXO
ANEXO A ......................................................................................................................................................... 21
Deloitte & Co. S.A. Florida 234, 5° piso C1005AAF Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina Tel.: (+54-11) 4320-2700 Fax: (+54-11) 4325-8081/4326-7340 www.deloitte.com/ar
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INFORME DE REVISIÓN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES SOBRE ESTADOS FINANCIEROS DE PERÍODOS INTERMEDIOS
A los Señores Accionistas y Directores de: YPF INTERNATIONAL S.A.
Informe sobre los estados financieros intermedios
1. Identificación de los estados financieros objeto de la revisión
Hemos efectuado una revisión limitada del balance general de YPF INTERNATIONAL S.A. (en adelante mencionada también como “la Sociedad”) al 30 de septiembre de 2022 y los correspondientes estados de resultados, evolución del patrimonio y flujos de efectivo por el período de nueve meses terminados en esa fecha, así como las notas 1 a 10 y Anexo A que se acompañan, y un resumen de las principales políticas contables.
Los importes y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2021 y al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 son parte integrante de los estados financieros intermedios mencionados precedentemente y tienen el propósito de que se lean sólo en relación con estos estados financieros.
2. Responsabilidad de la Dirección en relación con los estados financieros
La Dirección de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros intermedios adjuntos de acuerdo con las Normas de Contabilidad Generalmente Aceptadas en Bolivia. Asimismo, la Gerencia de la Sociedad es responsable del control interno que considere necesario para permitir la preparación de estados financieros intermedios libres de incorrecciones significativas.
3. Responsabilidad de los auditores
Nuestra responsabilidad consiste en expresar una conclusión sobre los estados financieros intermedios identificados en el primer párrafo del capítulo 1 de este informe basada en nuestra revisión. Hemos llevado a cabo nuestra revisión de conformidad con el Capítulo IV de la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas exigen que cumplamos los requerimientos de ética.
Deloitte & Co. S.A. Registro de Soc. Com. CPCECABA T°1 Folio 3
2
Una revisión de estados financieros intermedios consiste en realizar indagaciones, principalmente a las personas responsables de los temas financieros y contables, y aplicar procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. Una revisión tiene un alcance significativamente menor que el de una auditoría y, en consecuencia, no nos permite obtener seguridad de que hayan llegado a nuestro conocimiento todas las cuestiones significativas que podrían haberse identificado en una auditoría. En consecuencia, no expresamos una opinión de auditoría.
4. Conclusión
Sobre la base de nuestra revisión, estamos en condiciones de manifestar que, no ha llegado a nuestro conocimiento ninguna cuestión que nos haga pensar que los estados financieros intermedios de YPF International S.A. correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2022, no están presentados en forma razonable, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con las Normas de Contabilidad Generalmente Aceptadas en Bolivia.
5. Párrafo de énfasis
Llamamos la atención sobre la Nota 8 a los estados financieros la cual indica que la Sociedad actualmente no tiene previsto la realización de nuevos proyectos y ha incurrido en pérdidas que consumieron más del 50% del capital y reservas libres, por lo que se encuadra en la situación establecida en el artículo N° 354 del Código de Comercio. Sin embargo, los estados financieros que se acompañan han sido preparados asumiendo que la Sociedad continuará como una empresa en marcha, debido a que mantiene los fondos necesarios para cubrir el giro actual de las operaciones, los cuales son administrados por YPF S.A. Sucursal Bolivia y expuestos en el rubro “Otros créditos”. Estos hechos o condiciones, indican la existencia de una incertidumbre material sobre la capacidad futura de la Sociedad para continuar como empresa en funcionamiento. Nuestra conclusión no ha sido modificada en relación con esta cuestión.
6. Restricción de uso
Los presentes estados financieros han sido elaborados con el propósito exclusivo de proveer información para fines de consolidación de los estados financieros de su Casa Matriz al 30 de septiembre de 2022, por lo que su utilización con otros propósitos podría no ser adecuada.
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 08 de noviembre de 2022. Deloitte & Co. S.A.
Vanesa Rial De Sanctis
Socia
Deloitte & Co. S.A. Registro de Soc. Com. CPCECABA T°1 Folio 3
Deloitte se refiere a Deloitte Touche Tohmatsu Limited, sociedad privada de responsabilidad limitada en el Reino Unido, a su red de firmas miembro y sus entidades relacionadas, cada una de ellas como una entidad legal única e independiente. Consulte www.deloitte.com para obtener más información sobre nuestra red global de firmas miembro.
Deloitte Touche Tohmatsu Limited es una compañía privada limitada por garantía constituida en Inglaterra y Gales bajo el número de compañía 07271800, con domicilio legal en Hill House, 1 Little New Street, London, EC4a, 3TR, United Kingdom.
YPF INTERNATIONAL S.A.
BALANCE GENERAL
AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2022 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Cifras expresadas en millones de bolivianos)
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Nota 2022 2021
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
----- End of picture text -----
| ACTIVO ACTIVO CORRIENTE |
||
|---|---|---|
| Otros créditos 5.a |
7,1 | 7,6 |
| Total activo corriente | 7,1 | 7,6 |
| ACTIVO NO CORRIENTE | ||
| Otros créditos 5.a |
0,6 | 0,6 |
| Total activo no corriente | 0,6 | 0,6 |
| TOTAL ACTIVO | 7,7 | 8,2 |
| PASIVO | ||
| PASIVO CORRIENTE | ||
| Cuentas por pagar 5.b |
- | 0,2 |
| Total pasivo corriente | - | 0,2 |
| TOTAL PASIVO | - | 0,2 |
| PATRIMONIO (según estado respectivo) | 7,7 | 8,0 |
| TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO | 07,97,7 | 08,2 |
Las notas 1 a 10 y anexo A, adjunto, forman parte integrante de estos estados financieros.
Carlos V. Aramayo Mejía CONTADOR C.A.U.B. 0676
Enrique Barrios REPRESENTANTE LEGAL
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YPF INTERNATIONAL S.A.
ESTADO DE RESULTADOS
POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2022 Y COMPARATIVO (Cifras expresadas en millones de bolivianos, excepto donde se indica en forma expresa - Nota 3.c)
| Nota | 2022 | 2021 |
|---|---|---|
| GASTOS DE OPERACIÓN | ||
| Gastos de administración Anexo A |
(0,3) | (0,3) |
| Pérdida de operaciones | (0,3) | (0,3) |
| Pérdida neta delperíodo | (0,3) | (0,3) |
Las notas 1 a 10 y anexo A, adjunto, forman parte integrante de estos estados financieros.
Carlos V. Aramayo Mejía CONTADOR C.A.U.B. 0676
Enrique Barrios REPRESENTANTE LEGAL
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YPF INTERNATIONAL S.A.
ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO
POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2022 Y COMPARATIVO
- (Cifras expresadas en millones de bolivianos, excepto donde se indica en forma expresa Nota 3.c )
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital social pagado Ajuste a capital Reserva legal Ajuste a reservas patrimoniales |
Sub total Resultados no asignados |
Total | Total | |||||||||||||
| Saldos al inicio del ejercicio | 6,7 9,6 3,3 1,7 |
21,3 (13,3) |
8,0 | |||||||||||||
| Pérdida neta del período | - - - - |
- (0,3) |
(0,3) | |||||||||||||
| Saldos al final delperíodo | 6,7 9,6 3,3 1,7 |
21,3 (13,6) |
7,7 | |||||||||||||
| Las notas 1 a 10 y anexo A, adjunto, forman parte integrante de estos estados financieros. | ||||||||||||||||
Carlos V. Aramayo Mejía CONTADOR C.A.U.B. 0676
Enrique Barrios REPRESENTANTE LEGAL
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YPF INTERNATIONAL S.A.
ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO
POR EL PERIODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2022 Y COMPARATIVO
- (Cifras expresadas en millones de bolivianos, excepto donde se indica en forma expresa Nota 3.c)
| FLUJO DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES OPERATIVAS Pérdida neta del período Cambios en activos y pasivos: Otros créditos Cuentas por pagar Efectivo neto aplicado a las operaciones DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO Efectivo al inicio del ejercicio Efectivo al cierre del período |
2022 | 2021 |
|---|---|---|
| (0,3) 0,5 (0,2) - - - - |
(0,3) 0,4 (0.1) |
|
| - | ||
| - - |
||
| - |
Las notas 1 a 10 y anexo A, adjunto, forman parte integrante de estos estados financieros.
Carlos V. Aramayo Mejía CONTADOR C.A.U.B. 0676
Enrique Barrios REPRESENTANTE LEGAL
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YPF INTERNATIONAL S.A.
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS
POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2022 Y COMPARATIVO (Cifras expresadas en millones de bolivianos, excepto donde se indica en forma expresa – Nota 3.c)
1. CONSTITUCIÓN Y OBJETO DE LA SOCIEDAD
YPF International S.A. (“YPF International” o “la Sociedad”), es una Sociedad constituida el 16 de junio de 1996 en las Islas Caimán. Durante el ejercicio 2002, la Sociedad ha trasladado su sede social y sus operaciones a Bolivia. (Ver Nota 2).
El objeto de la Sociedad es realizar por cuenta propia o de terceros, asociadas a terceros en Bolivia o en el extranjero, las actividades de inversiones en otras sociedades y las de adquirir o mantener participación en otras sociedades sin limitación de ninguna naturaleza y otras actividades vinculadas con el giro de los negocios.
2. REDOMICILIACIÓN EN BOLIVIA Y ESCISIÓN DE NEGOCIOS
Como consecuencia de un plan de reorganización societaria encarado por Repsol YPF S.A. (sociedad indirectamente controlante de YPF International hasta abril de 2012 – Ver Nota 7), la Sociedad (originalmente constituida en Islas Caimán) trasladó su sede social a Bolivia. Dicho traslado fue aprobado el 17 de mayo de 2002 por el Registro de Comercio de Bolivia. Como paso previo a la aprobación del traslado, la Sociedad realizó la adecuación de su personería jurídica al tipo societario de una sociedad anónima, siendo su actual denominación YPF International S.A.
Adicionalmente, en fecha 17 de mayo de 2002, la Junta de Accionistas de YPF International S.A. aprobó una propuesta de escindir parte de su patrimonio neto para constituir una nueva sociedad bajo el nombre de Repsol YPF Santa Cruz S.A. Los negocios que se escindieron son aquellos relacionados con las inversiones que YPF International S.A. poseía en Bolivia, a través de su participación del 100% en Maxus Bolivia Inc. y su participación del 100% en Andina Corporation, poseedora del 50% del capital social de Empresa Petrolera Andina S.A (“Andina”). El patrimonio neto escindido, calculado sobre la base del balance general de escisión de YPF International S.A. al 17 de mayo de 2002, ascendió a MMBs 5.135,9 (expresado en moneda histórica).
3. BASES DE PRESENTACIÓN
a) Normas de contabilidad generalmente aceptadas utilizadas
Los estados contables de la Sociedad han sido confeccionados de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en Bolivia.
En fecha 7 de noviembre de 2012, el Consejo Técnico Nacional de Auditoría y Contabilidad mediante la resolución CTNAC N° 001/2012, ratifica la vigencia plena de las Normas de Contabilidad Generalmente Aceptadas en Bolivia y la adopción sustancial de las Normas Internacionales de Información Financiera – NIIF, para su aplicación únicamente en ausencia de pronunciamientos técnicos específicos del país o reglamentaciones locales sobre asuntos determinados.
7
b) Ejercicio económico
De acuerdo con el Art. N° 39 del Decreto Supremo N° 24051 de fecha 29 de junio de 1995, la fecha de cierre de gestión para este tipo de empresas es el 31 de diciembre de cada año.
Los estados financieros intermedios de YPF International S.A. cubren los períodos de nueve meses comprendidos entre el 1 de enero y el 30 de septiembre de 2022 y comparativo, han sido elaborados con el propósito exclusivo de proveer información para fines de consolidación de los estados financieros de su Casa Matriz al 30 de septiembre de 2022.
c) Consideración de los efectos de la inflación
Los estados financieros han sido preparados en términos de moneda constante, siguiendo los lineamientos establecidos por la Norma de Contabilidad N° 3 y la Resolución CTNAC N° 01/2008 de fecha 11 de enero de 2008 del Consejo Técnico Nacional de Auditoría y Contabilidad del Colegio de Auditores y/o Contadores Públicos de Bolivia que resuelve la reposición del ajuste por inflación de los estados financieros, determinando que a partir del 1° de enero de 2008, cualquier sea el tipo de actividad, se utilice la Unidad de Fomento de Vivienda (UFV) como índice de actualización, mientras no se cuente con un índice general de precios oficial y de emisión diaria.
El CTNAC mediante Resolución N° 03/2020 de fecha 8 de diciembre de 2020, resolvió la suspensión del ajuste integral por inflación de estados financieros de acuerdo a lo establecido en la Norma de Contabilidad N° 3, a partir del 11 de diciembre de 2020; puesto que, desde dicha fecha la UFV comenzó a reflejar la existencia de una deflación y, por lo tanto, desde ese momento la reexpresión monetaria de los estados financieros ya no es necesaria.
d) Uso de estimaciones
La preparación de los estados financieros de acuerdo con Normas de Contabilidad Generalmente Aceptadas en Bolivia requiere que la Gerencia de la Sociedad realice estimaciones para la determinación de saldos de activos, pasivos, ingresos, gastos y para la revelación de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros. Si más adelante ocurrieran cambios en las estimaciones o supuestos debido a variaciones en las circunstancias en las que estuvieron basadas, el efecto del cambio será incluido en la determinación de la utilidad o pérdida neta del período/ejercicio en que ocurra el cambio.
Empresa en funcionamiento
Considerando lo mencionado en la Nota 8.i), la Dirección de la Sociedad considera apropiado adoptar la base contable de empresa en marcha para la presentación y valuación de los presentes estados financieros intermedios.
8
4. PRINCIPIOS Y PRÁCTICAS CONTABLES
Los principales criterios de valuación utilizados por YPF International S.A. son los siguientes:
a) Saldos en moneda extranjera
Los activos y pasivos en moneda extranjera se convirtieron a bolivianos al tipo de cambio vigente al cierre de cada ejercicio/período. Las diferencias de cambio resultantes de este procedimiento fueron imputadas a los resultados de cada ejercicio/período.
La cotización oficial del dólar estadounidense al 30 de septiembre de 2022 y 31 de diciembre de 2021 fue de Bs6,96 por US$ 1.
b) Créditos y deudas
Se valuaron a su valor nominal, incorporando en caso de corresponder, los intereses devengados al cierre de cada ejercicio/período, según las cláusulas específicas de cada operación.
c) Impuesto sobre las utilidades de las empresas
La Sociedad determina la provisión del Impuesto sobre las Utilidades de las Empresas aplicando la tasa vigente del país sobre la utilidad impositiva del ejercicio/período, sin considerar el efecto de las diferencias temporarias entre el resultado contable y el impositivo.
Los resultados imponibles correspondientes a los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2022 y 2021 fueron determinados por la Sociedad sobre estados financieros en bolivianos.
La Sociedad no determinó ningún cargo a resultados por este impuesto al 30 de septiembre de 2022 y 2021.
d) Cuentas de resultados
Se contabilizaron a través del método del devengado, se reconocen los ingresos y gastos del ejercicio/período independiente si fueron cobrados y pagados.
9
e) Cuentas de patrimonio
Hasta el 31 de diciembre de 2020, la Sociedad actualizaba su patrimonio a moneda constante utilizando como índice de actualización la variación de la UFV. La contrapartida de dicha actualización se cargaba a los resultados del ejercicio en la cuenta “Ajuste por inflación y tenencia de bienes”. El ajuste correspondiente a la cuenta “Capital social pagado” se registraba en la cuenta patrimonial “Ajuste a capital”; la actualización de la “Reserva legal” se registraba en la cuenta patrimonial “Ajuste a reservas patrimoniales”; y el ajuste correspondiente a los “Resultados no asignados” quedaba expuesto bajo esa denominación.
El monto acumulado de la cuenta “Ajuste de capital” no podrá ser distribuido en efectivo, ni absorber pérdidas acumuladas; sólo podrá ser aplicado a incrementos de capital previo trámite legal y el “Ajuste de reservas patrimoniales” podrá capitalizarse o podrá ser empleado para absorber pérdidas.
Como se menciona en la Nota 3.c esta práctica dejó de aplicarse de acuerdo con la resolución correspondiente.
5. DETALLE DE LOS PRINCIPALES RUBROS
a) Otros créditos
| Otros créditos | |||
|---|---|---|---|
| YPF S.A. Sucursal Bolivia (1) Diversos Totales |
30.09.2022 Corriente No corriente 7.1 - - 0,6 7,1 0,6 |
31.12.2021 | |
| Corriente 7.1 - 7,1 |
Corriente 7,6 - 7,6 |
No corriente |
|
| - 0,6 0,6 |
(1) Fondos transferidos a YPF S.A. Sucursal Bolivia, en base al acta de acuerdo suscrita en fecha 24 de octubre de 2016, para la administración temporal de los mismos.
b) Cuentas por pagar
| Cuentas por pagar | ||
|---|---|---|
| Diversos Totales |
30.09.2022 - - |
31.12.2021 |
| 0,2 0,2 |
6. COMPOSICIÓN DEL CAPITAL SOCIAL PAGADO
La participación accionaria al 30 de septiembre de 2022 es la siguiente:
| Accionista | Capital suscrito y pagado en Bs N° de acciones Porcentaje |
|---|---|
| YPF S.A. OPESSA AESA Bolivia Total |
6.689.500 66.895 99,9970% 100 1 0,0015% 100 1 0,0015% 6.689.700 66.897 100% |
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Reserva Legal
El Código de Comercio indica la obligación de la constitución de una reserva legal hasta alcanzar la mitad del capital pagado.
De tal modo la misma ha quedado establecida en Bs3.344.800 (Tres millones trescientos cuarenta y cuatro mil ochocientos 00/100 bolivianos).
7. SOCIEDAD CONTROLANTE
Al 30 de septiembre de 2022, YPF S.A. (“YPF”) controla la Sociedad en forma directa en un 99,997%. La ley N° 26741, promulgada el 4 de mayo de 2012 por el congreso argentino declaró de interés público nacional y sujeto a expropiación a las acciones de YPF S.A. en poder de Repsol YPF S.A., sus empresas controladas o controlantes, que representaban el 51% del patrimonio de la empresa controlante.
Según la Ley N° 26741, lograr autosuficiencia en el suministro de hidrocarburos en Argentina, así como en la explotación, industrialización, transporte y venta de hidrocarburos, son declarados de interés público nacional y una prioridad para Argentina, con el propósito de garantizar el desarrollo económico socialmente justo, la creación de puestos de trabajo, el aumento de la competitividad de varios sectores económicos y el crecimiento justo y sustentable de las provincias y regiones. Por consiguiente, a partir de la promulgación de la Ley mencionada, YPF S.A. es controlada por el gobierno argentino.
8. SITUACIÓN ACTUAL DEL NEGOCIO DE LA SOCIEDAD
Los asuntos importantes de la situación actual del negocio de la Sociedad son:
-
i) Actualmente la Sociedad no tiene previsto la realización de nuevos proyectos. Los fondos necesarios para cubrir el giro actual de sus operaciones son administrados por YPF S.A. Sucursal Bolivia y están expuestos en el rubro “Otros Créditos”. Además de estos fondos la Sociedad cuenta con el respaldo financiero necesario de sus accionistas para garantizar los pagos derivados del curso de sus operaciones, por lo que los presentes estados financieros han sido preparados asumiendo que la Sociedad continuará sus operaciones como una empresa en funcionamiento.
-
ii) Al 30 de septiembre de 2022, la Sociedad ha incurrido en pérdidas acumuladas generadas por sus gastos operativos y de funcionamiento, que consumieron más del 50% del capital y reservas libres por lo que a la fecha la Sociedad se encuentra encuadrada en la situación establecida en el artículo N° 354 del Código de Comercio.
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9. COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS
Actualmente la Sociedad (en adelante “YPF International”) no posee operaciones. No obstante, la Sociedad frecuentemente es co-demandada junto con otras empresas del grupo, incluyendo YPF, YPF Holdings Inc. y CLH Holdings Inc., por las actividades y operaciones del pasado. A continuación, se detallan aquellos juicios y reclamos considerados más relevantes.
9.a) Aspectos legales
9.a.1) Introducción
Al momento de su adquisición por YPF en 1996, Maxus Energy Corporation (“Maxus”) y ciertas de sus subsidiarias (incluyendo Tierra Solutions, Inc. (anteriormente Chemical Land Holdings, Inc.) (“TS”), Maxus International Energy Company, Maxus (US) Exploration Company y Gateway Coal Company (todas ellas, junto con Maxus y TS, las “Entidades Maxus” o los “Deudores”)) tendrían ciertas obligaciones relacionadas con antiguas operaciones de una ex subsidiaria de Maxus, Diamond Shamrock Chemical Company (“Chemicals”). En 1986 Maxus vendió Chemicals a Occidental Chemical Corporation (“Occidental”), y en el marco de esa venta acordó indemnizar a Chemicals y a Occidental por ciertas responsabilidades relacionadas con el negocio o las actividades de Chemicals anteriores al 4 de septiembre de 1986, incluyendo responsabilidades ambientales relacionadas con plantas químicas y vertederos de residuos utilizados por Chemicals previo a esa fecha. Principalmente a raíz de dicha obligación de indemnización, Maxus, directamente o a través de sus subsidiarias, ha estado involucrada en varios procesos administrativos y judiciales en los Estados Unidos de naturaleza ambiental y de naturaleza contractual por recupero de sumas de dinero, tal y como se describe en la Nota 9.a.2).
En junio del 2016 los Deudores presentaron un pedido voluntario de reorganización bajo el Capítulo 11 de la Ley de Quiebras de Estados Unidos (“Ley de Quiebras de Estados Unidos”) ante el Tribunal de Quiebras del Distrito de Delaware (“Tribunal de Quiebras”), el cual tuvo por efecto suspender dichos procesos y reclamos, según lo descripto en la Nota 9.a.3). En diciembre de 2016, en el marco de este proceso de reorganización, los Deudores presentaron ante el Tribunal de Quiebras su propuesta de plan de liquidación (“Plan de Liquidación”) bajo la Ley de Quiebras de Estados Unidos. En marzo de 2017 los Deudores y el comité de acreedores de los Deudores (“Comité de Acreedores”) presentaron ante el Tribunal de Quiebras su propuesta de plan alternativo de liquidación (“Plan Alternativo”) bajo la Ley de Quiebras de Estados Unidos, que contemplaba la creación de un fideicomiso de liquidación (“Fideicomiso de Liquidación”). El Tribunal de Quiebras aprobó el Plan Alternativo en mayo de 2017, el cual se hizo efectivo en julio de 2017.
En junio de 2018 el Fideicomiso de Liquidación inició una demanda judicial contra YPF y varias de sus subsidiarias, entre las que se incluye YPF International, y otras compañías no relacionadas con YPF International ante el Tribunal de Quiebras reclamando supuestos daños por un monto de hasta US$ 14.000 millones, sobre la base de alegaciones de transferencias fraudulentas y de responsabilidad primaria de YPF International y las demás sociedades del Grupo que son parte del reclamo por los pasivos de los Deudores bajo la teoría de responsabilidad como alter ego. A lo largo de las décadas de los 90 y los 2000, YPF y las demás sociedades del Grupo que son parte del reclamo realizaron ciertas operaciones de reestructuración de sus operaciones internacionales, incluyendo sociedades que hoy conforman el grupo de los Deudores, las cuales fueron realizadas en el curso ordinario con el objetivo legítimo de lograr mayores eficiencias en el manejo de las operaciones internacionales del Grupo. Por su parte el Fideicomiso de Liquidación alega que (i) estas operaciones de reestructuración constituyen
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transferencias fraudulentas por las que YPF y las demás sociedades del Grupo que son parte del reclamo son responsables, e (ii) YPF y las demás sociedades del Grupo que son parte del reclamo son alter egos de los Deudores y son responsable por todos sus pasivos, incluyendo los pasivos ambientales descriptos en la Nota 9.a.2.i). YPF International, junto con las demás sociedades del Grupo que son parte del reclamo, rechazaron todas estas alegaciones formuladas por el Fideicomiso de Liquidación por considerarlas sin mérito y están defendiéndose en un proceso que a la fecha de los presentes estados financieros continua en curso, según se describe en la Nota 9.a.4). YPF International, junto con las demás sociedades del Grupo que son parte de este reclamo, continuará defendiéndose de acuerdo con el procedimiento legal aplicable y las defensas disponibles.
9.a.2) Antecedentes al Proceso de Reorganización de las Entidades Maxus bajo la Ley de Quiebras de Estados Unidos
A partir de la presentación realizada por los Deudores al Tribunal de Quiebras bajo la Ley de Quiebras de Estados Unidos en junio del 2016, YPF Holdings dejó de tener la capacidad de utilizar su poder sobre dichas entidades para influir significativamente en sus operaciones y resultados. En consecuencia, las revelaciones efectuadas en la presente Nota 9.a.2) sobre eventos posteriores a fecha de presentación bajo el Capítulo 11 de la Ley de Quiebras de Estados Unidos derivan únicamente de la información publicada por las autoridades competentes citadas en esta Nota, principalmente por la Agencia de Protección del Ambiente de Estados Unidos (Environmental Protection Agency, o “EPA”). Por lo tanto, debido a las limitaciones inherentes a la pérdida de control mencionada previamente, la Sociedad no puede garantizar la integridad de esas actualizaciones.
9.a.2.i) Asuntos administrativos ambientales
En 1986 al momento de vender Chemicals a Occidental, TS (entonces conocido como Chemical Land Holdings, Inc.) era propietario de una planta química ubicada en la Avenida Lister en Newark, Nueva Jersey, en las orillas del Río Passaic. Dicha planta supuestamente habría realizado descargas que contaminaron el área aledaña a la planta (“Sitio Lister”), el Río Passaic y la Bahía de Newark. Después de dicha venta y hasta la fecha en que los Deudores presentaron la solicitud de reorganización al Tribunal de Quiebras en junio de 2016, dicha planta siguió siendo propiedad de TS, uno de los Deudores. Occidental alega que bajo el acuerdo de venta, Maxus se habría obligado a indemnizar a Occidental por todos los pasivos ambientales que pudieran ser responsabildad de Chemicals o de Occidental relacionados con el Sitio Lister, el Río Passaic y la Bahía de Newark. A lo largo de la década de los 90 y subsecuentemente, la EPA, el Departmento de Protección Ambiental de Nueva Jersey (Department of Environmental Protection, o “DEP”) y la Administración Nacional Oceánica y Atmosférica (National Oceanic and Atmospheric Administration, o “NOAA”) iniciaron varios procesos administrativos contra Occidental, los Deudores, y varias otras entidades en relación con el estudio y remediación de pasivos ambientales ubicados en el Sitio Lister, el Río Passaic, y la Bahía de Newark. Como se describe a continuación, algunos de dichos procesos administrativos continúan en curso, y en la medida en que las autoridades determinen que Occidental y/o los Deudores son responsables en el marco de tales procesos administrativos, dicha determinación de responsabilidad podría afectar el cálculo de daños y perjuicios reclamados por el Fideicomiso de Liquidación por transferencias fraudulentas y alter ego en el marco del litigio descripto en la Nota 9.a.4).
Estudio de factibilidad y ROD 2016 para la remediación ambiental de las 8,3 millas inferiores del Río Passaic
En junio de 2007 la EPA dio a conocer el borrador del estudio de factibilidad, el cual resumía diversas acciones alternativas de remediación en las 8,3 millas del tramo inferior del Río Passaic. El 11 de abril de
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2014 la EPA publicó un nuevo borrador del estudio de factibilidad, el cual contenía 4 alternativas de remediación analizadas por la EPA, así como la estimación del costo de cada alternativa.
El 4 de marzo de 2016 la EPA emitió el ROD 2016 eligiendo la alternativa de exigir el dragado y rellenado de 4,3 millones de yardas cúbicas y la colocación de una tapa de ingeniería (una barrera física construida principalmente de arena y piedra) como remedio para atender los sedimentos contaminados. El ROD 2016 estimó que el costo de estas obras de remediación ascendería a US$ 1.382 millones. En el ROD 2016 la EPA manifestó que todo el proyecto demandaría aproximadamente 11 años, incluyendo 1 año para negociaciones entre las partes potencialmente responsables, 3 a 4 años para el diseño del proyecto y 6 años para su implementación.
El 31 de marzo de 2016 la EPA notificó a más de 100 partes potencialmente responsables, incluida Occidental, las responsabilidades vinculadas con la zona de las 8,3 millas del Río Passaic correspondientes al ROD 2016. En la misma nota la EPA indicó que esperaba que Occidental (quien había interpuesto reclamos contra Maxus bajo el acuerdo de indemnidad en el litigio pendiente en Nueva Jersey (ver Nota 9.a.2.ii)) liderara el diseño del plan de remediación.
En septiembre de 2016 la EPA y Occidental firmaron un acuerdo para que Occidental realizara el diseño del plan de limpieza de las 8,3 millas inferiores del Río Passaic de acuerdo al ROD 2016 y bajo la supervisión de la EPA. A la fecha de los presentes estados financieros Occidental continúa con el proceso de diseño.
Acción de remoción próxima al Sitio Lister
En junio de 2008 la EPA Occidental y TS firmaron una orden administrativa de consentimiento mediante la cual TS, actuando en nombre de Occidental, bajo el acuerdo de indemnidad, se comprometió a realizar acciones de remoción de sedimentos del Río Passaic en las cercanías de la planta de Chemicals ubicada en la Avenida Lister de Newark, Nueva Jersey. La tarea antes mencionada comprendía la remoción de 200.000 yardas cúbicas de sedimentos a través de 2 fases. La primera fase se inició en julio 2011, y fue sustancialmente completada en 2012. La EPA inspeccionó el sitio en enero de 2013 y TS recibió confirmación de la finalización en marzo de 2013. La segunda fase aún no ha sido iniciada y en el ROD 2016, la EPA indicó que sería integrada en el diseño del plan de remediación para las 8,3 millas inferiores del Río Passaic anteriormente mencionado.
Estudio de factibilidad para las 17 millas inferiores del Río Passaic y ROD 2021 para las 9 millas superiores del Río Passaic
En julio de 2019 se presentó el Estudio de Factibilidad / Investigación de Remediación (“RI/FS”, por sus siglas en inglés) para las 17 millas inferiores del Río Passaic (de las que 8,3 millas descriptas en el apartado anterior forman parte), y la EPA aprobó dicho RI/FS preliminarmente sujeto a la revisión y aprobación del modelo de bioacumulación. Según la EPA, el modelo de bioacumulación debería ser finalizado y sometido a un proceso de revisión de pares. Mientras tanto, el 28 de septiembre de 2021 la EPA emitió un nuevo ROD 2021 que disponía ciertas acciones interinas para las 9 millas restantes del Río Passaic (es decir, las 9 millas del Río Passaic aguas arriba de las 8,3 millas inferiores mencionadas anteriormente). Se espera que los trabajos bajo el ROD 2021 abarquen una combinación de dragado y tapado para controlar la dioxina y otras sustancias peligrosas con un costo estimado de US$ 441 millones. La EPA ha indicado que se deberá publicar un ROD final para las 17 millas inferiores del Río Passaic, el cual podría exigir obras de remediación más allá de las obras descriptas en el ROD 2016 para las 8,3 millas inferiores y el ROD 2021 para las 9 millas restantes del Río Passaic.
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Estudio de factibilidad para la Bahía de Newark
El FS para evaluar alternativas de remediación en la Bahía de Newark y parte de los ríos Hackensack, Arthur Kill y Kill van Kull sigue pendiente.
Otros asuntos administrativos ambientales
Otros asuntos ambientales por los que se alega que los Deudores y/u Occidental podrían ser responsables, y que en consecuencia podrían impactar en el cálculo de daños y perjuicios reclamados por el Fideicomiso de Liquidación en el marco del litigio descripto en la Nota 9.a.4), incluyen las responsabilidades derivadas de: (a) una planta de procesamiento de cromato ferroso en Kearny, Nueva Jersey; (b) el sitio denominado “Standard Chlorine Chemical Company Superfund Site”; (c) una planta de procesamiento de cromato ferroso en Painesville, Ohio; (d) determinadas remociones de contaminantes ubicadas en Greens Bayou; (e) el sitio denominado “Milwaukee Solvay Coke & Gas” ubicado en Milwaukee, Wisconsin; (f) los sitios denominados “Black Leaf Chemical Site”, “Tuscaloosa Site”, “Malone Services Site”, “Central Chemical Company Superfund Site” (Hagerstown, Maryland) y; (g) la acción de remediación en la denominada Milla 10.9.
9.a.2.ii) Procesos judiciales en las cortes de Nueva Jersey por el Río Passaic
Con relación a la supuesta contaminación ocasionada en el tramo inferior del Río Passaic, Bahía de Newark y otros canales y lugares aledaños, en 2005, el DEP demandó a Maxus, TS, YPF International, YPF Holdings, YPF, Repsol y varias otras entidades, incluyendo a Occidental buscando reparación por daños a recursos naturales, daños punitivos y otras cuestiones. Las partes demandadas presentaron las defensas correspondientes.
En 2007 Occidental interpuso reclamos cruzados alegando que bajo el acuerdo de venta de Chemicals, Maxus sería responsable de indemnizar a Occidental por los daños que el DEP le reclamaba a Occidental, y que YPF y Repsol también eran responsables por tales daños porque habían recibido transferencias fraudulentas de Maxus y/o eran el alter ego de Maxus. Las partes demandadas rechazaron dichas alegaciones, y presentaron las defensas correspondientes.
En julio y agosto de 2011 el Tribunal de Nueva Jersey resolvió mociones de juicios sumarios parciales presentados por el DEP y Occidental determinando que (i) la descarga de sustancias contaminantes por parte de Chemicals había sido probada y, (ii) TS tenía la responsabilidad ante el Estado de Nueva Jersey bajo la Ley de Descargas basándose en (a) la posesión actual del Sitio Lister y (b) que Maxus tenía una obligación de indemnización a Occidental.
En 2013 el DEP firmó una propuesta de acuerdo conciliatorio con YPF, YPF International, YPF Holdings, Maxus y TS (“Acuerdo Conciliatorio”). La propuesta del Acuerdo Conciliatorio, que no implicaba reconocimiento de hechos ni derechos y que se presentaba con fines exclusivamente conciliatorios, estaba sujeta a un proceso de aprobación, publicación, período para comentarios y homologación por parte del Tribunal de Nueva Jersey. De acuerdo con los términos del Acuerdo Conciliatorio, el DEP acordaría resolver ciertos reclamos relacionados con pasivos ambientales dentro de un ámbito geográfico determinado del Río Passaic iniciados contra YPF, YPF International, YPF Holdings, Maxus y TS, reconociendo además a YPF, YPF International, YPF Holdings, Maxus y TS y a otros participantes en el litigio un límite de responsabilidad de US$ 400 millones para el caso de que sean condenados. Como contraprestación Maxus realizaría un pago en efectivo de US$ 65 millones al momento de la homologación del Acuerdo Conciliatorio.
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En la misma época Repsol llegó a un acuerdo transaccional con el DEP, acordando pagar un monto de US$ 65 millones.
En 2013 el Tribunal de Nueva Jersey aprobó el Acuerdo Conciliatorio y el 10 de febrero de 2014 Maxus realizó un depósito en garantía de US$ 65 millones en cumplimiento del Acuerdo Conciliatorio.
El 16 de diciembre de 2014 el Tribunal de Nueva Jersey homologó un acuerdo transaccional por el cual el DEP aceptó resolver todos los reclamos contra Occidental que estaban relacionados con pasivos ambientales dentro de un ámbito geográfico determinado del Río Passaic a cambio del pago de US$ 190 millones y de una suma de hasta US$ 400 millones para reembolsar al Estado de Nueva Jersey en el caso de que éste tenga que pagar un porcentaje de los costos de acciones de remediación futuras de conformidad con la Ley Federal de Estados Unidos conocida como “Comprehensive Environmental Response, Compensation and Liability Act”.
Tras la firma de los acuerdos conciliatorios y transaccionales antes mencionados, los reclamos cruzados entre las partes demandadas (Occidental, Maxus, TS, YPF International, YPF Holdings, YPF y Repsol) quedaban pendientes de resolución por el Tribunal de Nueva Jersey.
Las declaraciones testimoniales de cerca de 40 testigos relativas a dichos reclamos cruzados tuvieron lugar entre diciembre de 2014 y octubre de 2015. A finales de 2015 las partes presentaron varias mociones para un juicio sumario temprano (early summary judgement motions). El 14 de enero de 2016 dichas mociones fueron resueltas mediante opiniones no vinculantes emitidas por la Juez Especial, las cuales fueron confirmadas por el Tribunal de Nueva Jersey el 5 de abril de 2016.
Estas opiniones, entre otros:
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Rechazaron la moción de YPF International solicitando que se le otorgue juicio sumario a YPF International en relación con los reclamos por alter ego presentados por Occidental.
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Determinaron que bajo el acuerdo de venta de Chemicals, Maxus era responsable por indemnizar a Occidental por la totalidad de las obligaciones ambientales de Occidental en el Sitio Lister, sin perjuicio de cualquier conducta de Occidental, pero que Occidental tendría que comprobar la razonabilidad del monto de US$ 190 millones que había acordado pagar al DEP para poder trasladar ese costo a Maxus.
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Concedieron la moción de Repsol solicitando que se le conceda juicio sumario a Repsol en relación con los reclamos por alter ego presentados por Occidental. Esta decisión a favor de Repsol fue revertida por la Cámara de Apelaciones del Estado de Nueva Jersey el 27 de diciembre de 2021.
El 5 de abril de 2016 el Tribunal de Nueva Jersey estableció el 20 de junio de 2016 como la fecha de inicio del juicio oral. Sin embargo, todos los plazos procesales de este juicio quedaron suspendidos el 17 de junio de 2016 cuando Maxus, TS, y otras compañías afiliadas presentaron un pedido voluntario de reorganización bajo el Capítulo 11 en el Tribunal de Quiebras de Delaware, según lo descripto en la Nota 9.a.3).
El 28 de junio de 2016, a pedido de Occidental, el Tribunal de Nueva Jersey transfirió los reclamos remanentes del juicio del Río Passaic desde el Tribunal de Nueva Jersey al Tribunal de Quiebras de Delaware. El 15 de noviembre de 2016, a pedido de Repsol, el Tribunal de Quiebras de Delaware devolvió al Tribunal de Nueva Jersey ciertos reclamos cruzados entre Repsol y Occidental. Tras varias sentencias emitidas por el Tribunal de Nueva Jersey y apelaciones interpuestas por las dos partes, dichos reclamos siguen pendientes ante el Tribunal de Nueva Jersey.
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9.a.3) Proceso de reorganización bajo el Capítulo 11 de la Ley de Quiebras de Estados Unidos
El 17 de junio de 2016 los Deudores y subsidiarias de YPF Holdings realizaron una presentación voluntaria ante el Tribunal de Quiebras bajo la Ley de Quiebras de Estados Unidos. En este marco, los Deudores llegaron a un acuerdo con YPF, YPF Holdings, CLH Holdings, Inc. ("CLH Holdings”), YPF International e YPF Services USA Corp. (“YPF Services”), en conjunto las "Entidades YPF”, para resolver todos los eventuales reclamos de los Deudores contra las Entidades YPF, incluyendo cualquier reclamo de alter ego, reclamo que las Entidades YPF entienden carece de fundamentos (“Acuerdo 2016”).
El Acuerdo 2016 preveía: (i) el otorgamiento de un préstamo de 1 año de duración por parte de YPF Holdings por la suma de US$ 63,1 millones ("DIP Loan") destinado a financiar las actividades de los Deudores durante un proceso de reestructuración/quiebra, y (ii) un pago de US$ 130 millones a los Deudores (“Settlement Payment”) por todos los potenciales reclamos que los Deudores podrían tener contra las Entidades YPF.
La primera audiencia correspondiente a la presentación bajo la Ley de Quiebras de Estados Unidos tuvo lugar el 20 de junio de 2016, momento en el cual el Tribunal de Quiebras aprobó, entre otras cosas, las mociones de los Deudores para continuar como “deudores en posesión” bajo el DIP Loan, continuando las operaciones del día a día, incluyendo el uso por parte de los Deudores del sistema de manejo de fondos, administración, pago de sueldos y beneficios a empleados retirados.
El 29 de diciembre de 2016 los Deudores presentaron ante el Tribunal de Quiebras su propuesta de Plan de Liquidación bajo la Ley de Quiebras de Estados Unidos. El Plan de Liquidación preveía un pago de US$ 130 millones bajo el Acuerdo 2016 y, establecía que si el Acuerdo 2016 era aprobado, parte de los US$ 130 millones serían depositados a: (i) un fideicomiso de liquidación para distribuir entre los distintos acreedores, y (ii) un fideicomiso de respuesta ambiental para uso en tareas de remediación. Asimismo, si el Plan de Liquidación fuese aprobado, el Acuerdo 2016 con los Deudores también sería aprobado y todos los reclamos contra las Entidades YPF, incluidas las alegaciones sobre alter ego o corrimiento de velo societario serían desestimadas a cambio del pago de los US$ 130 millones comprometidos.
El Plan de Liquidación, sin embargo, establecía ciertas actividades contingentes para el caso en que el Tribunal de Quiebras no aprobase el Acuerdo 2016. En ese escenario, el reclamo de los Deudores contra las Entidades YPF, incluyendo los reclamos por alter ego o corrimiento de velo societario se transferirían a un fideicomiso de liquidación.
El 28 de marzo de 2017 los Deudores y el Comité de Acreedores presentaron el Plan Alternativo que no incluía el Acuerdo 2016 con las Entidades YPF.
Según el Plan Alternativo, el Fideicomiso de Liquidación podría presentar reclamos de alter ego y cualquier otro reclamo que pertenece a la masa concursal contra las Entidades YPF. El Fideicomiso de Liquidación sería financiado por Occidental en su carácter de acreedor de los Deudores. Dado que el Plan Alternativo no contemplaba la implementación del Acuerdo 2016, el 10 de abril de 2017 YPF Holdings envió una nota comunicando que esta situación configuraba un evento de incumplimiento bajo el DIP Loan. Mediante la aprobación del financiamiento ofrecido por Occidental en el marco del Plan Alternativo, el Tribunal de Quiebras ordenó la devolución de los montos exigibles bajo los términos del DIP Loan (US$ 12 millones), los cuales fueron posteriormente recibidos por YPF Holdings.
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El 22 de mayo de 2017 el Tribunal de Quiebras emitió una orden confirmando el Plan Alternativo presentado por el Comité de Acreedores y los Deudores, el cual se hizo efectivo el 14 de julio de 2017. A través del Plan Alternativo se creó el Fideicomiso de Liquidación, el cual inició en 2018 la demanda descripta a continuación en la Nota 9.a.4).
9.a.4) Reclamo del Fideicomiso de Liquidación
El 14 de junio de 2018 el Fideicomiso de Liquidación inició una demanda judicial contra YPF, YPF Holdings, CLH Holdings, YPF International y otras compañías no relacionadas a YPF International (Repsol Exploración, S.A., Repsol USA Holdings Corp., Repsol E&P USA, Inc., Repsol Offshore E&P USA, Inc., Repsol E&P T&T Limited, y Repsol Services Co. (conjuntamente, “Repsol”)) ante el Tribunal de Quiebras, reclamando supuestos daños por un monto de hasta US$ 14.000 millones, sobre la base de alegaciones de transferencias fraudulentas y responsabilidad primaria de YPF International y las demás sociedades del Grupo que son parte del Reclamo como alter egos de Maxus (“Reclamo”). De conformidad con lo detallado anteriormente, a lo largo de las décadas de los 90 y los 2000, YPF y las demás sociedades del Grupo que son parte del Reclamo realizaron varias operaciones de reestructuración de sus operaciones internacionales, incluyendo sociedades que hoy conforman el grupo de los Deudores, las cuales fueron realizadas en el curso ordinario con el objetivo legítimo de lograr mayores eficiencias en el manejo de las operaciones internacionales del Grupo. Por su parte, el Fideicomiso de Liquidación alega que (i) estas operaciones de reestructuración constituyen transferencias fraudulentas por las que YPF y las demás sociedades del Grupo que son parte del Reclamo son responsables, e (ii) YPF y las demás sociedades del Grupo que son parte del Reclamo son alter egos de los Deudores y responsables por todos sus pasivos, incluyendo los pasivos ambientales descriptos en la Nota 9.a.2.i). Por ende, YPF International junto con las demás sociedades del Grupo que son parte del Reclamo rechazaron dichas alegaciones formuladas por el Fideicomiso de Liquidación, y presentaron una moción solicitando se desestime el Reclamo (motion to dismiss).
Entre el 19 de octubre de 2018 y el 22 de enero de 2019 se completaron varios actos procesales relacionados con la motion to dismiss. Del mismo modo, durante dicho período, Repsol también interpuso una moción solicitando que el Tribunal de Quiebras desestimara el Reclamo. El 15 de febrero de 2019 el Tribunal de Quiebras resolvió desestimar ambas mociones.
El 1 de marzo de 2019 YPF International junto con las demás sociedades del Grupo que son parte del Reclamo, realizaron una presentación a fin de apelar la resolución de fecha 15 de febrero de 2019 desestimando la motion to dismiss. La apelación fue denegada por el Tribunal del Distrito para el Distrito de Delaware el 12 de septiembre de 2019 y las partes procedieron con el proceso de prueba.
Estando pendiente la apelación mencionada, el 1 de abril de 2019 YPF International junto con las demás sociedades del Grupo que son parte del Reclamo, por un lado, y Repsol, por el otro, contestaron la demanda iniciada por el Fideicomiso de Liquidación.
En el marco del Reclamo, durante 2019 y 2020, la actividad judicial se concentró en (i) la presentación de mociones para retirar la referencia (motions to withdraw the reference), cuya finalidad es la de lograr que un asunto tratado por un tribunal de quiebras sea transferido a un tribunal ordinario del distrito respectivo, (ii) el proceso de prueba, (iii) la presentación de una moción de descalificación (motion to disqualify) a los abogados del Fideicomiso de Liquidación y, (iv) la definición de las etapas procesales.
Con relación a las mociones para retirar la referencia, el 7 de junio de 2019, Repsol presentó su moción para retirar la referencia, e YPF International junto con las demás sociedades del Grupo que son parte del Reclamo, presentaron su petición en el mismo sentido el 11 de junio de 2019.
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El 23 de marzo de 2020 el Tribunal del Distrito para el Distrito de Delaware denegó la moción para retirar la referencia planteada por Repsol, como así también la planteada por YPF International junto con las demás sociedades del Grupo que son parte del Reclamo.
Con relación al proceso de prueba, la actividad judicial incluyó principalmente procesos relacionados a la definición de la prueba documental y testimonial a ser producida en el proceso. YPF International junto con las demás sociedades del Grupo que son parte del Reclamo, por una parte, y el Fideicomiso de Liquidación por su parte, solicitaron y objetaron, respectivamente, en distintas mociones, la inclusión de prueba, incluyendo prueba producida en el marco del proceso por el Río Passaic mencionado en la Nota 9.a.2.ii), que fue desestimada por el Tribunal de Quiebras, prueba en poder de Occidental y sus subsidiarias, interrogatorios testimoniales y otros medios de prueba.
El 19 de diciembre de 2020 YPF International junto con las demás sociedades del Grupo que son parte del Reclamo, presentó una moción de descalificación de White & Case LLP como abogados del Fideicomiso de Liquidación. La presentación se funda en el entendimiento de que White & Case LLP estaría impedida de actuar en esa capacidad por motivo de la existencia de conflictos de intereses resultantes de la incorporación a la firma de la abogada Jessica Boelter, ex socia de la firma Sidley Austin LLP y parte integrante del equipo de abogados que asesoró a YPF International y a las demás sociedades del Grupo que son parte del Reclamo en este proceso.
El 6 de abril de 2021 el Tribunal de Quiebras rechazó la moción de descalificación presentada por YPF International y las demás sociedades del Grupo que son parte del Reclamo. El 30 de julio de 2021, a pedido de YPF International y las demás sociedades del Grupo que son parte del Reclamo, el Tribunal de Apelaciones del Tercer Circuito autorizó que dichas partes presentaran un recurso de apelación contra la decisión del Tribunal de Quiebras rechazando la moción de descalificación.
El 20 de octubre de 2021 YPF International junto con las demás sociedades del Grupo que son parte del Reclamo, presentó los fundamentos al recurso de apelación sobre la desestimación de la moción de descalificación ante el Tribunal Federal de Apelaciones del Tercer Circuito.
El 3 de diciembre de 2021 el Fideicomiso de Liquidación presentó su escrito de oposición al recurso interpuesto por YPF International y las demás sociedades del Grupo que son parte del Reclamo. El 7 de enero de 2022 YPF International junto con las demás sociedades del Grupo que son parte del Reclamo presentó su escrito de réplica. El Tribunal de Apelaciones del Tercer Circuito a la fecha de los presentes estados financieros no ha establecido la fecha para la presentación de alegatos orales.
En relación con las etapas procesales, el proceso de prueba de hechos concluyó sustancialmente el 21 de octubre de 2021. El último calendario aprobado por el Tribunal de Quiebras disponía que el proceso de prueba de expertos concluiría el 18 de febrero de 2022, fecha que fue postergada hasta el 8 de abril de 2022 para ciertas actuaciones. A su vez, el cronograma establece que los pedidos de juicio sumario (motions for summary judgment) sean completamente sustanciados para el 8 de junio de 2022, y que el 13 de junio de 2022 se celebrará una audiencia para la presentación de alegatos orales en relación a las mociones de juicio sumario.
El 16 de marzo de 2022 el Fideicomiso de Liquidación presentó una moción de juicio sumario parcial con respecto a ciertas de sus pretensiones en contra de YPF International, las demás sociedades del Grupo que son parte del Reclamo y Repsol. Dicha moción no solicitó una decisión pecuniaria en esta instancia, reconociendo que ciertas cuestiones debieran resolverse en la etapa de juicio oral (trial).
El proceso de prueba de expertos concluyó el 8 de abril de 2022. El 27 de abril de 2022 la Sociedad junto con las demás sociedades del Grupo que son parte del Reclamo y Repsol presentaron tanto sus mociones
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de apertura de juicio sumario como las respectivas oposiciones a la moción de juicio sumario presentada por el Fideicomiso de Liquidación.
El 3 de mayo de 2022 se celebró una audiencia ante el Tribunal Federal de Apelaciones del Tercer Circuito para la presentación de alegatos orales sobre el recurso de apelación por la desestimación de la moción de descalificación. El 9 de septiembre de 2022 el Tribunal Federal de Apelaciones del Tercer Circuito confirmó la decisión del Tribunal de Quiebras desestimando la moción de descalificación.
El 13 de junio de 2022 se celebró una audiencia ante el Tribunal de Quiebras para la presentación de alegatos orales en relación a las mociones de juicio sumario. El 22 de junio de 2022 el Tribunal de Quiebras emitió una decisión rechazando la moción de juicio sumario presentada por el Fideicomiso de Liquidación señalando, entre otras consideraciones, que hay cuestiones relevantes de hecho en disputa que deben ser resueltas en la etapa de juicio oral (trial). El Tribunal de Quiebras también otorgó juicio sumario parcial a favor de YPF International y las demás sociedades del Grupo que son parte del Reclamo, rechazando la teoría de “all liabilities” (responsabilidad por todos los pasivos y contingencias de Maxus) propuesta por el Fideicomiso de Liquidación relativa a los alegados daños por alter ego. Asimismo, al rechazar la teoría de “all liabilities” propuesta por el Fideicomiso de Liquidación, el Tribunal de Quiebras coincidió con YPF International y las demás sociedades del Grupo que son parte del Reclamo que los alegados daños por alter ego requieren la prueba de la causalidad y, por lo tanto, el Fideicomiso de Liquidación deberá probar que los daños reclamados fueron causados por la alegada conducta de alter ego. El Tribunal de Quiebras sostuvo además que la responsabilidad por la alegada conducta de alter ego de YPF International, las demás sociedades del Grupo que son parte del Reclamo y Repsol, es una cuestión que debe resolverse en la etapa de juicio oral (trial) antes de abordar la cuestión referida al monto de daños, si los hubiera.
El 30 de septiembre de 2022 el Tribunal de Quiebras confirmó las fechas propuestas por las partes para llevar adelante la etapa de juicio oral (trial), la cual se encuentra programada en dos bloques, el primero de ellos del 6 de marzo al 21 de marzo de 2023, y el segundo del 13 de abril al 27 de abril de 2023.
A medida que el proceso avance, y teniendo en cuenta la complejidad de los reclamos y la evidencia que las partes puedan presentar, la Sociedad continuará reevaluando el estado del litigio y su potencial impacto en los resultados y la situación financiera del Grupo. La Sociedad junto con las demás sociedades del Grupo que son parte del Reclamo continuará defendiéndose de acuerdo con el procedimiento legal aplicable y las defensas disponibles.
10. HECHOS POSTERIORES
No se han producido otros hechos significativos con posterioridad al 30 septiembre de 2022 y hasta la fecha de emisión de los presentes estados financieros, cuyo efecto sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones, o su exposición en nota a los presentes estados financieros de corresponder, no hubieran sido considerados en los mismos.
Carlos V. Aramayo Mejía Enrique Barrios CONTADOR REPRESENTANTE C.A.U.B. 0676 LEGAL
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YPF INTERNATIONAL S.A.
ANEXO A
COSTOS INCURRIDOS POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2022 Y COMPARATIVO
(Cifras expresadas en millones de bolivianos excepto donde se indica en forma expresa – Nota 3.c)
| Gastos de administración: Honorarios y retribuciones por servicios Totales |
2022 (0,3) (0,3) |
2021 |
|---|---|---|
| (0,3) (0,3) |
Carlos V. Aramayo Mejía CONTADOR C.A.U.B. 0676
Enrique Barrios REPRESENTANTE LEGAL
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