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YPF S.A. — Interim / Quarterly Report 2021
May 12, 2021
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Interim / Quarterly Report
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YPF INTERNATIONAL S.A.
Estados financieros por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021 y comparativo en pesos argentinos
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YPF INTERNATIONAL S.A.
ESTADOS FINANCIEROS POR EL PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2021 Y COMPARATIVO CONTENIDO
Pág.
ESTADOS FINANCIEROS
BALANCE GENERAL ................................................................................................................................................. 1 ESTADO DE RESULTADOS ....................................................................................................................................... 2 ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO ........................................................................................................... 3 ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO ........................................................................................................................... 4
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS
- Constitución y objeto de la sociedad ....................................................................................................... 5 2. Redomiciliación en bolivia y escisión de negocios .................................................................................. 5 3. Bases de presentación ............................................................................................................................. 5 4. Principios y prácticas contables ............................................................................................................... 7 5. Detalle de los principales rubros ............................................................................................................. 8 a) Otros créditos .................................................................................................................................. 8 b) Cuentas por pagar ............................................................................................................................ 9 6. Composición del capital social pagado .................................................................................................... 9 7. Sociedad controlante ............................................................................................................................... 9 8. Situación actual del negocio de la sociedad ............................................................................................ 9 9. Compromisos y contingencias ............................................................................................................... 10 10. Hechos posteriores ................................................................................................................................ 18
ANEXO
ANEXO A ......................................................................................................................................................... 19
YPF INTERNATIONAL S.A.
BALANCE GENERAL
AL 31 DE MARZO DE 2021 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2020 – (Cifras expresadas en millones de bolivianos, excepto en donde se indica en forma expresa Nota 3.d)
| Nota | 2021 | 2020 | 2021 Pesos argentinos |
|
|---|---|---|---|---|
| (Bs) | (Bs) | (en millones) 107,0 107,0 7,9 7,9 114,9 3,9 3,9 3,9 111,0 114.9 |
||
| ACTIVO | ||||
| ACTIVO CORRIENTE | ||||
| Otros créditos 5.a |
8,1 | 8,1 | ||
| Total del activo corriente | 8,1 | 8,1 | ||
| ACTIVO NO CORRIENTE | ||||
| Otros créditos 5.a |
0,6 | 0,6 | ||
| Total activo no corriente | 0,6 | 0,6 | ||
| TOTAL DEL ACTIVO | 8,7 | 8,7 | ||
| PASIVO | ||||
| PASIVO CORRIENTE | ||||
| Cuentas por pagar 5.b |
0,3 | 0,2 | ||
| Total pasivo corriente | 0,3 | 0,2 | ||
| TOTAL PASIVO | 0,3 | 0,2 | ||
| PATRIMONIO (según estado respectivo) | 8,4 | 8,5 | ||
| TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO | 08,7 | 08,7 | ||
| Las notas 1 a 10 y anexo A, adjunto, forman parte integrante de estos estados financieros. | ||||
Carlos V. Aramayo Mejía CONTADOR C.A.U.B. 0676
Julio César Landivar C. REPRESENTANTE LEGAL
1
YPF INTERNATIONAL S.A.
ESTADO DE RESULTADOS POR EL PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2021 Y COMPARATIVO
(Cifras expresadas en millones de bolivianos, excepto en donde se indica en forma expresa – Nota 3.c y 3.d)
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| Nota | 2021 (Bs) |
2021 Pesos Argentinos (en millones) |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020 | ||||||||
| (Bs | ||||||||
| Reexpresado) | ||||||||
| (1,3) (1,3) (1,3) |
||||||||
| GASTOS DE OPERACIÓN | ||||||||
| Gastos de administración | Anexo A | (0,1) | ||||||
| (0,1) | ||||||||
| Pérdida de operaciones | (0,1) | (0,1) | ||||||
| Pérdida neta delperiodo | (0,1) | (0,1) |
Las notas 1 a 10 y anexo A, adjunto, forman parte integrante de estos estados financieros.
Carlos V. Aramayo Mejía CONTADOR C.A.U.B. 0676
Julio César Landivar C. REPRESENTANTE LEGAL
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YPF INTERNATIONAL S.A.
ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO POR EL PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2021 Y COMPARATIVO
- (Cifras expresadas en millones de bolivianos, excepto donde se indica en forma expresa Nota 3.c y 3.d)
| 2021 | 2020 | |||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (Reexpresado) | ||||||||||||||||
| Capital social pagado Ajuste a capital Reserva legal Ajuste a reservas patrimoniales |
Sub total Resultados no asignados |
Total | Total | |||||||||||||
| Saldos al inicio del periodo | 6,7 9,6 3,3 |
1,7 | 21,3 | (12,8) | 8,5 | |||||||||||
| Pérdida neta del periodo | - - - |
- | - | (0,1) | (0,1) | |||||||||||
| Saldos al final delperiodo | 6,7 9,6 3,3 |
1,7 | 21,3 | (12,9) | 8,4 | |||||||||||
| Pesos argentinos(en millones) | 88,5 126,8 43,6 |
22,4 | 281,3 | (170,3) | 111,0 |
Las notas 1 a 10 y anexo A, adjunto, forman parte integrante de estos estados financieros.
Carlos V. Aramayo Mejía CONTADOR C.A.U.B. 0676
Julio César Landivar C. REPRESENTANTE LEGAL
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YPF INTERNATIONAL S.A.
ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO POR EL PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2021 Y COMPARATIVO
(Cifras expresadas en millones de bolivianos, excepto donde se indica en forma expresa- Nota 3.c y 3.d)
3.d) |
||
|---|---|---|
| FLUJO DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES OPERATIVAS Pérdida neta del periodo Cambios en activos y pasivos: Cuentas por pagar Efectivo neto aplicado a las operaciones DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO Efectivo al inicio del periodo Efectivo al cierre del periodo |
2021 (Bs) (0,1) 0,1 - - - - |
2020 (Bs reexpresado) 2021 Pesos argentinos (en millones) |
| (0,1) (1,3) 0,1 1,3 |
||
| - - |
||
| - - - - |
||
| - - |
Las notas 1 a 10 y anexo A, adjunto, forman parte integrante de estos estados financieros.
Carlos V. Aramayo Mejía CONTADOR C.A.U.B. 0676
Julio César Landivar C. REPRESENTANTE LEGAL
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YPF INTERNATIONAL S.A.
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS POR EL PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2021 Y COMPARATIVO
(Cifras expresadas en millones de bolivianos, excepto donde se indica en forma expresa – Nota 3.c) y 3.d)
1. CONSTITUCIÓN Y OBJETO DE LA SOCIEDAD
YPF International S.A. (“International” o “la Sociedad”), es una Sociedad constituida el 16 de junio de 1996 en las Islas Caimán. Durante el ejercicio 2002, la Sociedad ha trasladado su sede social y sus operaciones a Bolivia. (Ver nota 2).
El objeto de la Sociedad es realizar por cuenta propia o de terceros, asociadas a terceros en Bolivia o en el extranjero, las actividades de inversiones en otras sociedades y las de adquirir o mantener participación en otras sociedades sin limitación de ninguna naturaleza y otras actividades vinculadas con el giro de los negocios.
2. REDOMICILIACIÓN EN BOLIVIA Y ESCISIÓN DE NEGOCIOS
Como consecuencia de un plan de reorganización societaria encarado por Repsol YPF S.A. (sociedad indirectamente controlante de YPF International hasta abril de 2012 – Ver Nota 7), la Sociedad (originalmente constituida en Islas Caimán) trasladó su sede social a Bolivia. Dicho traslado fue aprobado el 17 de mayo de 2002 por el Registro de Comercio de Bolivia. Como paso previo a la aprobación del traslado, la Sociedad realizó la adecuación de su personería jurídica al tipo societario de una sociedad anónima, siendo su actual denominación YPF International S.A.
Adicionalmente, en fecha 17 de mayo de 2002, la Junta de Accionistas de YPF International S.A. aprobó una propuesta de escindir parte de su patrimonio neto para constituir una nueva sociedad bajo el nombre de Repsol YPF Santa Cruz S.A. Los negocios que se escindieron son aquellos relacionados con las inversiones que YPF International S.A. poseía en Bolivia, a través de su participación del 100% en Maxus Bolivia Inc. y su participación del 100% en Andina Corporation, poseedora del 50% del capital social de Empresa Petrolera Andina S.A (“Andina”). El patrimonio neto escindido, calculado sobre la base del balance general de escisión de YPF International S.A. al 17 de mayo de 2002, ascendió a MMBs 5.135,9, (expresado en moneda histórica).
3. BASES DE PRESENTACIÓN
a) Normas de contabilidad generalmente aceptadas utilizadas
Los estados contables de la Sociedad han sido confeccionados de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en Bolivia.
En fecha 7 de noviembre de 2012, el Consejo Técnico Nacional de Auditoría y Contabilidad mediante la resolución CTNAC N° 001/2012, ratifica la vigencia plena de las Normas de Contabilidad Generalmente Aceptadas en Bolivia y la adopción sustancial de las Normas Internacionales de Información Financiera –NIIF, para su aplicación únicamente en ausencia de
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pronunciamientos técnicos específicos del país o reglamentaciones locales sobre asuntos determinados.
b) Ejercicio económico
De acuerdo con el Art. 39 del Decreto Supremo N° 24051 del 29 de junio de 1995, la fecha de cierre de gestión para este tipo de empresas es el 31 de diciembre de cada año.
Los estados financieros intermedios de YPF International S.A. cubren los períodos de tres meses comprendidos entre el 1 de enero y el 31 de marzo de 2021 y comparativo, han sido elaborados con el propósito exclusivo de proveer información para fines de consolidación de los estados financieros de su Casa Matriz al 31 de marzo de 2021.
c) Consideración de los efectos de la inflación
Los estados financieros han sido preparados en términos de moneda constante, siguiendo los lineamientos establecidos por la Norma de Contabilidad N°3 y la Resolución CTNAC 01/2008 de fecha 11 de enero de 2008 del Consejo Técnico Nacional de Auditoría y Contabilidad del Colegio de Auditores y/o Contadores Públicos de Bolivia que resuelve la reposición del ajuste por inflación de los estados financieros, determinando que a partir del 1° de enero de 2008, cualquier sea el tipo de actividad, se utilice la Unidad de Fomento de Vivienda (UFV) como índice de actualización, mientras no se cuente con un índice general de precios oficial y de emisión diaria.
Los estados financieros han sido ajustados a moneda constante hasta el 10 de diciembre de 2020, debido a que el CTNAC mediante Resolución N° 03/2020 de fecha 8 de diciembre de 2020, resolvió la suspensión del ajuste integral por inflación de estados financieros de acuerdo a lo establecido en la Norma de Contabilidad N° 3, a partir del 11 de diciembre de 2020; puesto que, desde dicha fecha la UFV comenzó a reflejar la existencia de una deflación y, por lo tanto, la reexpresión monetaria de los estados financieros ya no es necesaria.
Para estos efectos se ha considerado la cotización de la UFV Bs2,35998 al 10 de diciembre de 2020 y Bs2,34086 al 31 de marzo de 2020, respectivamente.
Para fines comparativos, las cifras de los estados financieros al 31 de marzo de 2020 fueron reexpresadas tomando el criterio mencionado en el párrafo anterior.
d) Conversión a pesos argentinos
La información financiera contenida en el balance general, el estado de resultados y el estado de flujos de efectivo se presentan en pesos argentinos sólo para conveniencia del lector. Para ello se realizó una conversión de bolivianos a dólares tomando la cotización oficial al 31 de marzo de 2021 de Bs6,96 por US$ 1 y conversión de dólares a pesos argentinos, tomando la cotización tipo de cambio comprador del dólar americano respecto al peso argentino al 31 de marzo de 2021, la cual fue 91.9. Los importes así convertidos no deben considerarse como una representación acerca de que la moneda local ha sido, podría haber sido o será convertida en pesos argentinos a esa u otra cotización.
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e) Uso de estimaciones
La preparación de los estados financieros de acuerdo con Normas de Contabilidad Generalmente Aceptadas en Bolivia requiere que la Gerencia de la Sociedad realice estimaciones para la determinación de saldos de activos, pasivos, ingresos, gastos y para la revelación de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros. Si más adelante ocurrieran cambios en las estimaciones o supuestos debido a variaciones en las circunstancias en las que estuvieron basadas, el efecto del cambio será incluido en la determinación de la utilidad o pérdida neta del ejercicio/período en que ocurra el cambio.
f) Consideraciones respecto a COVID 19 (coronavirus) y el entorno económico actual
Desde el comienzo de 2020, se ha producido el brote de un virus que causa infecciones respiratorias potencialmente mortales (COVID-19) que se expandió prácticamente en todo el mundo. El 11 de marzo de 2020 la OMS declaró al brote de COVID-19 como una pandemia. Esta situación de emergencia y las medidas adoptadas en los distintos países para hacerle frente han afectado significativamente la actividad económica internacional con impactos diversos en cada país afectado entre ellos Bolivia y sectores de negocio.
A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, debido a las incertidumbres inherentes a la escala y duración de medidas tomadas para contener la pandemia, no es razonablemente posible estimar el impacto negativo final que tendrá esta pandemia en la economía mundial y sus mercados financieros, en la economía boliviana y, en consecuencia, en los resultados integrales, los flujos de efectivo y la posición financiera de la Sociedad.
4. PRINCIPIOS Y PRÁCTICAS CONTABLES
Los principales criterios de valuación utilizados por YPF International S.A. son los siguientes:
a) Saldos en moneda extranjera
Los activos y pasivos en moneda extranjera se convirtieron a bolivianos al tipo de cambio vigente al cierre de cada ejercicio/período. Las diferencias de cambio resultantes de este procedimiento fueron imputadas a los resultados de cada ejercicio/período.
La cotización oficial del dólar estadounidense al 31 de marzo de 2021 y 31 de diciembre de 2020 fue de Bs6,96 por US$ 1.
b) Créditos y deudas
Se valuaron a su valor nominal, incorporando en caso de corresponder, los intereses devengados al cierre de cada ejercicio/período, según las cláusulas específicas de cada operación.
c) Impuesto sobre las utilidades de las empresas
La Sociedad determina la provisión del impuesto sobre las utilidades de las empresas aplicando la tasa vigente del país sobre la utilidad impositiva del ejercicio/período, sin considerar el efecto de las diferencias temporarias entre el resultado contable y el impositivo.
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El resultado imponible correspondiente al período de tres meses comprendido entre el 1° de enero y el 31 de marzo de 2021 fue determinado por la Sociedad sobre estados financieros en pesos bolivianos , mientras que el resultado imponible correspondiente al período de tres meses comprendido entre el 1° de enero y el 31 de marzo de 2020 fue determinado sobre estados financieros reexpresados a moneda constante utilizando como índice la UFV. Ver nota 3.c.
La Sociedad no determinó ningún cargo a resultados por este impuesto al 31 de marzo de 2021 y 2020.
d) Cuentas de resultados
Se contabilizaron a través del método del devengado, se reconocen los ingresos y gastos del ejercicio/período independiente si fueron cobrados y pagados.
e) Cuentas de patrimonio
Hasta el 31 de diciembre de 2020, la Sociedad actualizaba su patrimonio a moneda constante utilizando como índice de actualización la variación de la UFV. La contrapartida de dicha actualización se cargaba a los resultados del ejercicio/período en la cuenta “Ajuste por inflación y tenencia de bienes”. El ajuste correspondiente a la cuenta “Capital social pagado” se registraba en la cuenta patrimonial “Ajuste a capital”; la actualización de la “Reserva legal” se registraba en la cuenta patrimonial “Ajuste a reservas patrimoniales; y el ajuste correspondiente a los “Resultados no asignados” quedaba expuesto bajo esa denominación.
El monto acumulado de la cuenta “Ajuste de capital” no podrá ser distribuido en efectivo, ni absorber pérdidas acumuladas; sólo podrá ser aplicado a incrementos de capital previo trámite legal y el “Ajuste de reservas patrimoniales” podrá capitalizarse o podrá ser empleado para absorber pérdidas.
Como se menciona en la Nota 3.c esta práctica deja de aplicarse de acuerdo a la resolución correspondiente.
5. DETALLE DE LOS PRINCIPALES RUBROS
a) Otros créditos
| Otros créditos | |||
|---|---|---|---|
| YPF S.A. Sucursal Bolivia (1) Diversos Totales Bs Total pesos Argentinos |
31.03.2021 Corriente No corriente 8,1 - - 0,6 8,1 0,6 107,1 7,9 |
31.12.2020 | |
| Corriente 8,1 - 8,1 107,1 |
Corriente 8,1 - |
No corriente |
|
| - 0,6 |
|||
| 8,1 | 0,6 | ||
(1) Fondos transferidos a YPF S.A. Sucursal Bolivia, en base al acta de acuerdo suscrita en fecha 24 de octubre de 2016, para la administración temporal de los mismos.
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b) Cuentas por pagar
| Diversos Totales Bs Total pesos Argentinos |
31.03.2021 0,3 0,3 3,9 |
31.12.2020 |
|---|---|---|
| 0,2 | ||
| 0,2 |
6. COMPOSICIÓN DEL CAPITAL SOCIAL PAGADO
La participación accionaria al 31 de marzo de 2021 es la siguiente:
| Accionista | Capital suscrito y pagado en Bs N° de acciones Porcentaje |
|---|---|
| YPF S.A. OPESSA AESA Bolivia Total |
6.689.500 66.895 99,9970% 100 1 0,0015% 100 1 0,0015% 6.689.700 66.897 100% |
Reserva Legal
El Código de Comercio indica la obligación de la constitución de una reserva legal hasta alcanzar la mitad del capital pagado.
De tal modo la misma ha quedado establecida en Bs3.344.800 (Tres millones trescientos cuarenta y cuatro mil ochocientos 00/100 bolivianos).
7. SOCIEDAD CONTROLANTE
Al 31 de marzo de 2021, YPF S.A. controla la Sociedad en forma directa en un 99,997%. La ley N° 26741, promulgada el 4 de mayo de 2012 por el congreso argentino declaró de interés público nacional y sujeto a expropiación a las acciones de YPF S.A. en poder de Repsol YPF S.A., sus empresas controladas o controlantes, que representaban el 51% del patrimonio de la empresa controlante.
Según la Ley N° 26741, lograr autosuficiencia en el suministro de hidrocarburos en Argentina, así como en la explotación, industrialización, transporte y venta de hidrocarburos, son declarados de interés público nacional y una prioridad para Argentina, con el propósito de garantizar el desarrollo económico socialmente justo, la creación de puestos de trabajo, el aumento de la competitividad de varios sectores económicos y el crecimiento justo y sustentable de las provincias y regiones. Por consiguiente, a partir de la promulgación de la Ley mencionada, YPF S.A. es controlada por el gobierno argentino.
8. SITUACIÓN ACTUAL DEL NEGOCIO DE LA SOCIEDAD
Los asuntos importantes de la situación actual del negocio de la Sociedad son:
- i) Actualmente la Sociedad no tiene previsto la realización de nuevos proyectos. Los ingresos provenientes de la venta de las inversiones en obligaciones negociables que mantenía la Sociedad, ahora administrados por YPF S.A. Sucursal Bolivia y expuestos en el rubro Otros Créditos, constituyen los fondos necesarios para cubrir el giro actual de las operaciones, además
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de contar con el respaldo financiero necesario de sus accionistas para garantizar los pagos derivados del curso de sus operaciones, por lo que los presentes estados financieros han sido preparados asumiendo que la Sociedad continuará sus operaciones como una empresa en marcha.
- ii) Al 31 de marzo de 2021, la Sociedad ha incurrido en pérdidas acumuladas generadas por sus gastos operativos y de funcionamiento, que consumieron más del 50% del capital y reservas libres por lo que a la fecha la Sociedad se encuentra encuadrada en la situación establecida en el artículo 354 del Código de Comercio.
9. COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS
Las operaciones que la Sociedad tiene en el exterior están sujetas a incertidumbres políticas y económicas, expropiación y cancelación o modificación de contratos, restricciones al tipo de cambio, así como a otros riesgos que surgen de la soberanía de los estados extranjeros sobre las áreas en las cuales se desarrollan las operaciones de la Sociedad, así como los riesgos de pérdidas en algunos países debido a cambios de gobierno, guerra civil, actos de guerra, guerrilla e insurrección.
Demanda y otros tipos de reclamos existentes
I. Capítulo 11
Con fecha 17 de junio de 2016 (a) Maxus Energy Corporation y sus subsidiarias Maxus International Energy Company, Maxus (US) Exploration Company y Gateway Coal Company y (b) Tierra Solutions Inc. (todas ellas en adelante las “Entidades de Maxus” o los “Deudores”) subsidiarias de YPF Holdings, Inc. y CLH Holdings, Inc. respectivamente, realizaron una presentación en los términos del Capítulo 11 de la Ley de Quiebras ante el Tribunal de Quiebras del Distrito de Delaware de los Estados Unidos (en adelante, el “Tribunal de Quiebras” o el “Tribunal”).
s costasEn este marco, los Deudores llegaron a un acuerdo (el “Acuerdo”) con YPF S.A. (en adelante, “YPF”), junto con sus subsidiarias YPF Holdings Inc., CLH Holdings Inc., YPF International S.A. e YPF Services USA Corp. (conjuntamente, las "Entidades de YPF") para resolver todos los eventuales reclamos de los Deudores contra las Entidades de YPF, incluyendo cualquier reclamo de alter ego, el cual las Entidades de YPF entienden carece de fundamentos.
El Acuerdo preveía: i) el otorgamiento de un préstamo a las Entidades de Maxus por parte de YPF Holdings, Inc. por la suma de USD 63,1 millones (“DIP Loan”) destinado a financiar las actividades de los Deudores por el plazo que se estimó duraría el proceso de reorganización con el objetivo de que, eventualmente, ese procedimiento les permitiera reestructurar sus operaciones de manera sustentable; ii) un pago de USD 130 millones a las Entidades de Maxus (Settlement Payment) por todos los potenciales reclamos que los Deudores pudieran tener contra las Entidades de YPF.
La primera audiencia en el marco del Capítulo 11 de la Ley de Quiebras (la “Presentación”) tuvo lugar el 20 de junio de 2016, momento en el cual el Tribunal de Quiebras aprobó, entre otras cuestiones, las mociones de los Deudores para continuar como “Deudores en Posesión” continuando las operaciones diarias, incluyendo el uso por parte de los Deudores del sistema de manejo de fondos, administración, pago de sueldos y beneficios a empleados retirados.
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El 19 de agosto de 2016, el Tribunal de Quiebras autorizó a los Deudores a tomar el DIP Loan. El primer desembolso por USD 5.310.000 se produjo en la primera semana de noviembre de 2016.
El 29 de agosto de 2016, bajo los términos del DIP Loan y del Acuerdo, los Deudores presentaron ante el Tribunal de Quiebras una moción para que se decida la aprobación del Acuerdo.
Con fecha 20 de octubre de 2016, se celebró una audiencia en relación con el Período de Exclusividad de los Deudores, en la cual se resolvió: (a) extender el período de exclusividad hasta el 19 de diciembre de 2016; (b) extender el período exclusivo de requerimiento (exclusive solicitation period) hasta el 17 de febrero de 2017; y (c) que las partes podrían acordar una extensión adicional de los períodos mencionados por hasta 30 días, sin necesidad de solicitarlo expresamente al Tribunal. Todo ello, sin perjuicio de que los Deudores podían solicitar nuevas extensiones de los períodos mencionados o que cualquier parte con un interés pudiera solicitar reducirlos.
El 29 de diciembre de 2016, los Deudores presentaron ante el Tribunal un plan con una propuesta de liquidación (el “Plan”) en los términos del Capítulo 11, y un informe revelando información de los Deudores (Disclosure Statement). El Plan giraba alrededor del eventual pago de USD 130 millones en los términos del Acuerdo. El Plan, en su versión presentada ante el Tribunal de Quiebras, establecía que si el Acuerdo era aprobado, los USD 130 millones serían alocados parcialmente a: (i) un fideicomiso de liquidación para distribuir entre los distintos acreedores; y (ii) un fideicomiso con el objeto de realizar tareas de remediación. Asimismo, si el Plan era aprobado, el Acuerdo con los Deudores también sería aprobado y todos los reclamos contra las Entidades de YPF, incluidos los reclamos por alter ego, quedarían dentro del Acuerdo y serían desestimadas. El Plan, sin embargo, establecía alternativas para el caso de que el Tribunal no aprobara el Acuerdo. En ese escenario, el reclamo de los Deudores contra las Entidades de YPF, incluyendo los reclamos por alter ego, se transferirían a un fideicomiso de liquidación, que continuaría con esos reclamos.
El 28 de marzo de 2017, el Comité de Acreedores y las Entidades de Maxus presentaron un plan alternativo de reestructuración (el “Plan Alternativo”) que no incluía la aprobación del Acuerdo.
Según el Plan Alternativo, un fideicomiso de liquidación (“Liquidating Trust”) podría presentar reclamos de alter ego y cualquier otro reclamo que perteneciera a la masa concursal contra las Entidades de YPF (para mayor detalle, por favor ver apartado III). El fideicomiso de liquidación sería financiado por Occidental Chemical Corporation (“Occidental”) en su carácter de acreedor de las Entidades de Maxus.
Dado que el Plan Alternativo no contempló la implementación del Acuerdo, esta situación configuró un evento de incumplimiento (event of default) bajo el DIP Loan, por lo que con fecha 10 de abril de 2017 YPF Holdings, Inc. envió una nota comunicando esta situación. Adicionalmente, el 18 de abril de 2017 YPF Holdings, Inc. comunicó los montos exigibles bajo los términos del DIP Loan por un total aproximado de USD 12,2 millones.
El 21 de abril de 2017 el Tribunal de Quiebras emitió una orden para autorizar el repago a YPF Holdings, Inc. de los montos exigibles bajo el DIP Loan mediante la aprobación del financiamiento ofrecido por Occidental (Postpetition DIP Facility) en el marco del Plan Alternativo. Dicho Plan Alternativo fue confirmado por el Tribunal en la audiencia celebrada con fecha 22 de mayo de 2017, y entró en vigencia el 14 de julio de 2017 (effective date). El Liquidating Trust también entró en vigencia en esa fecha. De acuerdo con el Plan Alternativo, el Liquidating Trust ha sido autorizado para iniciar reclamos en nombre de los Deudores (ver punto III).
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Respecto a las costas especiales, las mismas se encuentran alocadas en YPF Holdings, Inc.
II. Litigio del Passaic River
El 13 de diciembre del 2005, el Departamento de Protección del Medio Ambiente del Estado de New Jersey (DEP) y el Administrador del Fondo de Compensación de Vertidos de New Jersey – Estados Unidos de Norteamérica-, interpusieron una demanda en el Tribunal Superior del Estado de New Jersey contra Occidental Chemical Corporation (“OCC”), Tierra Solutions Inc. (“Tierra”), Maxus Energy Corporation (“Maxus”), Repsol YPF S.A. (“Repsol”), YPF S.A. (“YPF”), YPF Holdings Inc. (“YPFh”) y CLH Holdings Inc. (“CLH”, y junto con OCC, Tierra, Maxus, Repsol, YPF e YPFh, los “Demandados”).
Los actores demandaron por presunta violación de la Ley de indemnización y responsabilidad por vertidos (Spill Compensation and Control Act) y de la Ley de responsabilidad por contaminación de aguas (Water Pollution Control Act), de los derechos generales de la comunidad y afectación y daños de una planta en Newark, New Jersey, que alegaron fue operada por los Demandados. Los actores pretendieron que los Demandados fueran considerados objetivamente responsables por la remediación y en general por: (i) los costos relacionados con el juicio; (ii) los costos de remediar los bienes afectados; (iii) el lucro cesante relacionado con la contaminación que se alega en la demanda de una sección del río y el menor valor de las zonas adyacentes; (iv) el costo de evaluación, remediación y reemplazo de los recursos naturales afectados; y (v) los gastos del Estado de New Jersey relacionados con la alegada contaminación. Los actores también reclamaron la aplicación de daños punitivos pretendiendo que los mismos no sean limitados.
YPF solicitó que previo a la prosecución del trámite, se dejase sin efecto su citación al juicio sosteniendo que los tribunales con asiento en New Jersey no tienen jurisdicción a su respecto por ser una compañía extranjera que no reúne los requisitos para ser obligada a asumir el carácter de parte en un juicio ante dichos tribunales. El Juzgado Federal declinó su competencia a favor de la Justicia local de New Jersey. OCC solicitó autorización al tribunal de New Jersey para presentar un pedido oponiéndose a la solicitud de incompetencia planteada por Repsol e YPF.
El tribunal de New Jersey rechazó el pedido de incompetencia, decisión que fue recurrida por YPF y confirmado el rechazo por la Cámara de Apelaciones. Se rechazó la moción de la demandante de prohibir que se citen a terceros, por lo que se procedió en febrero de 2009 a citar a aproximadamente 300 entidades, entre ellas compañías y organismos gubernamentales, dentro de los cuales se encuentran ciertos municipios, los que podrían tener responsabilidad con relación al objeto de la demanda.
Anticipándose a esta expansión considerable del número de partes en el litigio, el tribunal de New Jersey nombró un special master para asistir al tribunal de New Jersey en la administración de la causa (el “Special Master”).
En mayo de 2011, el tribunal de New Jersey emitió la Resolución XVII para la gestión del pleito (Case Management Order N° XVII), la cual incluyó un plan para el desarrollo del juicio (Trial Plan). Este plan para el desarrollo del juicio dividió el caso en dos etapas, cada una de las cuales se subdividió en subetapas a ser sometidas a juicios individuales. En la Primera Etapa se previó determinar la responsabilidad de los Demandados y en la Segunda Etapa la extensión de los daños. El Estado de New Jersey presentó dos mociones: una en contra de OCC y Maxus, con el propósito de determinar en juicio sumario la responsabilidad de OCC bajo la ley de descargas (“Spill Act”); y otra contra Tierra argumentando que tiene también responsabilidad bajo la Spill Act. OCC, por su parte, presentó una
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moción de responsabilidad contra Maxus sobre el reclamo de responsabilidad de OCC (que por su parte también se sumó a la moción del Estado de New Jersey contra Tierra). Asimismo, el tribunal de New Jersey fijó una audiencia para alegar sobre estas mociones para el 15 de julio de 2011.
Con fecha 19 de julio de 2011 el tribunal de New Jersey otorgó una moción contra OCC afirmando que OCC es objetiva, individual y solidariamente responsable bajo la Spill Act por todos los costos de remediación y remoción afrontados por los actores asociados con las descargas de sustancias peligrosas por parte de los Demandados. Asimismo, con fecha 24 de agosto de 2011, el tribunal de New Jersey otorgó a OCC: (a) una moción contra Tierra declarando que en caso que OCC reclame contra Tierra la repetición (contribution claim) bajo la Spill Act, Tierra sería considerada responsable bajo las previsiones de dicha ley; y (b) una moción contra Maxus declarando que ésta deberá indemnizar a OCC por cualquier costo, pérdida o responsabilidad establecida en este proceso, como consecuencia de las cláusulas del contrato de compra venta (Stock Purchase Agreement) por parte de OCC de Diamond Shamrock Chemicals Company.
En noviembre 2011 el Special Master pidió y celebró una conferencia de conciliación entre el Estado de New Jersey, por una parte, y Repsol, YPF y Maxus, por la otra para discutir las posiciones respectivas, en la que no se arribó a un acuerdo.
En febrero de 2012, los actores y OCC presentaron una moción de responsabilidad contra Maxus, solicitando que el tribunal de New Jersey falle que Maxus es directamente responsable bajo la Spill Act. En mayo de 2012, tuvieron lugar los siguientes eventos: (a) aproximadamente 65 terceras partes reconocieron que son responsables por alguna descarga de contaminantes al Río Passaic o a la Bahía de Newark (pero sin admitir los volúmenes, toxicidad y costo de la contaminación, lo cual sería resuelto en la Etapa VII) e (b) YPF y Repsol solicitaron la suspensión de la Etapa IV por 120 días; sin embargo, el tribunal de New Jersey concedió sólo una suspensión temporal hasta el 11 de junio de 2012, momento en el que se decidiría la prórroga de la suspensión. Dicha audiencia se postergó para el día 23 de julio de 2012 y en dicha audiencia se aprobó el cronograma de juicio y se empezó a desarrollar la etapa probatoria (Discovery / Depositions).
El 28 de septiembre de 2012 el Estado de New Jersey presentó una nueva enmienda a su demanda mediante la cual se introdujeron en el pleito distintos elementos extraídos del Informe Mosconi elaborado por el Gobierno Nacional Argentino tras la intervención administrativa.
YPF y Repsol presentaron al tribunal de New Jersey una solicitud de desestimación de las alegaciones planteadas.
Adicionalmente, en fecha 23 de octubre de 2012 se comenzó a celebrar un proceso de mediación entre el Estado de New Jersey, OCC, Maxus, Tierra, YPFh, YPF y Repsol. Atento a la celebración de dicho proceso en paralelo, el tribunal de New Jersey decidió prorrogar el cronograma de juicio que se había aprobado.
YPF aprobó en su reunión de directorio de fecha 6 de junio de 2013 la autorización para realizar un acuerdo conciliatorio (el “Acuerdo”). La propuesta del Acuerdo –que no implicaba reconocimiento de hechos ni derechos y se presentaba con fines exclusivamente conciliatorios– estaba sujeta a un proceso de aprobación, publicación, período para objeciones y homologación por parte del tribunal de New Jersey. Conforme los términos del Acuerdo, el Estado de New Jersey acordaría resolver ciertos reclamos relacionados con pasivos ambientales dentro de un ámbito geográfico determinado del Río Passaic, iniciados contra YPF y algunas de sus subsidiarias. El Acuerdo reconoce a YPF y a otros participantes en el litigio, además, un límite de responsabilidad para el caso de que sean condenados, de hasta USD 400
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millones. Como contraprestación, YPF realizaría un pago en efectivo de USD 65 millones al momento de la homologación del acuerdo (en tanto Repsol también se comprometió al pago de otros USD 65 millones).
Con fecha 12 de diciembre de 2013 el tribunal de New Jersey aprobó el Acuerdo junto con un acuerdo transaccional firmado entre el Estado de New Jersey y las terceras partes.
Con fecha 16 de febrero de 2014 YPF abonó el capital del Acuerdo que le correspondía por un monto de USD 65 millones.
Asimismo, el 23 de junio de 2014, los abogados del Estado de New Jersey informaron que OCC y el Estado de New Jersey llegaron a un entendimiento sobre los términos y condiciones generales para un acuerdo conciliatorio que daría por finalizada la Etapa VIII.
Con fecha 16 de diciembre de 2014 el tribunal de New Jersey homologó el acuerdo conciliatorio por el cual el Estado de New Jersey aceptó resolver todos los reclamos contra OCC, relacionados con pasivos ambientales dentro de un ámbito geográfico determinado del Río Passaic, a cambio del pago de USD 190 millones en tres pagos, el último de ellos el 15 de junio de 2015; y de una suma de hasta USD 400 millones en el caso de que el Estado de New Jersey tenga que pagar su porcentaje por acciones de remediación futuras.
OCC manifestó su intención de repetir el monto acordado con el Estado de New Jersey contra Maxus, en ese momento una subsidiaria de YPF. El tribunal de New Jersey resolvió anteriormente en 2011 que Maxus tenía la obligación contractual de indemnizar a OCC de responsabilidad bajo la Ley de indemnización y responsabilidad por vertidos (Spill Compensation and Control Act) que resultara de contaminantes vertidos en o desde el sitio Lister Avenue, una zona situada cerca del Río Passaic que era propiedad de una compañía que OCC compró en 1986 (Diamond Shamrock Chemicals Company). Maxus sostuvo que la indemnidad contractual otorgada a favor de OCC debía ser limitada por (i) la responsabilidad que el tribunal de New Jersey determine que corresponde a OCC; y (ii) la responsabilidad que pudiera tener OCC por su propio accionar. Asimismo, Maxus sostuvo que OCC tenía la carga de probar la razonabilidad del acuerdo, y anticipó que interpondría las defensas necesarias contra los reclamos de OCC.
Por otra parte, el 31 de julio de 2014 OCC presentó una nueva enmienda a su demanda. YPF, Repsol y Maxus presentaron mociones para limitar dicha enmienda sobre la base de que los reclamos incorporados no se encontraban incorporados en la enmienda anterior. OCC contestó que la enmienda incorporó nuevos hechos, pero no nuevos reclamos. El 28 de octubre de 2014 el Juez Lombardi rechazó los argumentos de OCC.
En abril de 2015 se designó al Juez Garry J. Furnari como nuevo juez de la causa en reemplazo del Juez Lombardi, quien se retiró en febrero de 2015 y fue reemplazado brevemente por el Juez Beacham. Si bien el cronograma del juicio N° XXVII (Case Management Order N° XXVII) establecía que las mociones para juicio sumario (summary judgment motions), el Special Master autorizó a las partes a presentar mociones para un juicio sumario temprano (early summary judgment motions). Al respecto: YPF solicitó y obtuvo autorización para presentar una moción respecto de tres cuestiones: 1) desestimar parcialmente el pedido formulado por OCC de responsabilidad de YPF por alter ego que se basa en la financiación de la adquisición de acciones de Maxus por YPF en 1995; 2) desestimar la porción de las afirmaciones de OCC sobre responsabilidad por alter ego basadas en la supuesta dominación de YPF de la decisión del directorio de Maxus de 1996 de vender sus subsidiarias en Bolivia
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y Venezuela a YPF International; y 3) desestimar parcialmente la porción de las afirmaciones de OCC sobre responsabilidad por alter ego basadas en las transferencias de activos de Maxus entre 1995 y 1999.
OCC solicitó y obtuvo autorización para presentar una moción contra Maxus por su reclamo para recuperar los USD 190 millones que pagó al Estado de New Jersey en el marco del acuerdo transaccional. Asimismo, OCC también fue autorizada para presentar una moción para desestimar las demandas cruzadas de Repsol que buscan recuperar de OCC el pago de USD 65 millones realizado por Repsol al Estado de New Jersey en el acuerdo transaccional.
Repsol solicitó y obtuvo autorización para presentar una moción contra OCC para desestimar las alegaciones de alter ego en la medida en que OCC se basa en reclamos prescriptos de transferencias fraudulentas. Repsol anticipó que buscará además desestimar las demandas cruzadas de OCC en base a los siguientes fundamentos: (1) OCC no puede demostrar que sufrió daños debido a un incumplimiento de contrato; y (2) OCC no puede demostrar que Repsol provocó un daño aun habiéndose producido un incumplimiento porque OCC ha alegado que Maxus entró en cesación de pagos antes de que Repsol adquiriera YPF en 1999.
Por último, Maxus solicitó y obtuvo autorización para presentar una moción contra OCC para desestimar los reclamos de daños de OCC relacionados con los costos aún no afrontados por OCC. El cronograma establecido por el Special Master requería que todas las partes presentaran sus escritos el 2 de noviembre de 2015. Las contestaciones debían presentarse el 20 de noviembre de 2015 y las réplicas el 27 de noviembre de 2015. Una vez que el Special Master emitiera su opinión, las partes podrían apelar.
Asimismo, con fecha 23 de octubre de 2015, YPF recibió copia de los seis informes producidos por OCC en el marco de la prueba de expertos. Con fecha 14 de diciembre de 2015, YPF presentó sus seis informes producidos en el marco de la prueba de expertos.
El 2 de noviembre de 2015, tanto Repsol como YPF presentaron mociones solicitando que se desestimen las “cross-claims” (demandas cruzadas) de OCC.
Con fecha 4 de diciembre de 2015, a través de una orden, el Special Master modificó algunas de las fechas indicadas precedentemente, estableciendo un nuevo límite para que las partes presenten las contestaciones a los informes de expertos (21 de enero de 2016) y una nueva fecha límite para completar todas las testimoniales y tareas de Discovery (29 de febrero de 2016).
El 14 de enero de 2016, el Special Master emitió una recomendación para que (i) la moción de YPF respecto de las demandas cruzadas sea rechazada; y (ii) la moción de Repsol respecto de las demandas cruzadas sea concedida. Asimismo, el Special Master había emitido previamente una moción para que Maxus no pudiera compensar contra OCC los daños ambientales que Maxus alega fueron causados por actividades propias de OCC en Lister Site.
El 5 de abril de 2016 el tribunal de New Jersey siguió las recomendaciones del Special Master detalladas en el párrafo anterior.
El 25 de abril de 2016 YPF y Maxus apelaron la resolución del 5 de abril de 2016, dichas apelaciones fueron denegadas el 24 de mayo de 2016.
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El 20 de junio de 2016 el juicio fue transferido al Tribunal de Quiebras de Delaware, con motivo del Chapter 11 (ver apartado II).
Todos los reclamos vinculados con la temática de este apartado contra las Entidades de YPF fueron transferidos al Tribunal de Quiebras de Delaware por petición de OCC.
Cuando los Deudores hicieron su presentación bajo el Capítulo 11 de la Ley de Quiebras, los reclamos por alter ego presentados por OCC contra Repsol (los Repsol Cross-claims) y contrademandas presentadas por Repsol contra OCC según la Spill Act (el Repsol Counter-claim) (junto con los Repsol Cross-claims, los “Reclamos Cruzados Repsol”) estaban pendientes de resolución ante el tribunal de New Jersey. Luego de la transferencia de todos los reclamos al Tribunal de Quiebras de Delaware, Repsol presentó una moción pidiendo la restitución de los Reclamos Cruzados Repsol al tribunal de New Jersey. El 15 de noviembre de 2016 el Tribunal de Quiebras emitió una orden concediendo lo solicitado por Repsol.
El 1° de noviembre de 2017, el Liquidating Trust presentó una moción para intervenir en el juicio de New Jersey, ya que –de acuerdo al Plan Alternativo- el Liquidating Trust ahora es titular de los reclamos por alter ego presentados por OCC contra Repsol. El tribunal de New Jersey otorgó el permiso para intervenir, y el 22 de noviembre de 2017 adquirió firmeza la sentencia a favor de Repsol para que OCC le pagara la suma de USD 65 millones. El 8 de enero de 2018, OCC y el Liquidating Trust presentaron las notificaciones de apelación relacionadas a 15 órdenes, los cuales caben dentro de tres categorías generales: 1) la orden otorgando el juicio sumario sobre el reclamo de Repsol contra OCC en el marco de la Spill Act para recuperar la suma de USD 65 millones; 2) la desestimación de las demandas de alter ego por OCC contra Repsol; y 3) varias órdenes y resoluciones sobre la administración de la causa y procedimiento emitidas por el tribunal de New Jersey. Las apelaciones actualmente están pendientes de resolución.
Respecto a las costas especiales, las mismas se encuentran alocadas en YPF Holdings, Inc.
- III. Reclamo por pretendido “alter ego” (Maxus Liquidating Trust v. YPF S.A., YPF International S.A., YPF Holdings, Inc., CLH Holdings, Inc., Repsol, S.A., Repsol Exploración, S.A., Repsol USA Holdings Corp., Repsol E&P USA, Inc., Repsol Offshore E&P USA, Inc., Repsol E&P T&T Limited, y Repsol Services Co.)
Con fecha 14 de junio de 2018, el Liquidating Trust inició una demanda judicial contra YPF International (la “Sociedad”), YPF Holdings, CLH Holdings, YPF S.A. y otras compañías no relacionadas a YPF S.A. (“YPF”), reclamando supuestos daños por un monto de hasta USD 14.000 millones, principalmente relacionados a supuestas operaciones corporativas de reestructuración que la Sociedad habría celebrado años atrás (el “Reclamo”). El Reclamo fue iniciado ante el Tribunal de Quiebras del Distrito de Delaware de los Estados Unidos (en adelante el “Tribunal de Quiebras” o el “Tribunal”). Entre el 19 de octubre de 2018 y el 22 de enero de 2019 se completaron varios actos procesales relacionados con una moción interpuesta por la Sociedad, junto con las demás sociedades del Grupo que son parte del Reclamo, solicitando se desestime el Reclamo (“Motion to Dismiss”).
Con fecha 15 de febrero de 2019, el Tribunal de Quiebras resolvió la desestimación de la Motion to Dismiss presentada por la Sociedad junto con las demás sociedades del Grupo que son parte del Reclamo. En el mismo orden, el Tribunal de Quiebras resolvió la desestimación de la moción interpuesta por las otras compañías demandadas no relacionadas con la Sociedad que del mismo modo habían solicitado que el Tribunal de Quiebras desestimara el Reclamo.
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Con fecha 1° de marzo de 2019, la Sociedad, junto con las demás sociedades del Grupo que son parte del Reclamo, realizaron una presentación a fin de apelar la resolución de fecha 15 de febrero de 2019 desestimando la Motion to Dismiss. La apelación fue denegada por el Tribunal de Distrito de Delaware el 12 de septiembre de 2019 y las partes procedieron con el proceso del discovery (“Discovery”).
Estando pendiente la apelación mencionada, el 1° de abril de 2019 la Sociedad, junto con las demás sociedades del Grupo que son parte del Reclamo, contestaron la demanda iniciada por el Liquidating Trust.
Con fecha 24 de abril de 2019 la Sociedad, junto con las demás sociedades del Grupo que son parte del Reclamo, presentaron el escrito de “Initial Disclosures”.
Con fecha 3 de mayo de 2019, el Liquidating Trust presentó un escrito solicitando que -en el marco del proceso de Discovery- YPF y las demás sociedades del Grupo que son parte del Reclamo entreguen copia de ciertos documentos que se encontrarían en su poder.
Asimismo, con fecha 3 de mayo de 2019 el Liquidating Trust presentó un escrito oponiéndose a la moción presentada por YPF y las demás sociedades del Grupo que son parte del Reclamo con el fin de que se permita utilizar los testimonios producidos en el juicio de New Jersey.
En el marco del Reclamo, durante 2019 y 2020, la actividad judicial se concentró en la presentación de “Motions to Withdraw the Reference”, el Discovery, la presentación de una “Motion to Disqualify” y la definición de las etapas procesales.
Con relación a las Motions to Withdraw the Reference, el 7 de junio de 2019, Repsol y sus compañías vinculadas presentaron su Motion to Withdraw the Reference, y la Sociedad, junto con las demás sociedades del Grupo que son parte del Reclamo, presentaron su petición en el mismo sentido el 11 de junio de 2019.
Con fecha 23 de marzo de 2020, el Tribunal de Distrito denegó la “Motion to Withdraw the reference” planteada por Repsol y sus compañías vinculadas, y la planteada por la Sociedad junto con las demás sociedades del Grupo que son parte del Reclamo.
Con relación al Discovery, la actividad judicial incluyó principalmente procesos relacionados a la definición de la prueba documental y testimonial a ser producida en el proceso. La Sociedad, junto con las demás sociedades del Grupo que son parte del Reclamo, por una parte, y el Liquidating Trust por su parte, solicitaron y objetaron, respectivamente, en distintas mociones, la inclusión de prueba, incluyendo prueba producida en el marco del proceso por el Río Passaic (ver apartado II), que fue desestimada por el Tribunal interviniente, prueba en poder de Occidental Chemical Corporation y sus subsidiarias, interrogatorios testimoniales y otros medios de prueba.
Con relación a la definición de etapas procesales, el 21 de julio de 2020, el Fideicomiso de Liquidación presentó ante el Tribunal el cronograma para la etapa previa al juicio (pre-trial Schedule) consensuado entre las partes del proceso, el que fue aprobado por el Tribunal el 22 de julio de 2020. El cronograma para la etapa previa al juicio preveía que los pedidos de juicio sumario (motions for summary judgment) sean completamente sustanciados para el 21 de julio de 2021, y que una audiencia previa al juicio (pretrial conference) sea celebrada el 28 de julio de 2021.
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Finalmente, con fecha 19 de diciembre de 2020, YPF presentó una “moción de descalificación” (Motion to Disqualify) a los efectos de lograr la descalificación de White & Case LLP como representantes legales del Liquidating Trust. La presentación se funda en el entendimiento de YPF S.A. de que White & Case LLP estaría impedida de actuar en esa capacidad por motivo de la existencia de conflictos de intereses resultantes de la incorporación a la firma de la abogada Jessica Boelter, ex socia de la firma Sidley Austin LLP y parte del equipo de abogados que asesoró a la Sociedad y a las demás sociedades del Grupo que son parte del Reclamo. El 29 de enero de 2021 el Liquidating Trust presentó su “escrito de oposición” (Opposition Brief) a la moción de descalificación. YPF presentó su réplica al Opposition Brief el 26 de febrero de 2021. El 1 de abril de 2021 se llevó a cabo una audiencia respecto de la Motion to Disqualify donde las partes presentaron sus respectivos argumentos. El 6 de abril de 2021, el Tribunal de Quiebras rechazó la Motion to Disqualify presentada por YPF y ordenó a las partes que presenten una propuesta de calendario procesal, otorgándoles plazo hasta el 16 de abril de 2021. Con fecha 20 de abril de 2021, YPF apeló la decisión del Tribunal de Quiebras que rechaza la Motion to Disqualify presentada por YPF. En idéntica fecha, el Tribunal de Quiebras adoptó el calendario procesal propuesto por las partes, con ciertos ajustes. El calendario procesal dispone que el Discovery de hechos deberá concluir el 16 de agosto de 2021, y el Discovery de expertos el 17 de diciembre de 2021. Se informa que YPF ha contratado a la firma Cleary, Gottlieb, Steen & Hamilton LLP (“Cleary”) a los efectos de llevar adelante esta presentación, como así también para proveer asesoramiento en distintos asuntos relacionados al caso.
A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, no hay fecha establecida para el juicio (trial), y no es posible anticipar la fecha en la que se dictará una sentencia definitiva.
A medida que el proceso avance, y teniendo en consideración la complejidad de los reclamos y la evidencia que las partes deben presentar, la Sociedad continuará reevaluando el estado del litigio y su impacto en los resultados y la situación financiera del Grupo.
La Sociedad se defenderá e interpondrá todos los recursos legales necesarios y ejercerá todas las medidas defensivas de acuerdo con el procedimiento legal aplicable a efectos de defender sus derechos.
10. HECHOS POSTERIORES
No se han producido otros hechos significativos con posterioridad al 31 de marzo de 2021 y hasta la fecha de emisión de los presentes estados financieros, cuyo efecto sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones, o su exposición en nota a los presentes estados financieros de corresponder, no hubieran sido considerados en los mismos.
Carlos V. Aramayo Mejía CONTADOR C.A.U.B. 0676
Julio César Landivar C. REPRESENTANTE LEGAL
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ANEXO A
YPF INTERNATIONAL S.A.
COSTOS INCURRIDOS
POR EL PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2021 Y COMPARATIVO
(Cifras expresadas en millones de bolivianos excepto donde se indica en forma expresa – Nota 3.c y 3.d)
| Gastos de administración: Honorarios y retribuciones por servicios Totales |
2021 (Bs) (0,1) (0,1) |
2020 (Bs reexpresados (0,1) (0,1) |
2021 Pesos argentinos (en millones) |
|---|---|---|---|
| (1.3) (1.3) |
Carlos V. Aramayo Mejía Julio César Landivar C. CONTADOR REPRESENTANTE C.A.U.B. 0676 LEGAL
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