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YPF S.A. — Interim / Quarterly Report 2021
May 12, 2021
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Interim / Quarterly Report
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YPF Holdings, Inc. y subsidiaria
Estados financieros intermedios condensados consolidados al 31 de marzo de 2021 y comparativos (No auditados) Informe de los auditores independientes
YPF HOLDINGS, INC. y subsidiaria (Nota 1.a)
INDICE
| Página | |
|---|---|
| INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES | |
| ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS AL 31 | |
| DE MARZO DE 2021 Y COMPARATIVOS | |
| Estados de situación financiera intermedios condensados consolidados | 1 |
| Estados de resultados integrales intermedios condensados consolidados | 2 |
| Estados de cambios en el patrimonio intermedios condensados consolidados | 3 |
| Estados de flujo de efectivo intermedios condensados consolidados | 4 |
| Notas a los estados financieros intermedios condensados consolidados | 5 - 8 |
Deloitte & Co. S.A. Florida 234, 5° piso C1005AAF Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina
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Tel.: (+54-11) 4320-2700 Fax: (+54-11) 4325-8081/4326-7340 www.deloitte.com/ar
Informe de Revisión de los Auditores Independientes sobre Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados
A los Señores Gerentes de YPF Holdings Inc. Domicilio Legal: 251 Little Falls Drive, Wilmington Delaware, U.S.A.
Informe sobre los estados financieros condensados consolidados objeto de la revisión
1. Identificación de los estados financieros intermedios condensados consolidados objeto de la revisión
Hemos efectuado una revisión de los estados financieros intermedios condensados consolidados adjuntos de YPF HOLDINGS INC. (una sociedad incorporada en los Estados Unidos de América) y subsidiaria (en adelante la “Sociedad”), expresados en miles de dólares estadounidenses y que comprenden el estado de situación financiera intermedio condensado consolidado al 31 de marzo de 2021, el correspondiente estado de resultados integrales intermedio condensado consolidado por el período de tres meses finalizado en dicha fecha, los correspondientes estados intermedios condensados consolidados de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de tres meses finalizado en dicha fecha, así como un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa incluidas en las notas 1 a 6.
Las cifras y otra información correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020 y el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020 son parte integrante de los estados financieros intermedios condensados consolidados mencionados precedentemente y tienen el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y otra información del período intermedio actual.
2. Responsabilidad de la Gerencia en relación con los estados financieros
La Gerencia de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros intermedios condensados consolidados adjuntos de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) como normas contables profesionales, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por su sigla en inglés), e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) a su normativa, y por lo tanto es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros intermedios condensados consolidados adjuntos, de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34, “Información Financiera Intermedia” (“NIC 34”). Asimismo, la Gerencia de la Sociedad es responsable del control interno que considere necesario para permitir la preparación de estados financieros intermedios condensados consolidados libres de incorrecciones significativas.
3. Responsabilidad de los auditores
Nuestra responsabilidad consiste en emitir una conclusión sobre los estados financieros intermedios condensados consolidados identificados en el primer párrafo de la sección 1 de este informe basada en nuestra revisión. Hemos llevado a cabo nuestra revisión de conformidad con la sección IV de la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas exigen que cumplamos los requerimientos de ética.
Deloitte & Co. S.A. Registro de Soc. Com. CPCECABA T°1 Folio 3
Una revisión de estados financieros intermedios condensados consiste en realizar indagaciones, principalmente a las personas responsables de los temas financieros y contables, y aplicar procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. Una revisión tiene un alcance significativamente menor que el de una auditoría y, por consiguiente, no nos permite obtener seguridad de que tomemos conocimiento de todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. En consecuencia, no expresamos opinión de auditoría.
4. Conclusión
Sobre la base de nuestra revisión, estamos en condiciones de manifestar que, no se nos han presentado circunstancias que nos hicieran pensar que los estados financieros intermedios condensados consolidados adjuntos de la Sociedad mencionados en el primer párrafo del capítulo 1 de este informe, no están presentados, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con la NIC 34.
5. Párrafo de énfasis
Sin modificar nuestra conclusión, llamamos la atención a la Nota 1.b) a los estados financieros intermedios condensados consolidados adjuntos, la cual indica que “Al 31 de marzo de 2021, la Sociedad presenta un déficit en el patrimonio y su capacidad financiera para afrontar sus compromisos depende del apoyo financiero o contribuciones de capital de su sociedad controlante. Estas condiciones, junto a la evolución del proceso que comenzó con la presentación de las Entidades de Maxus bajo el capítulo 11 de la ley de quiebras de los Estados Unidos y continúan con el reclamo del Liquidating Trust de Maxus (ver Notas 1.a y Nota 5 a los estados financieros consolidados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020), indican la existencia de una incertidumbre material que puede arrojar dudas significativas acerca de la capacidad de la Sociedad para continuar como una empresa en marcha” .
6. Restricción de uso
Los estados financieros intermedios condensados consolidados adjuntos fueron preparados a los fines de su consolidación en los estados financieros intermedios condensados consolidados de YPF S.A. y para que esta última los presente ante la CNV en la Argentina, tal como se menciona en la Nota 1.c) a estos estados financieros intermedios condensados consolidados, y no se deben usar ni pueden ser apropiados para otro propósito.
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de mayo de 2021.
Deloitte & Co. S.A.
Ricardo C. Ruiz
Socio
Deloitte & Co. S.A. Registro de Soc. Com. CPCECABA T°1 Folio 3
Deloitte se refiere a Deloitte Touche Tohmatsu Limited, sociedad privada de responsabilidad limitada en el Reino Unido, a su red de firmas miembro y sus entidades relacionadas, cada una de ellas como una entidad legal única e independiente. Consulte www.deloitte.com para obtener más información sobre nuestra red global de firmas miembro.
Deloitte Touche Tohmatsu Limited es una compañía privada limitada por garantía constituida en Inglaterra y Gales bajo el número de compañía 07271800, con domicilio legal en Hill House, 1 Little New Street, London, EC4a, 3TR, United Kingdom.
YPF HOLDINGS, INC. y subsidiaria
ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS AL 31 DE MARZO DE 2021 (NO AUDITADO) Y 31 DE DICIEMBRE DE 2020 (Nota 1.a) (Expresado en miles de dólares)
| ACTIVO ACTIVO NO CORRIENTE Otras cuentas por cobrar (Nota 3.a) Total activo no corriente ACTIVO CORRIENTE Caja y bancos Otras cuentas por cobrar (Nota 3.a) Total activo corriente TOTAL ACTIVO PASIVO Y PATRIMONIO PATRIMONIO NEGATIVO Capital ordinario, $0,01 valor par – 810.614 acciones emitidas y en circulación Contribuciones de capital Otros resultados integrales Pérdidas acumuladas Pérdida del período TOTAL PATRIMONIO NEGATIVO PASIVO NO CORRIENTE Provisión para juicios y contingencias (Nota 5) Total pasivo no corriente PASIVO CORRIENTE: Cuentas por pagar (Nota 3.b) Total pasivo corriente TOTAL PASIVO TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NEGATIVO |
31/03/2021 - - 6.723 6 6.729 6.729 810.513 357.669 - (1.383.177) (16) (215.011) 221.137 221.137 603 603 221.740 6.729 |
31/12/2020 - |
|---|---|---|
| - | ||
| 6.729 6 |
||
| 6.735 | ||
| 6.735 | ||
| 810.513 357.669 - (1.383.065) (112) |
||
| (214.995) | ||
| 221.137 | ||
| 221.137 | ||
| 593 | ||
| 593 | ||
| 221.730 | ||
| 6.735 |
Las notas adjuntas son parte integrante de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados.
1
YPF HOLDINGS, INC. y subsidiaria
ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALES INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2021 Y 2020 (NO AUDITADOS) (Nota 1.a)
(Expresado en miles de dólares)
Gastos de administración PÉRDIDA OPERATIVA ANTES DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS IMPUESTO A LAS GANANCIAS PÉRDIDA NETA E INTEGRAL DEL PERÍODO |
Por los periodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2021 2020 (16) (26) (16) (26) - - (16) (26) |
Por los periodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2021 2020 (16) (26) (16) (26) - - (16) (26) |
Por los periodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2021 2020 (16) (26) (16) (26) - - (16) (26) |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 2021 (16) (16) - (16) |
|||||
| (26) (26) - (26) |
|||||
Las notas adjuntas son parte integrante de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados.
2
YPF HOLDINGS, INC. y subsidiaria
ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO INTERMEDIO CONDENSADO CONSOLIDADO POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2021 Y 2020 (NO AUDITADOS) (Nota 1.a) (Expresado en miles de dólares)
| Saldo al inicio del ejercicio Pérdida neta e integral del período Saldo al cierre del período |
2021 Capital suscripto Contribuciones de capital Total Pérdida acumulada Total del Patrimonio Negativo 810.513 357.669 1.168.182 (1.383.177) (214.995) - - - (16) (16) 810.513 357.6691.168.182(1.383.193) (215.011) |
2020 |
|---|---|---|
| Total del Patrimonio Negativo |
||
| (214.883) (26) |
||
| (214.909) |
Las notas adjuntas son parte integrante de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados.
3
YPF HOLDINGS, INC. y subsidiaria
ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2021 Y 2020 (NO AUDITADOS) (Nota 1.a) (Expresado en miles de dólares)
| EFECTIVO APLICADO A LAS OPERACIONES: Pérdida neta e integral del período Ajustes para conciliar la pérdida neta con el efectivo aplicado a las operaciones: Cambios en activos y pasivos Cuentas por pagar Efectivo neto aplicado a las operaciones DISMINUCION DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO NETA EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO — Comienzo del ejercicio EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO — Cierre del período |
Por los periodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de |
Por los periodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de |
|---|---|---|
| 2021 (16) - 10 (6) (6) 6.729 6.723 |
2020 | |
| (26) - 19 |
||
| (7) | ||
| (7) 6.776 |
||
| 6.769 |
Las notas adjuntas son parte integrante de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados.
4
YPF HOLDINGS, INC. y subsidiaria
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS AL 31 DE MARZO DE 2021 Y COMPARATIVOS (NO AUDITADOS)
1. ORGANIZACIÓN
YPF Holdings, Inc. (“Holdings” o “la Sociedad”) fue constituida en Delaware, Estados Unidos el 31 de julio de 1996 y es tenedora de capital accionario de CLH Holdings Inc., con la cual consolida sus operaciones.
YPF S.A. (“YPF” o “Sociedad Controlante”) posee el 100% del paquete accionario de la Sociedad.
La Ley N° 26.741, promulgada el 4 de mayo de 2012 por el Congreso Argentino declaró de interés público nacional y sujeto a expropiación a las Acciones Clase D de la Sociedad controlante en poder de Repsol, sus empresas controladas o controlantes, que representaban el 51% del patrimonio de la Sociedad controlante. Según la Ley N° 26.741, lograr autosuficiencia en el suministro de hidrocarburos en Argentina, así como en la explotación, industrialización, transporte y venta de hidrocarburos, son declarados de interés público nacional y una prioridad para Argentina, con el propósito de garantizar el desarrollo económico socialmente justo, la creación de puestos de trabajo, el aumento de la competitividad de varios sectores económicos y el crecimiento justo y sustentable de las provincias y regiones. Por consiguiente, a partir de la promulgación de la Ley mencionada, la Sociedad controlante es controlada por el Estado Argentino.
a) PRESENTACIÓN DE LAS ENTIDADES DE MAXUS BAJO EL CAPÍTULO 11 DE LA LEY DE QUIEBRAS DE LOS ESTADOS UNIDOS
Tal como se describe detalladamente en la Nota 1.a) a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2020 la Sociedad ha procedido a la desconsolidación de las inversiones en las Entidades de Maxus desde el 17 de junio de 2016.
b) SITUACIÓN FINANCIERA DE LA SOCIEDAD
Al 31 de marzo de 2021, la Sociedad presenta un déficit en el patrimonio y su capacidad financiera para afrontar sus compromisos depende del apoyo financiero o contribuciones de capital de su sociedad controlante. Estas condiciones, junto a la evolución del proceso que comenzó con la presentación de las Entidades de Maxus bajo el capítulo 11 de la ley de quiebras de los Estados Unidos y continúan con el reclamo del Liquidating Trust de Maxus (ver Notas 1.a y Nota 5 a los estados financieros consolidados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020), indican la existencia de una incertidumbre material que puede arrojar dudas significativas acerca de la capacidad de la Sociedad para continuar como una empresa en marcha.
c) RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES
Aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera
Los estados financieros intermedios condensados consolidados de la Sociedad por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021 fueron confeccionados conforme a la Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”). La adopción de dichas normas, tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB” por su sigla en inglés) fue resuelta por la Resolución Técnica N° 26 (texto ordenado) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) y por las normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”).
5
Los estados financieros intermedios condensados consolidados de la Sociedad al 31 de marzo de 2021 fueron confeccionados a los fines de su consolidación con los estados financieros de YPF y con el propósito de su presentación a la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) en Argentina y todo otro fin resulta inadecuado. Las cifras incluidas en los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados están expresadas en miles de dólares (“$”), salvo indicación en contrario, siendo ésta la moneda funcional de la Sociedad.
Los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados correspondientes al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021 no han sido auditados. La Gerencia de la Sociedad estima que los presentes estados financieros incluyen todos los ajustes necesarios para presentar razonablemente los resultados de cada período sobre bases uniformes con las de los estados financieros consolidados anuales auditados.
Los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados fueron aprobados por la Gerencia de la Sociedad con fecha 10 de mayo de 2021.
Políticas Contables Significativas
Las políticas contables utilizadas para la preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados son consistentes con las utilizadas en la preparación de los estados financieros anuales consolidados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2020 excepto por la política de valuación del impuesto a las ganancias detallada en la Nota 4.
Estimaciones y Juicios Contables
La preparación de estados financieros a una fecha determinada requiere que la Gerencia de la Sociedad realice estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y los activos y pasivos contingentes revelados a dicha fecha, como así también los egresos registrados en el período. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados.
Empresa en Funcionamiento
La Gerencia de la Sociedad considera la base contable de empresa en funcionamiento para la preparación de estos estados financieros intermedios condensados consolidados por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021.
d) INFORMACIÓN COMPARATIVA
Los importes y otra información correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 y por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020 son parte integrante de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados y tienen el propósito de que se lean en relación con esos estados financieros.
e) ESTACIONALIDAD DE LAS OPERACIONES
Dadas las características de la Sociedad, la misma no presenta operaciones estacionales.
6
2. ADMINISTRACIÓN DEL RIESGO FINANCIERO Y ESTIMACIONES DE VALOR RAZONABLE
Los estados financieros intermedios condensados consolidados no incluyen toda la información y revelaciones de la administración del riesgo financiero, por lo que deben ser leídos en conjunto con los estados financieros consolidados anuales.
No han habido cambios significativos en la administración o en las políticas de gestión de riesgo aplicadas por la Sociedad desde el cierre del ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2020.
3. ANALISIS DE LAS PRINCIPALES CUENTAS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS
La información respecto de las principales cuentas incluidas en los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados se detalla a continuación:
a) OTRAS CUENTAS POR COBRAR
| NO CORRIENTE Deudores por servicios - DIP LOAN - Entidades Maxus – Tranche B – Nota 5 Deudores por servicios Provisión para deudores de cobro dudoso CORRIENTE Diversos b) CUENTAS POR PAGAR Proveedores Sociedades relacionadas – YPF S.A. |
31/03/2021 8.509 3.902 (12.411) - 6 6 31/03/2021 318 285 603 |
31/12/2020 | |
|---|---|---|---|
| 8.509 3.902 (12.411) |
|||
| - | |||
| 6 | |||
| 6 | |||
| 31/12/2020 | |||
| 323 270 |
|||
| 593 |
4. IMPUESTO A LAS GANANCIAS
Según la NIC 34, el impuesto a las ganancias se reconoce en cada período intermedio en base a la mejor estimación de la tasa del impuesto a las ganancias efectiva prevista al cierre del ejercicio. Las sumas calculadas para el impuesto a las ganancias del período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021 pueden ser ajustadas en un período posterior si, en base a nuevos elementos de juicio, se modifica la tasa efectiva de impuesto a las ganancias prevista.
La Sociedad utiliza el método del impuesto diferido para determinar el impuesto a las ganancias y los beneficios fiscales, registrando las diferencias entre el valor contable de los activos y pasivos fiscales en los estados financieros consolidados y sus respectivas bases impositivas.
La Sociedad no ha reconocido los activos por impuestos diferidos netos debido a que no serán recuperables.
7
5. PROVISIONES
Reclamo del Fideicomiso de Liquidación de Maxus Energy Corporation (“Liquidating Trust”)
Con fecha 1 de abril de 2021 se llevó a cabo una audiencia respecto de la Motion to Disqualify donde las partes presentaron sus respectivos argumentos.
Con fecha 6 de abril de 2021, el Tribunal de Quiebras rechazó la Motion to Disqualify presentada por YPF y ordenó a las partes que presenten una nueva propuesta de calendario procesal, otorgándoles plazo hasta el 16 de abril de 2021.
Con fecha 20 de abril de 2021, YPF apeló la decisión del Tribunal de Quiebras que rechaza la Motion to Disqualify presentada por YPF. En la misma fecha, el Tribunal de Quiebras adoptó el calendario procesal propuesto por las partes con ciertos ajustes, disponiendo que el Discovery de hechos deberá concluir el 16 de agosto de 2021 y el Discovery de expertos el 17 de diciembre de 2021.
A medida que el proceso avance, y teniendo en consideración la complejidad de los reclamos y la evidencia que las partes deben presentar, la Sociedad continuará reevaluando el estado del litigio y su impacto en los resultados y la situación financiera del Grupo.
La Sociedad, junto con las demás sociedades del Grupo que son parte del Reclamo, se defenderá de acuerdo con el procedimiento legal aplicable y las defensas disponibles.
6. HECHOS POSTERIORES
A la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados no han existido hechos posteriores significativos cuyo efecto sobre la situación financiera y los resultados integrales de la Sociedad al 31 de marzo de 2021, o su exposición en nota a los presentes estados financieros, de corresponder, no hubieren sido considerados en los mismos según las NIIF.
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