YPF S.A. — Interim / Quarterly Report 2020

Nov 11, 2020

Acta Nº449

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 10 días del mes de noviembre de 2020, se informa que en virtud del Distanciamiento Social Preventivo y Obligatorio dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº875/2020, se reúne mediante videoconferencia a través del sistema de videoconferencia Cisco Webex Meetings (módulo Cisco Webex Events), el Directorio de YPF Sociedad Anónima presidido por su titular, Señor Guillermo Emilio NIELSEN, con la presencia de los demás Directores Titulares, Señores Roberto Luis MONTI, Norberto Alfredo BRUNO, Horacio Oscar FORCHIASSIN, Ignacio PERINCIOLI, Pedro Martín KERCHNER TOMBA, Néstor Javier DAVID, Ramiro Gerardo MANZANAL, Héctor Pedro RECALDE, Celso Alejandro JAQUE, Sergio Pablo Antonio AFFRONTI y Arturo Carlos GIOVENCO. Asimismo, participan los Síndicos Sras. Raquel Orozco, Norma Mabel Vicente Soutullo y el Sr. Guillermo Stok; el Secretario del Directorio, Sr. Germán Fernández Lahore y la Sra. Paola Garbi, Gerente de Asuntos Societarios y Gobierno Corporativo, quien ejercerá las funciones de la Secretaría del Directorio en la presente reunión.

Se informa que los Sres. Guillermo Nielsen, Arturo Giovenco, Sergio Affronti, Horacio Forchiassin, Ramiro Manzanal, Pedro Martín Kerchner Tomba y Celso Jaque se encuentran en la Sede Social, los Sres. Héctor Recalde y Norberto Bruno se encuentran conectados desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; y los Sres. Roberto Monti, Ignacio Perincioli y Néstor Javier David desde las ciudades de Houston, Río Gallegos y Salta, respectivamente.

Asimismo, los miembros del Directorio comunicados a distancia han delegado su firma en el acta en el Presidente, y los síndicos, Norma Vicente Soutullo y Guillermo Stok, conectados desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y de la Provincia de Buenos Aires, respectivamente, en la Sra. Raquel Orozco, quien se encuentra conectada desde la Provincia de Buenos Aires.

Siendo las 11:09 horas y habiendo quórum, se declara abierta la sesión...

A continuación, se somete a consideración el PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA : “Consideración de renuncias de Director Titular y Director Suplente por la Clase D.”

Toma la palabra el Presidente quien informa al Directorio que los señores Néstor Javier David y Gerónimo Miranda Cid comunicaron la renuncia a sus cargos de Directores Titular y Suplente, respectivamente, por la clase D.

Recuerda que, de acuerdo con la Ley General de Sociedades, las mencionadas renuncias deben ser consideradas por el Directorio en la primera reunión que celebre. Se deja constancia de que las presentes dimisiones no son dolosas ni intempestivas ni afectan el funcionamiento regular de la Sociedad.

...

Luego de un intercambio de opiniones, EL DIRECTORIO RESUELVE POR UNANIMIDAD:

• 1°) Aceptar las renuncias de los señores Néstor Javier David y Gerónimo Miranda Cid a sus cargos de Directores Titular y Suplente, respectivamente, por la clase D, por razones de estricta índole personal, dejando expresa constancia de que las presentes dimisiones no son dolosas ni intempestivas ni afectan el funcionamiento regular de la Sociedad;

• 2°) Agradecer al señor Néstor Javier David por su gestión.

• 3°) Autorizar a Germán Fernández Lahore, Paola Garbi, Valeria Moglia, Agustina del Pilar González, Damián Teglia, Martina Muñua, Marcela Anchava, Martín Gualino y/o a quienes cualquiera de ellos designe, para que actuando en forma individual e indistinta, realicen publicaciones en el Boletín Oficial de la República Argentina y efectúen todos los actos y otorguen todos los documentos que resulten necesarios o convenientes para registrar las resoluciones precedentes ante la Comisión Nacional de Valores y el Registro Público de Comercio a cargo de la Inspección General de Justicia; y cualquier otro organismo que corresponda, quedando facultados para contestar vistas, solicitar desgloses, y realizar los actos y gestiones necesarios para obtener la inscripción de los cambios producidos.

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Se deja constancia de que el Sr. Javier David se desconecta de la comunicación por videoconferencia.

A continuación, somete a consideración el SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Designación de Director Titular por la Clase D.”

Toma la palabra el Presidente quien informa al Directorio que en virtud de la vacante producida en el Directorio por las renuncias referidas en el Punto 1 anterior, y habiendo sido designado el Sr. Miranda Cid como suplente del Sr. David según el orden de sustitución aprobado por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 30 de abril de 2020, no es posible, conforme lo dispuesto por el artículo 11, inc. b) del Estatuto Social, designar al reemplazante del Sr. David, mediante la incorporación del director suplente designado a tal efecto en la referida Asamblea.

En virtud de la vacante producida en el Directorio, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 258 de la Ley General de Sociedades, corresponde que la Comisión Fiscalizadora designe al reemplazante para completar la vacante producida hasta la próxima asamblea que se realice. Al respecto se recuerda que, conforme lo prevé el artículo 13 del Estatuto Social, corresponde a los síndicos designados por la Clase D nombrar director para cubrir la vacancia producida.

Toma la palabra la Sra. Raquel Orozco quien informa que, junto con la señora Norma Mabel Vicente Soutullo, también síndico por la Clase D, y en virtud de la vacancia producida, ha designado como directora titular por la Clase D a la Sra. María de los Ángeles Roveda, lo cual ha quedado debidamente registrado en el acta N°1177 del Libro de Actas de la Comisión Fiscalizadora.

De acuerdo con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades, el mandato de la mencionada directora se extenderá hasta la elección de nuevos directores por la Asamblea de Accionistas. Este nombramiento ha sido propuesto a la Comisión Fiscalizadora por el accionista de control por las acciones Clase D.

Se deja constancia de que se ha recibido la respectiva nota de aceptación de cargo de la Sra. María de los Ángeles Roveda.

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Luego de un intercambio de opiniones, EL DIRECTORIO RESUELVE POR UNANIMIDAD:

Tomar nota de lo resuelto por los miembros de la Clase D de la Comisión Fiscalizadora, y dejar constancia de la designación como Directora Titular de la Sra. María de los Ángeles Roveda, por la Clase D, con mandato hasta la elección de nuevos directores por la Asamblea de Accionistas.

Se deja constancia de que se conecta por videoconferencia para participar del resto de la reunión, la Sra. María de los Ángeles Roveda, desde la ciudad de Santa Rosa, La Pampa.

… A continuación, se somete a consideración el SEXTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA : “Estados Financieros al 30 de septiembre de 2020.”

Toma la palabra el Sr. Federico Maquez, Gerente de Departamento Contabilidad y Reporting, quien realiza una presentación sobre el tema bajo tratamiento.

Se informa que de acuerdo con las normas vigentes de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) y el Reglamento de Listado de ByMA, es necesario que el Directorio apruebe los Estados Financieros Intermedios Condensados Individuales y Consolidados de la Sociedad y demás documentación conexa correspondientes al período de nueve meses iniciado el 1° de enero de 2020 y finalizado el 30 de septiembre de 2020 (ejercicio económico N°44). En virtud de ello, se ponen a consideración dichos Estados Financieros, que incluyen los Estados de Situación Financiera Intermedios Condensados, los Estados de Resultados Integrales Intermedios Condensados, los Estados de Cambios en el Patrimonio Intermedios Condensados, los Estados de Flujo de Efectivo Intermedios Condensados y sus respectivas Notas, Individuales y Consolidados al 30 de septiembre de 2020, la Reseña Informativa y demás documentación conexa correspondientes al período mencionado, los cuales han sido oportunamente enviados a los señores directores y síndicos con anterioridad a esta reunión. Asimismo, es necesario que se apruebe el Informe de Conciliaciones del Patrimonio y Resultado requerido por la Resolución General N°592 de la CNV considerando asimismo lo establecido en la Resolución General N°611 de dicha Comisión, y la información requerida por el artículo N°12, Capítulo III, Título IV de las Normas de la CNV y el artículo N°68 del Reglamento de ByMA, la cual se incluye en la Nota 38 a los Estados Financieros Intermedios Condensados Individuales.

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Los Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados del período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 fueron considerados por el Comité de Transparencia y el Comité de Auditoría y ambos prestaron su conformidad a los mismos.

Toma la palabra el Sr. Ramiro Manzanal, Presidente del Comité de Auditoría, quien informa que el Comité de Auditoría de la Sociedad en su reunión del día 9 de noviembre de 2020, analizó, entre otros temas, los aspectos más relevantes de los Estados Financieros Intermedios Condensados Individuales y Consolidados al 30 de septiembre de 2020 y demás documentación requerida por las autoridades de control.

Los Estados Financieros que se someten a la consideración del Directorio se presentan sobre la base de la aplicación de la Norma Internacional de Contabilidad (“NIC”) N°34 “Información financiera intermedia” y en particular sobre la base de las políticas contables descriptas en la Nota 2.b.2 de los Estados Financieros Consolidados Anuales al 31 de diciembre de 2019, en lo que respecta a mediciones a valor razonable. La adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”) fue resuelta por la Resolución Técnica N°26 (texto ordenado) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) y por las normas de la CNV.

A su vez, se informa que al 30 de septiembre de 2020 se han medido a valor razonable los “Fondos comunes de inversión” y los “Títulos públicos” con los criterios que se detallan en las Notas antes mencionadas y por los montos que se detallan en la Nota 6 a los Estados Financieros Intermedios Condensados Individuales y la Nota 7 a los Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados, al 30 de septiembre de 2020.

Por último, luego del análisis realizado, el Comité de Auditoría presta su conformidad con los mismos.

…

Luego de un intercambio de opiniones, EL DIRECTORIO RESUELVE POR UNANIMIDAD:

• 1°) Tomar nota de la opinión del Comité de Auditoría respecto de la documentación correspondiente al presente punto del Orden del Día.

• 2°) Aprobar los Estados Financieros Intermedios Condensados Individuales y Consolidados, la Reseña Informativa y demás documentación conexa, correspondientes al período de nueve meses comprendido entre el 1° de enero y el 30 de septiembre de 2020 (Ejercicio Económico Nº44), cuyas copias se agregan al registro especial de anexos de actas de Directorio suscripta por los Señores Directores Pedro Martín Kerchner y Celso Jaque, tomándose conocimiento de los Informes del Auditor, de la Comisión Fiscalizadora y del Comité de Auditoría, correspondientes a dichos Estados Financieros.

• 3°) Aprobar la información requerida por el artículo 12, Capítulo III, Título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores y el artículo N°68 del Reglamento de Listado de ByMA, la cual se incluye en la Nota 38 a los Estados Financieros Intermedios Condensados Individuales.

• 4°) Aprobar el Informe de Conciliaciones del Patrimonio y Resultado requerido por la Resolución General N°592 de la Comisión Nacional de Valores, considerando asimismo lo establecido en la Resolución General N°611 de dicha Comisión.

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Seguidamente, los miembros de la Comisión Fiscalizadora dejan constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas por el Directorio.

Se deja constancia de que los Señores Celso Alejandro Jaque, Pedro Martín Kerchner Tomba y la Sra. María de los Ángeles Roveda, en conocimiento del acta, delegan su firma en la misma en el señor Presidente.

Finalmente, el Presidente agradece a todos y no habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 15:30 horas.

Firmas: Guillermo Emilio Nielsen – Guillermo Emilio Nielsen por Héctor Pedro Recalde - Guillermo Emilio Nielsen por Néstor Javier David - Guillermo Emilio Nielsen por Norberto Alfredo Bruno - Guillermo Emilio Nielsen por Ignacio Perincioli - Guillermo Emilio Nielsen por Pedro Martín Kerchner Tomba - Guillermo Emilio Nielsen por Roberto Luis Monti - Guillermo Emilio Nielsen por María de los Ángeles Roveda - Guillermo Emilio Nielsen por Celso Alejandro Jaque - Sergio Pablo Antonio Affronti - Horacio Oscar Forchiassin - Ramiro Gerardo Manzanal - Arturo Carlos Giovenco - Raquel Inés Orozco - Raquel Inés Orozco por Norma Mabel Vicente Soutullo - Raquel Inés Orozco por Guillermo Stok.

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