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YPF S.A. Interim / Quarterly Report 2020

Aug 11, 2020

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Interim / Quarterly Report

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Estados Contables de períodos intermedios al 30 de junio de 2020 e información comparativa Informe de Revisión de los Auditores Independientes Informe de la Comisión Fiscalizadora

Deloitte & Co. S.A. Florida 234, 5° piso C1005AAF Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

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Tel.: (+54-11) 4320-2700 Fax: (+54-11) 43258081/4326-7340 www.deloitte.com/ar

INFORME DE REVISIÓN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

(sobre estados contables de períodos intermedios)

Señores Presidente y Directores de Compañía de Inversiones Mineras S.A. CUIT N°: 30-71426529-2 Domicilio legal: Macacha Güemes 515 Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Informe sobre los estados contables de períodos intermedios

1. Identificación de los estados contables objeto de la revisión

Hemos revisado los estados contables intermedios adjuntos de Compañía de Inversiones Mineras S.A. (en adelante, mencionada indistintamente como “Compañía de Inversiones Mineras S.A.” o la “Sociedad”), que comprenden el balance general al 30 de junio de 2020, el estado de resultados, el estado de evolución del patrimonio neto y el estado de flujo de efectivo correspondientes al período de seis meses finalizado en dicha fecha , así como un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa incluidas en las notas 1 a 10 y los anexos I a IV.

Las cifras y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019 y al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019, reexpresadas en moneda de junio de 2020 de acuerdo a lo señalado en la nota 2.II a los estados contables intermedios adjuntos, son parte integrante de dichos estados contables intermedios, y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y otra información del período intermedio actual.

2. Responsabilidad del Directorio de la Sociedad en relación con los estados contables intermedios

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados contables intermedios adjuntos de conformidad con las normas contables profesionales argentinas, como así también del control interno que considere necesario para permitir la preparación de estados contables libres de incorrecciones significativas.

3. Responsabilidad de los auditores

Nuestra responsabilidad consiste en emitir una conclusión sobre los estados contables intermedios adjuntos basada en nuestra revisión. Hemos llevado a cabo nuestra revisión de conformidad con las normas de revisión de estados contables de períodos intermedios establecidas en la sección IV de la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”). Dichas normas exigen que cumplamos los requerimientos de ética.

Una revisión de los estados contables de períodos intermedios consiste en realizar indagaciones, principalmente a las personas responsables de los temas financieros y contables, y aplicar procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. Una revisión tiene un alcance significativamente menor que el de una auditoría y, por consiguiente, no nos permite obtener seguridad de que tomemos conocimiento de todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. En consecuencia, no expresamos opinión de auditoría.

Deloitte & Co. S.A –Registro de Soc. Com - CPCECABA - T° 1 Folio 3

4. Conclusión

Sobre la base de nuestra revisión, estamos en condiciones de manifestar que no se nos han presentado circunstancias que nos hicieran pensar que los estados contables intermedios adjuntos de Compañía de Inversiones Mineras S.A. correspondientes al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020 no están presentados, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con las normas contables profesionales argentinas.

5. Párrafo de énfasis

Sin modificar nuestra conclusión, queremos enfatizar:

  • a) Lo expresado en la nota 8 a los estados contables contables intermedios adjuntos, donde la Sociedad manifiesta que: presenta capital de trabajo negativo producto, principalmente, de un pasivo comercial a dicha fecha con su sociedad controlante, YPF S.A., que se ha comprometido a continuar apoyando la actividad de CIMSA, no exigiendo los pasivos comerciales hasta tanto esta última no recupere un índice de capital de trabajo positivo. Asimismo, la Sociedad presenta al 30 de junio de 2020 pérdidas acumuladas que insumen más del cincuenta por ciento del capital social y el ajuste de capital y, en consecuencia, se encuentra comprendida en la causal de reducción obligatoria prevista en el art. 206 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y contemplada en la normativa respectiva de la Inspección General de Justicia. No obstante, cabe aclarar que con fecha 23 de diciembre de 2019 se publicó la Ley N° 27.541 de “Solidaridad Social y Reactivación Productiva”, estableciendo en su artículo 59 la suspensión de la aplicación del mencionado artículo, hasta el día 31 de diciembre de 2020.

  • b) Lo expresado en la nota 2.III a los estados contables intermedios adjuntos donde la Sociedad describe los efectos negativos que la pandemia de COVID-19 ha tenido y se espera que siga teniendo en los próximos meses sobre la Sociedad.

6. Propósito y usuarios de este informe

Los estados contables intermedios adjuntos han sido preparados exclusivamente con el objeto de ser utilizados por la sociedad controlante YPF SOCIEDAD ANÓNIMA en la valuación de su inversión por el método del valor patrimonial proporcional y la consolidación de sus estados contables como se indica en la Nota 2.I a los estados contables intermedios adjuntos, y pueden no ser apropiados para otros usos.

Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

  • a) Las cifras de los estados contables intermedios mencionados en el primer párrafo del capítulo 1 de este informe surgen de los registros contables de la Sociedad, que se encuentran pendientes de transcripción a los libros rubricados.

  • b) Según surge de los registros contables de la Sociedad, que como mencionamos en el párrafo apartado a) anterior se encuentran pendientes de transcripción a los libros rubricados, el pasivo devengado al 30 de junio de 2020 a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino en concepto de aportes y contribuciones previsionales ascendía a $ 157.398 y no era exigible a esa fecha.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 7 de agosto de 2020.

Deloitte & Co. S.A.

(Registro de Sociedad Comerciales C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3)

Ricardo C. Ruiz

Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 156 - F° 159

Deloitte se refiere a una o más de las firmas miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una compañía privada del Reino Unido limitada por garantía (“DTTL”), su red de firmas miembro, y sus entidades relacionadas. DTTL y cada una de sus firmas miembro son entidades únicas e independientes y legalmente separadas. DTTL (también conocida como “Deloitte Global”) no brinda servicios a los clientes. Una descripción detallada de la estructura legal de DTTL y sus firmas miembros puede verse en el sitio web www.deloitte.com/about.

Deloitte Touche Tohmatsu Limited es una compañía privada limitada por garantía constituida en Inglaterra y Gales bajo el número de compañía 07271800, con domicilio legal en Hill House, 1 Little New Street, London, EC4a, 3TR, United Kingdom.

1

Compañía de Inversiones Mineras S.A.

Macacha Güemes 515 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

EJERCICIO ECONÓMICO Nº 8 INICIADO EL 1° DE ENERO DE 2020

ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2020 Y COMPARATIVOS

Actividad principal de la Sociedad: dedicarse por cuenta propia, de terceros o asociadas a terceros, en el país o en el extranjero, a las siguientes actividades: a) exploración, descubrimiento, explotación, transformación, compra, venta, importación, exportación, administración, almacenamiento y transporte de todo tipo de minerales, sus subproductos y otras sustancias relacionadas, pudiendo asimismo refinarlas y comerciarlas como resulte más aconsejable; b) montajes, construcción y operación de instalaciones y estructuras de perforación, tiros, elaboración, explotación y procesamiento de productos relacionados con la actividad minera; c) obtención de concesiones mineras, arrendamiento, adquisición, transferencia de minas, canteras, yacimientos y placeres de todo tipo de minerales y obtención de todo otro tipo de derechos necesarios para el adecuado cumplimiento del objeto social; d) construcción, operación y explotación de todo tipo de infraestructura, plantas, establecimientos industriales y maquinas relacionadas con las actividades descriptas precedentemente; e) la explotación de marcas de fábrica y diseños industriales relacionados con la actividad minera; f) compra, venta, permuta y distribución en el país o en el extranjero, exportación e importación de productos de todo tipo relacionados con la actividad minera, ya sean nacionales o extranjeros.

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio: 25 de octubre de 2013.

Número de Registro en la Inspección General de Justicia (I.G.J.): 21.323.

Fecha de última modificación del estatuto: 22 de septiembre del 2017.

Fecha de finalización del contrato social: 25 de octubre de 2112.

Sociedad controlante: YPF Sociedad Anónima.

  • Actividad principal de la sociedad controlante: estudio, exploración y explotación de hidrocarburos líquidos y/o gaseosos y demás minerales, como asimismo, la industrialización, transporte y comercialización de estos productos y sus derivados, incluyendo también productos petroquímicos, y químicos y combustibles de origen no fósil, biocombustibles y sus componentes, la generación de energía eléctrica a partir de hidrocarburos, la prestación de servicios de telecomunicaciones, así como también la producción, industrialización, procesamiento, comercialización, servicios de acondicionamiento, transporte y acopio de granos y sus derivados.

  • Participación de la sociedad controlante: 99,99%.

  • Domicilio: Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

COMPOSICIÓN DEL CAPITAL AL 30 DE JUNIO DE 2020

(expresado en pesos, Nota 2.II)

Acciones

Ordinarias, nominativas, no endosables, de valor nominal 1 cada una, con derecho a un voto por acción

Suscripto, inscripto, emitido e integrado (Nota 5) 236.474.420

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 7 – AGOSTO - 2020

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 7 - AGOSTO - 2020 DELOITTE & CO. S.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 3

RICARDO C. RUIZ Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 156 - F° 159

CARLOS ALBERTO ALFONSI Presidente

EDUARDO BALDI Por Comisión Fiscalizadora

2

Compañía de Inversiones Mineras S.A.

BALANCES GENERALES AL 30 DE JUNIO DE 2020 Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

(Expresados en pesos, Nota 2.II)

Activo corriente
Caja y bancos
Inversiones (Nota 4.a)
Otros créditos (Nota 4.b)
Total del activo corriente
Activo no corriente
Otros créditos (Nota 4.b)
Impuesto diferido (Nota 4.h)
Bienes de uso (Nota 4.c)
Activos intangibles (Nota 4.d)
Total del activo no corriente
Total del activo
Pasivo corriente
Cuentas por pagar (Nota 4.e)
Remuneraciones y cargas sociales
Deudas fiscales
Total del pasivo corriente
Pasivo no corriente
Previsiones (Anexo IV)
Total del pasivo no corriente
Total del pasivo
Patrimonio neto(según estados respectivos)
Total del pasivo y patrimonio neto
30-06-2020
543.639
2.636.696
1.001.861
4.182.196
-
-
98.676.237
-
98.676.237
102.858.433
81.888.131
1.850.946
76.017
83.815.094
10.713.109
10.713.109
94.528.203
8.330.230
102.858.433
31-12-2019
2.907.622
7.484.714
477.315
10.869.651
-
-
169.913.154
-
169.913.154
180.782.805
93.267.198
2.203.839
157.697
95.628.734
-
-
95.628.734
85.154.071
180.782.805

Las Notas 1 a 10 y los Anexos I a IV que se acompañan son parte integrante de estos estados contables.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 7 - AGOSTO - 2020 DELOITTE & CO. S.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 3

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 7 – AGOSTO - 2020

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CARLOS ALBERTO ALFONSI Presidente

EDUARDO BALDI Por Comisión Fiscalizadora

3

Compañía de Inversiones Mineras S.A.

ESTADOS DE RESULTADOS

POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 2019

(Expresado en pesos, Nota 2.II )

Gastos operativos (Anexo III)
Gastos de administración (Anexo III)
Desvalorización de bien de uso (Nota 3.c)
Pérdida operativa
Otros ingresos y egresos (Nota 4.f)
Resultados financieros y por exposición a la inflación
netos (Nota 4.g)
(Pérdida) ganancia antes de impuesto a las ganancias
Impuesto a las ganancias (Nota 4.h)
Pérdida neta del período
30-06-2020
(17.656.130)
(598.053)
(71.236.917)
(89.491.100)
1.126.547
11.540.712
(76.823.841)
-
(76.823.841)
30-06-2019
(8.537.048)
(1.614.270)
-
(10.151.318)
5.743.235
11.804.290
7.396.207
(24.264.823)
(16.868.616)

Las Notas 1 a 10 y los Anexos I a IV que se acompañan son parte integrante de estos estados contables.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 7 – AGOSTO - 2020

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 7 - AGOSTO - 2020 DELOITTE & CO. S.A.

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Compañía de Inversiones Mineras S.A.

ESTADOS DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO

POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 2019

(Expresado en pesos, Nota 2.II)

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2020 2019
Total del Total del
Capital social Ajuste de capital no asignados Resultados patrimonio neto patrimonio neto
Saldos al inicio del
236.474.420 490.879.073 (642.199.422) 85.154.071 543.039.846
ejercicio
Pérdida neta del - - (76.823.841) (76.823.841) (16.868.616)
período
Saldos al cierre del 236.474.420 490.879.073 (719.023.263) 8.330.230 526.171.230
período
----- End of picture text -----

Las Notas 1 a 10 y los Anexos I a IV que se acompañan son parte integrante de estos estados contables.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 7 – AGOSTO - 2020

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 7 - AGOSTO - 2020 DELOITTE & CO. S.A.

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RICARDO C. RUIZ

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Compañía de Inversiones Mineras S.A.

ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO

POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 2019 (Expresado en pesos, Nota 2.II)

Variaciones del efectivo(1)
Efectivo al inicio del ejercicio
Efectivo al cierre del período
Disminución neta del efectivo
Efectivo aplicado las operaciones
Pérdida neta del período
Ajustes para conciliar la pérdida neta con el efectivo neto aplicado a las
operaciones:
Impuesto a las ganancias
Depreciación de bienes de uso
Amortización de activos intangibles
Intereses
Previsión por desvalorización de créditos impositivos
Desvalorización de bienes de uso
Variación neta de previsiones de juicios y contingencias
Cambios en activos y pasivos:
Otros créditos
Cuentas por pagar
Remuneraciones y cargas sociales
Deudas fiscales
Previsiones
Efectivo neto aplicado a las operaciones
Efectivo aplicado a las actividades de inversión(2)
Adquisición de activos intangibles
Efectivo aplicado a las actividades de inversión
Disminución neta del efectivo
30-06-2020
10.392.336
3.180.335
30-06-2019
28.844.720
15.119.712
(7.212.001)
(76.823.841)
-
-
-
(84.762)
425.544
71.236.917
11.896.963
(865.328)
(11.379.067)
(352.893)
(81.680)
(1.183.854)
(7.212.001)
-
-
(7.212.001)
(13.725.008)
(16.868.616)
24.264.823
443.288
482.968
(221.943)
-
-
-
12.139.895
(33.504.449)
451.435
(59.697)
(12.872.296)
(852.712)
(852.712)
(13.725.008)

(1) Se considera efectivo a Caja y bancos e inversiones temporarias con vencimiento menor a tres meses al momento de la inversión.

(2) Las principales transacciones de inversión que no requirieron el uso de efectivo o equivalentes de efectivo corresponden a adquisiciones financiadas de activos intangibles por 735.398 al 31 de diciembre de 2018.

Las Notas 1 a 10 y los Anexos I a IV que se acompañan son parte integrante de estos estados contables.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 7 – AGOSTO - 2020

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 7 - AGOSTO - 2020 DELOITTE & CO. S.A.

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Compañía de Inversiones Mineras S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

POR EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2020 Y COMPARATIVOS

(Cifras expresadas en pesos, Nota 2.II excepto en donde se indique en forma expresa)

1. OBJETO Y OPERACIONES DE LA SOCIEDAD

Compañía de Inversiones Mineras S.A. (la “Sociedad” o “CIMSA”) fue constituida el 18 de octubre del año 2013.

La Sociedad adquirió en noviembre de 2013 dos terrenos ubicados en la provincia de Chubut por un monto de 75.351.356 para la exploración de áridos, arena y grava. En relación con la adquisición de dichos terrenos y las operaciones de la Sociedad se celebraron los siguientes acuerdos:

Cesión de derechos de explotación de cantera: mediante el cual se le ceden a la Sociedad todos los derechos que tiene y le corresponden, sin limitación alguna, en virtud del convenio de explotación de la cantera denominada “La Picada” (expediente 16272/12 DGMYG) que suscribió Bernard Conrad con Claudio Celso Conrad con fecha 22 de agosto de 2012, por el cual se le otorgó a éste la explotación de la misma. La duración del acuerdo entre ambas partes es de 10 años a contar desde el 12 de agosto de 2012. Dicho contrato se considerará prorrogado por un plazo igual, salvo que alguna de las partes notifique lo contrario con una anticipación no inferior a dos años. La Sociedad se compromete y obliga en forma vinculante a respetar y cumplir en todos sus términos las condiciones y plazos estipulados en dicho convenio de explotación hasta la finalización del mismo.

Contrato de comodato: celebrado entre la Sociedad y Bernard Conrad (“el Comodatario”), mediante el cual CIMSA da en comodato gratuito el inmueble designado como lote 17-a Fracción “A”, sección B ll ubicado en el departamento de Gaimán, provincia de Chubut, que consta de una superficie total de quince mil quinientas dos hectáreas, cuarenta y ocho áreas, veinte centiáreas. El comodato se da única y exclusivamente para que el Comodatario pueda utilizar el casco del campo y sus instalaciones y para el pastoreo de ganado en las áreas que no interfieran con la explotación a desarrollar por la Sociedad. El vencimiento del acuerdo para el casco operó el 13 de noviembre de 2015, mientras que para el resto del inmueble rigió hasta el 13 de noviembre de 2019.

Compromiso irrevocable de aprovisionamiento de agua: celebrado entre CIMSA y Bernard Conrad, mediante el cual la Sociedad se compromete irrevocablemente a permitir el libre aprovisionamiento de agua existente en el lote 17-a al lote 14-a, autorizando asimismo al señor Conrad a instalar a su exclusivo cargo cañerías que permitan el aprovisionamiento de agua. El compromiso se mantendrá irrevocablemente vigente mientras que el lote 14-a siga perteneciendo a los señores Walter Silvio Conrad y Elsa Daniela Conrad.

A los efectos de la financiación de la adquisición de los terrenos mencionados precedentemente, la Sociedad obtuvo un préstamo de su controlante YPF S.A., que, al 31 de diciembre de 2014, fue capitalizado, con sus respectivos intereses, como aporte de capital social por un monto de 78.157.671.

El Directorio de la Sociedad, en su reunión del 11 de marzo de 2014, aprobó la solicitud a YPF S.A. de una línea de crédito por un monto de hasta 271.000.000, con un plazo de 180 días corridos desde la fecha de otorgamiento y a una tasa Badlar privada más un 5% anual. Los principales términos y condiciones son: i) CIMSA podrá requerir periódicamente a YPF S.A. los desembolsos que estime convenientes; ii) la línea de crédito es no comprometida, quedando sujetos los desembolsos que solicite CIMSA, a la aprobación por parte de YPF S.A.; iii) los intereses sobre cada desembolso se harán efectivos al vencimiento de los mismos. Tanto en el periodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020 como en el 30 de junio de 2019, no se solicitaron préstamos.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 7 - AGOSTO - 2020 DELOITTE & CO. S.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 3

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 7 – AGOSTO - 2020

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Sin modificar el resto de condiciones de la línea de crédito, con fecha 14 de agosto de 2017 el Directorio de la Sociedad controlante decidió establecer como fecha de vencimiento el 30 de junio de 2017 para todos los préstamos otorgados a ese momento y 10 de Julio de 2017 para el último préstamo otorgado por 6.933.581.

El importe total de 553.693.873 correspondiente a capital más intereses devengados a la fecha de vencimiento, se capitalizó como aporte de capital en virtud de la decisión del Acta de Asamblea de fecha 22 de septiembre de 2017 (Nota 5).

En enero de 2014, CIMSA inició las obras relacionadas con la construcción de los equipos destinados a la planta de lavado, secado y clasificación de áridos cuya finalización fue durante el segundo semestre de 2015. El principal contrato en relación con las obras antes mencionadas fue celebrado por su controlante YPF S.A. por un monto aproximado de 8,1 millones de euros, cuyos derechos y obligaciones fueron cedidos a CIMSA en el mes de septiembre de 2014.

Cabe mencionar que con fecha 1° de julio de 2014, la Sociedad celebró un contrato de comodato con su controlante en el cual YPF S.A. cede en forma gratuita a CIMSA el uso de un terreno ubicado en Plaza Huincul, provincia de Neuquén. La duración del contrato es por un término inicial de 15 años, renovable en forma automática por períodos subsiguientes de un año cada uno, hasta un plazo total de 25 años, contando las sucesivas renovaciones automáticas.

En el mes de febrero de 2015 la Sociedad adquirió un terreno de 50 hectáreas en la localidad de Añelo, provincia de Neuquén, destinados a la construcción y funcionamiento de una planta industrial de tratamiento y almacenaje de áridos y actividades relacionadas con la misma.

Durante el primer semestre del 2015, la Sociedad obtuvo la autorización por parte del Ministerio de Minería de Chubut para su inscripción como productor minero en la jurisdicción de dicha Provincia. Adicionalmente, han sido aprobados los permisos ambientales correspondientes para las canteras Pitu, Yaten y Betina, cuyo dominio es propiedad de la Sociedad.

Con fecha 18 de junio de 2015, el Directorio de la Sociedad aprobó la venta a YPF S.A. de ciertos activos para la industrialización de la arena por un monto de 854.870.596, incluyendo:

i) la Planta de lavado, secado y clasificado de arenas,

ii) la Planta Piloto de lavado, secado y clasificado de arenas, actualmente ubicada en el predio de A- Evangelista, en Canning, Pcia. de Bs. As.,

iii) Infraestructura y Logística, las cuales incluyen estudios de suelos, desarrollo de ingeniería conceptual y estudios de pre factibilidad para el transporte de arenas.

Adicionalmente, dicho Directorio también aprobó la dación en pago a favor de YPF S.A. del terreno ubicado en la localidad de Añelo, provincia de Neuquén, a título de pago de deuda por un monto de 21.309.894.

Cabe mencionar que las transferencias antes mencionadas se efectivizaron en el mes de julio de 2015 y el monto de la venta fue compensado con saldos de cuentas a pagar y préstamos con YPF S.A.

Consecuentemente, la Sociedad retuvo la operación de la cantera ubicada en la provincia de Chubut.

El 5 de julio de 2016 la Sociedad adquirió un predio de 8.000 has. ubicado en los departamentos de Avellaneda, 9 de Julio y Valcheta, provincia de Río Negro, por un monto de USD 1.000.000, para la exploración de áridos, arena y grava.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 7 – AGOSTO - 2020

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 7 - AGOSTO - 2020 DELOITTE & CO. S.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 3

RICARDO C. RUIZ Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 156 - F° 159

CARLOS ALBERTO ALFONSI Presidente

EDUARDO BALDI Por Comisión Fiscalizadora

8

A los efectos de la financiación de la adquisición del terreno mencionado, la Sociedad obtuvo un préstamo de su controlante YPF S.A., que junto con los respectivos intereses fueron capitalizados.

2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES

I. Normas profesionales aplicables

Los presentes estados contables de CIMSA por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020 han sido preparados y expuestos de acuerdo con las normas contables profesionales argentinas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) y adoptadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CPCECABA) y exclusivamente con el objeto de ser utilizados por la sociedad controlante YPF Sociedad Anónima en la valuación de su inversión por el método del valor patrimonial proporcional y en la consolidación de sus estados contables y pueden no ser apropiados para otros usos.

Los estados contables por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020 son no auditados, pero en opinión de la Dirección de la Sociedad contemplan todos los ajustes necesarios para ser presentados sobre bases uniformes con los estados contables anuales auditados.

Las cifras y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019 y al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019, son parte integrante de los estados contables intermedios mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y otra información del período intermedio actual.

Con fines comparativos, los presentes estados contables incluyen cifras patrimoniales al 31 de diciembre de 2019 y de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019. Dichas cifras han sido reexpresadas en moneda de cierre del presente período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020, de acuerdo con lo señalado en el párrafo siguiente, a fin de permitir su comparabilidad y sin que tal reexpresión modifique las decisiones tomadas con base en la información contable correspondiente al período o ejercicio anterior.

II. Información contable ajustada por inflación

Los presentes estados contables han sido preparados en moneda homogénea de junio de 2020.

Las normas contables profesionales argentinas establecen que los estados contables deben ser preparados reconociendo los cambios en el poder adquisitivo de la moneda conforme a las disposiciones establecidas en las RT N° 6 y N° 17, con las modificaciones introducidas por la RT N° 39 y la Interpretación N° 8, normas emitidas por la FACPCE y adoptadas por el CPCECABA.

A los efectos del ajuste por inflación, y tal como lo establece la Resolución JG N° 539 (modificada por la Resolución JG N° 553/19) de la FACPCE, se han aplicado coeficientes calculados a partir de índices publicados por dicha Federación, resultantes de combinar índices de precios al consumidor nacional (IPC) publicados por el INDEC a partir del 1° de enero de 2017 y, hacia atrás, índices de precios internos al por mayor (IPIM) elaborados por dicho Instituto o, en su ausencia, índices de precios al consumidor publicados por la Dirección General de Estadística y Censos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La variación de dicho índice ha sido del 13,59% y 22,40% en los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2020 y 2019, respectivamente, y del 53,83% en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019. La Sociedad ha reexpresado los estados contables en moneda homogénea utilizando el Relevamiento de Expectativas de Mercado (REM) publicado por el Banco Central de la República Argentina (BCRA) para estimar el índice de inflación del último mes. La utilización de este índice estimado

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en lugar del oficial publicado por el INDEC con posterioridad al cierre del proceso de reporte financiero de la Sociedad no tiene un efecto significativo en los presentes estados contables.

Las mencionadas resoluciones y la Guía de aplicación de las normas contables sobre ajuste por inflación (RT 6 y NIC 29) - Primera parte, emitida por la FACPCE admiten la utilización de una serie de simplificaciones de las cuales la Sociedad ha optado por:

  • No informar en notas la composición de la causa del estado de flujo de efectivo identificada como “resultados financieros y por tenencia generados por el Efectivo y Equivalentes”.

  • Agrupar partidas por fecha de origen en períodos mayores al mes cuando no se generen distorsiones significativas.

  • Determinar y presentar los resultados financieros nominales ajustados por inflación, a excepción del resultado por tenencia, que se expone en términos reales. Esto no permite la determinación de las magnitudes reales de algunos componentes de los resultados financieros. Esta limitación también impide la determinación de ciertos ratios habitualmente utilizados en el análisis de estados contables.

  • No presentar la conciliación entre el impuesto a las ganancias incluido en el estado de resultados y el impuesto a las ganancias determinado aplicando la tasa impositiva vigente sobre el resultado neto del período o ejercicio.

Dichas simplificaciones limitan la información disponible en los estados contables para analizar la evolución de las diferentes magnitudes y los ratios habitualmente utilizados en el análisis de estados contables y deben ser tenidas en cuenta por los usuarios de los estados contables.

III. Uso de estimaciones

La preparación de los estados contables de conformidad con las normas contables profesionales argentinas requiere que la Dirección y la Gerencia de la Sociedad efectúen estimaciones que afectan la determinación de los activos, pasivos, ingresos y egresos y la exposición de contingencias a la fecha de presentación de los estados contables. Los resultados futuros pueden diferir de las estimaciones efectuadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables

Asimismo, la Dirección de la Sociedad ha considerado el impacto del COVID-19 y el entorno económico actual sobre la base de la preparación de estos estados contables por el período intermedio de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020 y continúa considerando apropiado adoptar la base contable de empresa en marcha para su presentación y valuación.

Consideraciones respecto al COVID 19 (coronavirus) y el entorno económico actual

Desde el comienzo de 2020, se ha producido el brote de un virus que causa infecciones respiratorias potencialmente mortales (COVID-19) y que afecta negativamente la demanda de productos refinados en aquellas geografías donde se tomaron medidas relevantes para controlar la propagación del virus.

Con fecha 12 de marzo de 2020 se publicó en el BO el Decreto N° 260/2020 que amplía la emergencia pública en materia sanitaria establecida por la Ley N° 27.541 en virtud de la pandemia, por el plazo de un año.

Asimismo, desde el 20 de marzo de 2020, el Gobierno Argentino adoptó ciertas medidas para proteger a la población en general y combatir la enfermedad. Estas medidas impusieron una restricción general a la actividad económica con algunas excepciones, que incluyeron, entre otros, controles de precios, la

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prohibición de despidos sin causa justificada y por razones de falta o reducción de trabajo y fuerza mayor, restricción general del desplazamiento durante ciertos períodos en Argentina, restricciones generales de viaje, suspensión de visas, cierres nacionales, cierre de instituciones públicas y privadas, suspensión de eventos deportivos, restricciones a la operación de museos y atracciones turísticas y extensión de vacaciones. Estas medidas incluyen una serie de excepciones, aplicables a personas afectadas a las actividades y servicios declarados esenciales en la emergencia. Dentro de estas excepciones se encuentran contempladas las guardias mínimas que aseguren la operación y mantenimiento de yacimientos de petróleo y gas, plantas de tratamiento y/o refinación de petróleo y gas, transporte y distribución de energía eléctrica, combustibles líquidos, petróleo y gas, estaciones expendedoras de combustibles y generadores de energía eléctrica.

De acuerdo con lo mencionado precedentemente, la valoración de ciertos activos y pasivos está sujeta a un mayor nivel de incertidumbre, lo que podría requerir la registración de desvalorizaciones u otros cambios en las estimaciones. Por lo tanto, a la fecha de emisión de los presentes estados contables, debido a las incertidumbres inherentes a la escala y duración de estos eventos, no es razonablemente posible estimar el impacto negativo final que tendrá esta pandemia en la economía mundial y sus mercados financieros, en la economía argentina y, en consecuencia, en los resultados, en los flujos de efectivo y en la posición financiera de la Sociedad.

Asimismo, la Dirección de la Sociedad continúa efectuando un monitoreo permanente de las principales variables de la economía nacional, como evolución de precios, salarios y costos de servicios, tasas de interés y tipo de cambio, así como de las medidas económicas y cambiarias que a través de diferentes leyes y regulaciones han entrado en vigencia, evaluando el impacto de todas estas cuestiones en la situación patrimonial y financiera de la Sociedad, y en sus operaciones, resultados y flujos de efectivo.

3. CRITERIOS DE VALUACIÓN

Los principales criterios de valuación utilizados para la preparación de los presentes estados contables son los siguientes:

a) Caja y bancos, otros créditos y pasivos:

Caja y bancos, otros créditos y pasivos en pesos han sido expresados a sus valores nominales incorporando, en caso de corresponder, los intereses devengados al cierre de cada período o ejercicio según las cláusulas específicas de cada operación.

b) Inversiones:

Han sido valuadas a su valor de cotización al cierre del periodo o ejercicio.

c) Bienes de uso

Los bienes de uso se encuentran medidos a sus valores de costo o incorporación al patrimonio reexpresado en moneda de cierre aplicando el procedimiento de ajuste descripto en la nota 2.II, en función de sus respectivas fechas de origen, habiendo deducido las correspondientes depreciaciones acumuladas.

Las depreciaciones fueron calculadas sobre los valores reexpresados de los respectivos activos, aplicando alícuotas anuales en función de las vidas útiles estimadas de cada clase de bienes.

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Al 30 de junio de 2020, existe registrada una previsión por desvalorización por 71.236.917 relacionada con ciertos terrenos, considerando que el valor activado excedía a su respectivo valor de mercado estimado en base a la mejor información disponible a la fecha. En la medida que las condiciones que generaron el deterioro desaparezcan y se recuperen los valores de mercado de dichos bienes, la previsión registrada podrá ser revertida hasta el límite del costo original medido en moneda constante.

d) Activos intangibles:

Los activos intangibles se encuentran medidos a sus valores de costo o incorporación al patrimonio reexpresado en moneda de cierre aplicando el procedimiento de ajuste descripto en la nota 2.II, en función de sus respectivas fechas de origen, habiendo deducido las correspondientes amortizaciones acumuladas, y corresponden principalmente a estudios de factibilidad técnica, perforaciones exploratorias, toma de muestras y análisis de laboratorio incurridos hasta el 31 de diciembre de 2019 en la etapa exploratoria del proyecto. En el caso de los derechos de explotación, los mismos se han amortizado por el método de línea recta en el período de 10 años de vigencia de los mismos. Los ingresos provenientes de las ventas de muestras y similares se tratan como una disminución del costo mencionado anteriormente hasta tanto la etapa exploratoria se considere concluida y el activo comience su etapa productiva (Anexo II).

En el caso de la cantera de Río Negro, la misma fue depreciada aceleradamente durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018, ya que se consideró que la inversión no sería recuperable.

Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2019, la Gerencia de la Sociedad tomó la decisión de registrar una previsión por desvalorización de la cantera de Chubut debido a la existencia de incertidumbres significativas en la viabilidad económica de la misma, como así también en la obtención de las aprobaciones provinciales correspondientes.

e) Impuesto a las ganancias:

La Sociedad determina el cargo contable por impuesto a las ganancias de acuerdo con el método del impuesto diferido, el cual considera el efecto de las diferencias temporarias originadas en la distinta base de medición de activos y pasivos según criterios contables e impositivos contemplando los quebrantos impositivos existentes y créditos fiscales no utilizados susceptibles de deducciones de ganancias impositivas futuras, computadas considerando la tasa impositiva que sancionada a la fecha de los estados contables, se espera esté vigente al momento de su reversión o utilización, que de acuerdo a las últimas modificaciones introducidas por la Ley N° 27.430 de Reforma tributaria publicada en el Boletín Oficial el 29 de diciembre de 2017, se reduce del 35% al 30% para los ejercicios 2018 y 2019, y 25% a partir del 2020.

Asimismo, la Ley N° 27.430 de Reforma tributaria también estableció, entre otras cuestiones, una retención sobre los dividendos del 7% para los ejercicios 2018 y 2019, y del 13% a partir del 2020.

Con fecha 23 de diciembre de 2019 se publicó en el BO la Ley N° 27.541 de Solidaridad Social y Reactivación Productiva que suspendió la reducción de la alícuota de impuesto a las ganancias del 30% al 25% hasta los ejercicios fiscales iniciados el 1° de enero de 2021 inclusive.

El activo diferido por quebranto impositivo acumulado al 30 de junio de 2020 y al 31 de diciembre de 2019 asciende a 3.861.585 y 11.110.766 respectivamente. El saldo al 30 de junio de 2020 podrá utilizarse entre los años 2021 y 2025.

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En función de los elementos disponibles a la fecha, la Sociedad ha efectuado una evaluación del valor recuperable de los activos impositivos y ha considerado la existencia de incertidumbres significativas en relación con la capacidad de la Sociedad de generar ingresos futuros gravados que posibiliten la utilización de dichos activos impositivos por lo que ha reconocido una previsión para desvalorizar el total de los quebrantos impositivos acumulados al 30 de junio de 2020 y el total del activo por impuesto diferido neto a dicha fecha en función a la expectativa de su recupero según se menciona previamente, por un monto total de 33.499.271.

La Ley N° 27.468 publicada en el B.O. el 4 de diciembre de 2018 dispuso que a los fines de aplicar el procedimiento de ajuste por inflación impositivo el mismo tendría vigencia para los ejercicios que se iniciaron a partir del 1° de enero de 2018. Respecto del primer, segundo y tercer ejercicio a partir de su vigencia, ese procedimiento será aplicable en caso de que la variación del IPC, calculada desde el inicio y hasta el cierre de cada uno de esos ejercicios supere un 55%, un 30% y en un 15%, para el primer, segundo y tercer año de aplicación, respectivamente.

Asimismo, la ley 27.541 establece que el ajuste por inflación impositivo, positivo o negativo, previsto en el Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias, correspondiente al primer y segundo ejercicio iniciado a partir del 1° de enero de 2019, deberá imputarse un sexto en ese periodo fiscal y los cinco sextos restantes en partes iguales, en los cinco periodos inmediatos siguientes.

Al 30 de junio de 2020, la Sociedad computó la estimación del impacto de aplicar el ajuste por inflación impositivo, considerando que las proyecciones del IPC al 31 de diciembre de 2020 superarán el 15% antes mencionado.

f) Cuentas del patrimonio neto:

El capital social ha sido reexpresado en moneda de cierre aplicando el procedimiento de ajuste descripto en la nota 2.II, en función de las respectivas fechas de suscripción. La cuenta “Capital social” se exponen a su valor nominal, de acuerdo con disposiciones legales, y la diferencia con su importe ajustado se presenta en la cuenta complementaria “Ajuste de capital”.

Los resultados no asignados al 1 de enero de 2017, fecha de inicio de aplicación del ajuste por inflación contable, se han determinado por diferencia patrimonial y, a partir de ese momento, se han reexpresado en moneda de cierre aplicando el procedimiento de ajuste descripto en la nota 2.II, considerando los movimientos de cada período.

g) Cuentas del estado de resultados:

Las partidas de resultados se han reexpresado en moneda de cierre aplicando el procedimiento de ajuste descripto en la nota 2.II excepto:

  • Los cargos por activos consumidos, que se determinaron en función de los valores reexpresados en moneda de cierre de los respectivos activos.

Los resultados financieros se exponen en términos nominales reexpresados mediante la aplicación a los importes originales de los coeficientes correspondientes al mes de devengamiento de acuerdo con lo mencionado en la Nota 2.II. Bajo la denominación de “RECPAM” se expone el efecto de la inflación sobre los activos y pasivos monetarios.

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4. DETALLE DE LOS PRINCIPALES RUBROS DE LOS ESTADOS CONTABLES

Se indica a continuación la composición de los principales rubros de los estados contables:

a) Inversiones
Fondo Común de Inversión
(1) Los fondos comunes de inversión en pesos tienen un vencimiento inferior a tres meses.
b) Otros créditos
Corrientes
Anticipos al personal
Créditos Impositivos
Créditos por servicios
Diversos
Previsión por desvalorización de créditos impositivos
(1) No devengan intereses, a excepción de los Anticipos al personal que devengan una tasa de i
vencimiento inferior a tres meses, 421.219 con vencimiento pactado superior a tres meses y
No corrientes
Impuesto al valor agregado
Crédito por Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta y anticipos
Previsión por desvalorización de créditos impositivos
c) Bienes de uso
Bienes de uso (Anexo I)
Desvalorización de bienes de uso (Nota 3.c)
d) Activos intangibles
Activos intangibles (Anexo II)
Previsión por desvalorización (Nota 3.d)
e) Cuentas por pagar
Sociedades Relacionadas (Nota 6)
Proveedores comunes
30-06-2020
31-12-2019
2.636.696
7.484.714
2.636.696(1)
7.484.714
421.219
477.090
2.086.014
2.312.856
580.642
225
3.580.699
3.953.386
(5.666.713)
(6.266.242)
1.001.861(1)
477.315
nterés anual del 45%. Incluyen 580.642 con
5.666.713 sin plazo de vencimiento establecido.
23.577.483
26.201.537
1.747.483
1.967.721
(25.324.966)
(28.169.258)
-
-
169.913.154
169.913.154
(71.236.917)
-
98.676.237
169.913.154
482.217.659
482.596.714
(482.217.659)
(482.596.714)
-
-
80.878.761
91.072.015
1.009.370
2.195.183
81.888.131(1)
93.267.198
31-12-2019
7.484.714
7.484.714
-
169.913.154
-
169.913.154
482.596.714
(482.596.714)
-
91.072.015
2.195.183
93.267.198

(1) No devengan intereses. Incluyen 1.009.370 con vencimiento pactado inferior a tres meses y 80.878.761 sin plazo de vencimiento establecido.

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f) Otros ingresos y egresos

f) Otros ingresos y egresos
30-06-2020
Canon por explotación de áridos de cantera (Nota 1)
1.552.091
Desvalorización de créditos impositivos
(425.544)
1.126.547

g) Resultados financieros y por exposición a la inflación, netos
Intereses y otros resultados financieros
671.777
RECPAM
10.868.935
11.540.712
30-06-2019
5.743.235
-
5.743.235
221.943
11.582.347
11.804.290

h) Impuesto a las ganancias

El cargo a resultados por impuesto a las ganancias por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2020 y 2019 es el siguiente:

Impuesto diferido 30-06-2020
-
30-06-2019
(24.264.823)

Asimismo, la composición del activo/pasivo impositivo diferido neto al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019 es la siguiente:

Activos impositivos diferidos
Créditos impositivos – Quebranto
Bienes de uso e intangibles
Previsión juicios
Diversos
Total activo impositivo diferido
Pasivos impositivos diferidos
Ajuste por inflación fiscal 2019
Ajuste por inflación fiscal 2020
Total pasivo impositivo diferido
Activo impositivo diferido neto
Previsión por desvalorización
Total de activo impositivo diferido neto de previsión
30-06-2020
3.861.585
24.950.002
2.678.277
7.535.962
39.025.826
(4.134.064)
(1.392.491)
(5.526.555)
33.499.271
(33.499.271)
31-12-2019
11.110.766
13.354.519
-
8.608.154
33.073.439
(5.692.104)
-
(5.692.104)
27.381.335
(27.381.335)
- -

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5. CAPITAL SOCIAL

El capital nominal suscripto de la Sociedad al 30 de junio de 2020 asciende a 236.474.420 representado por igual número de acciones ordinarias, nominativas no endosables, de valor nominal 1.

La participación de los accionistas sobre el capital de la Sociedad al 30 de junio de 2020 es la siguiente:

YPF S.A.
Operadora de Estaciones de Servicios S.A. (“OPESSA”)
99,99%
0,01%
100%

6. SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES RELACIONADAS

Los saldos al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019 con sociedades relacionadas son los siguientes:

siguientes:
Cuentas por pagar
YPF S.A.(1)
30-06-2020
80.878.761
80.878.761
31-12-2019
91.072.015
91.072.015

(1) Corresponden principalmente a anticipos efectuados por YPF S.A. por cuenta de la Sociedad relacionados con los contratos por la adquisición de bienes y servicios relacionados con la construcción de la planta de lavado, secado y clasificación de áridos.

7. BENEFICIOS SOCIALES

- Programas de bonificación por objetivos y evaluación del desempeño:

Estos programas alcanzan a ciertos empleados de la Sociedad. Se basan en el cumplimiento de objetivos de unidad de negocio y en el desempeño individual. Se determinan a partir de la remuneración anual de cada empleado, del cálculo de ciertos indicadores relacionados con el cumplimiento de los mencionados objetivos y de la evaluación de desempeño y se abonan en efectivo.

El cargo a resultados por el presente programa por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020 y 2019 ascendió a 315.474 y 433.575, respectivamente.

8. SITUACIÓN ACTUAL DE LA SOCIEDAD

Al 30 de junio de 2020, la Sociedad presenta capital de trabajo negativo producto, principalmente, de un pasivo comercial que la misma posee a dicha fecha con su sociedad controlante YPF S.A.que se ha comprometido a continuar apoyando la actividad de CIMSA, no exigiendo los pasivos comerciales hasta tanto esta última no recupere un índice de capital de trabajo positivo.

Asimismo, la Sociedad presenta al 30 de junio de 2020 pérdidas acumuladas que insumen más del cincuenta por ciento del capital social y el ajuste de capital y, en consecuencia, se encuentra comprendida

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en la causal de reducción obligatoria prevista en el art. 206 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y contemplada en la normativa respectiva de la Inspección General de Justicia. No obstante, cabe aclarar que con fecha 23 de diciembre de 2019 se publicó la Ley N° 27.541 de “Solidaridad Social y Reactivación Productiva”, estableciendo en su artículo 59 la suspensión de la aplicación del mencionado artículo, hasta el día 31 de diciembre de 2020.

9. RESTRICCIÓN A LOS RESULTADOS NO ASIGNADOS

De acuerdo con las disposiciones de la Ley N° 19.550, en la medida en que la Sociedad genere resultados positivos, el 5% de la utilidad neta del ejercicio debe ser apropiada a la reserva legal, hasta que la misma alcance el 20% del capital social.

10. HECHOS POSTERIORES

A la fecha de emisión de los presentes estados contables intermedios no han existido hechos posteriores que pudieran afectar significativamente la situación financiera y los resultados de la Sociedad al 30 de junio de 2020 que no hubiesen sido considerados en los mismos según las normas contables profesionales argentinas.

Se menciona, además, que debido a las medidas tomadas por el Gobierno Argentino para proteger a la población en general y combatir al COVID-19, mencionadas en la nota 2.III, a la fecha de emisión de los presentes estados contables intermedios, los mismos se encuentran pendientes de transcripción al Libro Inventario y Balances.

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Anexo I

Compañía de Inversiones Mineras S.A.

BALANCES GENERALES AL 30 DE JUNIO DE 2020 E INFORMACIÓN COMPARATIVA EVOLUCIÓN DE LOS BIENES DE USO

(Expresados en pesos, Notas 2.II)

30.06.2020

30.06.2020 30.06.2020
Cuentaprincipal Costo 30.06.2019
31.12.2019
Al inicio del
ejercicio
Altas Bajas Al cierre
del período
Terrenos
Rodados
Total 2020
Total 2019
Cuenta
principal
169.913.154
4.387.638
174.300.792
174.300.792
-
-
-
(4.387.638)
-
(4.387.638)
-
-
30.06.2020
169.913.154
-
169.913.154
174.300.792
Depreciaciones acumuladas
Al cierre del
período
Valor residual Valor
Residual
Valor
Residual
169.913.154
169.913.154
294.989
-
170.208.143
169.913.154
Al inicio del
ejercicio
Delperíodo
Altas
Bajas
Alícuota Altas
Terrenos
Rodados
Total 2020
Total 2019
-
4.387.638
4.387.638
3.649.361
-
-
-
-
-
443.288
-
(4.387.638)
(4.387.638)
-
-
-
-
4.092.649
169.913.154
-
169.913.154

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 7 - AGOSTO - 2020 DELOITTE & CO. S.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 3

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 7 – AGOSTO - 2020

RICARDO C. RUIZ Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 156 - F° 159

CARLOS ALBERTO ALFONSI Presidente

EDUARDO BALDI Por Comisión Fiscalizadora

18

Anexo II

Compañía de Inversiones Mineras S.A.

BALANCES GENERALES AL 30 DE JUNIO DE 2020 E INFORMACIÓN COMPARATIVA

EVOLUCIÓN DE LOS ACTIVOS INTANGIBLES

(Expresados en pesos, Notas 2.II)

Cuentaprincipal
Al inicio del
ejercicio
Cuentaprincipal
Estudios de factibilidad técnica,
perforaciones exploratorias y
Otros
Derechos de explotación
Total 2020
Total 2019
Cuentaprincipal Cuentaprincipal 30.06.2020 30.06.2020
Costo
Al inicio del
ejercicio
Aumentos Disminuciones
30.06.2020
739.319.155
15.262.688
754.581.843
754.462.136
-
-
-
117.317
Amortizaciones acumuladas Al cierre del
período
Al inicio del
ejercicio
Del período
Alícuota
Altas
Alícuota
Estudios de factibilidad
técnica, perforaciones
exploratorias y otros
Derechos de explotación
Total 2020
Total 2019
264.303.546
7.681.583
271.985.129
271.142.275
(1)
10-20%
-
379.055
379.055
482.968
264.303.546
8.060.638
272.364.184
271.625.243

(1) Ver Nota 3.d).

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 7 – AGOSTO - 2020

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 7 - AGOSTO - 2020 DELOITTE & CO. S.A.

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RICARDO C. RUIZ Socio Contador Público U.B.A.

CARLOS ALBERTO ALFONSI Presidente

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 156 - F° 159

EDUARDO BALDI Por Comisión Fiscalizadora

19

Anexo III

Compañía de Inversiones Mineras S.A.

INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 64. APARTADO I. INCISO b) DE LA LEY Nº 19.550 POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 2019

(Expresada en pesos, Notas 2.II)

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30-06-2020 2019
Gastos Gastos de
Total Total
Rubro operativos administración
4.003.362 - 4.003.362 4.985.831
Sueldos y jornales
954.852 - 954.852 1.123.393
Contribuciones sociales
25.990 - 25.990 9.088
Otros gastos de personal
Honorarios y asesoramiento
390.454 598.053 988.507 2.534.400
profesionales
254.839 - 254.839 338.131
Gastos viajes y movilidad
- - - 443.288
Depreciación bienes de uso
Amortización de activos
379.055 - 379.055 482.968
intangibles
Amortización de previsión
por desvalorización de (379.055) - (379.055) -
activos intangibles
Impuestos, tasas y
114.662 - 114.662 225.315
contribuciones
6.557 - 6.557 8.904
Gastos de operaciones
11.896.963 - 11.896.963 -
Juicios y contingencias
8.451 - 8.451 -
Diversos
Total 2020 17.656.130 598.053 18.254.183
10.151.318
Total 2019 8.537.048 1.614.270
----- End of picture text -----

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 7 – AGOSTO - 2020

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 7 - AGOSTO - 2020 DELOITTE & CO. S.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 3

RICARDO C. RUIZ Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 156 - F° 159

CARLOS ALBERTO ALFONSI Presidente

EDUARDO BALDI Por Comisión Fiscalizadora

20

Anexo IV

Compañía de Inversiones Mineras S.A.

BALANCES GENERALES AL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2019 EVOLUCIÓN DE PREVISIONES

(Expresados en pesos, Notas 2.II)

Rubros
Deducidas del activo
corriente
Desvalorización de
créditos impositivos
Deducidas del activo
no corriente
Desvalorización de
créditos impositivos
Impuesto diferido
Desvalorización de
bienes de uso
Desvalorización de
activos intangibles
Total deducidas del
activo 2020
Total deducidas del
activo 2019
Incluidas en el pasivo
no corriente
Juicios y contingencias
Total incluidas en el
pasivo 2020
Total incluidas en el
pasivo 2019
30-06-2020 30-06-2020 Saldo al
cierre
5.666.713
25.324.966
33.499.271
71.236.917
482.217.659
30-06-2019
Saldo al
cierre
-
-
-
-
-
31-12-2019
Saldo al
inicio
6.266.242
28.169.258
27.381.335
-
482.596.714
Aumentos y
disminuciones
103.074
322.470
6.117.936
71.236.917
(379.055)
Reexpresión
en moneda
homogénea
(702.603)
(3.166.762)
-
-
-
Saldo al
cierre
6.266.242
28.169.258
27.381.335
-
482.596.714
544.413.549
-
-
-
-
77.401.342
-
11.896.963
11.896.963
-
(3.869.365)
-
(1.183.854)
(1.183.854)
-
617.945.526
-
10.713.109
10.713.109
-
-
-
-
-
-
544.413.549
-
-
-
-

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 7 – AGOSTO - 2020

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 7 - AGOSTO - 2020 DELOITTE & CO. S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 3

RICARDO C. RUIZ Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 156 - F° 159

CARLOS ALBERTO ALFONSI Presidente

EDUARDO BALDI Por Comisión Fiscalizadora

21

Compañía de Inversiones Mineras S.A.

ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2020 E INFORMACIÓN COMPARATIVA RATIFICACIÓN DE FIRMAS LITOGRAFIADAS

Por la presente ratificamos las firmas que obran litografiadas en las hojas que anteceden desde la página Nº 1 hasta la página Nº 20.

Deloitte & Co. S.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Eduardo Baldi

Ricardo C. Ruiz

Carlos Alberto Alfonsi

Por Comisión Fiscalizadora Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 156 - F° 159

Presidente

Informe de la Comisión Fiscalizadora

A los Señores Accionistas de

Compañía de Inversiones Mineras S.A.:

De nuestra consideración:

  1. De acuerdo a lo dispuesto por el inciso 5° del artículo N° 294 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y disposiciones vigentes, hemos realizado el trabajo mencionado en el párrafo siguiente en relación con el balance general de Compañía de Inversiones Mineras S.A. (“la Sociedad”) al 30 de junio de 2020 y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el período de seis meses finalizado en dicha fecha. Dichos documentos son responsabilidad del Directorio de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos basados en el trabajo mencionado en el párrafo siguiente.

  2. Nuestro trabajo sobre los estados contables mencionados en el primer párrafo consistió en verificar la congruencia de la información significativa contenida en dichos estados con la información de las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para la realización de dicho trabajo hemos tenido en cuenta principalmente el informe de los auditores Deloitte & Co. S.A. de fecha 7 de agosto de 2020, emitido de acuerdo con las normas de auditoría de la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. No hemos efectuado ningún control de gestión y, por lo tanto, no hemos evaluado los criterios y decisiones empresarias de administración, financiación, comercialización y producción, dado que estas cuestiones son de responsabilidad exclusiva del Directorio de la Sociedad. Consideramos que nuestro trabajo y el informe de los auditores externos, nos brindan una base razonable para fundamentar nuestro informe.

  3. Los estados contables mencionados en el primer párrafo han sido preparados exclusivamente con el objeto de ser utilizados por la sociedad controlante YPF SOCIEDAD ANÓNIMA en la consolidación de sus estados contables como se indica en la Nota 2.l a los estados contables adjuntos, y pueden no ser apropiados para otros usos.

  4. Basados en nuestro trabajo, no hemos tomado conocimiento de ninguna modificación significativa que deba hacerse a los estados contables mencionados en el primer párrafo para que los mismos estén presentados de conformidad con las normas contables profesionales argentinas adoptadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

  5. Sin modificar nuestra conclusión, queremos enfatizar:

a) Lo expresado en la nota 8 a los estados contables intermedios adjuntos, donde la Sociedad manifiesta que: presenta capital de trabajo negativo producto, principalmente, de un pasivo comercial a dicha fecha con su sociedad controlante, YPF S.A., que se ha comprometido a continuar apoyando la actividad de CIMSA, no exigiendo los pasivos comerciales hasta tanto esta última no recupere un índice de capital de trabajo positivo. Asimismo, la Sociedad presenta al 30 de junio de 2020 pérdidas acumuladas que insumen más del cincuenta por ciento del capital social y el ajuste de capital y, en consecuencia, se encuentra comprendida en la causal de reducción obligatoria prevista en el art. 206 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y contemplada en la normativa respectiva de la Inspección General de Justicia. No obstante, cabe aclarar que con fecha 23 de diciembre de 2019 se publicó la Ley N° 27.541 de “Solidaridad Social y Reactivación

2

Productiva”, estableciendo en su artículo 59 la suspensión de la aplicación del mencionado artículo, hasta el día 31 de diciembre de 2020.

b) Lo expresado en la nota 2.III a los estados contables intermedios adjuntos donde la Sociedad describe los efectos negativos que la pandemia de COVID-19 ha tenido y se espera que siga teniendo en los próximos meses sobre la Sociedad.

  1. Informamos, además, en cumplimiento de disposiciones legales vigentes que en ejercicio del control de legalidad que nos compete, hemos aplicado durante el período los procedimientos descriptos en el artículo Nº 294 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550, que consideramos necesarios de acuerdo con las circunstancias, no teniendo observaciones que formular al respecto.

  2. Conforme lo autorizado por la Resolución General Nro. 11/2020 de la Inspección General de Justicia, ciertas reuniones de los órganos de administración y de gobierno de la Sociedad fueron llevadas a cabo bajo la modalidad “a distancia”, por lo que las actas que reflejan lo tratado en dichas reuniones, a la fecha, no han sido transcriptas a los libros correspondientes.

  3. Debido a las medidas tomadas por el Gobierno Argentino para proteger a la población en general y combatir al COVID-19, a la fecha de emisión de los presentes estados contables intermedios, los mismos se encuentran pendientes de transcripción al Libro Inventario y Balances.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 7 de agosto de 2020.

Por Comisión Fiscalizadora

Eduardo Alberto Baldi

Síndico