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YPF S.A. Interim / Quarterly Report 2020

Aug 11, 2020

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Interim / Quarterly Report

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OILTANKING EBYTEM S.A.

Informe de Revisión de los Auditores Independientes Estados Contables al 30 de junio de 2020 y comparativos

Informe de la Comisión Fiscalizadora

Deloitte & Co. S.A. Florida 234, 5° piso C1005AAF Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina Tel.: (+54-11) 4320-2700 Fax: (+54-11) 4325-8081/4326-7340 www.deloitte.com/ar

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INFORME DE REVISIÓN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

(sobre estados contables de períodos intermedios)

A los Señores Presidente y Directores de OILTANKING EBYTEM S.A. Terminal Marítima Puerto Rosales – Partido de Coronel Rosales Provincia de Buenos Aires CUIT Nº: 30-65883952-3

Informe sobre los estados contables de períodos intermedios

1. Identificación de los estados contables intermedios objeto de la revisión

Hemos revisado los estados contables intermedios adjuntos de Oiltanking Ebytem S.A. (la “Sociedad”), que comprenden el balance general al 30 de junio de 2020, el estado de resultados, el estado de evolución del patrimonio neto y el estado de flujo de efectivo correspondientes al período de seis meses finalizado en dicha fecha, así como un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa incluidas en las notas 1 a 12 y los anexos I a IV.

Las cifras y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019 y al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019, reexpresadas en moneda de junio de 2020 de acuerdo a lo señalado en la nota 3 a los estados contables intermedios adjuntos, son parte integrante de los estados contables intermedios mencionados precedentemente y se las presentan con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y otra información del período intermedio actual.

2. Responsabilidad del Directorio de la Sociedad en relación con los estados contables intermedios

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados contables intermedios adjuntos de conformidad con las normas contables profesionales argentinas, adoptadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Buenos Aires, como así también del control interno que considere necesario para permitir la preparación de estados contables libres de incorrecciones significativas.

3. Responsabilidad de los auditores

Nuestra responsabilidad consiste en expresar una conclusión sobre los estados contables intermedios adjuntos basada en nuestra revisión. Hemos llevado a cabo nuestra revisión de conformidad con las normas de revisión de estados contables de períodos intermedios establecidas en la sección IV de la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas conforme ha sido aprobada por la Resolución CD N° 3518 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Buenos Aires. La normativa profesional requiere el cumplimiento de los requerimientos éticos establecidos en el Código de Ética vigente en la jurisdicción de dicho Consejo.

Deloitte & Co. S.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 1 – F° 13 Leg. N° 13

Guillermo D. Cohen Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.P.B.A. Tº 159 - F° 77 Legajo 41287/2 CUIT N°: 20-20200181-6

Deloitte & Co. S.A. - Registro de Asoc. Profesionales CPCE Prov. Bs. As. - T° 1 – F° 13

2

Una revisión de estados contables de períodos intermedios consiste en realizar indagaciones, principalmente a las personas responsables de los asuntos financieros y contables, así como en aplicar procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. Una revisión tiene un alcance sustancialmente menor que el de una auditoría y, en consecuencia, no nos permite obtener una seguridad de que hayan llegado a nuestro conocimiento todas las cuestiones significativas que pudieran identificarse en una auditoría. En consecuencia, no expresamos una opinión de auditoría.

4. Conclusión

Sobre la base de nuestra revisión, estamos en condiciones de informar que no se nos han presentado circunstancias que nos hicieran pensar que los estados contables intermedios adjuntos de Oiltanking Ebytem S.A. correspondientes al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020 no están presentados en forma razonable, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con las normas contables profesionales argentinas.

Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

  • a) Las cifras de los estados contables intermedios mencionados en el primer párrafo del capítulo 1 de este informe surgen de los registros contables de la Sociedad que, de acuerdo con lo mencionado en la nota 12 a dichos estados contables, se encuentran pendientes de transcripción en los libros rubricados.

  • b) Según surge de los registros contables de la Sociedad, que como se menciona en el párrafo anterior se encuentran pendientes de transcripción a libros rubricados, el pasivo devengado al 30 de junio de 2020 a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino en concepto de aportes y contribuciones previsionales ascendía a $5.271.801 y no era exigible a esa fecha .

  • c) El presente Informe no tiene validez sin la autenticación de la firma por parte del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Buenos Aires.

Provincia de Buenos Aires, 4 de agosto de 2020

Deloitte & Co. S.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 1 – F° 13 Leg. N° 13

Guillermo D. Cohen Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.P.B.A. Tº 159 - F° 77 Legajo 41287/2 CUIT N°: 20-20200181-6

Deloitte se refiere a una o más de las firmas miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una compañía privada del Reino Unido limitada por garantía (“DTTL”), su red de firmas miembro, y sus entidades relacionadas. DTTL y cada una de sus firmas miembro son entidades únicas e independientes y legalmente separadas. DTTL (también conocida como “Deloitte Global”) no brinda servicios a los clientes. Una descripción detallada de la estructura legal de DTTL y sus firmas miembros puede verse en el sitio web www.deloitte.com/about.

Deloitte Touche Tohmatsu Limited es una compañía privada limitada por garantía constituida en Inglaterra y Gales bajo el número de compañía 07271800, con domicilio legal en Hill House, 1 Little New Street, London, EC4a, 3TR, United Kingdom.

OILTANKING EBYTEM S.A.

ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2020 Y COMPARATIVOS

Índice

Página
Carátula 1
Balances generales 2
Estados de resultados 3
Estados de evolución del patrimonio neto 4
Estados de flujo de efectivo 5
Notas a los estados contables 6
Anexos a los estados contables 21

1

OILTANKING EBYTEM S.A.

Terminal Marítima Puerto Rosales – Partido de Coronel Rosales – Provincia de Buenos Aires

EJERCICIO ECONÓMICO N° 28 INICIADO EL 1 DE ENERO DE 2020 ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2020 Y COMPARATIVOS

Actividad principal de la Sociedad: Transporte de hidrocarburos, comprendiendo la carga, descarga, almacenamiento y todas aquellas actividades complementarias, en especial a la actividad de comercialización de productos químicos destinados a la limpieza de tanques de petróleo y a la realización de operaciones de limpieza de dichos tanques, en la medida que no se vea afectado el normal desarrollo de la actividad principal.

Fecha de inscripción en la Inspección General de Justicia:

  • Del contrato social: 1 de febrero de 1993.

  • De la última modificación del estatuto: 12 de enero de 2007.

Fecha y número de inscripción en la Dirección Provincial de Personas Jurídicas (“D.P.P.J.”) de la Provincia de Buenos Aires: 30 de octubre de 2006 bajo el Legajo N° 1/146760, según Resolución D.P.P.J. Nº 8753.

Fecha de finalización del contrato social: 31 de enero de 2093.

Fecha de iniciación de actividades: 22 de febrero de 1993.

Sociedad controlante: OILTANKING ARGENTINA S.A. (Nota 1)

Marcelo T. de Alvear 624 - Piso 1° - Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

COMPOSICION DEL CAPITAL AL 30 DE JUNIO DE 2020

(expresado en pesos)

Suscripto, integrado, emitido e inscripto

Ordinarias y escriturales, de valor nominal 10 y con derecho a 1 voto por acción

Clase “A” 8.193.910 Clase “B” 3.511.670 11.705.580

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04 - AGOSTO - 2020

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04 - AGOSTO - 2020 Deloitte & Co. S.A.

C.P.C.E.P.B.A. T° 1 - F° 13 Leg. N° 13

Guillermo D. Cohen HOLGER DONATH Socio Presidente Contador Público U.B.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 159 - F° 77 Legajo N° 41287/2

SERGIO DANIEL CRIVELLI Por Comisión Fiscalizadora Contador Público U.B.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 109 - F° 188 Legajo N° 28188/3

2

OILTANKING EBYTEM S.A.

BALANCES GENERALES AL 30 DE JUNIO DE 2020 Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

(expresados en pesos – Nota 3.I)

Activo corriente
Caja y bancos
Inversiones (Nota 4.a)
Créditos por ventas (Nota 4.b)
Otros créditos (Nota 4.c)
Otros activos (Nota 4.d)
Total del activo corriente
Activo no corriente
Otros créditos (Nota 4.c)
Bienes de uso (Anexo I)
Total del activo no corriente
Total del activo
Pasivo corriente
Cuentas por pagar (Nota 4.e)
Préstamos (Nota 4.f)
Cargas fiscales (Nota 4.g)
Remuneraciones y cargas sociales
Total del pasivo corriente
Pasivo no corriente
Cuentas por pagar (Nota 4.e)
Préstamos (Nota 4.f)
Cargas fiscales (Nota 4.g)
Remuneraciones y cargas sociales (Nota 3.II.e)
Total del pasivo no corriente
Total del pasivo
Patrimonio neto(según estados respectivos)
Total del pasivo y patrimonio neto
2020 2019
25.204.071
501.458.579
602.499.878
26.434.503
188.609.294
19.914.112
1.139.881.156
520.345.335
32.184.105
341.059.822
1.344.206.325 2.053.384.530
6.878.180
2.592.535.411
6.730.756
2.763.532.077
2.599.413.591 2.770.262.833
3.943.619.916 4.823.647.363
282.219.514
142.192.328
366.996.834
64.570.624
314.761.691
205.473.601
391.735.674
87.300.314
855.979.300 999.271.280
143.527.510
126.194.590
306.580.918
29.917.771
197.969.530
166.983.891
277.434.112
29.684.775
606.220.789 672.072.308
1.462.200.089 1.671.343.588
2.481.419.827 3.152.303.775
3.943.619.916 4.823.647.363

Las notas 1 a 12 y los estados complementarios (Anexos I, II, III y IV) que se acompañan son parte integrante de estos estados contables.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04 - AGOSTO - 2020

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04 - AGOSTO - 2020 Deloitte & Co. S.A.

C.P.C.E.P.B.A. T° 1 - F° 13 Leg. N° 13

SERGIO DANIEL CRIVELLI Por Comisión Fiscalizadora Contador Público U.B.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 109 - F° 188 Legajo N° 28188/3

Guillermo D. Cohen HOLGER DONATH Socio Presidente Contador Público U.B.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 159 - F° 77 Legajo N° 41287/2

3

OILTANKING EBYTEM S.A.

ESTADOS DE RESULTADOS

POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 2019

(expresados en pesos – Nota 3.I)

Ingresos por servicios
Costos de explotación (Anexo III)
Utilidad bruta
Gastos de administración y comercialización (Anexo III)
Resultados por excedentes de crudo (Nota 4.h)
Utilidad operativa
Resultados financieros y por tenencia, netos
Otros ingresos, netos
Utilidad neta antes de impuesto a las ganancias
Impuesto a las ganancias (Nota 4.i)
Utilidad neta del período
2020
1.712.496.120
(781.010.263)
931.485.857
(229.996.298)
(158.149.084)
543.340.475
52.372.128
1.725.269
597.437.872
(294.396.768)
303.041.104
2019
1.635.163.849
(790.674.176)
844.489.673
(192.132.593)
41.975.794
694.332.874
26.629.086
1.907.149
722.869.109
(216.130.036)
506.739.073

Las notas 1 a 12 y los estados complementarios (Anexos I, II, III y IV) que se acompañan son parte integrante de estos estados contables.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04 - AGOSTO - 2020

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04 - AGOSTO - 2020 Deloitte & Co. S.A.

C.P.C.E.P.B.A. T° 1 - F° 13 Leg. N° 13

Guillermo D. Cohen HOLGER DONATH Socio Presidente Contador Público U.B.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 159 - F° 77 Legajo N° 41287/2

SERGIO DANIEL CRIVELLI Por Comisión Fiscalizadora Contador Público U.B.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 109 - F° 188 Legajo N° 28188/3

4

OILTANKING EBYTEM S.A.

ESTADOS DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 2019

(expresados en pesos – Nota 3.I)

Saldos al inicio del ejercicio
Disposición de la Asamblea
General Ordinaria de
Accionistas celebrada el
19/03/2020 y 28/02/2019:
- Reserva Legal
- Distribución de dividendos
Disposición de la Asamblea
General Ordinaria de
Accionistas celebrada el
26/06/2020:
- Distribución de dividendos
Utilidad neta del período
Saldos al cierre del período
2020 2020 2020 2019
Aporte de los propietarios
Resultados
acumulados
Total
Total
Capital
Social
Ajuste del
capital
Reserva
legal
Resultados no
asignados
11.705.580 487.356.934
-
-
-
-
-
-
-
-

66.776.376

33.036.128

-

-

-

2.586.464.885

(33.036.128)

(353.005.052)

(620.920.000)

303.041.104

3.152.303.775

-

(353.005.052)

(620.920.000)

303.041.104
2.454.500.302

-
(275.883.137)

-

506.739.073
11.705.580 487.356.934
99.812.504

1.882.544.809

2.481.419.827
2.685.356.238

Las notas 1 a 12 y los estados complementarios (Anexos I, II, III y IV) que se acompañan son parte integrante de estos estados contables.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04 - AGOSTO - 2020

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04 - AGOSTO - 2020 Deloitte & Co. S.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 1 - F° 13 Leg. N° 13

Guillermo D. Cohen HOLGER DONATH Socio Presidente Contador Público U.B.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 159 - F° 77 Legajo N° 41287/2

SERGIO DANIEL CRIVELLI Por Comisión Fiscalizadora Contador Público U.B.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 109 - F° 188 Legajo N° 28188/3

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OILTANKING EBYTEM S.A.

ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO

POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 2019

(expresados en pesos – Nota 3.I)

Variaciones del efectivo(1)
Efectivo al inicio del ejercicio
Efectivo al cierre del período
(Disminución) Aumento neto del efectivo
Efectivo generado por las operaciones
Utilidad neta del período
Ajustes para conciliar la utilidad neta del período con el efectivo generado por las
operaciones:
Depreciaciones de bienes de uso
Cargo por impuesto a las ganancias
Bajas netas de bienes de uso
Resultado por baja y venta de bienes de uso
Intereses sobre préstamos
Resultados financieros y por tenencia, netos
Cambios en activos y pasivos:
Créditos por ventas
Otros créditos
Otros activos
Cuentas por pagar
Cargas fiscales
Remuneraciones y cargas sociales
Pagos de impuesto a las ganancias
Pago de intereses
Efectivo neto generado por las operaciones
Efectivo aplicado a las actividades de inversión
Adquisiciones de bienes de uso
Ingreso por venta de bienes de uso
Efectivo aplicado a las actividades de inversión
Efectivo aplicado a las actividades de financiación
Pago de dividendos(2)
Préstamos obtenidos
Pago de préstamos
Efectivo aplicado a las actividades de financiación
(Disminución) Aumento neto del efectivo
2020 2019
1.159.795.268
284.281.067
526.662.650
698.185.229
(633.132.618)
413.904.162
303.041.104
506.739.073

252.693.236
239.444.393
294.396.768
216.130.036
8.723.373
-
(676.336)
3.794.836
11.985.424
12.593.635
(94.955.590)
(57.806.520)
(82.154.543)
93.545.655
5.602.178
(2.920.564)
152.450.528
(28.862.512)
(86.984.197)
(138.743.618)
(163.982.131)
(153.841.365)
(22.496.694)
(35.937.624)
(126.006.670)
(95.359.435)
(11.985.424)
(12.593.635)
439.651.026
546.182.355
(90.419.943)
(74.848.424)
676.336
-
(89.743.607)
(74.848.424)
(871.170.295)
(369.926.235)
-
342.177.017
(111.869.742)
(29.680.551)
(983.040.037)
(57.429.769)
(633.132.618)
413.904.162

(1) Caja y bancos e inversiones con vencimiento originalmente pactado inferior a tres meses.

(2) Las transacciones que no requirieron el uso de efectivo durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020 y 2019 consistieron en la compensación de una parte de los dividendos adeudados a YPF S.A. con los créditos por ventas con dicho accionista por 102.754.757 y 28.123.488, respectivamente.

Las notas 1 a 12 y los estados complementarios (Anexos I, II, III y IV) que se acompañan son parte integrante de estos estados contables.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04 - AGOSTO - 2020

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04 - AGOSTO - 2020 Deloitte & Co. S.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 1 - F° 13 Leg. N° 13

SERGIO DANIEL CRIVELLI Por Comisión Fiscalizadora Contador Público U.B.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 109 - F° 188 Legajo N° 28188/3

Guillermo D. Cohen Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 159 - F° 77 Legajo N° 41287/2

HOLGER DONATH Presidente

6

OILTANKING EBYTEM S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES POR EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2020 Y COMPARATIVOS

(Cifras expresadas en pesos – Nota 3.I, excepto donde se indica en forma expresa)

1. CONSTITUCION, OBJETO Y MARCO REGULATORIO DE LA SOCIEDAD

Oiltanking Ebytem S.A. (“Oiltanking” o “la Sociedad”) fue constituida el 23 de diciembre de 1992 con el propósito de privatizar la carga, descarga y almacenamiento de hidrocarburos mediante la Estación de Bombeo y Terminal Marítima de Puerto Rosales.

A través del Concurso Público Internacional N° 33-0617/92, Isaura S.A. resultó la adjudicataria del setenta por ciento (70%) del capital, representado por las acciones clase “A”. El precio determinado en esta transacción sirvió de base para establecer el valor del treinta por ciento (30%) restante del capital representado por las acciones clase “B”.

Por medio de la Resolución N° 139/93 del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos, se aprobaron el contrato de compraventa de acciones y la cesión de la concesión de transporte de hidrocarburos, que se encuentra regida por la Ley N° 17.319 y modificatorias, por parte de YPF S.A. en favor de Oiltanking por un plazo de 35 años, contados desde el 6 de noviembre de 1992 prorrogables por 10 años más, a petición de la Sociedad.

Consecuentemente, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 15 de febrero de 1993, decidió el aumento del capital social, el cual fue suscripto e integrado en su totalidad por YPF S.A., mediante el aporte en especie de los bienes comprendidos en la unidad económica de la Estación de Bombeo y Terminal Marítima de Puerto Rosales.

Posteriormente, YPF S.A. y Gas del Estado S.E. transfirieron a Isaura S.A. la totalidad de las acciones clase “A”, representativas del setenta por ciento (70%) del capital social de la Sociedad, quedando en poder de YPF S.A. las acciones clase “B”, representativas del treinta por ciento (30%) restante.

En marzo de 1994, Isaura S.A. transfirió a Oiltanking Argentina S.A. la totalidad de las acciones escriturales clase “A” de su propiedad (1.904.167 acciones) de valor nominal 10 cada una, que equivalían al setenta por ciento (70%) de las acciones emitidas y en circulación de Oiltanking a dicha fecha.

El 18 de octubre de 1996 Isaura S.A. transfirió la totalidad de las acciones de su propiedad (2.276.397) en Oiltanking Argentina S.A. a Oiltanking GmbH (2.276.297) y Oiltanking Benelux GmbH (100).

El 25 de julio de 2012, se publicó el Decreto N° 1277/2012 que reglamenta la Ley N° 26.741, denominada de “Soberanía Hidrocarburífera de la República Argentina”, a partir de la cual la actividad de transporte de hidrocarburos, entre otras, se declaró de interés público nacional.

Con fecha 4 de enero de 2016, se publicó el Decreto N° 272/2015 que disuelve la Comisión de Planificación y Coordinación Estratégica del Plan Nacional de Inversiones Hidrocarburíferas, creada por el Decreto N° 1277/2012 antes mencionado y deroga ciertos artículos del Reglamento del Régimen de Soberanía Hidrocarburífera de la República Argentina, quedando la normativa no derogada y competencia asignadas a la mencionada Comisión a cargo del Ministerio de Energía y Minería, que efectuará una revisión y reordenamiento de las normas de su competencia referidas a la creación de registros y deberes de información en la industria de los hidrocarburos.

La operatoria de la Sociedad está regulada por la Secretaría de Energía de la Nación (SE). Las tarifas máximas de transporte y almacenaje son fijadas en dólares estadounidenses y las vigentes durante el período fueron, a partir del 18 de mayo de 2017, establecidas por la Resolución 158-E/2017 del Ministerio de Energía y Minería.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04 - AGOSTO - 2020

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04 - AGOSTO - 2020 Deloitte & Co. S.A.

C.P.C.E.P.B.A. T° 1 - F° 13 Leg. N° 13

SERGIO DANIEL CRIVELLI Por Comisión Fiscalizadora Contador Público U.B.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 109 - F° 188 Legajo N° 28188/3

Guillermo D. Cohen Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 159 - F° 77 Legajo N° 41287/2

HOLGER DONATH Presidente

7

2. COMPROMISOS ASUMIDOS POR LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD

Los tenedores de acciones clase “A” se han comprometido, de acuerdo con el contrato de compraventa de acciones mencionado en la Nota 1, a ejercer su mayoría societaria para que la Sociedad asuma determinados compromisos. Los más relevantes se detallan a continuación:

  • a) Subrogación de contratos de transporte de hidrocarburos con terceros vigentes al momento de la cesión.

  • b) Suscripción de un contrato de servicio de bombeo con YPF S.A., durante la vigencia de la concesión.

  • c) Imposibilidad de contraer deudas, prendar activos, o financiar los pasivos de los tenedores de acciones clase “A”, a efectos de cancelar las deudas asumidas por éstos como consecuencia de la adquisición del 70% del capital de la Sociedad.

  • d) No destinar ninguna de las instalaciones a cualquier fin que pueda menoscabar la atención debida:

  • del petróleo transportado por el oleoducto Allen-Puerto Rosales,

  • del bombeo en cabecera del oleoducto Puerto Rosales-La Plata,

  • de la operación de las monoboyas.

Por otra parte, YPF S.A. (poseedor de las acciones clase “B”) se comprometió a asumir toda deuda, pasivo o contingencia de la Sociedad originada por hechos anteriores al 22 de febrero de 1993.

3. BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES

Los presentes estados contables de la Sociedad por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020 han sido preparados y expuestos de acuerdo con las normas contables profesionales argentinas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (F.A.C.P.C.E.) y adoptadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Buenos Aires (C.P.C.E.P.B.A.).

Los importes y otra información correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019 y al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019, reexpresadas en moneda de junio de 2020 de acuerdo a lo señalado en la nota 3.I siguiente, son parte integrante de estos estados contables al 30 de junio de 2020 y tienen el propósito de que se lean solo en relación con dichos estados contables.

Los estados contables por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2020 y 2019 son no auditados, pero en opinión de la Dirección de la Sociedad, contemplan todos los ajustes necesarios para ser presentados sobre bases uniformes con los estados contables anuales auditados. Los resultados del período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020 y 2019 no necesariamente reflejan la proporción de los resultados de la Sociedad por el ejercicio anual completo.

I. Reexpresión en moneda constante

Los presentes estados contables reconocen los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 31 de agosto de 1995 y entre el 1° de enero de 2002 y el 28 de febrero de 2003, debido a la existencia de un ambiente económico inflacionario en dichos períodos, de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes y los Decretos N° 316/95 y 664/03 del Poder Ejecutivo Nacional (“PEN”).

A través de la Ley N° 27.468, publicada el 4 de diciembre del 2018 en el Boletín Oficial de la Nación, se derogó el Decreto N° 1.269/02 del PEN y sus modificatorios, el que prohibía a los organismos oficiales (entre ellos, la D.P.P.J. de la Provincia de Buenos Aires) recibir estados contables ajustados por inflación.

Las normas contables profesionales argentinas establecen que los estados contables deben ser preparados reconociendo los cambios en el poder adquisitivo de la moneda conforme a las disposiciones establecidas en las Resoluciones Técnicas (RT) N° 6 y N° 17, con las modificaciones introducidas por la RT N° 39, por la

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SERGIO DANIEL CRIVELLI Guillermo D. Cohen HOLGER DONATH
Por Comisión Fiscalizadora Socio Presidente
Contador Público U.B.A. Contador Público U.B.A.
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Legajo N° 28188/3 Legajo N° 41287/2

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Interpretación N° 8 y la Disposición de Presidencia N° 10.056 del C.P.C.E.P.B.A. de fecha 28 de marzo de 2018 (“D.P. N° 10.056”). Estas normas establecen que la aplicación del ajuste por inflación debe realizarse frente a la existencia de un contexto de alta inflación, el cual se caracteriza, entre otras consideraciones, cuando exista una tasa de inflación acumulada en tres años que alcance o sobrepase el 100%, considerando para ello el Índice de Precios Internos al por Mayor (IPIM) publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC).

La D.P. N° 10.056 aprobó un tratamiento contable aplicable para la registración obligatoria y por única vez del revalúo contable previsto en el Capítulo 2 del Título X de la Ley N° 27.430 sobre la base de valores corrientes o los factores de revalúo proporcionados por el artículo 283 de dicha Ley.

En los últimos años, los niveles de inflación en Argentina han sido altos, habiendo acumulado una tasa de inflación en los últimos tres años que ha superado el 100%, sin expectativas de disminuir significativamente en el corto plazo. Asimismo, la presencia de los indicadores cualitativos de alta inflación, previstos en el punto 3.1 de la RT N° 17, mostraron evidencias coincidentes. Por lo expuesto, el 29 de septiembre de 2018 la F.A.C.P.C.E. emitió la Resolución JG N° 539/18, indicando, entre otras cuestiones, que la Argentina debe ser considerada una economía inflacionaria en los términos de la RT N° 17 a partir del 1° de julio de 2018.

Por Resolución MD N° 2883 del C.P.C.E.P.B.A. se aprobó la Segunda Parte de la Resolución JG F.A.C.P.C.E. N° 539/18, en los términos indicados en el Anexo de la referida Resolución del C.P.C.E.P.B.A., con vigencia obligatoria para los estados contables correspondientes a ejercicios o períodos intermedios cerrados a partir del 31 de diciembre de 2018, inclusive, contemplando la posibilidad de utilizar ciertas simplificaciones respecto de la metodología establecida en la RT N° 6. En la norma del C.P.C.E.P.B.A. se definen también diversos aspectos relevantes para aplicar el procedimiento de reexpresión de las cifras de los estados contables.

Es por ello, y en consonancia con las disposiciones del C.P.C.E.P.B.A. mencionadas anteriormente, que los presentes estados contables han sido preparados en moneda homogénea de junio de 2020, reconociendo los efectos de la inflación en forma retroactiva desde la última fecha en que tal ajuste fue discontinuado.

El índice utilizado en el proceso de reexpresión es el que resulta de la combinación del IPIM y del índice elaborado por la F.A.C.P.C.E., de acuerdo a lo establecido por los artículos 3° y 7° de la citada Resolución MD N° 2883.

La variación del índice utilizado para la reexpresión de los presentes estados contables ha sido del 13,59% y 22,40% en los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2020 y 2019 y del 53,83% en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

Asimismo, conforme lo establece la señalada Resolución del C.P.C.E.P.B.A., los importes de los activos remedidos por aplicación de la RT Nº 48, de existir, a los efectos de su reexpresión han sido considerados expresados en moneda de poder adquisitivo del momento al que se refiere dicha remedición, consecuentemente, los coeficientes de ajuste se aplicaron sobre los importes resultantes de la misma.

En la reexpresión de las cifras de los presentes estados contables se ha optado por aplicar (i) la simplificación correspondiente a los resultados financieros y por tenencia (incluido el resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda - RECPAM) los cuales se determinan y presentan en una sola línea y (ii) la simplificación correspondiente a la no presentación de la conciliación entre el impuesto a las ganancias incluido en el estado de resultados y el impuesto a las ganancias “teórico” para los entes no incluidos en la RT 41 -entes grandes-. La falta de apertura de los resultados financieros y por tenencia (incluido el RECPAM) genera la imposibilidad de determinar las magnitudes reales de los diferentes componentes de los resultados financieros y por tenencia, así como las magnitudes nominales ajustadas por inflación de los mismos y el efecto del RECPAM sobre dichos resultados. Esta limitación también impide la determinación de ciertos ratios financieros, tales como el rendimiento de los activos financieros, el costo de endeudamiento, el efecto “palanca”, etc.

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II. Criterios de valuación

Los principales criterios de valuación utilizados para la preparación de los estados contables son los siguientes:

a) Caja y bancos, inversiones, créditos y deudas:

  • En moneda nacional: a su valor nominal, incorporando los intereses devengados al cierre del período o del ejercicio, según las cláusulas específicas de cada operación, el cual no difiere significativamente de su valor descontado, en caso de corresponder, al cierre del período o del ejercicio.

  • En moneda extranjera: a su valor nominal en moneda extranjera convertido a los tipos de cambio vigentes al cierre del período o del ejercicio, para la liquidación de dichas operaciones, incorporando en caso de corresponder, los intereses devengados a la fecha de cierre del período o del ejercicio, según las cláusulas específicas de cada operación. El detalle respectivo se expone en el Anexo II. Las diferencias de cambio resultantes fueron imputadas a los resultados del período o del ejercicio.

Asimismo, los créditos y deudas relacionados con los acuerdos contractuales establecidos con ESSO S.A. Petrolera Argentina (actualmente Pan American Energy LLC, Sucursal Argentina o “PAE”) según se menciona en la Nota 8, han sido valuados de acuerdo con las condiciones pactadas entre las partes involucradas.

Los fondos comunes de inversión han sido valuados al valor de cotización de cada cuota parte vigente al cierre del período o del ejercicio.

  • Los créditos incluyen, en los casos que corresponda, una previsión para reducir su valor al de probable realización.

La información adicional sobre los plazos de vencimiento y tasas de interés aplicables, en caso de corresponder, se expone en el Anexo IV.

b) Otros activos:

Los materiales destinados para la venta han sido valuados a su costo de adquisición reexpresado en moneda de cierre de acuerdo a lo indicado en el apartado I o valor recuperable, el menor.

Las existencias por excedentes operativos de crudo destinadas a la venta han sido valuadas a su valor neto de realización estimado al cierre del período o del ejercicio.

c) Bienes de uso:

Activos transferidos: se valuaron originalmente de acuerdo con el valor establecido en el contrato de compraventa de acciones mencionado en la Nota 1, reexpresado de acuerdo con lo indicado en el apartado I, menos las correspondientes depreciaciones acumuladas calculadas sobre los valores reexpresados. Dicho valor fue prorrateado entre los distintos bienes transferidos, en base al informe de peritos técnicos independientes contratados por la Sociedad.

A partir de la aprobación de la RT N° 48 y de su adopción en la Provincia de Buenos Aires mediante la D.P. N° 10.056, la Sociedad ha valuado al 31 de diciembre de 2017 los bienes de uso incluidos en “Instalaciones y maquinarias” y “Proyecto Tigre” del rubro bienes de uso en base a los valores resultantes del revalúo técnico practicado a dicha fecha por valuadores profesionales independientes.

Los restantes bienes de uso se han remedido al 31 de diciembre de 2017 mediante la aplicación de los factores de revalúo informados como Anexo al artículo 283 de la Ley N° 27.430, considerando la fecha en que está expresada la medición contable de cada elemento.

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La diferencia surgida entre la remedición y el valor residual al 31 de diciembre de 2017, neta de su correspondiente efecto en el impuesto diferido, fue incluida originalmente en la cuenta “Saldo de remedición – RT N° 48” integrante del patrimonio neto.

Los valores resultantes de la remedición realizada en concordancia con la RT N° 48 descripta previamente han sido reexpresados desde la fecha de la medición de acuerdo a lo indicado en el apartado I y considerando lo expuesto en la Nota 10.

La Sociedad utiliza el método de la línea recta para calcular la depreciación de sus bienes de uso, considerando la reestimación de la vida útil asignada a los mismos por los valuadores profesionales independientes. Dichas vidas útiles no superan en ningún caso el plazo de 35 años correspondiente al período inicial de la concesión mencionado en la Nota 1 o al plazo de finalización de cada contrato según las condiciones contractuales mencionadas en las Notas 8 y 9, según corresponda.

Otras adiciones: las adiciones a partir del 1 de enero de 2018 se valuaron a su costo de adquisición reexpresado en moneda de cierre de acuerdo a lo indicado en el apartado I, menos las correspondientes depreciaciones acumuladas calculadas por el método de la línea recta, en función a la vida útil estimada.

Los costos de reparaciones y mantenimiento que no implican un aumento de la capacidad o de la vida útil de los activos, se imputan a resultados cuando son incurridos.

El valor de los bienes de uso considerados en su conjunto, no supera su valor recuperable.

d) Impuesto a las ganancias:

La Sociedad determina el impuesto a las ganancias de acuerdo con el método del impuesto diferido, el cual considera el efecto de las diferencias temporarias originadas en la distinta base de medición de activos y pasivos según criterios contables e impositivos, computadas considerando la tasa impositiva sancionada a la fecha de los estados contables que se espera esté vigente al momento de su reversión o utilización.

Los activos y pasivos por impuesto diferido no son reconocidos si las diferencias temporarias se originan como resultado de una llave de negocio o en el reconocimiento inicial (diferente de una combinación de negocios) de otros activos y pasivos en una transacción que no afecta la ganancia impositiva ni la ganancia contable.

El importe en concepto de obligación fiscal por impuesto a las ganancias estimado se imputó al resultado del período en el rubro “Impuesto a las ganancias” (Nota 4.i).

Con fecha 29 de diciembre de 2017 fue publicada en el Boletín Oficial la Ley N° 27.430, la cual entró en vigencia al día siguiente de su publicación, siendo una de las principales modificaciones la reducción de la tasa impositiva para las ganancias no distribuidas del 35% a: (i) 30% para los ejercicios 2018 y 2019, y (ii) 25% para los ejercicios 2020 en adelante. Asimismo, la Ley N° 27.430 establece una retención sobre los dividendos del 7% para los ejercicios 2018 y 2019 y 13% a partir del 2020, lo que implica una tasa consolidada para resultados distribuidos en torno al 35%.

Adicionalmente, dicha Ley estableció la posibilidad de realizar un revalúo impositivo de los bienes de uso de acuerdo a los mecanismos previstos en la misma.

Dicho régimen de revalúo de bienes se encuentra vigente para sujetos residentes en el país, opcional y por única vez, al que puede adherirse mediante el pago de un impuesto especial. El régimen de revalúo permite a la Sociedad realizar el revalúo de los bienes de uso a efectos fiscales al 31 de diciembre de 2017 y, a partir de dicha fecha, habilita a la Sociedad a actualizar por inflación a efectos fiscales los bienes incluidos en el revalúo.

Teniendo en cuenta lo expresado precedentemente, el Directorio de la Sociedad con fecha 25 de

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julio de 2018 aprobó el ingreso al régimen del revalúo impositivo bajo la modalidad del régimen simplificado, y en relación a ello la Sociedad reconoció al 31 de diciembre de 2018 los efectos contables devengados del mismo y provisionó su estimación del impuesto especial a pagar al momento de ingreso al régimen.

Durante el año 2019, la Sociedad ha presentado la información para el ingreso al régimen de revalúo mencionado ante la Administración Federal de ingresos Públicos (AFIP). Al 31 de diciembre de 2019, se encuentra totalmente cancelado.

Adicionalmente, el 20 de diciembre de 2019, el Congreso Nacional sancionó la Ley N° 27.541 denominada Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva en el marco de Emergencia Pública, que fue publicada en el Boletín Oficial con fecha 23 de diciembre de 2019. Esta ley suspendió hasta los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1° de enero de 2021 inclusive, las alícuotas mencionadas con anterioridad y estableció para el período de la suspensión, que la alícuota de la tasa impositiva de ganancias no distribuidas será del 30% y la retención sobre los dividendos distribuidos será del 7%.

Ajuste por inflación impositivo

La Ley N° 27.468 publicada en el Boletín Oficial el 4 de diciembre de 2018 dispuso que a los fines de aplicar el procedimiento de ajuste por inflación impositivo el mismo tiene vigencia para los ejercicios que se iniciaron a partir del 1 de enero de 2018. Respecto del primer, segundo y tercer ejercicio a partir de su vigencia, ese procedimiento será aplicable en caso de que la variación del Indice de Precios al Consumidor, calculada desde el inicio y hasta el cierre de cada uno de esos ejercicios supere un 55%, un 30% y en un 15%, para el primer, segundo y tercer año de aplicación, respectivamente.

El impacto del ajuste por inflación impositivo a partir del ejercicio 2019 será imputado de la siguiente forma: 1/6 en ese mismo ejercicio fiscal y los 5/6 restantes en partes iguales durante los siguientes cinco años.

Al 30 de junio de 2020, la Sociedad computó la estimación del impacto de aplicar el ajuste por inflación impositivo, considerando que las proyecciones del IPC al 31 de diciembre de 2020 superarán el 15% mencionado.

e) Remuneraciones y cargas sociales – Planes de beneficios a empleados:

La Sociedad ha adoptado las normas contables profesionales contenidas en la Resolución Técnica Nº 23 emitidas por la F.A.C.P.C.E., que tiene como objetivo definir los criterios de medición y exposición aplicables a los beneficios a largo plazo que los empleadores otorgan a sus empleados con posterioridad a la terminación laboral y otros beneficios a largo plazo definidos en la norma. Los beneficios aplicables a la Sociedad se encuentran establecidos por el Convenio Marco entre la Cámara de la Industria del Petróleo y la Federación Argentina Sindical del Petróleo y Gas, y los mismos corresponden principalmente a un régimen especial aplicable a ciertos empleados consistente principalmente en el pago de una bonificación extraordinaria por única vez de un monto equivalente a una determinada cantidad de salarios mensuales en función de la edad de retiro del empleado y una bonificación extraordinaria por única vez aplicable a ciertos empleados de un monto equivalente a diez salarios mensuales.

Consecuentemente, los mencionados beneficios se valuaron a su valor presente y son devengados en razón del período correspondiente de los servicios prestados por los empleados afectados a los planes. El pasivo por planes de beneficios se expone en el rubro del pasivo no corriente “Remuneraciones y cargas sociales” y corresponde al valor presente de las obligaciones por beneficios definidos a la fecha del balance.

A los efectos del cálculo de las obligaciones, la Sociedad ha considerado una tasa de interés real

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del 6,5% anual y un crecimiento salarial anual en términos reales del 2%.

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HOLGER DONATH Presidente

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La conciliación del valor presente de las obligaciones por beneficios definidos al 30 de junio de 2020 y al 31 de diciembre de 2019 se detalla a continuación:

y al 31 de diciembre de 2019 se detalla a continuación:
Pasivo neto reconocido al inicio
Costo por servicios
Costo por intereses
RECPAM y reconocimiento de pérdida actuarial
Pasivo neto reconocido al cierre
2020 2019
29.684.775
32.435.748
3.348.689
8.939.220
634.862
1.694.746
(3.750.555) (13.384.939)
29.917.771
29.684.775

f) Cuentas de patrimonio neto:

El capital social ha sido reexpresado en moneda de cierre aplicando el procedimiento de ajuste descripto en el apartado I, en función de las respectivas fechas de suscripción. La cuenta “Capital” se expone a su valor nominal, de acuerdo con disposiciones legales, y la diferencia con su importe se presenta en la cuenta complementaria “Ajuste del capital”.

La reserva legal se ha mantenido a su valor nominal a la fecha de inicio de aplicación del ajuste por inflación contable (1° de enero de 2018) y, a partir de ese momento, se ha reexpresado en moneda de cierre aplicando el procedimiento de ajuste descripto en el apartado I, considerando los movimientos del período o del ejercicio, en caso de existir.

Los resultados no asignados a la fecha de inicio de aplicación del ajuste por inflación contable (1° de enero de 2018) se han determinado por diferencia patrimonial y, a partir de ese momento, se han reexpresado en moneda de cierre aplicando el procedimiento de ajuste descripto en el apartado I, considerando los movimientos del período o del ejercicio.

g) Cuentas del estado de resultados:

Las partidas de resultados se han reexpresado en moneda de cierre aplicando el procedimiento de ajuste descripto en el apartado I, excepto:

  • Los cargos por consumos de activos no monetarios, que se calcularon en función de la remedición de tales activos reexpresados en moneda de cierre aplicando el procedimiento de ajuste descripto en el apartado I y su vida útil remanente según se describe en el apartado 3.II.c).

  • Los resultados por excedentes de crudo que incluyen las ventas realizadas de excedentes operativos de crudo y el reconocimiento de las existencias por excedentes operativos de crudo destinadas a la venta al cierre del período o del ejercicio.

  • Bajo la denominación “Resultados financieros y por tenencia” se exponen en forma conjunta los resultados financieros generados por activos y pasivos, incluyendo el RECPAM.

III. Uso de estimaciones

La preparación de los estados contables de conformidad con las normas contables profesionales vigentes requiere que la Dirección y la Gerencia de la Sociedad efectúen estimaciones que afectan la determinación de los activos, pasivos, ingresos y egresos y la exposición de contingencias. Los resultados futuros pueden diferir de las estimaciones efectuadas por la Dirección y la Gerencia de la Sociedad.

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4. DETALLE DE LOS PRINCIPALES RUBROS DE LOS ESTADOS CONTABLES

Se detalla a continuación la composición de los principales rubros de los estados contables:

Balances Generales al 30 de junio de 2020 y al 31 de diciembre de 2019 Activo

a) Inversiones:

ances Generales al 30 de junio de 2020 y al 31 de diciembre de 2019
vo
Inversiones:
Depósitos en moneda extranjera – Sociedades relacionadas (Nota 5 y
Anexo II)
Depósitos en plazo fijo
Fondos Comunes de Inversión(1)
2020 2019
35.197
929.711.940
305.284.936
-
196.138.446
210.169.216
501.458.579 1.139.881.156

(1) Corresponde a los fondos comunes de inversión Super Ahorro $ (53.874.422 y 81.234.926 cuotapartes, cotización 1,55313 y 1,395206, al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019, respectivamente) y 1810 Ahorro (6.313.285 y 4.481.554 cuotapartes, cotización 17,81396 y 15,994332 al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019, respectivamente).

b) Créditos por ventas:
Sociedades relacionadas en moneda extranjera (Nota 5 y Anexo II)
Sociedades relacionadas (Nota 5)
Deudores por servicios comunes en moneda extranjera (Anexo II)
Deudores por servicios comunes
c) Otros créditos:
2020
Corriente
No Corriente
Créditos fiscales
4.856.361
-
Recurso repetición ingresos brutos
-
3.720.057
Gastos pagados por anticipado
7.631.968
6.878.180
Anticipos a proveedores
1.845.514
-
Anticipos a proveedores en moneda
extranjera (Anexo II)
253.739
-
Seguros a devengar en moneda extranjera
(Anexo II)
4.491.680
-
Impuestos y tasas a devengar
5.642.728
-
Sociedades relacionadas (Nota 5)
341.627
-
Sociedades relacionadas en moneda
extranjera (Nota 5 y Anexo II)
492
-
Diversos
1.362.181
-
Diversos en moneda extranjera (Anexo II)
8.213
-
26.434.503
10.598.237
Previsión recurso repetición ingresos brutos
-
(3.720.057)
26.434.503
6.878.180
d) Otros activos:
Excedentes operativos de crudo
Materiales
b) Créditos por ventas:
Sociedades relacionadas en moneda extranjera (Nota 5 y Anexo II)
Sociedades relacionadas (Nota 5)
Deudores por servicios comunes en moneda extranjera (Anexo II)
Deudores por servicios comunes
c) Otros créditos:
2020
Corriente
No Corriente
Créditos fiscales
4.856.361
-
Recurso repetición ingresos brutos
-
3.720.057
Gastos pagados por anticipado
7.631.968
6.878.180
Anticipos a proveedores
1.845.514
-
Anticipos a proveedores en moneda
extranjera (Anexo II)
253.739
-
Seguros a devengar en moneda extranjera
(Anexo II)
4.491.680
-
Impuestos y tasas a devengar
5.642.728
-
Sociedades relacionadas (Nota 5)
341.627
-
Sociedades relacionadas en moneda
extranjera (Nota 5 y Anexo II)
492
-
Diversos
1.362.181
-
Diversos en moneda extranjera (Anexo II)
8.213
-
26.434.503
10.598.237
Previsión recurso repetición ingresos brutos
-
(3.720.057)
26.434.503
6.878.180
d) Otros activos:
Excedentes operativos de crudo
Materiales
b) Créditos por ventas:
Sociedades relacionadas en moneda extranjera (Nota 5 y Anexo II)
Sociedades relacionadas (Nota 5)
Deudores por servicios comunes en moneda extranjera (Anexo II)
Deudores por servicios comunes
c) Otros créditos:
2020
Corriente
No Corriente
Créditos fiscales
4.856.361
-
Recurso repetición ingresos brutos
-
3.720.057
Gastos pagados por anticipado
7.631.968
6.878.180
Anticipos a proveedores
1.845.514
-
Anticipos a proveedores en moneda
extranjera (Anexo II)
253.739
-
Seguros a devengar en moneda extranjera
(Anexo II)
4.491.680
-
Impuestos y tasas a devengar
5.642.728
-
Sociedades relacionadas (Nota 5)
341.627
-
Sociedades relacionadas en moneda
extranjera (Nota 5 y Anexo II)
492
-
Diversos
1.362.181
-
Diversos en moneda extranjera (Anexo II)
8.213
-
26.434.503
10.598.237
Previsión recurso repetición ingresos brutos
-
(3.720.057)
26.434.503
6.878.180
d) Otros activos:
Excedentes operativos de crudo
Materiales
b) Créditos por ventas:
Sociedades relacionadas en moneda extranjera (Nota 5 y Anexo II)
Sociedades relacionadas (Nota 5)
Deudores por servicios comunes en moneda extranjera (Anexo II)
Deudores por servicios comunes
c) Otros créditos:
2020
Corriente
No Corriente
Créditos fiscales
4.856.361
-
Recurso repetición ingresos brutos
-
3.720.057
Gastos pagados por anticipado
7.631.968
6.878.180
Anticipos a proveedores
1.845.514
-
Anticipos a proveedores en moneda
extranjera (Anexo II)
253.739
-
Seguros a devengar en moneda extranjera
(Anexo II)
4.491.680
-
Impuestos y tasas a devengar
5.642.728
-
Sociedades relacionadas (Nota 5)
341.627
-
Sociedades relacionadas en moneda
extranjera (Nota 5 y Anexo II)
492
-
Diversos
1.362.181
-
Diversos en moneda extranjera (Anexo II)
8.213
-
26.434.503
10.598.237
Previsión recurso repetición ingresos brutos
-
(3.720.057)
26.434.503
6.878.180
d) Otros activos:
Excedentes operativos de crudo
Materiales
b) Créditos por ventas:
Sociedades relacionadas en moneda extranjera (Nota 5 y Anexo II)
Sociedades relacionadas (Nota 5)
Deudores por servicios comunes en moneda extranjera (Anexo II)
Deudores por servicios comunes
c) Otros créditos:
2020
Corriente
No Corriente
Créditos fiscales
4.856.361
-
Recurso repetición ingresos brutos
-
3.720.057
Gastos pagados por anticipado
7.631.968
6.878.180
Anticipos a proveedores
1.845.514
-
Anticipos a proveedores en moneda
extranjera (Anexo II)
253.739
-
Seguros a devengar en moneda extranjera
(Anexo II)
4.491.680
-
Impuestos y tasas a devengar
5.642.728
-
Sociedades relacionadas (Nota 5)
341.627
-
Sociedades relacionadas en moneda
extranjera (Nota 5 y Anexo II)
492
-
Diversos
1.362.181
-
Diversos en moneda extranjera (Anexo II)
8.213
-
26.434.503
10.598.237
Previsión recurso repetición ingresos brutos
-
(3.720.057)
26.434.503
6.878.180
d) Otros activos:
Excedentes operativos de crudo
Materiales
2020
2019
2020
2019
2020
2019
2020
2019
303.658.326
275.297.661
20.863.990
1.012.930
254.070.131
244.034.744
23.907.431
-
602.499.878
520.345.335
Corriente
4.856.361
-
7.631.968
1.845.514
253.739
4.491.680
5.642.728
341.627
492
1.362.181
8.213










No Corriente
-
3.720.057
6.878.180
-
-
-
-
-
-
-
-
Corriente

4.419.712

-

9.835.777

675.164

1.201.171
13.936.132

408.199

542.224

461.638

684.316

19.772
26.434.503
-

10.598.237
(3.720.057)
32.184.105
-
26.434.503 6.878.180 32.184.105
2020
180.960.297
7.648.997
333.410.825
7.648.997
188.609.294 341.059.822

Firmado a efectos de su identificación con Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04 - AGOSTO - 2020 nuestro informe de fecha 04 - AGOSTO - 2020 Deloitte & Co. S.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 1 - F° 13 Leg. N° 13

SERGIO DANIEL CRIVELLI Por Comisión Fiscalizadora Contador Público U.B.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 109 - F° 188 Legajo N° 28188/3

Guillermo D. Cohen Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 159 - F° 77 Legajo N° 41287/2

HOLGER DONATH Presidente

15

Pasivo

Pasivo
e) Cuentas por pagar:
Proveedores y provisiones
Proveedores y provisiones en moneda
extranjera (Anexo II)
Anticipos de PAE por ventas futuras en
moneda extranjera (Nota 8 y Anexo II)(1)
Sociedades relacionadas (Nota 5)
Sociedades relacionadas en moneda
extranjera (Nota 5 y Anexo II)
Corriente
58.344.974
78.605.161
123.024.418
2.401.237
19.843.724
282.219.514

(1) Con fecha 1° de abril de 2019, el fondo de comercio de Axion fue transferido a PAE. Como consecuencia de la mencionada transferencia, PAE asumió todas las operaciones de Axion a partir de la fecha indicada precedentemente.

f) Préstamos:

Préstamos: 2020 2019
Corriente No Corriente Corriente No Corriente
Préstamos de Banco Credicoop en moneda
extranjera (Anexo II)(2)
50.684.397 - 120.888.880 -
Préstamos de PAE en moneda extranjera
(Nota 8 y Anexo II)(1)
91.507.931 126.194.590 84.584.721 166.983.891
142.192.328 126.194.590 205.473.601 166.983.891

(1) Con fecha 1° de abril de 2019, el fondo de comercio de Axion fue transferido a PAE. Como consecuencia de la mencionada transferencia, PAE asumió todas las operaciones de Axion a partir de la fecha indicada precedentemente.

(2) Devengan intereses a una tasa nominal anual promedio del 4,39%.

g) Cargas fiscales:

Cargas fiscales: 2020 2019
Corriente No Corriente Corriente No Corriente
Impuesto a las ganancias (neto de anticipos y
retenciones) 225.590.987 - 275.708.866 -
IVA a pagar 43.250.755 - 40.372.306 -
Impuesto diferido (Notas 4.i) - 306.580.918 58.428.433 277.434.112
Provisión por regalías por ventas de
excedentes de crudo en moneda extranjera
(Nota 7 y Anexo II) 60.514.522 - 17.226.069 -
Diversos 37.640.570 - - -
366.996.834 306.580.918 391.735.674 277.434.112

Estados de resultados por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2020 y 2019

h) Resultados por excedentes de crudo[(1)] :

(1)
Resultados por excedentes de crudo:
Existencias por excedentes de crudo
2020 2019
(158.149.084)
41.975.794
(158.149.084)
41.975.794

(1) Corresponde al reconocimiento de existencias por excedentes operativos de crudo de propiedad de Oiltanking Ebytem S.A. durante el período, de acuerdo a los términos acordados por los accionistas de la Sociedad.

Firmado a efectos de su identificación con Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04 - AGOSTO - 2020 nuestro informe de fecha 04 - AGOSTO - 2020 Deloitte & Co. S.A.

C.P.C.E.P.B.A. T° 1 - F° 13 Leg. N° 13

SERGIO DANIEL CRIVELLI Por Comisión Fiscalizadora Contador Público U.B.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 109 - F° 188 Legajo N° 28188/3

Guillermo D. Cohen HOLGER DONATH Socio Presidente Contador Público U.B.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 159 - F° 77 Legajo N° 41287/2

16

i) Impuesto a las ganancias:

Impuesto a las ganancias:
Impuesto a las ganancias corriente
Impuesto a las ganancias diferido
2020 2019
(265.249.961) (209.017.310)
(29.146.807)
(7.112.726)
(294.396.768)
(216.130.036)

Asimismo, al 30 de junio de 2020 y al 31 de diciembre de 2019, la composición del pasivo diferido neto es la siguiente:

Activo impositivo diferido:
Beneficios a empleados y otros
Pasivo impositivo diferido:
Bienes de uso
Ajuste por inflación impositivo
Diversos
Total pasivo impositivo diferido neto
2020 2019
13.607.851
17.303.176
13.607.851
17.303.176
(222.157.726) (203.142.510)
(94.369.577)
(86.848.476)
(3.661.466)
(4.746.302)
(320.188.769) (294.737.288)
(306.580.918) (277.434.112)

Total pasivo impositivo diferido neto

5. SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES RELACIONADAS

Al 30 de junio de 2020 y al 31 de diciembre de 2019, los saldos pendientes por operaciones efectuadas con sociedades relacionadas son los siguientes:


Oiltanking Argentina S.A.

YPF S.A.

Oiltanking Finance B.V.

Oiltanking GmbH

Oiltanking Mexico

Oiltanking Brasil

Oiltanking Perú

Marquard & Bahls
Inversiones
Créditospor ventas
Inversiones
Créditospor ventas
Otros créditos
Cuentasporpagar
Otros créditos
Cuentasporpagar
2020 2019
2020
2019

2020
2019
2020
2019
-
-
-
-
-
- 324.522.316 276.310.591
35.197 929.711.940
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
341.397
1.003.862
283.835
931.957

-
-
-
-

-
-
-
-

-
-
21.961.126 61.132.505

722
-
-
-

-
-
-
-

-
-
-
-

-
-
-
-
35.197 929.711.940 324.522.316 276.310.591
342.119
1.003.862
22.244.961 62.064.462

Las principales operaciones con sociedades relacionadas en los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2020 y 2019 son las siguientes:

– Oiltanking GmbH
– Oiltanking Argentina S.A
– YPF S.A.(1)
Ingresospor ventas Costos de explotacióny gastos de administracióny comercialización Costos de explotacióny gastos de administracióny comercialización Costos de explotacióny gastos de administracióny comercialización Costos de explotacióny gastos de administracióny comercialización Costos de explotacióny gastos de administracióny comercialización
Gastos de marketing y
mantenimiento de sistemas y
seguridad
Honorarios por
asistencia técnica y
alquileres
Servicio de respuesta a
derrames
2020
2019
2020 2019 2020 2019 2020
2019
-
- (30.004.249)
-
-
-
812.743.715
842.171.755
-

(1.876.501)

-

-

858.562
(2.394.614)

-

-
(2.156.646)

-

(546.851)
(895.277)

-
-

-
-
812.743.715
842.171.755
(30.004.249)
(1.876.501)
(1.536.052) (2.156.646)
(546.851)
(895.277)

(1) YPF S.A. es el principal cliente de la Sociedad. Las ventas a YPF S.A. representan aproximadamente el 47% y 52% del total de ingresos por servicios de la Sociedad en los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2020 y 2019.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04 - AGOSTO - 2020

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04 - AGOSTO - 2020 Deloitte & Co. S.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 1 - F° 13 Leg. N° 13

SERGIO DANIEL CRIVELLI Por Comisión Fiscalizadora Contador Público U.B.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 109 - F° 188 Legajo N° 28188/3

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HOLGER DONATH Presidente

17

Otros ingresos (egresos), Otros ingresos (egresos),
netos Resultados financieros
2020 2019 2020 2019
Oiltanking Finance B.V. - - 2.848.822 4.153.319
Oiltanking Argentina S.A. 1.747.900 643.397 - -
Oiltanking GmbH (1.042.698) - - -
Oiltanking México S.R.L. 7.243 - - -
712.445 643.397 2.848.822 4.153.319

6. RESTRICCIÓN A LOS RESULTADOS NO ASIGNADOS

De acuerdo con las disposiciones de la Ley General de Sociedades N° 19.550, el 5% de la utilidad neta del ejercicio deberá destinarse a la reserva legal, hasta que la misma alcance el 20% del capital social. Al 30 de junio de 2020, la reserva legal ha alcanzado el límite mencionado del 20% del capital social.

7. RECLAMOS

Secretaría de Energía – Regalías por ventas de excedentes de mermas de petróleo crudo

Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013, la Secretaría de Energía comunicó a la Sociedad que las ventas de petróleo crudo originadas en excedentes de mermas en el sistema logístico de hidrocarburos deben estar alcanzadas por las regalías petroleras de la Ley N° 17.319 (“la Ley”) argumentando que la venta de los excedentes retenidos por Oiltanking sería una solución para disponer de dicho petróleo crudo en el mercado, dada la dificultad para asignar los mismos a los productores en forma justa por la complejidad de las operaciones y del manejo de crudos de distintas procedencias y calidades en la terminal operada por la Sociedad.

La Secretaría de Energía ha reclamado a Oiltanking el pago de regalías a las provincias productoras por dichas ventas de excedentes de mermas desde el ejercicio económico iniciado el 1 de enero de 2008.

La Sociedad, aunque no reviste el carácter de permisionario de exploración y/o concesionario de explotación de hidrocarburos previsto en dicha Ley, decidió continuar las negociaciones con la Secretaría de Energía para instrumentar un mecanismo formal de liquidación de las regalías reclamadas que esté expresamente aprobado por las provincias productoras involucradas y la Secretaría de Energía.

En ese sentido, las regalías por ventas de excedentes operativos de crudo proveniente del Golfo San Jorge (provincias de Santa Cruz y Chubut) no se encuentran sujetas a este cargo, debido a que las regalías cobradas por dichas provincias no se ven afectadas por la merma aplicada por la Sociedad por cuanto el producto es vendido por los productores en condiciones FOB en las terminales marítimas de las respectivas provincias.

Consecuentemente, la Sociedad procede a cancelar las regalías a las respectivas provincias productoras a medida que es notificada por parte de la SE de la confirmación del procedimiento de determinación y cancelación de las regalías devengadas por ventas de excedentes operativos de crudo.

8. CONSTRUCCION DE LA TERMINAL DE ALMACENAMIENTO BRANDSEN Y DEL OLEODUCTO BRANDSEN-CAMPANA (“PROYECTO TIGRE”)

Con fecha 28 de diciembre de 2000, la Sociedad firmó con YPF S.A. y ESSO S.A. Petrolera Argentina (“ESSO”) (actualmente Pan American Energy LLC, Sucursal Argentina), un Contrato Marco y Contratos Conexos que establecieron los términos para la realización del denominado “Proyecto Tigre”, por el cual la Sociedad hizo construir una nueva terminal de almacenamiento de petróleo crudo con una capacidad de aproximadamente 60.000 metros cúbicos en las cercanías de Brandsen, Provincia de Buenos Aires, y un

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04 - AGOSTO - 2020

SERGIO DANIEL CRIVELLI Por Comisión Fiscalizadora Contador Público U.B.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 109 - F° 188 Legajo N° 28188/3

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04 - AGOSTO - 2020 Deloitte & Co. S.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 1 - F° 13 Leg. N° 13 Guillermo D. Cohen HOLGER DONATH Socio Presidente Contador Público U.B.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 159 - F° 77 Legajo N° 41287/2

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oleoducto de 168 kilómetros de largo y 22 pulgadas de diámetro, desde Brandsen a la refinería de ESSO en Campana. Ambas instalaciones son propiedad de la Sociedad. El Contrato Marco y Contratos Conexos tienen vigencia desde la fecha de celebración y por un plazo de 20 años contados a partir de la puesta en marcha, prorrogable, a opción de ESSO, por un período de 10 años, y a su finalización por un segundo período de 10 años. Al cabo de cualquiera de estos períodos, ESSO tendrá el derecho de adquirir a la Sociedad la titularidad de las instalaciones, así como los contratos conexos y a operar dichas instalaciones.

El objetivo del Proyecto consistió en conectar la terminal existente de petróleo crudo de la Sociedad en Puerto Rosales con la refinería de ESSO en Campana, utilizando el oleoducto Puerto Rosales – La Plata de YPF S.A. y las instalaciones antes mencionadas.

La Sociedad inició la construcción en enero de 2001 y la puesta en marcha se produjo en septiembre de 2002.

Para la financiación del Proyecto Tigre, ESSO otorgó dos préstamos a la Sociedad, uno de largo plazo por U$S 14.298.609 a 20 años y otro de U$S 573.648 a 3 años. Ambos devengan una tasa de interés del 8,75% anual a partir de septiembre de 2002, pagaderos en cuotas mensuales, iguales y consecutivas desde dicho mes. Asimismo, ESSO otorgó a la Sociedad anticipos a cuenta de futuros aranceles que fijan el precio de los mismos por un total de U$S 34.918.585. En marzo de 2003, la Sociedad canceló la totalidad del préstamo a corto plazo.

En garantía de dicha financiación, la Sociedad efectuó la cesión de la concesión de transporte de crudo del contrato Marco y Contratos Conexos entre Brandsen y Campana. Con fecha 18 de octubre de 2001, por medio de la decisión administrativa 191/2001 aprobada por el Jefe de Gabinete de Ministros de la Nación se autorizó la cesión de transporte mencionada anteriormente.

Durante el período de operación, los aranceles del proyecto incluyen un arancel fijo mensual, un arancel por costos operativos variable, un arancel fijo por metro cúbico bombeado, un arancel por amarre y maniobra de buques y un arancel por excedentes de existencia. Asimismo, el proyecto incluyó un arancel por puesta en marcha.

La Sociedad y ESSO acordaron que todos los aranceles previamente mencionados, determinados en dólares estadounidenses, fueron calculados en base a una estimación de los costos de los servicios. El arancel de gastos operativos variará en función de los costos reales de operación, para garantizar a la Sociedad la cobertura de sus costos (directos e indirectos) y una rentabilidad razonable.

9. CONSTRUCCIÓN DE INSTALACIONES Y MEJORAS EN LA TERMINAL PUERTO ROSALES Y DEL OLEODUCTO PUERTO ROSALES-GALVAN, PARA EL BOMBEO Y TRANSPORTE DE PETROLEO HASTA LA REFINERÍA DE PETROBRÁS EN BAHIA BLANCA

En octubre de 2006, la Sociedad celebró con Petrobras Energía S.A. (“Petrobras”), un Contrato Marco que estableció los términos y condiciones por las cuales la Sociedad construirá, inspeccionará, mantendrá y operará, bajo su propio riesgo y responsabilidad, el conjunto de instalaciones nuevas y mejoras de la Terminal Puerto Rosales (la “Terminal”) y del Oleoducto Puerto Rosales-Galván, a ser construidas y operadas por la Sociedad y de propiedad de ésta, y proveerá los servicios de recepción, almacenamiento, mezcla, bombeo y transporte de petróleo de propiedad de Petrobras en y desde la Terminal a través del Oleoducto Puerto Rosales-Galván a ser construido, para su entrega en la refinería de dicha empresa en Bahía Blanca.

El Contrato Marco tiene vigencia desde la fecha de celebración y por un plazo de 20 años contados a partir de la puesta en marcha, la cual se produjo en mayo de 2009, prorrogable a opción de Petrobras por un período de 10 años. A la finalización del período inicial de operaciones o del período de extensión, Petrobras tendrá el derecho de adquirir la titularidad del oleoducto que forma parte de las nuevas

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04 - AGOSTO - 2020

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04 - AGOSTO - 2020 Deloitte & Co. S.A.

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instalaciones, excepto su estación de bombeo, así como los permisos, acuerdos y contratos conexos y a operar el oleoducto respectivo.

Durante el período de operación, los aranceles del proyecto incluyen un arancel global básico, un arancel global por excedente por metro cúbico bombeado, un arancel de amarre y maniobra de buques, un arancel por excedente de existencias y un arancel por falta de carga cuando Petrobras no cargue ciertos volúmenes mínimos establecidos en el Contrato Marco.

Asimismo, el Contrato Marco prevé cláusulas específicas que estipulan ciertas penalidades ante casos de incumplimientos de los términos del Contrato Marco de alguna de las partes.

10. RESOLUCIÓN TÉCNICA N° 48 – REMEDICIÓN DE ACTIVOS

La Sociedad ha procedido a remedir por única vez con fecha 31 de diciembre de 2017 los bienes de uso por aplicación de la Resolución Técnica Nº 48 de la F.A.C.P.C.E., aprobada con ciertas modificaciones por el C.P.C.E.P.B.A. a través de la Disposición de Presidencia N° 10.056 de fecha 28 de marzo de 2018.

El objetivo de dicha norma era reconocer una modificación en las mediciones contables de ciertos rubros por única vez, de forma tal que el balance general mostrara valores de activos más cercanos a sus valores de mercado.

Debido a que la Sociedad emitió los estados contables correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017 con fecha anterior a la entrada en vigencia de la RT N° 48, la remedición a dicha fecha había resultado impracticable. Consecuentemente, la Sociedad ajustó los saldos iniciales de los primeros estados contables intermedios emitidos con posterioridad a la entrada en vigencia de dicha norma.

Asimismo, de acuerdo a la establecido en la Norma de Aplicación N° 109 del C.P.C.E.P.B.A., en relación con el tratamiento contable de la cuenta “Saldo por Remedición RT N° 48” al inicio del ejercicio anterior en el marco del ajuste por inflación de los estados contables, el Directorio de la Sociedad ha decidido con fecha 11 de junio de 2019 la desafectación del importe de la Reserva correspondiente. Como resultado de la aplicación del criterio precedentemente explicitado, la cuenta “Saldo por Remedición RT N° 48” queda en cero, aumentando por un monto equivalente los resultados no asignados.

11. LEY IMPOSITIVA PROVINCIAL N° 15.170

Con fecha 10 de enero de 2020, se publicó en el Boletín Oficial Provincial la Ley Impositiva N° 15.170 que, entre otras cuestiones, ha definido un incremento en el impuesto a los Ingresos Brutos, para el ejercicio 2020 y con carácter extraordinario, aplicable a ciertas actividades que la Sociedad realiza, en lo vinculado a la explotación de terminales portuarias ubicadas en puertos de la provincia de Buenos Aires. Este impuesto adicional corresponde a un valor en pesos por tonelada cargada o descargada. La sobre tasa a abonar en concepto de impuesto a los ingresos brutos para actividades gravadas respecto de las operaciones de carga, será superior al 50 % de la tarifa vigente y, en el caso de actividades gravadas en operaciones de descarga, el impuesto resultará más alto que la actual tarifa regulada.

El 9 de junio de 2020 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución Normativa N° 31/2020 en la cual se reglamenta que el monto total del adicional del impuesto sobre los ingresos brutos que corresponda abonar a cada contribuyente alcanzado, por las operaciones de carga o descarga o mercadería removida realizadas se calcularán de acuerdo a las tarifas determinadas en la Resolución antes mencionada. Asimismo, mediante dicha reglamentación se aclaró que el impuesto se aplicará sobre determinada mercadería removida en el primer puerto que intervenga en la Provincia de Buenos Aires y por única vez (tanto si actuara como puerto de origen o de destino), aun cuando la misma sea pasible de sucesivas remociones.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04 - AGOSTO - 2020

SERGIO DANIEL CRIVELLI Por Comisión Fiscalizadora Contador Público U.B.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 109 - F° 188 Legajo N° 28188/3

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04 - AGOSTO - 2020 Deloitte & Co. S.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 1 - F° 13 Leg. N° 13 Guillermo D. Cohen HOLGER DONATH Socio Presidente Contador Público U.B.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 159 - F° 77 Legajo N° 41287/2

20

La Sociedad, en consulta con sus asesores impositivos, ha comenzado a provisionar el impuesto adicional a partir de la fecha de publicación de la mencionada reglamentación y sobre la base de la interpretación correspondiente de la misma, habiendo reconocido el cargo correspondiente en el estado de resultados al 30 de junio de 2020 en el rubro Impuestos, tasas y contribuciones.

12. IMPACTO COVID-19 Y HECHOS POSTERIORES

En virtud de la aparición del Coronavirus “COVID-19” en la República Popular China en diciembre de 2019 y su reciente expansión global a un gran número de países (con fecha 11 de marzo de 2020 la Organización Mundial de la Salud (OMS) declaró como “pandemia global” al brote de dicho virus), con fecha 20 de marzo de 2020, la Sociedad activó su protocolo de emergencia, y determinó las medidas preventivas a implementar en relación con la transmisión del nuevo virus y para garantizar el desarrollo de las operaciones.

Dados los efectos sanitarios de esta pandemia, adversos a la economía global, el Gobierno de la República Argentina, con fecha 15 de marzo de 2020, dispuso el cierre de fronteras del país y con fecha 20 de marzo de 2020, mediante el Decreto N° 297/2020, estableció el aislamiento social, preventivo y obligatorio para todas las personas que habitan el país o se encuentren en él en forma temporaria. Adicionalmente, mediante la Decisión Administrativa N° 429/2020 emitida por Jefatura de Gabinete de Ministros del Poder Ejecutivo Nacional, en esa misma fecha y en el marco de las excepciones establecidas en el artículo 6 del mencionado decreto, se exceptúa del cumplimiento de aislamiento obligatorio a la dotación de personal mínima necesaria para la operación de la Sociedad. Con fecha 31 de marzo de 2020, mediante el Decreto N° 325/2020 se prorrogó la vigencia del decreto anterior hasta el 12 de abril de 2020 y con fecha 11 de abril de 2020, mediante el Decreto N° 355/2020, el aislamiento social fue prorrogado hasta el 26 de abril de 2020. Luego, por Decreto N° 408/2020 se volvió a prorrogar hasta el 10 de mayo, por Decreto N°493/2020 hasta el 24 de mayo, por Decreto N°520/2020 hasta el 30 de junio de 2020 y por Decreto N°576/2020 hasta el 17 de julio de 2020. Con fecha 18 de julio mediante el Decreto N°605/2020 se prorrogó la medida hasta el 2 de agosto de 2020 y se introdujeron flexibilizaciones limitadas que permitieron retornar la actividad a ciertos sectores económicos y regiones. El 2 de agosto mediante el Decreto N° 641/2020 se prorrogó la medida hasta el 16 de agosto de 2020 inclusive.

En virtud de lo anteriormente descripto, durante el aislamiento y mientras no existan nuevas disposiciones, la Sociedad continuará con su actividad y se garantizarán las medidas de higiene y seguridad necesarias para preservar la salud del personal involucrado. Las principales medidas adoptadas han sido las siguientes:

  • Licencia para al personal que se encuentra dentro de grupos riesgo.

  • Adelantamiento del cronograma de vacunación antigripal.

  • Diseño, con el asesoramiento profesional médico y en línea con la reglamentación vigente, de protocolos de cuidados dirigidos a todos nuestros empleados y contratistas para evitar la propagación y contagio del virus.

  • Diseño de un protocolo de gestión de acciones a llevar adelante en caso de detección de casos sospechosos y casos positivos de Covid-19 en empleados de la compañía.

  • Provisión a nuestros empleados de los Equipos de Protección Personal que las recomendaciones profesionales indican, así como también el incremento de la disponibilidad de personal de limpieza en nuestras instalaciones junto con la provisión de elementos desinfectantes.

  • Obligatoriedad de uso de tapabocas para todos los empleados en el transporte, espacios comunes, en oficinas cuando haya dos o más personas y siempre que haya interacción presencial con otras personas.

  • Medición de temperatura corporal a toda persona que ingresa al establecimiento.

  • Difusión de consejos útiles para el cuidado e higiene personal, colocación de carteles en lugares comunes, oficinas y de mucha concurrencia recordando las medidas preventivas de seguridad recomendadas por el Ministerio de Salud.

  • Capacitación específica respecto a cuidados frente al COVID-19

  • Revisión continua de las tareas operativas y trabajos de mantenimiento / proyectos con la finalidad de reducir aún más la presencia de personas en planta manteniendo el servicio activo de la terminal.

Firmado a efectos de su identificación con Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04 - AGOSTO - 2020 nuestro informe de fecha 04 - AGOSTO - 2020 Deloitte & Co. S.A.

C.P.C.E.P.B.A. T° 1 - F° 13 Leg. N° 13

SERGIO DANIEL CRIVELLI Por Comisión Fiscalizadora Contador Público U.B.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 109 - F° 188 Legajo N° 28188/3

Guillermo D. Cohen HOLGER DONATH Socio Presidente Contador Público U.B.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 159 - F° 77 Legajo N° 41287/2

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  • Elaboración de un registro de empleados que hayan ingresado al país a partir del 6 de marzo de 2020, requiriéndose a aquellos que retornaron de viajes al exterior realicen la cuarentena correspondiente en sus hogares.

  • Modificación de los diagramas de turnos operativos con el objetivo de minimizar la presencia del personal esencial en las instalaciones.

  • Home Office para el personal administrativo y operativo no esencial promoviéndose el uso de videoconferencias para la realización de reuniones laborales.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables, el Directorio se encuentra evaluando los efectos de dichas medidas que sumados a los que se deriven de los altos niveles de volatilidad que se presenten en las variables macroeconómicas, se verán reflejados en la situación patrimonial-financiera, resultados y flujos de fondos futuros de la Sociedad en el ejercicio iniciado a partir del 1° de enero de 2020.

Los posibles impactos sobre la actividad y operaciones de la Sociedad que se estiman durante el presente ejercicio serán los siguientes:

  • Ralentización de las inversiones presupuestadas para el año 2020, dando prioridad sólo a las indispensables.

  • Dado que la Sociedad se encuentra exceptuada del aislamiento según lo anteriormente mencionado, a la fecha de emisión de los presentes estados contables no se observa reducción significativa de sus actividades de almacenaje, bombeo y uso de monoboya, así como tampoco un retraso en el plazo de cobranzas de los clientes. La Gerencia de la Sociedad estima un impacto negativo anual de 4% (cuatro por ciento) sobre los resultados presupuestados.

Adicionalmente y por los motivos mencionados, a la fecha de emisión de los presentes estados contables, los mismos se encuentran pendientes de transcripción al Libro Inventario y balances; y los asientos diarios correspondientes a las operaciones del período se encuentran pendientes de transcripción al Libro Diario.

Exceptuando lo mencionado anteriormente, no existen otros acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha de cierre del período y la emisión de los presentes estados contables que pudieran afectar significativamente la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 30 de junio de 2020 que no se hubiesen considerado en los mismos según las normas contables profesionales argentinas.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04 - AGOSTO - 2020

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04 - AGOSTO - 2020 Deloitte & Co. S.A.

C.P.C.E.P.B.A. T° 1 - F° 13 Leg. N° 13

SERGIO DANIEL CRIVELLI Por Comisión Fiscalizadora Contador Público U.B.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 109 - F° 188 Legajo N° 28188/3

Guillermo D. Cohen HOLGER DONATH Socio Presidente Contador Público U.B.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 159 - F° 77 Legajo N° 41287/2

22

Anexo I

OILTANKING EBYTEM S.A.

BALANCES GENERALES AL 30 DE JUNIO DE 2020 Y COMPARATIVOS

EVOLUCION DE LOS BIENES DE USO

(expresados en pesos - Nota 3.I)

Cuenta principal
Terrenos, edificios y mejoras
Instalaciones y maquinarias
Rodados
Muebles y elementos varios
Materiales – depósito
Proyecto Tigre
Materiales en tránsito
Obras en curso
Total 2020
Total 2019
2020
Valor al
comienzo del
ejercicio
Aumentos
-
-
-
426.871
880.788
-
89.112.284
90.419.943
74.848.424
Disminuciones
-
-
(2.092.905)
-
-
(8.723.373)
-
(10.816.278)
(6.187.936)
Transferencias
netas
-
19.010.989
-
-
17.298.843
-
(2.503.484)
(33.806.348)
-
-
Valor al cierre del
período
112.653.150
2.990.758.881
44.325.124
66.125.462
56.228.060
1.148.715.385
13.390.052
108.159.040
112.653.150
3.009.769.870
42.232.219
66.552.333
74.407.691
1.148.715.385
2.163.195
163.464.976
4.540.355.154 4.619.958.819
4.376.482.731 4.445.143.219
Cuenta principal 2020 2020 2019
Depreciaciones Acumuladas
al cierre del
período

41.702.296
1.139.061.627

22.950.932

39.005.783

10.960

784.691.810

-

-
2.027.423.408
1.540.356.671
Valor residual
al 30-Jun
Valor residual
al 31-Dic
Acumuladas al
comienzo del
ejercicio
Del ejercicio Disminuciones
Terrenos, edificios y mejoras
Instalaciones y maquinarias
Rodados
Muebles y elementos varios
Materiales – depósito
Proyecto Tigre
Materiales en tránsito
Obras en curso
Total 2020
Total 2019
37.671.091
982.532.723
21.553.841
34.512.869
10.960
700.541.593
-
-
4.031.205
156.528.904
3.489.996
4.492.914
-
84.150.217
-
-
-
-
(2.092.905)
-
-
-
-
-
70.950.854
74.982.059
1.870.708.243 2.008.226.158
19.281.287
22.771.283
27.546.550
31.612.593
74.396.731
56.217.100
364.023.575
448.173.792
2.163.195
13.390.052
163.464.976
108.159.040
2.592.535.411
1.776.823.077 252.693.236 **(2.092.905) **
1.304.864.922 239.444.393 **(3.952.644) ** 2.763.532.077

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04 - AGOSTO - 2020

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04 - AGOSTO - 2020 Deloitte & Co. S.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 1 - F° 13 Leg. N° 13

SERGIO DANIEL CRIVELLI Por Comisión Fiscalizadora Contador Público U.B.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 109 - F° 188 Legajo N° 28188/3

Guillermo D. Cohen HOLGER DONATH Socio Presidente Contador Público U.B.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 159 - F° 77 Legajo N° 41287/2

23

Anexo II

OILTANKING EBYTEM S.A.

BALANCES GENERALES AL 30 DE JUNIO DE 2020 Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

(expresada en pesos - Nota 3.I, excepto donde se indica en forma expresa)

Activo corriente
Caja y bancos
Inversiones
Créditos por ventas
Sociedades relacionadas
Deudores comunes
Otros créditos
Anticipos a proveedores
Seguros a devengar
Sociedades relacionadas
Diversos
Total del activo corriente
Pasivo corriente
Cuentas por pagar
Proveedores y provisiones
Anticipos de PAE por ventas futuras
Sociedades relacionadas
Préstamos
Préstamos de Banco Credicoop
Préstamos de PAE
Cargas fiscales
Total del pasivo corriente
Pasivo no corriente
Cuentas por pagar
Préstamos
Préstamos de PAE
Total del pasivo no corriente
Total del pasivo
Clase y monto
de la moneda extranjera
Cambio
vigente en
pesos al
2019
2020
30-Jun-20
U$S 327.561
U$S 296.732
70,40(1)
U$S 13.654.820
U$S 500
70,40(1)
U$S 4.992.512
U$S 4.313.328
70,40(1)
U$S 2.819.176
U$S 3.608.951
70,40(1)
U$S 33.765
U$S 3.604
70,40(1)
U$S 270.632
U$S 63.802
70,40(1)
U$S 2.233
U$S 7
70,40(1)
U$S 1.847
U$S 117
70,40(1)
U$S 678.535
U$S 1.115.600
70,46(2)
U$S 1.746.038
U$S 1.746.018
70,46(2)
U$S 128.769
U$S 281.631
70,46(2)
€ 2.500
-
79,27(2)
U$S 1.915.175
U$S 719.336
70,46(2)
U$S 1.216.519
U$S 1.298.722
70,46(2)
U$S 858.849
U$S 858.849
70,46(2)
U$S 3.346.582
U$S 2.037.007
70,46(2)
U$S 2.775.591
U$S 1.791.010
70,46(2)
Clase y monto
de la moneda extranjera
Cambio
vigente en
pesos al
2019
2020
30-Jun-20
U$S 327.561
U$S 296.732
70,40(1)
U$S 13.654.820
U$S 500
70,40(1)
U$S 4.992.512
U$S 4.313.328
70,40(1)
U$S 2.819.176
U$S 3.608.951
70,40(1)
U$S 33.765
U$S 3.604
70,40(1)
U$S 270.632
U$S 63.802
70,40(1)
U$S 2.233
U$S 7
70,40(1)
U$S 1.847
U$S 117
70,40(1)
U$S 678.535
U$S 1.115.600
70,46(2)
U$S 1.746.038
U$S 1.746.018
70,46(2)
U$S 128.769
U$S 281.631
70,46(2)
€ 2.500
-
79,27(2)
U$S 1.915.175
U$S 719.336
70,46(2)
U$S 1.216.519
U$S 1.298.722
70,46(2)
U$S 858.849
U$S 858.849
70,46(2)
U$S 3.346.582
U$S 2.037.007
70,46(2)
U$S 2.775.591
U$S 1.791.010
70,46(2)
Valor de
libros en pesos
al
30-Jun-20
2019
U$S 327.561
U$S 13.654.820
U$S 4.992.512
U$S 2.819.176
U$S 33.765
U$S 270.632
U$S 2.233
U$S 1.847
U$S 678.535
U$S 1.746.038
U$S 128.769
€ 2.500
U$S 1.915.175
U$S 1.216.519
U$S 858.849
U$S 3.346.582
U$S 2.775.591
U$S 296.732
70,40(1)
U$S 500
70,40(1)
U$S 4.313.328
70,40(1)
U$S 3.608.951
70,40(1)
U$S 3.604
70,40(1)
U$S 63.802
70,40(1)
U$S 7
70,40(1)
U$S 117
70,40(1)
U$S 1.115.600
70,46(2)
U$S 1.746.018
70,46(2)
U$S 281.631
70,46(2)
-
79,27(2)
U$S 719.336
70,46(2)
U$S 1.298.722
70,46(2)
U$S 858.849
70,46(2)
U$S 2.037.007
70,46(2)
U$S 1.791.010
70,46(2)
20.889.967
35.197
303.658.326
254.070.131
253.739
4.491.680
492
8.213
583.407.745
78.605.161
123.024.418
19.843.724
-
50.684.397
91.507.931
60.514.522
424.180.153
143.527.510
126.194.590
269.722.100
693.902.253

(1) Tipo de cambio comprador.

(2) Tipo de cambio vendedor.

(3) Ver Nota 3.I.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04 - AGOSTO - 2020

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04 - AGOSTO - 2020 Deloitte & Co. S.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 1 - F° 13 Leg. N° 13

SERGIO DANIEL CRIVELLI Por Comisión Fiscalizadora Contador Público U.B.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 109 - F° 188 Legajo N° 28188/3

Guillermo D. Cohen Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 159 - F° 77 Legajo N° 41287/2

HOLGER DONATH Presidente

24

Anexo III

OILTANKING EBYTEM S.A.

ESTADOS DE RESULTADOS

INFORMACION REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 64, APARTADO I, INC. b) DE LA LEY N° 19.550 POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 2019 (expresado en pesos - Nota 3.I)

Rubro 2020 2019
Costos de
explotación
112.905.794
26.791.496
235.290.925
23.941.565
87.077.450
-
15.393.895
-
252.693.236
-
749.443
-
-
12.916.863
11.222.283
2.027.313
781.010.263
790.674.176
Gastos de
administración y
comercialización
Total
198.698.689
27.217.712
235.290.925
44.889.382
87.077.450
723.247
15.393.895
4.435.896
252.693.236
400.933
757.792
3.932.022
2.395.530
117.154.201
11.222.283
8.723.368
1.011.006.561
Total
Sueldos y contribuciones sociales
Otros beneficios al personal
Costos de mantenimiento
Servicios operativos prestados por terceros
Otros Costos Operativos y Consumos
Honorarios al Directorio y Comisión Fiscalizadora
Seguros
Honorarios a terceros
Depreciación de bienes de uso
Gastos de publicidad y representación
Comunicaciones
Alquileres
Gastos de traslados y viáticos
Impuestos, tasas y contribuciones
Vigilancia
Gastos generales
Total 2020
Total 2019
85.792.895
426.216
-
20.947.817
-
723.247
-
4.435.896
-
400.933
8.349
3.932.022
2.395.530
104.237.338
-
6.696.055
229.996.298
192.132.593
198.200.253
32.381.866
223.078.270
25.256.836
123.103.826
757.117
12.516.221
4.374.696
239.444.393
1.068.312
876.157
3.652.506
6.471.495
91.338.560
10.212.291
10.073.970
982.806.769

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04 - AGOSTO - 2020

SERGIO DANIEL CRIVELLI Por Comisión Fiscalizadora Contador Público U.B.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 109 - F° 188 Legajo N° 28188/3

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04 - AGOSTO - 2020 Deloitte & Co. S.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 1 - F° 13 Leg. N° 13 Guillermo D. Cohen HOLGER DONATH Socio Presidente Contador Público U.B.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 159 - F° 77 Legajo N° 41287/2

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Anexo IV

OILTANKING EBYTEM S.A.

BALANCE GENERAL AL 30 DE JUNIO DE 2020 APERTURA POR VENCIMIENTO DE CRÉDITOS Y PASIVOS

(expresado en pesos)

Inversiones
Créditos por
ventas
Sin plazo
-
-
Con plazo
Vencido:
Hasta tres meses
-
66.209.891
Total vencido
-
66.209.891
A vencer:
Hasta tres meses
501.458.579
536.289.987
De tres a seis meses
-
-
De seis a nueve meses
-
-
De nueve a doce meses
-
-
A más de un año
-
-
Total a vencer
501.458.579
536.289.987
Total con plazo
501.458.579
602.499.878
Total
501.458.579(1)
602.499.878
Inversiones
Créditos por
ventas
Otros
créditos
Préstamos
Otros
pasivos(4)
- - 3.720.057(5)
-
336.498.689
- 66.209.891 - -
43.007.730
- 66.209.891 - -
43.007.730
536.289.987
-
-
-
-
14.170.780
3.658.164
2.977.510
1.907.992
6.878.180
60.047.932
512.712.788
35.393.352
51.185.840
23.120.790
57.372.720
23.630.254
49.507.894
126.194.590
143.527.510
501.458.579 536.289.987 29.592.626 268.386.918
814.306.752
501.458.579 602.499.878 29.592.626 268.386.918
857.314.482
501.458.579(1)
602.499.878
33.312.683 268.386.918(3) 1.193.813.171(2)

(1) Corresponde a fondos comunes de inversión, depósitos en moneda extranjera y depósitos a plazo fijo (que devengan una tasa de interés anual de 30,02%).

(2) No devengan interés, excepto el plan de beneficios a empleados que devenga una tasa de interés real de 6,5% anual (Nota 3.II.e).

(3) Ver Nota 8.

(4) Comprende el pasivo total excluidos los préstamos.

(5) Se encuentran previsionados.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04 - AGOSTO - 2020

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 04 - AGOSTO - 2020 Deloitte & Co. S.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 1 - F° 13 Leg. N° 13

SERGIO DANIEL CRIVELLI Por Comisión Fiscalizadora Contador Público U.B.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 109 - F° 188 Legajo N° 28188/3

Guillermo D. Cohen HOLGER DONATH Socio Presidente Contador Público U.B.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 159 - F° 77 Legajo N° 41287/2

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

A los señores Accionistas de OILTANKING EBYTEM S.A.

De nuestra consideración:

  1. De acuerdo con lo requerido por el inciso 5° del artículo 294 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, hemos realizado el trabajo mencionado en el párrafo siguiente en relación con el balance general de OILTANKING EBYTEM S.A. (la “Sociedad”) al 30 de junio de 2020 y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el período de seis meses finalizado en dicha fecha. Dichos documentos son responsabilidad del Directorio de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas.

  2. Nuestro trabajo sobre los estados contables mencionados en el primer párrafo consistió en verificar la congruencia de la información significativa contenida en dichos estados con la información de las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para la realización de dicho trabajo hemos tenido en cuenta el informe de los auditores independientes Deloitte & Co. S.A. de fecha 4 de agosto de 2020, emitido de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en la República Argentina. No hemos efectuado ningún control de gestión y, por lo tanto, no hemos evaluado los criterios y decisiones empresarias de explotación, administración, financiación y comercialización, dado que estas cuestiones son de responsabilidad exclusiva del Directorio de la Sociedad. Consideramos que nuestro trabajo y el informe de los auditores externos, nos brindan una base razonable para fundamentar nuestro informe.

  3. Basados en el trabajo realizado, estamos en condiciones de informar que no se nos han presentado circunstancias que nos hicieran pensar que los estados contables mencionados en el primer párrafo de este informe no están presentados en forma razonable, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina adoptadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Buenos Aires.

  4. Informamos, además, en cumplimiento de disposiciones legales vigentes, que:

  5. a) Las cifras de los estados contables intermedios mencionados en el primer párrafo del capítulo 1 de este informe surgen de los registros contables de la Sociedad que, de acuerdo con lo mencionado en la nota 12 a dichos estados contables, se encuentran pendientes de transcripción en los libros rubricados.

  6. b) En ejercicio del control de legalidad que nos compete, hemos aplicado durante el período los restantes procedimientos descriptos en el artículo Nº 294 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550, que consideramos necesarios de acuerdo con las circunstancias, no teniendo observaciones que formular al respecto.

Provincia de Buenos Aires, 4 de agosto de 2020

Por Comisión Fiscalizadora

SERGIO DANIEL CRIVELLI Por Comisión Fiscalizadora Contador Público U.B.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 109 - F° 188 Legajo N° 28188/3 C.U.I.T.: 20-16763692-7