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YPF S.A. Interim / Quarterly Report 2018

Mar 11, 2019

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Interim / Quarterly Report

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Terminales Marítimas Patagónicas S.A.

Informe de Revisión de Estados Contables de Períodos Intermedios

Estados contables al 30 de septiembre de 2018 y comparativos

Informe de la Comisión Fiscalizadora

Deloitte & Co. S.A. Florida 234, 5° piso C1005AAF Ciudad Autónoma Deloitte & Co. S.A. de Buenos Aires Florida 234, 5° piso C1005AAF Argentina Ciudad Autónoma Td e l.: (+54-11) 4320-2700 Buenos Aires Fax: (+54-11) 4325-8081/4326-7340 Argentina www.deloitte.com/ar

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INFORME DE REVISIÓN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

Tel.: (+54-11) 4320-2700 Fax: (+54-11) 4325-8081/4326-7340 www.deloitte.com/ar

(sobre estados contables de períodos intermedios)

A los Señores Presidente y Directores de

Terminales Marítimas Patagónicas S.A.:

CUIT Nº: 30-66191520-6 Domicilio legal: Leandro N. Alem 1180, Piso 11 Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Informe sobre los estados contables de períodos intermedios

1. Identificación de los estados contables objeto de la revisión

Hemos revisado los estados contables intermedios adjuntos de TERMINALES MARÍTIMAS PATAGÓNICAS S.A. (en adelante, mencionada indistintamente como “TERMINALES MARÍTIMAS PATAGÓNICAS S.A.” o la "Sociedad"), que comprenden el balance general al 30 de septiembre de 2018, el estado de resultados, el estado de evolución del patrimonio neto y el estado de flujo de efectivo correspondientes al período de nueve meses finalizado en dicha fecha, así como un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa incluidas en sus notas 1 a 8 y sus anexos I, II, III y IV.

Las cifras y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2017 y al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017 son parte integrante de los estados contables mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y otra información del período intermedio actual.

2. Responsabilidad del Directorio de la Sociedad en relación con los estados contables

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación de los estados contables intermedios adjuntos de acuerdo con el marco contable establecido por la Inspección General de Justicia (“I.G.J.”). Tal como se indica en la nota 2 a los estados contables intermedios adjuntos, dicho marco contable se basa en la aplicación de las normas contables profesionales argentinas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“F.A.C.P.C.E.”) y adoptadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con la única excepción de la reexpresión de la información contable dispuesta en las Resoluciones Técnicas N° 6 y N° 17 (sección 3.1), las cuales fueron excluidas por la I.G.J. de su marco contable debido a que el Decreto N° 664/03 del Poder Ejecutivo Nacional prohíbe a los organismos de control que de él dependen recibir información ajustada por inflación. Asimismo, el Directorio de la Sociedad es responsable del control interno que considere necesario para permitir la preparación de estados contables libres de incorrecciones significativas.

3. Responsabilidad de los auditores

Nuestra responsabilidad consiste en emitir una conclusión sobre los estados contables intermedios adjuntos basada en nuestra revisión. Hemos llevado a cabo nuestra revisión de conformidad con las normas de revisión de estados contables de períodos intermedios establecidas en la sección IV de la Resolución Técnica N° 37 de la F.A.C.P.C.E.

Una revisión de los estados contables de períodos intermedios consiste en realizar indagaciones, principalmente a las personas responsables de los temas financieros y contables, así como aplicar procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. Una revisión tiene un alcance sustancialmente menor que el de una auditoría y, por consiguiente, no nos permite obtener seguridad de que haya llegado a nuestro conocimiento todas las cuestiones significativas que pudieran identificarse en una auditoría. En consecuencia, no expresamos opinión de auditoría.

Deloitte & Co. S.A. - Registro de Soc. Com. C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 1 Folio 3

2

4. Conclusión

Sobre la base de nuestra revisión, estamos en condiciones de informar que no se nos han presentado circunstancias que nos hicieran pensar que los estados contables intermedios de TERMINALES MARÍTIMAS PATAGÓNICAS S.A. correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2018, mencionados en el capítulo 1 de este informe, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con el marco contable establecido por la I.G.J.

5. Énfasis sobre marco contable

Sin modificar nuestra conclusión, queremos enfatizar lo mencionado en la nota 2, a los estados contables intermedios adjuntos, en la que se describe que éstos han sido preparados en cumplimiento del marco contable establecido por la I.G.J. que, de acuerdo con lo prescripto por el Decreto N° 664/03 del Poder Ejecutivo Nacional, no permite la presentación de información reexpresada por inflación. En la citada nota se describen - en forma cualitativa - los efectos que tendría la reexpresión de los estados contables intermedios adjuntos. Si bien la Sociedad no ha completado la cuantificación de dichos efectos, se estima que podrían ser significativos. Esta cuestión debe ser tenida en cuenta por los usuarios de los estados contables intermedios adjuntos.

Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

Según surge de los registros contables de la Sociedad, el pasivo devengado al 30 de septiembre de 2018 a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino en concepto de aportes y contribuciones previsionales ascendía a $ 2.134.181 y no era exigible a esa fecha .

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 23 de noviembre de 2018.

Deloitte & Co. S.A. (Registro de Sociedades Comerciales C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 – F° 3)

Guillermo D. Cohen Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 233 - F° 73

Deloitte se refiere a una o más de las firmas miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una compañía privada del Reino Unido limitada por garantía (“DTTL”), su red de firmas miembro, y sus entidades relacionadas. DTTL y cada una de sus firmas miembro son entidades únicas e independientes y legalmente separadas. DTTL (también conocida como “Deloitte Global”) no brinda servicios a los clientes. Una descripción detallada de la estructura legal de DTTL y sus firmas miembros puede verse en el sitio web www.deloitte.com/about.

Deloitte Touche Tohmatsu Limited es una compañía privada limitada por garantía constituida en Inglaterra y Gales bajo el número de compañía 07271800, con domicilio legal en Hill House, 1 Little New Street, London, EC4a, 3TR, United Kingdom.

TERMINALES MARÍTIMAS PATAGÓNICAS S.A.

ESTADOS CONTABLES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2018 Y COMPARATIVOS

Índice

Página
Información jurídica 1
Balances generales 2
Estados de resultados 3
Estados de evolución del patrimonio neto 4
Estados de flujo de efectivo 5
Notas a los estados contables 6
Anexos I a IV a los estados contables 18
Ratificación de firmas litografiadas 22

1

TERMINALES MARÍTIMAS PATAGÓNICAS S.A.

Leandro N. Alem 1180, Piso 11 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires

EJERCICIOS ECONÓMICOS Nº 25 Y 24 INICIADOS EL 1 DE ENERO DE 2018 Y 2017 ESTADOS CONTABLES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2018 Y COMPARATIVOS

Actividad principal de la Sociedad: almacenaje y embarque de hidrocarburos y cualquier otra operación complementaria de su actividad que resulte necesaria para facilitar la consecución de su objeto.

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio: 6 de enero de 1994 bajo el Nº 262 del Libro 114, tomo "A" de Sociedades Anónimas.

Fecha de inscripción de la última modificación del estatuto: 21 de noviembre de 1994.

Número de Registro en la Inspección General de Justicia (“I.G.J.”): 1.585.339.

Fecha de finalización del contrato social: 6 de enero de 2094.

COMPOSICIÓN DEL CAPITAL AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2018

(Cifras expresadas en pesos)

Suscripto, integrado, emitido e inscripto (Nota 4)

Acciones ordinarias, escriturales de v/n $10 por acción, con derecho a 1 voto por acción

Clase "A" Clase "B"

10.052.000 4.308.000 14.360.000

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 23 – NOVIEMBRE - 2018

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 23 - NOVIEMBRE - 2018 Deloitte & Co. S.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Guillermo D. Cohen Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 233 - F° 73

Federico César Caldora Presidente

Marcela Patricia Mármol Síndico Contadora Pública U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 283 - F° 137

2

TERMINALES MARÍTIMAS PATAGÓNICAS S.A.

BALANCES GENERALES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2018 Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017

(expresados en pesos - Nota 2.I)

Activo corriente
Caja y bancos (Nota 3.a)
Inversiones (Nota 3.b)
Deudores por servicios (Nota 3.c)
Otros créditos (Nota 3.d)
Otros activos (Nota 3.e)
Total del activo corriente
Activo no corriente
Otros créditos (Nota 3.d)
Bienes de uso (Anexo I)
Total del activo no corriente
Total del activo
Pasivo corriente
Deudas comerciales (Nota 3.f)
Deudas fiscales (Nota 3.g)
Deudas sociales (Nota 3.h)
Total del pasivo corriente
Pasivo no corriente
Previsiones (Nota 3.i)
Total del pasivo no corriente
Total del pasivo
Patrimonio neto(según estados respectivos)
Total del pasivo y patrimonio neto
2018
7.099.316
482.377.212
300.455.496
15.329.003
165.847.387
971.108.414
25.403.862
257.112.305
282.516.167
1.253.624.581
275.669.400
161.449.255
25.739.848
462.858.503
115.951.410
115.951.410
578.809.913
674.814.668
1.253.624.581
2017
31.831.970
96.435.523
145.749.060
14.712.139
86.450.856
375.179.548
20.402.244
211.580.769
231.983.013
607.162.561
172.679.895
4.620.830
26.043.681
203.344.406
93.016.359
93.016.359
296.360.765
310.801.796
607.162.561

Las notas 1 a 8 y los estados complementarios (Anexos I, II, III y IV) que se acompañan son parte integrante de estos estados contables.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 23 – NOVIEMBRE - 2018

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 23 - NOVIEMBRE - 2018 Deloitte & Co. S.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Guillermo D. Cohen Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 233 - F° 73

Federico César Caldora Presidente

Marcela Patricia Mármol Síndico Contadora Pública U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 283 - F° 137

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TERMINALES MARÍTIMAS PATAGÓNICAS S.A.

ESTADOS DE RESULTADOS

POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2018 Y 2017

(expresados en pesos - Nota 2.I)

Ingresos por servicios
Costo de los servicios (Anexo III)
Utilidad bruta
Gastos de administración y comercialización (Anexo III)
Resultados financieros y por tenencia, netos (Nota 3.j)
Otros ingresos, egresos, netos (Nota 3.k)
Utilidad neta antes de impuesto a las ganancias
Impuesto a las ganancias (Nota 3.l)
Utilidad neta del período
2018
1.188.696.259
(835.183.963)
353.512.296
(122.390.976)
266.491.352
24.826.116
522.438.788
(158.425.916)
364.012.872
2017

642.619.833

(589.549.046)
53.070.787

(74.655.469)
16.053.824
35.868.405
30.337.547

(9.919.928)
20.417.619

Las notas 1 a 8 y los estados complementarios (Anexos I, II, III y IV) que se acompañan son parte integrante de estos estados contables.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 23 – NOVIEMBRE - 2018

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TERMINALES MARÍTIMAS PATAGÓNICAS S.A.

ESTADOS DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO

POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2018 Y 2017 (expresados en pesos - Nota 2.I)

2018
Capital suscripto
Ganancias reservadas
Valor
nominal
Ajuste del
capital
Reserva
legal
Reserva
facultativa
Resultados
no asignados
Saldos al inicio del ejercicio
14.360.000
20.662.695
7.004.541 241.211.783
27.562.777
Disposiciones de la Asamblea
General Ordinaria de Accionistas de
16 de mayo de 2018:
- Apropiación a reserva facultativa
-
-
- 27.562.777 (27.562.777)
Utilidad neta del período
-
-
-
- 364.012.872
Saldos al cierre del período
14.360.000
20.662.695
7.004.541 268.774.560 364.012.872
2018 2018 2017
Capital suscripto Ganancias reservadas Resultados
no asignados

Total
Total
Valor
nominal
Ajuste del
capital
Reserva
legal
Reserva
facultativa
310.801.796
-
364.012.872
283.239.019
-
20.417.619
14.360.000
20.662.695
7.004.541 268.774.560 364.012.872

674.814.668

303.656.638

Las notas 1 a 8 y los estados complementarios (Anexos I, II, III y IV) que se acompañan son parte integrante de estos estados contables.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 23 – NOVIEMBRE - 2018

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 23 - NOVIEMBRE - 2018 Deloitte & Co. S.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Marcela Patricia Mármol Síndico Contadora Pública U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 283 - F° 137

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Federico César Caldora Presidente

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TERMINALES MARÍTIMAS PATAGÓNICAS S.A.

ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO

POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2018 Y 2017 (expresados en pesos – Nota 2.I)

Efectivo generado por las operaciones
Utilidad neta del período
Ajustes para conciliar la utilidad neta del período con el efectivo neto
generado por las operaciones:
Impuesto a las ganancias
Depreciación de bienes de uso
Resultado por venta y/o baja de bienes de uso
Incremento de previsiones
Diferencias de cambio
Cambios en activos y pasivos:
Deudores por servicios
Otros créditos
Otros activos
Deudas comerciales
Deudas sociales
Deudas fiscales
Efectivo neto generado por las operaciones
Efectivo aplicado a las actividades de inversión
Adquisiciones de bienes de uso
Ingresos por ventas de bienes de uso
Efectivo neto aplicado a las actividades de inversión
Aumento (Disminución) neta del efectivo(2)
Efectivo al inicio del ejercicio(2)
Diferencias de cambio sobre el efectivo
Efectivo al cierre del período(2)
2018
364.012.872
158.425.916
18.496.931
(358.806)
22.935.051
(103.926.883)
(154.706.436)
(616.864)
(79.396.531)
102.989.505
(303.834)
(6.599.109)
320.951.812(1)
(64.418.051)
748.391
(63.669.660)
257.282.152
128.267.493
103.926.883
489.476.528
2017
20.417.619
9.919.928
14.887.454
482
11.472.052
-
22.560.882
9.736.682
(20.892.796)
(45.421.134)
(3.549.860)
(14.377.627)

4.753.682(1)
(30.483.399)
-
(30.483.399)
(25.729.717)
146.157.983
-
120.428.266

(1) Incluye 742.433 y 676.237 por los intereses cobrados por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2018 y 2017 respectivamente.

(2) Caja y bancos más inversiones transitorias con vencimiento inferior a tres meses.

Las notas 1 a 8 y los estados complementarios (Anexos I, II, III y IV) que se acompañan son parte integrante de estos estados contables.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 23 – NOVIEMBRE - 2018

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 23 - NOVIEMBRE - 2018 Deloitte & Co. S.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Guillermo D. Cohen Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 233 - F° 73

Federico César Caldora Presidente

Marcela Patricia Mármol Síndico Contadora Pública U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 283 - F° 137

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TERMINALES MARÍTIMAS PATAGÓNICAS S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2018 Y COMPARATIVOS (cifras expresadas en pesos – Nota 2.I)

1. ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD

Objeto

Terminales Marítimas Patagónicas S.A. (en adelante "la Sociedad" o "TERMAP") es titular de las concesiones de transporte de las terminales marítimas de Caleta Córdova y Caleta Olivia para el almacenaje y embarque de petróleo crudo.

La Sociedad asumió en las instalaciones objeto de la concesión, la ejecución de las operaciones de recepción de petróleo crudo, almacenaje en los tanques de las caletas y embarque a los buques tanques a través de las monoboyas ubicadas en Caleta Córdova y Caleta Olivia.

Derechos y obligaciones

Duración del contrato de concesión: el plazo de las concesiones de acuerdo con la Ley Nº 17.319 es de treinta y cinco años, el cual podrá ser prorrogado por el Poder Ejecutivo Nacional por diez años más.

Tarifa: la Sociedad tiene la obligación de facturar como máximo, por los servicios de embarque y almacenaje de crudo, la tarifa oficial fijada por la Secretaría de Energía de la Nación de acuerdo con lo establecido en la Ley Nº 17.319, Decreto Nº 44/91 y Resolución Nº 5/04 de la Secretaría de Energía de la Nación, que entró en vigencia el 13 de enero de 2004, la cual fue prorrogada por las resoluciones Nº 963/04 y 972/05 de dicha Secretaría hasta tanto se aprobara un nuevo cuadro tarifario.

Con fecha 14 de julio de 2011, se publicó en el Boletín Oficial la Resolución N° 24 de la Secretaría de Hidrocarburos y Minería de la Provincia de Chubut mediante la cual se aprueban las nuevas tarifas máximas aplicables a la terminal de Caleta Córdova correspondientes a los sistemas de transporte y almacenaje de petróleo crudo con una vigencia de 5 años contados desde dicha fecha.

Asimismo, con fecha 7 de febrero de 2012, se publicó en el Boletín Oficial la Resolución N° 172 del Instituto de Energía de la Provincia de Santa Cruz mediante la cual se aprueban las nuevas tarifas máximas aplicables a la terminal de Caleta Olivia correspondientes a los sistemas de transporte y almacenaje de petróleo crudo con una vigencia de 5 años contados desde dicha fecha.

Con fecha 30 de octubre de 2012, el Ministerio de Hidrocarburos de Chubut, mediante la Resolución Nº 12/12, resolvió rechazar el pedido de incremento de tarifa interpuesto por TERMAP en reiteradas oportunidades.

En tal sentido, el 13 de noviembre de 2012 la Sociedad interpuso Recurso Jerárquico ante el Gobernador de la Provincia de Chubut invocando: 1) la nulidad de la Resolución N° 12/12 por la eventual confiscación inconstitucional del esfuerzo empresarial, 2) la falta de razonabilidad de los criterios enunciados en la Resolución N° 12/12 para rechazar la actualización de la tarifa y 3) el quiebre de la ecuación económico financiera de la Concesión.

Asimismo, requirió al Ministerio de Hidrocarburos de Chubut y al Instituto de Energía de la Provincia de Santa Cruz que, dando cumplimiento al Decreto Nº 44/91, establezcan las bases de cálculo de las tarifas reguladas por dichas Autoridades de Aplicación.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 23 – NOVIEMBRE - 2018

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 23 - NOVIEMBRE - 2018 Deloitte & Co. S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Guillermo D. Cohen Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 233 - F° 73

Federico César Caldora Presidente

Marcela Patricia Mármol Síndico Contadora Pública U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 283 - F° 137

7

Con fecha 7 de enero de 2013 se publicó en el Boletín Oficial de la Provincia de Chubut la Ley XVII Nº 102 Dto. Nº 2017/12 “Marco Regulatorio de la Actividad Hidrocarburífera de la Provincia del Chubut”, que en su artículo 24 establece que: la Autoridad de Aplicación en el plazo de ciento ochenta (180) días debía reglamentar el procedimiento para la determinación de las tarifas de transporte de hidrocarburos, que no se encuentre regulado por la Secretaría de Energía de la Nación.

Con motivo de la Nota MH Nº 38/2013 recibida el 6 de mayo de 2013, el Ministerio de Hidrocarburos de la Provincia del Chubut resolvió analizar las tarifas de transporte y almacenaje de hidrocarburos, atento lo dispuesto en el capítulo II, artículo 24 de la Ley de Hidrocarburos de la Provincia del Chubut y en el Anexo I del Decreto Nº 91/2013. En virtud de ello, se conformó el Expediente Nº 166/13 con información suministrada por la Sociedad, que fue remitido a Rawson para su tratamiento.

Desde el otorgamiento de las tarifas por parte de las autoridades de aplicación de Chubut y Santa Cruz, la Sociedad ha solicitado y continúa gestionando ante ellas la fijación de las bases de cálculo de las tarifas reguladas y subsidiariamente un incremento de dichas tarifas.

La Sociedad ha elaborado sus proyecciones a los efectos de determinar el valor recuperable de sus bienes de uso en base a cómo estima debería ser el resultado final del proceso de renegociación a los efectos de restablecer la ecuación económico financiera de la Sociedad, tal como se ha mencionado previamente.

Activos de terceros en custodia

TERMAP posee en custodia petróleo de terceros en cumplimiento de su objeto social. Dicho petróleo es inventariado periódicamente por parte de la Sociedad y el mismo es controlado bajo la forma de inventario permanente, regularmente conciliado con los productores.

Seguridad

Al 30 de septiembre de 2018 no se produjeron contingencias ni incidentes en el personal propio de TERMAP. La estadística indica que se llevan trabajados 24 años y 8 meses sin accidentes en personal propio.

TERMAP y sus contratistas cumplieron, al 30 de septiembre de 2018, 11 años y 10 meses sin accidentes personales con días perdidos.

Normas ISO 14.001 y 9.001/2000

Con fecha 21 de agosto de 2001 la Sociedad obtuvo la certificación de la Norma ISO 14.001, convirtiéndose en la primera empresa del país en alcanzar la mencionada certificación en el área de servicios de recepción, almacenaje y embarque de petróleo crudo a buques tanques de hasta 160.000 toneladas de porte bruto.

Con fecha 21 de octubre de 2004, la Sociedad obtuvo la certificación del Sistema de Gestión de Calidad, de acuerdo a la Norma ISO 9.001/2000.

Del 10 al 14 de septiembre de 2018 se desarrollaron las auditorias de mantenimiento bajo las normas ISO 9001:2015 e ISO 14001:2015 con resultado satisfactorio, sin registrar no conformidades, por lo cual el ente certificador (ABS) recomendó el mantenimiento de la certificación vigente.

2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES

Los estados contables de la Sociedad han sido preparados de acuerdo con el marco contable establecido por la Inspección General de Justicia (“I.G.J.”). Dicho marco contable se basa en la aplicación de las normas contables profesionales argentinas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“F.A.C.P.C.E.”) y adoptadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (“C.P.C.E.C.A.B.A.”), con la única excepción de la reexpresión de la información contable dispuesta en las Resoluciones Técnicas (“RT”) N° 6 y N° 17 (sección 3.1), las cuales fueron excluidas por la I.G.J. de su marco contable debido a que el Decreto N° 664/03 del Poder Ejecutivo Nacional prohíbe a los organismos de control que de él dependen recibir información ajustada por inflación.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 23 – NOVIEMBRE - 2018

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 23 - NOVIEMBRE - 2018 Deloitte & Co. S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

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Federico César Caldora Presidente

Marcela Patricia Mármol Síndico Contadora Pública U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 283 - F° 137

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Los estados contables por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2018 y 2017 son no auditados pero, en opinión de la Dirección de la Sociedad, contemplan todos los ajustes necesarios para ser presentados sobre bases uniformes con las de los estados contables anuales auditados.

I) Reexpresión en moneda constante

Las normas contables profesionales argentinas establecen que los estados contables deben ser preparados reconociendo los cambios en el poder adquisitivo de la moneda conforme a las disposiciones establecidas en las RT N° 6 y N° 17, con las modificaciones introducidas por la RT N° 39 y por la Interpretación N° 8, normas emitidas por la F.A.C.P.C.E. y aprobadas por el C.P.C.E.C.A.B.A. Estas normas establecen que la aplicación del ajuste por inflación debe realizarse frente a la existencia de un contexto de alta inflación, el cual se caracteriza, entre otras consideraciones, cuando exista una tasa de inflación acumulada en tres años consecutivos que alcance o sobrepase el 100%, considerando para ello el Índice de Precios Internos al por Mayor (“IPIM”) publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (“INDEC”).

Los presentes estados contables reconocen los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 31 de agosto de 1995 y entre el 1° de enero de 2002 y el 28 de febrero de 2003, debido a la existencia de un ambiente económico inflacionario en dichos períodos, de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes, los Decretos N° 316/95 y 664/03 del Poder Ejecutivo Nacional, y las normas y regulaciones de la I.G.J.

En los últimos años, los niveles de inflación en Argentina han sido altos, habiendo acumulado una tasa de inflación en los últimos tres años que superó el 100%, sin expectativas de disminuir significativamente en el corto plazo. Asimismo, se observa la presencia de ciertos factores cualitativos y circunstancias recientes, tales como la devaluación del peso argentino, que llevan a concluir que debe reanudarse la aplicación del ajuste por inflación. Por lo anteriormente indicado, la F.A.C.P.C.E., a través de la Resolución de su Junta de Gobierno N° 539/18, aprobada por la Resolución C. D. N° 107/2018 del C.P.C.E.C.A.B.A., resolvió la aplicación de la RT N° 6 en la preparación de estados contables de períodos intermedios o ejercicios anuales que finalicen a partir del 1 de julio de 2018. Del mismo modo, dicha Resolución permite a los entes optar, por única vez, por no realizar el ajuste por inflación de los estados contables correspondientes a períodos o ejercicios finalizados entre el 1 de julio y 30 de diciembre de 2018. Finalmente, la Sociedad, dentro del marco previsto por la mencionada Resolución N°539/18, optó por no realizar el ajuste por inflación de los presentes estados contables dado que, a la fecha de cierre del presente período, se encuentra vigente el Decreto N° 664/03 del Poder Ejecutivo Nacional antes mencionado, que no permite la presentación de estados contables reexpresados ante la I.G.J.

El ajuste deberá reanudarse tomando como base la última fecha en que la Sociedad ajustó sus estados contables para reflejar los efectos de la inflación, tal como establece la RT N° 6, modificada por la RT N° 39. Para ello, en términos generales, se debe computar en los saldos de activos y pasivos no monetarios la inflación producida desde la fecha de adquisición o incorporación al patrimonio de la entidad, o bien desde la fecha de revaluación del activo, según corresponda. Si los activos monetarios exceden los pasivos monetarios, la entidad perderá poder adquisitivo, y, si los pasivos monetarios exceden los activos monetarios, la entidad ganará poder adquisitivo, siempre que tales partidas no se encuentren sujetas a un mecanismo de ajuste. Del reconocimiento del ajuste por inflación en los estados contables de la Sociedad se espera, principalmente, un incremento en los valores de las partidas no monetarias hasta el límite de su valor recuperable, con su consecuente efecto en el impuesto diferido, con impacto en el total del patrimonio neto. Con relación a los resultados del período, además de la reexpresión de los ingresos, costos, gastos y demás partidas, y la determinación de costos financieros reales, se espera la inclusión del resultado por la posición monetaria neta en una línea por separado. Asimismo, las cifras correspondientes a los ejercicios o períodos precedentes que se presentan con fines comparativos, serán reexpresadas sin que este hecho modifique las decisiones tomadas en base a la información contable correspondiente al ejercicio anterior.

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A la fecha de emisión de los presentes estados contables, el Directorio y la Gerencia de la Sociedad se encuentran en proceso de análisis y cálculo de los efectos de la aplicación de la RT N° 6 y sus modificatorias sobre sus estados contables.

II) Criterios de valuación

Los principales criterios de valuación utilizados para la preparación de los estados contables son los siguientes:

a) Caja y bancos, inversiones, créditos y deudas (excepto previsiones del pasivo):

  • En moneda nacional: a su valor nominal, incorporando, en caso de corresponder, los intereses devengados al cierre de cada período o ejercicio, según las cláusulas específicas de cada operación, el cual no difiere significativamente de su valor descontado, en caso de corresponder, al cierre de cada período o ejercicio.

  • En moneda extranjera: a su valor nominal en moneda extranjera convertido a los tipos de cambio vigentes al cierre de cada período o ejercicio, para la liquidación de dichas operaciones, incorporando en caso de corresponder, los intereses devengados a la fecha de cierre de los mismos según las cláusulas específicas de cada operación. El detalle respectivo se expone en el Anexo II. Las diferencias de cambio resultantes fueron imputadas a los resultados de cada período o ejercicio.

Los fondos comunes de inversión han sido valuados al valor de cotización de cada cuota parte vigente al cierre de cada período o ejercicio.

La información adicional sobre los plazos de vencimientos y tasas de interés aplicables, en caso de corresponder, se exponen en el Anexo IV.

b) Otros activos:

  • El superávit por diferencia de crudo de Caleta Olivia y Caleta Córdova ha sido valuado a su valor neto de realización estimado, en moneda extranjera, al cierre de cada período o ejercicio, convertido a los tipos de cambio vigentes a dichas fechas.

  • Los materiales y repuestos se valúan a su costo de adquisición.

c) Bienes de uso:

  •  Activos transferidos de la concesión: fueron valuados de acuerdo con el valor establecido en el contrato de compraventa de acciones, reexpresado de acuerdo con lo indicado en el apartado I. Dicho valor fue prorrateado entre los distintos bienes transferidos por un perito técnico independiente.

La Sociedad utiliza el método de línea recta para calcular la depreciación de sus bienes de uso, considerando la vida útil asignada a los mismos por el mencionado perito.

  • Adiciones posteriores: fueron valuadas a su costo de adquisición, reexpresado de acuerdo con lo indicado en el apartado I, menos las correspondientes depreciaciones acumuladas, calculadas proporcionalmente a los meses de vida útil estimada.

La Sociedad ha elaborado sus proyecciones a los efectos de determinar el valor recuperable de sus bienes de uso en base a cómo estima debería ser el resultado final del proceso de renegociación de tarifas mencionado en la Nota 1, y en base a dichas estimaciones considera que el valor residual de los bienes de uso, considerados en su conjunto, no supera su valor recuperable estimado al 30 de septiembre de 2018 y al 31 de diciembre de 2017.

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d) Previsiones:

Se han constituido para afrontar situaciones contingentes originadas en compromisos asumidos por la Sociedad en relación con su operación y relaciones contractuales, que podrían originar obligaciones para la misma. En la estimación de los montos se ha considerado la probabilidad de su concreción tomando en cuenta las expectativas de la Dirección de la Sociedad.

e) Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta:

La Sociedad determina el cargo contable por impuesto a las ganancias de acuerdo con el método del impuesto diferido, el cual considera el efecto de las diferencias temporarias originadas en la distinta base de medición de activos y pasivos según criterios contables e impositivos, computadas considerando la tasa impositiva sancionada a la fecha de los estados contables que se espera esté vigente al momento de su reversión o utilización. La Sociedad ha registrado los mencionados activos y pasivos diferidos por sus respectivos valores nominales.

De acuerdo con las disposiciones de las normas contables profesionales introducidas por la Resolución CD Nº 93/2005 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, se establece que con vigencia a partir del 1 de enero de 2008, la diferencia entre el valor contable de los bienes de uso ajustado por inflación y su correspondiente valor fiscal es considerada una diferencia temporaria y en consecuencia, da lugar al reconocimiento de un impuesto diferido. Sin embargo, las normas contables profesionales vigentes permiten optar por no reconocer dicho efecto en los estados contables y exponer el mismo en nota a los estados contables. La Sociedad optó por la aplicación de este último criterio (Nota 3.l).

Adicionalmente, la Sociedad determina el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables al cierre del ejercicio. Este impuesto es complementario de la obligación fiscal por impuesto a las ganancias. La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal a la obligación fiscal por impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente de la obligación fiscal por impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.

En los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2018 y 2017, los importes estimados en concepto de obligación fiscal por impuesto a las ganancias fueron superiores al impuesto a la ganancia mínima presunta y se imputaron a los resultados de cada período en el rubro "Impuesto a las ganancias".

La Ley Nº 25.063 estableció que los dividendos que se distribuían, en dinero o en especie, en exceso de las utilidades impositivas acumuladas al cierre del ejercicio inmediato anterior a la fecha de pago o distribución, estaban sujetos a una retención del 35% en concepto de impuesto a las ganancias con carácter de pago único y definitivo. Se consideraban utilidades impositivas acumuladas a los efectos de este impuesto a las utilidades contables acumuladas al cierre del ejercicio inmediato anterior a la vigencia de la referida ley menos los dividendos pagados más las utilidades impositivas determinadas a partir de dicho ejercicio.

Con fecha 22 de julio de 2016 se publicó en el Boletín Oficial la Ley N° 27.260 “Programa Nacional de reparación histórica para jubilados y pensionados” que incluye un régimen de sinceramiento fiscal, moratoria y modificaciones impositivas. Entre otras modificaciones, la mencionada Ley N° 27.260 deja sin efecto el impuesto del 10% al que estaban sujetos los dividendos que distribuyeran las sociedades en dinero o en especie - excepto en acciones o cuotas partes a beneficiarios del exterior y a personas físicas residentes en el país - con carácter de pago único y definitivo establecido por la Ley N° 26.893 promulgada en septiembre de 2013. Asimismo, estableció la derogación del impuesto a la ganancia mínima presunta para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2019.

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Con fecha 29 de diciembre de 2017 fue publicada en el Boletín Oficial la Ley N° 27.430 de Reforma tributaria, la cual entró en vigencia al día siguiente de su publicación, siendo una de las principales modificaciones la reducción de la tasa impositiva para las ganancias no distribuidas del 35% a: (i) 30% para los ejercicios 2018 y 2019, y (ii) 25% para los ejercicios 2020 en adelante.

Adicionalmente, dicha Ley establece la posibilidad de realizar un revalúo contable y/o impositivo de los bienes de uso de acuerdo a los mecanismos previstos en la misma.

Finalmente, la Ley de reforma tributaria establece una retención sobre los dividendos del 7% para los ejercicios 2018 y 2019 y 13% a partir del 2020, lo que implica una tasa consolidada para resultados distribuidos en torno al 35%, y elimina la retención del 35% para los dividendos distribuidos en exceso de las utilidades impositivas acumuladas establecido por la Ley N° 25.063, para las utilidades generadas a partir del 2018.

Con fecha 23 de abril de 2018 se publicó en el Boletín Oficial el Decreto N° 353/2018 que reglamente el Título X de la Ley N° 27.430 y establece que la opción a que se hace referencia en el artículo 281 de la Ley N° 27.430 podrá ejercerse hasta el último día hábil del sexto mes calendario inmediato posterior al 31 de diciembre de 2017. Con fecha 3 de julio de 2018, mediante el Decreto N° 613/2018 se prorrogó dicho plazo por seis meses adicionales. La Sociedad se encuentra analizando la posibilidad de realizar el revalúo impositivo el cual, en caso de conveniencia, deberá ser oportunamente aprobado por el Directorio de TERMAP S.A., no existiendo a la fecha de emisión una definición tomada al respecto.

f) Cuentas del patrimonio neto:

Se encuentran reexpresadas de acuerdo a lo mencionado en el apartado I, excepto la cuenta "Capital suscripto – Valor nominal", la cual se encuentra expresada a su valor de origen. El ajuste derivado de su reexpresión se expone en la cuenta "Capital suscripto – Ajuste del capital".

g) Cuentas del estado de resultados:

  • Las cuentas que acumulan operaciones monetarias a su valor nominal.

  • Los cargos por consumos de activos no monetarios valuados al costo de adquisición, se calcularon en función de los importes de tales activos, de acuerdo con lo indicado en el apartado I.

  • Los “Otros ingresos, netos” incluyen los ingresos por multas, los resultados por excedentes operativos de crudo y otros ingresos diversos.

  • Bajo la denominación “Resultados financieros y por tenencia, netos” se exponen en forma conjunta los resultados financieros generados por activos y pasivos.

III) Uso de estimaciones

La preparación de los estados contables de conformidad con las normas contables profesionales vigentes requiere que la Dirección y la Gerencia de la Sociedad efectúen estimaciones que afectan la determinación de los activos, pasivos, ingresos y egresos y la exposición de contingencias. Los resultados futuros pueden diferir de las estimaciones efectuadas por la Dirección y la Gerencia de la Sociedad .

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3. COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS DE LOS ESTADOS CONTABLES

Se indica a continuación la composición de los principales rubros de los estados contables de la Sociedad:

Balances Generales al 30 de septiembre de 2018 y al 31 de diciembre de 2017

Activo

Activo
a) Caja y bancos:
Caja moneda local
Caja moneda extranjera
Bancos moneda local
Bancos moneda extranjera
b) Inversiones:
Fondo común de inversión
Plazos fijos en moneda extranjera
c) Deudores por servicios:
Deudores comunes
Sociedades relacionadas (Nota 5)
d) Otros créditos:
Corrientes
Gastos pagados por adelantado
Seguros pagados por adelantado
IVA crédito fiscal
Otros créditos fiscales
Anticipos a proveedores
Depósitos judiciales y otros
Diversos
No corrientes
Impuesto diferido (Nota 3.l)
e) Otros activos:
Superávit de crudo (Nota 2.II.b)
Materiales y repuestos
2018
11.000
821
6.985.744
101.751
7.099.316
217.916.972
264.460.240
482.377.212
9.242.273
291.213.223
300.455.496
561.905
238.554
-
3.171.249
8.827.603
1.896.727
632.965
15.329.003
25.403.862
135.270.303
30.577.084
165.847.387
2017
11.000
371
28.776.759
3.043.840
31.831.970
23.666.645
72.768.878
96.435.523
22.776.643
122.972.417
145.749.060
-
321.717
3.042.709
2.655.347
5.138.945
1.896.727
1.656.694
14.712.139
20.402.244
60.011.992
26.438.864
86.450.856

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Pasivo
f) Deudas comerciales:
Proveedores y contratistas
Sociedades relacionadas (Nota 5)
Provisión facturas a recibir
g) Deudas fiscales:
Impuesto a las ganancias a pagar (neto de anticipos y retenciones)
Impuesto sobre los ingresos brutos a pagar
IVA a pagar
Diversos
h) Deudas sociales:
Sueldos a pagar y S.A.C.
Cargas sociales
Gratificaciones al personal
Diversos
i) Previsiones:
Saldos al inicio del ejercicio
Altas del período o ejercicio
Saldos al cierre del período o ejercicio
2018
229.780.158
8.978.274
36.910.968
275.669.400
135.771.668
8.073.229
15.089.505
2.514.853
161.449.255
8.157.798
3.193.907
14.339.890
48.253
25.739.848
93.016.359
22.935.051
115.951.410
2017
137.869.081
445.439
34.365.375
172.679.895
1.555.455
1.611.559
-
1.453.816
4.620.830
5.639.111
3.969.885
16.375.093
59.592
26.043.681
71.672.776
21.343.583(1)
93.016.359

(1) Corresponde a las altas de previsiones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017. Las altas de previsiones por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017 ascendieron a 11.472.052.

Estados de resultados por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2018 y 2017

2017
j) Resultados financieros y por tenencia, netos:
Generados por activos:
Intereses y rendimientos variables de fondos comunes de inversión
Diferencia de cambio
Resultado por tenencia – diferencia de crudo y otros activos
Generados por pasivos:
Diferencias de cambio, intereses y descuentos obtenidos
Ganancia (Pérdida)
2018 2017
17.081.677
290.616.280
6.258.703
3.224.053
14.932.203
850.622
313.956.660 19.006.878
(47.465.308) (2.953.054)
(47.465.308) (2.953.054)
266.491.352 16.053.824

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k) Otros ingresos, netos:

Otros ingresos, netos:
Ingresos por multas
Diferencia de crudo
Diversos
2018
31.977.259
(7.551.835)
400.692
24.826.116
2017
28.957.245
6.905.646
5.514
35.868.405

l) Impuesto a las ganancias:

El cargo a resultados por impuesto a las ganancias por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2018 y 2017 es el siguiente:

septiembre de 2018 y 2017 es el siguiente:
Impuesto a las ganancias
Impuesto diferido
2018
(163.427.534)
5.001.618
(158.425.916)
2017
(13.914.922)
3.994.994
(9.919.928)

La conciliación entre el cargo a resultados por impuesto a las ganancias por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2018 y 2017, y el que resultaría de aplicar la tasa impositiva vigente a la utilidad neta antes de impuesto a las ganancias de cada período, es la siguiente:

Utilidad neta antes de impuesto a las ganancias
Tasa impositiva vigente
Tasa impositiva vigente aplicada a la utilidad neta antes de
impuesto a las ganancias (Nota 2.II.e)
Diferencias permanentes:
Ajuste por inflación y otros
2018
522.438.788
30%
(156.731.636)
(1.694.280)
(158.425.916)
2017
30.337.547
35%
(10.618.141)
698.213
(9.919.928)

La composición del activo diferido neto reconocido en los estados contables al 30 de septiembre de 2018 y al 31 de diciembre de 2017 es la siguiente:

Activo impositivo diferido
Previsiones
Pasivo impositivo diferido
Inversiones – Fondo común de inversión
Bienes de uso
Total activo diferido, neto
2018
29.116.738
(1.102.060)
(2.610.816)
(3.712.876)
25.403.862
2017
23.382.975
(219.481)
(2.761.250)
(2.980.731)
20.402.224

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De acuerdo a lo mencionado en Nota 2.II.e), la diferencia entre el valor contable de los bienes de uso ajustados por inflación y su correspondiente valor histórico utilizado para fines fiscales, es considerada una diferencia temporaria y en consecuencia da lugar al reconocimiento de un impuesto diferido. Tal como se menciona en dicha nota, la Sociedad ha optado por no reconocer dicho efecto y exponer el mismo en nota a los estados contables. A tales efectos, la Sociedad ha estimado que dicha diferencia temporaria, calculada a la tasa impositiva vigente, representaría un pasivo impositivo diferido de 240.811 y 376.533 al 30 de septiembre de 2018 y al 31 de diciembre de 2017, respectivamente. El cargo positivo a resultados que hubiese correspondido a los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2018 y 2017 por la reversión de dicho pasivo diferido ascendería a 135.722 y 130.083 respectivamente.

A continuación se detalla el período de reversión estimado por la Sociedad:

Año 2018
Año 2019 en
adelante
Total
7.559 233.252 240.811

4. COMPOSICIÓN DEL CAPITAL SOCIAL

La participación accionaria al 30 de septiembre de 2018 es la siguiente:

Accionistas Clase "A"
Pan American Energy Ibérica S.L.
Enap Sipetrol S.A.
Total Austral S.A.
Tecpetrol S.A.
Shell Compañía Argentina de Petróleo S.A.
YPF S.A.
Sinopec Argentina Exploration and Production, Inc.
Compañías Asociadas Petroleras S.A.
Accionista Clase "B"
YPF S.A.
Participación
sobre el total
31,71 %
13,79 %
7,35 %
4,20 %
3,50 %
3,15 %
3,15 %
3,15 %
70,00 %
30,00 %
100,00 %

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 23 – NOVIEMBRE - 2018

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 23 - NOVIEMBRE - 2018 Deloitte & Co. S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Guillermo D. Cohen Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 233 - F° 73

Federico César Caldora Presidente

Marcela Patricia Mármol Síndico Contadora Pública U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 283 - F° 137

16

5. SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES RELACIONADAS

Al 30 de septiembre de 2018 y al 31 de diciembre de 2017, los saldos pendientes más significativos por operaciones efectuadas con sociedades relacionadas son los siguientes:

–YPF S.A.
–Pan American Energy LLC (Sucursal Argentina)
–Enap Sipetrol Argentina S.A.
–Dapetrol S.A.(1)
–Tecpetrol S.A.(1)
–Shell Compañía Argentina de Petróleo S.A.
–Sinopec Argentina Exploration and Production, Inc.
–Compañías Asociadas Petroleras S.A.
Deudores por servicios Deudores por servicios Deudas comerciales Deudas comerciales
2018 2017 2018
7.678.123
1.300.151
-
-
-
-
-
-
8.978.274
2017
175.006.307
51.545.838
6.498.546
-
6.100.435
30.172.552
15.058.295
6.831.250
67.603.612
26.409.844
3.658.543
33.991
-
10.294.461
11.692.039
3.279.927
-
445.439
-
-
-
-
-
-
291.213.223 122.972.417 445.439

(1) Con fecha 25 de junio de 2018 Dapetrol S.A. transfirió su participación accionaria a Tecpetrol S.A.

Las principales operaciones efectuadas con sociedades relacionadas por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2018 y 2017 son las siguientes:

Ingresos por
servicios

YPF S.A.
429.214.160

Pan American Energy LLC (Suc. Argentina)
373.578.216

Enap Sipetrol Argentina S.A.
21.709.234

Dapetrol S.A.(1)
130.547
– Tecpetrol S.A.(1)
12.754.509

Shell Compañía Argentina de Petróleo S.A.
104.147.495

Sinopec Argentina Exploration and
Production, Inc.
46.287.946

Compañías Asociadas Petroleras S.A.
27.151.204
1.014.973.311
2018 2017
Ingresos por
servicios
Ingresos
por multas
Servicios
recibidos
Ingresos por
servicios
Ingresos
por multas
11.654.831
11.049.634
203.832
-
-
-
2.012.515
934.030
25.854.842
Servicios
recibidos

24.325.495

4.699.255

438.520

-

302.454

-

1.461.364

32.876
5.924.058
257.577.219
4.546.912
164.710.317

-
10.693.834

-
308.570

-
-

-
49.475.724

-
31.609.837

-
17.842.548
-
2.887.962
-
-
-
-
-
-
1.014.973.311 31.259.964 10.470.970
532.218.049
2.887.962

(1) Con fecha 25 de junio de 2018 Dapetrol S.A. transfirió su participación accionaria a Tecpetrol S.A.

6. RESTRICCIÓN A LOS RESULTADOS NO ASIGNADOS

De acuerdo con las disposiciones de la Ley General de Sociedades, el 5% de la ganancia neta del ejercicio deberá destinarse a la constitución de la reserva legal, hasta que la misma alcance el 20% del capital social. Al 30 de septiembre de 2018 y al 31 de diciembre de 2017, el monto correspondiente a la reserva legal constituida alcanza el límite mencionado anteriormente.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 23 - NOVIEMBRE - 2018 Deloitte & Co. S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 23 – NOVIEMBRE - 2018

Guillermo D. Cohen Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 233 - F° 73

Federico César Caldora Presidente

Marcela Patricia Mármol Síndico Contadora Pública U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 283 - F° 137

17

7. RECLAMO MUNICIPALIDAD CALETA OLIVIA – TASA POR ALMACENAMIENTO DE PETRÓLEO Y SUS DERIVADOS

Con fecha 2 de diciembre de 2015, TERMAP fue requerida de pago en la Demanda Judicial de Apremio iniciada por la Municipalidad de Caleta Olivia (en adelante “MCO”) ante el Juzgado en Primera Instancia Nº 2, en reclamo de deuda por un importe de $ 306.920.609 más $ 92.076.183 de intereses y costas provisorias y en concepto de “Tasa por almacenamiento de crudo y sus derivados”.

Ante esta demanda, la Sociedad con fecha 11 de diciembre de 2015 presentó ante la Justicia las excepciones en el expediente judicial, como así también, presentó el 15 de diciembre de 2015 un recurso de Reconsideración contra el Decreto MCO Nº 1149/2015 en Sede Administrativa. Entre los argumentos esgrimidos por la Sociedad para el rechazo de la tasa se puede mencionar la inconstitucionalidad por la inexistencia de servicio prestado por la MCO, incompatibilidad de tributos con las jurisdicciones nacional y provincial, ilegitimidad en cuanto se sobrepone con la actividad fiscalizadora de la Provincia de Santa Cruz a través del Instituto de Energía, ilegitimidad por la falta de proporcionalidad entre el monto de la tasa y el costo del servicio que se supone prestado por la MCO y que resultaría retribuido por la misma, la ilegitimidad por quebrantamiento de la estabilidad fiscal en la producción hidrocarburífera que goza de protección legal, entre otros.

Adicionalmente, con fecha 2 de febrero de 2016 TERMAP presentó ante el Juzgado Nº 2 una solicitud de audiencia conciliatoria entre las partes. La finalidad de la misma es proponer la sustitución del embargo de la cuenta corriente que TERMAP dispone en el Banco Santander Río. La audiencia conciliatoria fue fijada para el día 7 de marzo de 2016. Con fecha 4 de marzo de 2016 el Juez dictó sentencia de primera instancia rechazando la ejecución con costas a la MCO. El día 22 de septiembre de 2016 la Cámara de Apelaciones de Caleta Olivia confirmó la sentencia de primera instancia que había rechazado la ejecución, por vía de apremio, iniciada por la MCO procurando el cobro de la tasa por almacenamiento de petróleo y sus derivados.

De acuerdo a lo antes mencionado y la opinión de los asesores legales de la Sociedad, el reclamo de la tasa no ocasionará consecuencias adversas significativas para TERMAP mientras se canalice en el mismo juicio y no se modifique la sentencia dictada, circunstancia ésta que consideramos poco probable.

8. HECHOS POSTERIORES A LA FECHA DE CIERRE DE LOS ESTADOS CONTABLES

No han existido hechos posteriores al 30 de septiembre de 2018 que pudieran afectar significativamente la situación patrimonial o financiera de la Sociedad a dicha fecha que no hubiesen sido considerados en los mismos según las normas contables profesionales argentinas vigentes.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 23 - NOVIEMBRE - 2018 Deloitte & Co. S.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 23 – NOVIEMBRE - 2018

Guillermo D. Cohen Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 233 - F° 73

Federico César Caldora Presidente

Marcela Patricia Mármol Síndico Contadora Pública U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 283 - F° 137

18

ANEXO I

TERMINALES MARÍTIMAS PATAGÓNICAS S.A.

BALANCES GENERALES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2018 Y COMPARATIVOS EVOLUCIÓN DE LOS BIENES DE USO

(expresados en pesos - Nota 2.I)

Cuenta principal 2018
Costo
Al inicio del
ejercicio
19.839.480
466.992.253
3.712.258
4.975.858
16.300.080
26.104.093
439.393
538.363.415
495.459.627
Aumentos
-
2.352.063
131.052
-
1.946.319
52.235.583
7.753.034
64.418.051
30.483.399
Disminuciones
-
(7.897.911)
(208.073)
-
(132.705)
-
-
(8.238.689)
(35.468)
Transferencias
Al cierre del
período
Edificios y mejoras
Instalaciones y maquinarias
Muebles y útiles
Rodados
Equipos de computación
Obras en curso
Anticipos a proveedores
Total 2018

Total 2017
1.604.024
25.948.049
28.802
-
48.687
(20.660.397)
(6.969.165)
21.443.504
487.394.454
3.664.039
4.975.858
18.162.381
57.679.279
1.223.262
- 594.542.777
- 525.907.558
Cuenta principal
Edificios y mejoras
Instalaciones y maquinarias
Muebles y útiles
Rodados
Equipos de computación
Obras en curso
Anticipos a proveedores
Total 2018
Total 2017
2018 2018 Valor residual
al 30-09-2018
7.715.112
181.003.127
1.662.193
984.434
6.844.898
57.679.279
1.223.262
257.112.305
2017 2017
Depreciación acumulada Al cierre del
período
13.728.392
306.391.327
2.001.846
3.991.424
11.317.483
-
-
337.430.472
320.839.659









Valor residual
al 30-09-2017
7.041.716
142.824.692
1.798.389
1.683.212
4.755.685
41.807.503
5.156.702
205.067.899
Valor
residual al
31-12-2017
6.951.119
168.481.537
1.741.247
1.508.517
6.354.863
26.104.093
439.393
211.580.769
Al inicio del
ejercicio
12.888.361
298.510.716
1.971.011
3.467.341
9.945.217
-
-
326.782.646
305.987.191
Aumentos
840.031
15.396.371
231.475
524.083
1.504.971
-
-
18.496.931
14.887.454
Disminuciones
-
(7.515.760)
(200.640)
-
(132.705)
-
-
(7.849.105)
(34.986)

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 23 – NOVIEMBRE - 2018

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 23 - NOVIEMBRE - 2018 Deloitte & Co. S.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Guillermo D. Cohen Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 233 - F° 73

Federico César Caldora Presidente

Marcela Patricia Mármol Síndico Contadora Pública U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 283 - F° 137

19

ANEXO II

TERMINALES MARÍTIMAS PATAGÓNICAS S.A.

BALANCES GENERALES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2018 Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

Rubro
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos:
Caja y bancos
Inversiones:
Plazo fijo
Deudores por servicios:
Deudores comunes
Sociedades relacionadas
Otros activos:
Superávit de crudo
Total del activo
PASIVO CORRIENTE
Deudas comerciales:
Proveedores y contratistas
Provisión facturas a recibir
Total del pasivo
Clase y monto
de la moneda extranjera

2017
2018
U$S 164.117 U$S 2.499
U$S 3.923.062 U$S 6.442.393
U$S 1.227.918 U$S 225.147
U$S 6.629.528 U$S 7.094.110
U$S 3.235.322 U$S 3.295.257
U$S 3.138.966 U$S 3.212.321
€ 29.148 € 2.523
U$S 379.016 U$S 235.394
€ 8.080 € 8.080
Cambio vigente
en pesos al
30-09-2018
Importe
contabilizado
en pesos al
30-09-2018
2017
U$S 164.117
U$S 3.923.062
U$S 1.227.918
U$S 6.629.528
U$S 3.235.322
U$S 3.138.966
€ 29.148
U$S 379.016
€ 8.080
41,05(1)
41,05(1)
41,05(1)
41,05(1)
41,05(1)
41,25(2)
47,95(2)
41,25(2)
47,95(2)
102.572

264.460.240

9.242.273

291.213.223
300.455.496

135.270.303
700.288.611

132.508.237

120.978
9.709.983

387.462
142.726.660

(1) Tipo de cambio comprador del Banco de la Nación Argentina.

(2) Tipo de cambio vendedor del Banco de la Nación Argentina.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 23 – NOVIEMBRE - 2018

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 23 - NOVIEMBRE - 2018 Deloitte & Co. S.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Guillermo D. Cohen Socio

Federico César Caldora Presidente

Marcela Patricia Mármol Síndico Contadora Pública U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 283 - F° 137

Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 233 - F° 73

20

ANEXO III

TERMINALES MARÍTIMAS PATAGÓNICAS S.A.

ESTADOS DE RESULTADOS

POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2018 Y 2017 INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ART. 64 APARTADO I INC. b) DE LA LEY Nº 19.550

(expresados en pesos - Nota 2.I)

Sueldos y jornales
Cargas sociales
Gratificaciones al personal
Otros beneficios al personal
Impuestos y tasas
Honorarios y retribuciones por servicios
Contratación de obras y otros servicios
Depreciación de bienes de uso
Amarre y desamarre caletas
Mantenimiento boyas y tanques
Combustible, lubricantes y energía
Materiales, repuestos y reparaciones
Seguros
Otros costos operativos
Seguridad y vigilancia
Alquileres
Diversos
Total 2018
Total 2017
2018
Total

74.057.141

16.785.702

14.339.884

5.356.305

74.321.793

7.744.700
78.682.200

18.496.931
241.745.882
288.241.809
12.201.021
26.958.781
12.342.568
1.460.973
64.100.733

1.119.859

19.618.657

957.574.939
2017
Costo de los
servicios
51.810.828
11.523.103
10.031.562
4.204.800
3.491.163

4.955.481
78.682.200
18.245.838
241.745.882
288.241.809
12.201.021
26.958.781
12.342.568
1.460.973
64.100.733
-
5.187.221
835.183.963
589.549.046
Gastos de
administración y
comercialización

22.246.313

5.262.599

4.308.322

1.151.505

70.830.630

2.789.219

-

251.093

-

-

-

-

-

-

-

1.119.859

14.431.436

122.390.976

**74.655.469 **
Total

59.391.394

13.971.725

11.293.070

3.690.375

37.343.714

4.777.182

62.677.781

14.887.454

158.499.817

187.093.920

7.050.597

9.812.988

12.206.930

1.802.281

65.366.510

912.764

13.426.013
664.204.515

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 23 – NOVIEMBRE - 2018

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 23 - NOVIEMBRE - 2018 Deloitte & Co. S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Guillermo D. Cohen Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 233 - F° 73

Federico César Caldora Presidente

Marcela Patricia Mármol Síndico Contadora Pública U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 283 - F° 137

21

ANEXO IV

TERMINALES MARÍTIMAS PATAGÓNICAS S.A.

BALANCE GENERAL AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2018 APERTURA DE INVERSIONES, CRÉDITOS Y DEUDAS

(expresada en pesos)

Plazos Inversiones(1) Deudores por servicios(2) Deudores por servicios(2) Otros
créditos(2)
Deudas(2) (3)
Sociedades
relacionadas
Comunes
Sin plazo
Con plazo
- Vencido
- Hasta tres meses
Total vencido
- A vencer
- Hasta tres meses
- De tres a nueve meses
- De seis a nueve meses
- De nueve a doce meses
- A más de un año
Total a vencer
Total con plazo
Total
- - - 4.797.986 101.034
- 17.190.260 3.545.458 - 571.621
- 17.190.260 3.545.458 - 571.621
482.377.212
-
-
-
-
274.022.963
-
-
-
-
5.696.815
-
-
-
-
10.392.142
81.033
55.932
1.910
25.403.862
314.482.431
16.748.031
130.955.386
-

-
482.377.212 274.022.963 5.696.815 35.934.879 462.185.848
482.377.212 291.213.223 9.242.273 35.934.879 462.757.469
482.377.212 291.213.223 9.242.273 40.732.865 462.858.503

(1) Incluye 264.358.282 de capital de plazos fijos a una tasa de interés promedio anual fija de aproximadamente 0,58% y 217.916.972 correspondientes a fondos comunes de inversión de rendimiento variable.

(2) No devengan interés.

(3) No incluye previsiones.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 23 – NOVIEMBRE - 2018

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 23 - NOVIEMBRE - 2018 Deloitte & Co. S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Guillermo D. Cohen Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 233 - F° 73

Federico César Caldora Presidente

Marcela Patricia Mármol Síndico Contadora Pública U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 283 - F° 137

22

TERMINALES MARÍTIMAS PATAGÓNICAS S.A.

ESTADOS CONTABLES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2018 Y COMPARATIVOS RATIFICACIÓN DE FIRMAS LITOGRAFIADAS

Por la presente ratificamos nuestras firmas que obran litografiadas en las hojas que anteceden desde la página Nº 1 hasta la página Nº 21.

Marcela Patricia Mármol Síndico Contadora Pública U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 283 - F° 137

Federico César Caldora Presidente

Deloitte & Co. S.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Guillermo D. Cohen Socio Contador Público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 233 - F° 73

Informe de la Comisión Fiscalizadora

A los Señores Accionistas de

Terminales Marítimas Patagónicas S.A.

Leandro N. Alem 1180, Piso 11 Ciudad Autónoma de Buenos Aires

De nuestra consideración:

  1. Hemos realizado el trabajo mencionado en el párrafo siguiente en relación con el balance general de Terminales Marítimas Patagónicas S.A. (la "Sociedad") al 30 de septiembre de 2018 y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el período de nueve meses finalizado en esa fecha. Dichos documentos son responsabilidad del Directorio de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas.

  2. Nuestro trabajo sobre los estados contables mencionados en el primer párrafo consistió en verificar la congruencia de la información significativa contenida en dichos estados con la información de las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para la realización de dicho trabajo hemos tenido en cuenta el informe de revisión limitada de estados contables de períodos intermedios de los auditores independientes Deloitte & Co. S.A. de fecha 23 de noviembre de 2018, emitido de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en la República Argentina para la revisión limitada de estados contables de períodos intermedios. No hemos efectuado ningún control de gestión y, por lo tanto, no hemos evaluado los criterios y decisiones empresarias de operación, administración, financiación y comercialización, dado que estas cuestiones son de responsabilidad exclusiva del Directorio de la Sociedad. Consideramos que nuestro trabajo y el informe de revisión limitada de estados contables de períodos intermedios de los auditores independientes, nos brindan una base razonable para fundamentar nuestro informe.

  3. Tal como se menciona en la Nota 1 a los estados contables adjuntos, la Sociedad tiene la obligación de facturar como máximo por los servicios de embarque y almacenaje de crudo, la tarifa oficial fijada por la Resolución N° 24 de la Secretaría de Hidrocarburos y Minería de la Provincia de Chubut y la Resolución N° 172 del Instituto de Energía de la Provincia de Santa Cruz.

Con fecha 30 de octubre de 2012, el Ministerio de Hidrocarburos de Chubut, mediante la Resolución Nº 12/12, resolvió rechazar el pedido de incremento de tarifa interpuesto por TERMAP en reiteradas oportunidades.

En tal sentido, el 13 de noviembre de 2012 la Sociedad interpuso Recurso Jerárquico ante el Gobernador de la Provincia de Chubut invocando: 1) la nulidad de la Resolución N° 12/12 por la eventual confiscación inconstitucional del esfuerzo empresarial, 2) la falta de razonabilidad de los criterios enunciados en la Resolución N° 12/12 para rechazar la actualización de la tarifa y 3) el quiebre de la ecuación económico financiera de la Concesión.

Asimismo, tal como se detalla en la Nota 1 a los estados contables adjuntos, la Sociedad requirió al Ministerio de Hidrocarburos de Chubut y al Instituto de Energía de la Provincia de Santa Cruz que, dando cumplimiento al Decreto Nº 44/91, establezcan las bases de cálculo de las tarifas reguladas por dichas Autoridades de Aplicación.

Con fecha 7 de enero de 2013 se publicó en el Boletín Oficial la Ley XVII Nº 102 Dto. Nº 2017/12 “Marco Regulatorio de la Actividad Hidrocarburífera de la Provincia del Chubut”, que en su artículo 24 establece que la Autoridad de Aplicación en el plazo de ciento ochenta (180) días debía reglamentar el procedimiento para la determinación de las tarifas de transporte de hidrocarburos, que no se encuentre regulado por la Secretaría de Energía de la Nación.

2

Con motivo de la Nota MH Nº 38/2013 recibida el 6 de mayo de 2013, el Ministerio de Hidrocarburos de la Provincia del Chubut resolvió analizar las tarifas de transporte y almacenaje de hidrocarburos, atento lo dispuesto en el capítulo II, artículo 24 de la Ley de Hidrocarburos de la Provincia del Chubut y en el Anexo I del Decreto Nº 91/2013. En virtud de ello, se conformó el Expediente Nº 166/13 con información suministrada por la Sociedad, que fue remitido a Rawson para su tratamiento.

Desde el otorgamiento de las tarifas por parte de las autoridades de aplicación de Chubut y Santa Cruz, la Sociedad ha solicitado y continúa gestionando ante ellas la fijación de las bases de cálculo de las tarifas reguladas y subsidiariamente un incremento de dichas tarifas.

La Sociedad ha elaborado sus proyecciones a los efectos de determinar el valor recuperable de sus bienes de uso en base a cómo estima debería ser el resultado final del proceso de renegociación a los efectos de restablecer la ecuación económico financiera de la Sociedad, tal como se ha mencionado previamente.

  1. Basados en el trabajo realizado, no hemos tomado conocimiento de ninguna modificación significativa que deba hacerse a los estados contables mencionados en el primer párrafo para que los mismos estén presentados de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina.

  2. Sin modificar nuestra conclusión, queremos enfatizar lo mencionado en la nota 2 a los estados contables intermedios adjuntos, en la que se describe que éstos han sido preparados en cumplimiento del marco contable establecido por la I.G.J. que, de acuerdo con lo prescripto por el Decreto N° 664/03 del Poder Ejecutivo Nacional, no permite la presentación de información reexpresada por inflación. En la citada nota se describen - en forma cualitativa - los efectos que tendría la reexpresión de los estados contables intermedios adjuntos. Si bien la Sociedad no ha completado la cuantificación de dichos efectos, se estima que podrían ser significativos. Esta cuestión debe ser tenida en cuenta por los usuarios de los estados contables intermedios adjuntos.

  3. Informamos además, en cumplimiento de disposiciones legales vigentes, que:

  4. a) los estados contables adjuntos se encuentran asentados en el libro Inventario y Balances y surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

  5. b) Hemos recibido evidencia del cumplimiento del artículo Nº 76 de la Resolución General N° 7/2015 de la Inspección General de Justicia, en relación a las garantías de los directores, a que se refiere el artículo Nº 256 de la Ley Nº 19.550.

  6. c) En ejercicio del control de legalidad que nos compete, hemos aplicado durante el ejercicio los restantes procedimientos descriptos en el artículo Nº 294 de la Ley Nº 19.550, que consideramos necesarios de acuerdo con las circunstancias, no teniendo observaciones que formular al respecto.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 23 de noviembre de 2018.

Marcela Patricia Mármol Síndico Contadora Pública U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 283 - F° 137