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YPF S.A. Interim / Quarterly Report 2019

Nov 11, 2019

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Interim / Quarterly Report

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CT BARRAGÁN S.A. (antes Parques Eólicos Argentinos S.A.)

ESTADOS FINANCIEROS CONDENSADOS INTERMEDIOS

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019

CT BARRAGÁN S.A.

(antes Parques Eólicos Argentinos S.A.)

ESTADOS FINANCIEROS CONDENSADOS INTERMEDIOS

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019

Índice

Glosario de términos

Estados Financieros Condensados Intermedios

Estado de Situación Financiera Condensado Intermedio Estado de Resultado Integral Condensado Intermedio Estado de Cambios en el Patrimonio Condensado Intermedio Estado de Flujos de Efectivo Condensado Intermedio Notas a los Estados Financieros Condensados Intermedios

Informe de Revisión sobre los Estados Financieros Condensados Intermedios

Informe de la Comisión Fiscalizadora

CT BARRAGÁN S.A.

(antes Parques Eólicos Argentinos S.A.)

GLOSARIO DE TÉRMINOS

Las siguientes no son definiciones técnicas, pero ayudan al lector a comprender algunos términos empleados en la redacción de las notas a los estados financieros condensados intermedios de la Sociedad.

Términos
BCRA
CAMMESA
CINIIF
CNV
CTB
CTEB
IASB
IEASA
IGJ
IPC
La Sociedad / CTB
NIC
NIIF
PACOGEN
PESA/Pampa
PEFM
SE
SGE
UTE
Definiciones
Banco Central de la República Argentina
Compañía Administradora del Mercado Eléctrico Mayorista S.A.
Comité de Interpretaciones de las Normas Internacionales de Información
Financiera
Comisión Nacional de Valores
CT Barragán S.A.
Central Térmica Ensenada de Barragán
Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad
Integración Energética S.A.
Inspección General de Justicia
Índice de precios del consumo
CT Barragán S.A. (antes Parques Eólicos Argentinos S.A.)
Norma Internacional de Contabilidad
Normas Internacionales de Información Financiera
Pampa Cogeneración S.A.
Pampa Energía S.A.
Parques Eólicos Fin del Mundo S.A.
Secretaría de Energía
Secretaría de Gobierno de Energía
Unión Transitoria de Empresas

Véase nuestro informe de fecha 6 de noviembre de 2019

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

3

CT BARRAGÁN S.A. (antes Parques Eólicos Argentinos S.A.)

GLOSARIO DE TÉRMINOS (Continuación)

Términos
VRD
YPF
Definiciones
Valores Representativos de Deuda
YPF S. A.

Véase nuestro informe de fecha 6 de noviembre de 2019

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

4

CT BARRAGÁN S.A.

(antes Parques Eólicos Argentinos S.A.)

Estados Financieros Condensados Intermedios

Correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, Expresados en millones de pesos

Domicilio legal: Maipú 1, Ciudad Autónoma de Buenos Aires Actividad principal: Producción y generación de energía eléctrica Fechas de inscripción en el Registro Público de comercio: Del contrato social: 28 de noviembre de 2008 De la última modificación: 11 de octubre de 2016 Número de inscripción en la IGJ: 1.788.028 Fecha de vencimiento del Estatuto o Contrato Social: 27 de noviembre de 2107 Sociedades co-controlantes: PACOGEN – YPF S.A. Porcentaje de participación de cada sociedad co-controlante sobre el capital y 50% los votos: Capital social:

Clases de Acciones Suscripto e
Integrado
$
Acciones ordinarias escriturales V/N $ 1 y con derecho a un voto por acción, en circulación
Clase "A" 4.279.033.952
Clase "B" 4.279.033.952
8.558.067.904

Véase nuestro informe de fecha 6 de noviembre de 2019

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

.

(Socio) . C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Benjamín Guzman Dr. R. Sergio Cravero Presidente Contador Público (UCA)

Eduardo Alberto Baldi Síndico Titular

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 265 F° 92

5

CT BARRAGÁN S.A.

(antes Parques Eólicos Argentinos S.A.)

Estado de Resultado Integral Condensados Intermedios

Correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, Expresado en millones de pesos

Nota 30.09.2019
2.504
(293)
Ingresos por ventas
Costo de ventas
Resultado bruto
Gastos de comercialización
6
7
2.211
-
(123)
569
(111)
Gastos de administración
Otros ingresos operativos
Otros egresos operativos
8.1
8.2
8.2
Resultado operativo 2.546
4
(307)
(722)
Ingresos financieros
Gastos financieros
Otros resultados financieros
Total resultados financieros, neto
8.3
8.3
8.3
(1.025)
Resultado antes de impuestos
Impuesto a las ganancias
8.4 1.521
(1.091)
Ganancia del período 430
2.708
Otro resultado integral
Conceptos que no serán reclasificados a resultados
Diferencia de conversión
Otro resultado integral del período
2.708
Ganancia integral del período 3.138

Las notas que se acompañan son parte integrante de los presentes estados financieros condensados intermedios.

Véase nuestro informe de fecha 6 de noviembre de 2019

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(Socio)

. Benjamín Guzman Presidente

Eduardo Alberto Baldi Síndico Titular

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. R. Sergio Cravero Contador Público (UCA) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 265 F° 92

6

CT BARRAGÁN S.A.

(antes Parques Eólicos Argentinos S.A.)

Estado de Situación Financiera Condensado Intermedio

Al 30 de septiembre de 2019, Expresado en millones de pesos

ACTIVO Nota 30.09.2019
27.617
-
ACTIVO NO CORRIENTE
Propiedades, planta y equipo 9.1
Activos intangibles 9.2
Total del activo no corriente 27.617
ACTIVO CORRIENTE 431
4.405
2.612
133
Inventarios
Activos financieros a valor razonable con cambios
en resultados
Créditos por ventas y otros créditos

10.1
10.2
Efectivo y equivalentes de efectivo 10.3
Total del activo corriente
Total del activo
PATRIMONIO
Capital social
11.1 7.581
35.198
8.558
Otro resultado integral 2.957
Resultados no asignados (299)
Total del patrimonio
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Pasivo por impuesto diferido
Provisiones
Planes de beneficios definidos
9.3
9.4
11.216
1.239
-
9
22.558
Préstamos 10.4
Total del pasivo no corriente
PASIVO CORRIENTE
23.806
1
4
29
29
113
Cargas fiscales
Planes de beneficios definidos
Remuneraciones y cargas sociales a pagar
Préstamos 10.4
Deudas comerciales y otras deudas 10.5
Total del pasivo corriente
Total del pasivo
176
23.982
Total del pasivo y del patrimonio 35.198

Las notas que se acompañan son parte integrante de los presentes estados financieros condensados intermedios.

Véase nuestro informe de fecha 6 de noviembre de 2019

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. Benjamín Guzman Presidente

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CT BARRAGÁN S.A.

(antes Parques Eólicos Argentinos S.A.)

Estado de Cambios en el Patrimonio Condensado Intermedio

Correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, Expresado en millones de pesos

Aporte de los
propietarios
Resultados acumulados Total patrimonio
Capital social Otro resultado
integral
Resultados no
asignados
Saldos al 31 de diciembre de 2018 - - (480) (480)
Aumento de capital - Asamblea 24 de junio de 2019
Ganancia del período de nueve meses
Otro resultado integral del período de nueve meses
8.558
-
-
-
-
2.957
-
430
(249)
8.558
430
2.708
Saldos al 30 de septiembre de 2019 8.558 2.957 (299) 11.216

Las notas que se acompañan son parte integrante de los presentes estados financieros condensados intermedios.

Véase nuestro informe de fecha 6 de noviembre de 2019 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

. Eduardo Alberto Baldi Síndico Titular

(Socio) . C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Benjamín Guzman Dr. R. Sergio Cravero Presidente Contador Público (UCA) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 265 F° 92

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CT BARRAGÁN S.A.

(antes Parques Eólicos Argentinos S.A.)

Estado de Flujos de Efectivo Condensado Intermedio

Correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, Expresado en millones de pesos

Nota
12.1
12.2
1.3
10.4
10.4
10.4
10.4
30.09.2019
Flujos de efectivo de las actividades operativas:
Ganancia del período
Ajustes para arribar a los flujos netos de efectivo
provenientes de las actividades operativas:
Cambios en activos y pasivos operativos:
Flujos netos de efectivo utilizados en las actividades
operativas
Flujos de efectivo de las actividades de inversión:
Pago por adquisición de fondo de comercio
Pagos por adquisiciones de propiedades, planta y equipo
430
1.624
(2.487)
(433)
(9.255)
(46)
(3.038)
48
Pagos por adquisiciones de activos financieros, netos
Suscripción de fondos comunes de inversión, neto
Flujos netos de efectivo utilizados en las actividades de
inversión
(12.291)
Flujos de efectivo de las actividades financiación:
Toma de préstamos
7.112
(244)
(476)
(2.275)
8.558
Pago de préstamos
Pago de intereses por préstamos
Pago por recompra de deuda propia
Aportes de capital
Flujos netos de efectivo generados por las actividades de
financiación
Disminución del efectivo y equivalentes de efectivo
12.675
(49)
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio -
182
(49)
Diferencia de cambio del efectivo y equivalentes de efectivo
Disminución del efectivo y equivalentes de efectivo
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período
133
Operaciones que no afectan fondos:
Costos financieros capitalizados en propiedades, planta y equipo
Venta de activos intangibles a través de una disminución de
préstamos y deudas comerciales
1.2 (246)
8

Las notas que se acompañan son parte integrante de los presentes estados financieros condensados intermedios.

Véase nuestro informe de fecha 6 de noviembre de 2019

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.

(Socio)

. Benjamín Guzman Presidente

Eduardo Alberto Baldi Síndico Titular

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(antes Parques Eólicos Argentinos S.A.)

Notas a los Estados Financieros Condensados Intermedios

Correspondientes al período finalizado el 30 de septiembre de 2019, Expresadas en millones de pesos

NOTA 1: INFORMACIÓN GENERAL

1.1 Reorganización societaria de PEA

Fusión Pampa – PEA

Con fecha 29 de marzo de 2019, el Directorio de Pampa instruyó a la Gerencia a los efectos de iniciar las tareas que permitan evaluar los beneficios de un proceso de fusión por absorción entre Pampa, como sociedad absorbente, y PEA como sociedad absorbida, de conformidad con las disposiciones de los arts. 82 y siguientes de la Ley General de Sociedades y bajo los términos de neutralidad tributaria conforme los artículos 77 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias, estableciendo como fecha efectiva de fusión el 1° de enero de 2019.

Con fecha 29 de mayo de 2019, las respectivas Asambleas de Accionistas de la Sociedad y Pampa resolvieron dejar sin efecto el proceso de fusión mencionado.

Modificación de denominación y objeto social

Con fecha 29 de mayo de 2019, la Asamblea de Accionistas de PEA resolvió modificar la denominación social por CTB y su objeto social de generación a partir de fuentes renovables ampliándolo a otras fuentes tales como térmicas, hidroeléctricas o cualquier otra.

Cambio de sociedades controlantes

El 19 de junio de 2019, Pampa vendió a YPF el 50% de su participación en la Sociedad. El otro 50% de participación fue adquirido por PACOGEN, una subsidiaria 100% controlada por Pampa.

1.2 Cesión del Proyecto las Armas

Con fecha 18 de junio de 2019, PEFM, subsidiaria de Pampa, informó a la Sociedad la intención de adquirir el proyecto PEPE IV para la construcción de un parque eólico en Las Armas, provincia de Buenos Aires, independientemente de lo cual, PEFM asumió todas las obligaciones en relación con el mencionado proyecto, incluyendo posibles penalidades o multas por incumplimiento. Por ese motivo, la Sociedad, dio de baja la provisión por la ejecución de la garantía en relación con el proyecto por un total de U$S 12,5 millones.

Si bien a partir del 1 de julio de 2019, PEFM tomó el control del Proyecto y comenzó con las gestiones administrativas necesarias para formalizar el cambio de titularidad del mismo, el 1 de septiembre de 2019 se formalizó la cesión de la totalidad de los derechos, créditos y deudas de la Sociedad en relación al proyecto a favor de PEFM por un precio de $ 8 millones, los cuales fueron compensados con pasivos que la Sociedad mantenía con Pampa en concepto de préstamos y deuda comercial.

Véase nuestro informe de fecha 6 de noviembre de 2019

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.

Eduardo Alberto Baldi Síndico Titular

(Socio) . C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Benjamín Guzman Dr. R. Sergio Cravero Presidente Contador Público (UCA) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 265 F° 92

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CT BARRAGÁN S.A.

Notas a los Estados Financieros Condensados Intermedios (continuación)

NOTA 1 : (Continuación)

1.3 Inversión en CTEB

Con fecha 29 de mayo de 2019, Pampa e YPF, resultaron adjudicatarias en forma conjunta de la Licitación Pública Nacional e Internacional N° CTEB 02/2019, la cual fue lanzada mediante la Resolución N° 160/19 de la SGE, relativa a la venta y transferencia por parte de IEASA del fondo de comercio de CTEB. La adquisición del fondo de comercio de CTEB importa, asimismo, la cesión en favor del adjudicatario de la posición contractual del carácter de fiduciante del Fideicomiso Financiero Enarsa-Barragán, cuyos VRD (excluyendo la cantidad de VRD a ser adquiridos por el adjudicatario) asciende a US$229 millones.

CTEB, que se encuentra ubicada en el polo petroquímico de la localidad de Ensenada - Provincia de Buenos Aires, está conformada por dos turbinas de gas a ciclo abierto y una potencia instalada de 567 MW.

El adjudicatario deberá alcanzar la habilitación comercial del cierre del ciclo dentro de los 30 meses contados desde la entrada en vigencia de la Séptima Enmienda del Contrato de Fideicomiso (Ver Nota 10.4), conforme lo establecido en la Licitación, aumentando la potencia instalada a 847 MW, con una inversión estimada en US$ 200 millones.

Tanto el ciclo abierto como el ciclo cerrado cuentan con contratos de abastecimiento de energía con CAMMESA bajo la Resolución N° 220/07 de la ex SE: el primero de fecha 26 de marzo de 2009 con vencimiento el 27 de abril de 2022, según el mismo fuera modificado y enmendado de tiempo en tiempo, y el segundo de fecha 26 de marzo de 2013 por un plazo de 10 años a partir de la operación comercial del ciclo combinado.

El 26 de junio de 2019 se perfeccionó la venta y transferencia por parte de IEASA del fondo de comercio de CTEB a la Sociedad. El precio relativo a la adquisición ascendió a la suma de US$ 282 millones, suma que incluye el monto final (en efectivo) ofertado en la Licitación y el precio de compra de los VRD adquiridos, para cuyo pago, la Sociedad recibió un aporte de U$S 200 millones, integrados en partes iguales por sus cocontrolantes y suscribió con un sindicato de bancos un préstamo por la suma de US$ 170 millones (ver Nota 10.4).

El gerenciamiento y operación de CTEB estará a cargo de Pampa e YPF en forma rotativa por períodos de 4 años. Pampa será responsable del gerenciamiento de la operación de CTEB hasta 2023. Por su parte, YPF a través de su subsidiaria YPF Energía Eléctrica S.A., supervisará las obras necesarias correspondientes al cierre del ciclo combinado.

Respecto a las obras de cierre de ciclo combinado, el 27 de septiembre de 2019, CTB y una UTE conformada por SACDE Sociedad Argentina de Construcción y Desarrollo Estratégico S.A. y Techint Compañía Técnica Internacional S.A.C.E I, suscribieron el contrato de ingeniería, provisión, construcción, comisionado y puesta en marcha para ejecución del cierre del ciclo combinado (“Contrato EPC”).

Véase nuestro informe de fecha

6 de noviembre de 2019 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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(antes Parques Eólicos Argentinos S.A.)

Notas a los Estados Financieros Condensados Intermedios (continuación)

NOTA 1 : (Continuación)

La siguiente tabla detalla la contraprestación transferida y los valores razonables de los activos adquiridos y los pasivos asumidos por la Sociedad al 26 de junio de 2019:

en millones
de $
en millones
de $
Total contraprestación transferida (1) (11.530)
704
20.341
321
(9.836)
Activos financieros a valor razonable
Propiedades,plantayequipos
Inventarios
VRD
Valor razonable de activos netos 11.530

(1) Incluye $ 9.835 millones ofertado en la Licitación netos de $ 580 millones por ajuste en el precio a favor de la Sociedad y $ 2.275 millones por compra de VRD adquiridos.

El valor razonable de elementos de propiedades, planta y equipos e inventarios se calculó considerando principalmente el enfoque del costo de reposición depreciado correspondiente a los bienes adquiridos. A tal efecto, la Sociedad contó con la asistencia de un valuador externo.

El enfoque del costo de reposición fue aplicado para medir edificios, equipamiento, instalaciones y obras en curso. La metodología aplicada para determinar el valor razonable implicó:

i) el cálculo de los valores de reemplazo a nuevo (fundamentalmente en base a consultas a proveedores y análisis de información y publicaciones especializadas);

ii) estimación de valores residuales al final de su vida útil (en base al interés que despierte el activo al final de su vida útil y de la política de enajenación del propietario); y

iii) la aplicación de deducciones por deterioro físico, funcional y/o económico, de corresponder.

La metodología para la determinación de la vida útil remanente se centró en el análisis del envejecimiento, desgaste y pérdida de capacidad de servicio de los activos, derivados del empleo normal en las actividades donde operan.

Para el caso de la obra en curso consistente en el cierre del ciclo combinado que permitirá adicionar una potencia nominal de 280 MW, se efectuó una estimación del porcentaje de avance de la obra y la depreciación de los equipos instalados, en función de la inspección física y de la información provista en cuanto a los contratos para terminar las obras civiles y electromecánicas para el cierre del ciclo.

Por último, se utilizó el enfoque de ventas comparativas para medir terrenos y vehículos. A cuyo efecto, se recopilaron y analizaron datos relevantes del mercado, principalmente precios de venta de terrenos en zonas aledañas y precios de oferta publicados para rodados.

Véase nuestro informe de fecha

6 de noviembre de 2019

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Notas a los Estados Financieros Condensados Intermedios (continuación)

NOTA 1 : (Continuación)

Adicionalmente, la Sociedad ha calculado el valor presente ponderado de los flujos de fondos futuros que espera obtener de los activos para corroborar que el valor razonable no sea superior a su valor recuperable.

Como resultado del proceso descripto, la Sociedad, no ha identificado activos intangibles separados que deban ser reconocidos en relación con la adquisición del negocio.

NOTA 2: MARCO REGULATORIO

2.1 Principales regulaciones en el mercado eléctrico

Contratos de abastecimiento MEM – Resolución SE N° 220/07 (“Contrato Res. 220”)

Con el fin de incentivar nuevas inversiones para aumentar la oferta de generación, la SE dictó la Resolución N° 220/2007, en la cual faculta a CAMMESA a suscribir Contratos Res. 220 con los Agentes Generadores del MEM por la energía producida con nuevo equipamiento de generación. La modalidad de contratación es a largo plazo y el precio a pagar por CAMMESA deberá remunerar la inversión realizada por el agente con una tasa de retorno aceptada por SE.

La Sociedad, a partir de la adquisición del fondo de comercio de CTEB (detallado en Nota 1.3), cuenta con dos contratos de abastecimiento de energía con CAMMESA bajo la Resolución N° 220/07 de la ex SE: (i) de fecha 26/03/2009 con vencimiento el 27/04/2022 para el ciclo abierto, y (ii) de fecha 26/03/2013 por un plazo de 10 años a partir de la operación comercial del ciclo combinado.

2.2 Regulaciones tributarias

Ajuste por inflación fiscal

La Ley 27.430 establece la aplicación del ajuste por inflación fiscal dispuesto en el Título VI de la Ley del Impuesto a las Ganancias respecto del primer, segundo y tercer ejercicio a partir de su vigencia (en 2018), en caso que la variación acumulada del IPC, calculada desde el inicio hasta el cierre de cada ejercicio, supere un cincuenta y cinco por ciento (55%), un treinta por ciento (30%) y en un quince por ciento (15%) para los ejercicios 2018, 2019 y 2020, respectivamente.

Al 30 de septiembre de 2019 la variación acumulada en el IPC por los nueve meses del año asciende a 37,58%, la cual supera la condición prevista del 30% para el segundo año de transición del ajuste por inflación fiscal y por tal motivo, la Sociedad ha dado efecto al ajuste por inflación fiscal en el cálculo de la provisión de impuesto a las ganancias corriente y diferido.

Véase nuestro informe de fecha

6 de noviembre de 2019 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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Notas a los Estados Financieros Condensados Intermedios (continuación)

NOTA 3: BASES DE PREPARACIÓN

La Sociedad ha preparado los presentes estados financieros condensados intermedios al sólo efecto de la determinación del valor patrimonial proporcional de la inversión que poseen sus sociedades co-controlante. Por tal motivo, los presentes estados financieros condensados intermedios han sido preparados de conformidad con las NIIF, y con los requerimientos establecidos por la CNV, excepto por la falta de presentación de la siguiente información requerida por las normas contables profesionales e incluida por la Sociedad en sus estados financieros correspondientes a ejercicios económicos anuales:

  • a) estado de situación patrimonial, y la información complementaria relacionada con el mismo, en forma comparativa con el cierre del ejercicio anterior,

  • b) estado de resultado integral, de evolución del patrimonio neto, de flujo de efectivo, y la información complementaria relacionada con los mismos, en forma comparativa con igual período del año anterior; y

  • c) cierta información complementaria que se presenta en notas.

Los presentes estados financieros condensados intermedios correspondientes a los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2019 han sido preparados de acuerdo con las disposiciones de la NIC 34 “Información Financiera Intermedia”, están expresados en millones de pesos, y han sido aprobados para su emisión por el Directorio de la Sociedad con fecha 6 de noviembre de 2019.

Los estados financieros condensados intermedios correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 no han sido auditados. La Gerencia de la Sociedad estima que incluyen todos los ajustes necesarios para presentar razonablemente los resultados de cada período. Los resultados del período de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2019, no necesariamente reflejan la proporción de los resultados de la Sociedad por el ejercicio completo.

La Sociedad opera en un contexto económico cuyas variables principales han tenido recientemente una fuerte volatilidad como consecuencia de acontecimientos políticos y económicos en el ámbito nacional como internacional. En el mercado local, particularmente, las acciones de las principales empresas cotizantes, los bonos soberanos y el peso argentino experimentaron una fuerte caída de su valor.

En este contexto, el gobierno nacional ha impuesto medidas económicas entre las cuales se destacan i) restricciones en el mercado cambiario, a partir del establecimiento de plazos para ingresar y liquidar exportaciones y el requerimiento de autorizaciones del BCRA para el pago de deudas a empresas vinculadas en el exterior, ii) diferimiento del pago de ciertos instrumentos de deuda pública de corto plazo, iii) el congelamiento del precio de los combustibles por 90 días, y iv) cambios en el impuesto a las ganancias de la renta de cuarta categoría y moratorias para PyMEs.

La Gerencia de la Sociedad monitorea permanentemente la evolución de las situaciones que afectan su negocio, para determinar las posibles acciones a adoptar e identificar los eventuales impactos sobre su situación patrimonial y financiera. Los estados financieros de la Sociedad deben ser leídos a la luz de estas circunstancias.

Véase nuestro informe de fecha

6 de noviembre de 2019

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(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

14

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Notas a los Estados Financieros Condensados Intermedios (continuación)

NOTA 3 : (Continuación)

3.1 Cambio de moneda funcional

La Compañía ha cambiado su moneda funcional de Pesos a Dólares a partir del 26 de junio de 2019 como consecuencia del cambio en los sucesos y condiciones relevantes para sus operaciones comerciales. Por lo tanto, a partir del 26 de junio de 2019, registra sus operaciones en Dólares, la nueva moneda funcional.

A efectos de realizar este cambio, la Compañía ha considerado la adquisición de CTEB con contratos de abastecimiento en dólares, así como las obligaciones asumidas en dólares para financiar tanto la adquisición como la ejecución de las obras comprometidas, como factores clave que han influido en el entorno en el que opera la entidad.

El efecto del cambio de moneda funcional se registró de forma prospectiva a partir del 26 de junio de 2019, de acuerdo con NIC 21 “Efectos de las variaciones en las tasas de cambio de la moneda extranjera”. No obstante, dado que la Sociedad no registraba resultados que pudieran generar diferencias materiales en el patrimonio de la Sociedad y a efectos revelar información más fiable, clara, comparable y relevante para los usuarios de los estados financieros, principalmente en cuanto al rendimiento financiero y los flujos de efectivo para el ejercicio 2019, se dio efecto al cambio de moneda funcional ocurrido desde el 1 de enero de 2019.

A partir del cambio en la moneda funcional, todas las transacciones en monedas distintas de la moneda funcional se considerarán “transacciones en moneda extranjera”.

3.2 Efectos de las variaciones de las tasas de cambio de la moneda extranjera

3.2.1 Moneda funcional y de presentación

La información incluida en los estados financieros condensados intermedios se registra dólares que es la moneda funcional de la Sociedad, es decir, la moneda del entorno económico principal en el que opera la entidad y se presenta en pesos, moneda de curso legal en Argentina, conforme los requerimientos de CNV.

3.2.2 Transacciones y saldos en moneda extranjera

Las transacciones en moneda extranjera son convertidas a la moneda funcional usando el tipo de cambio vendedor vigente en la fecha de cada transacción o valuación, cuando los conceptos de las mismas son remedidos. Las ganancias y pérdidas generadas por las diferencias en el tipo cambio de las monedas extranjeras resultantes de la liquidación de partidas monetarias y de la conversión de partidas monetarias al cierre del ejercicio utilizando la tasa de cambio de cierre, son reconocidas dentro de los resultados financieros en el estado de resultado integral, a excepción de los montos que son capitalizados.

Véase nuestro informe de fecha

6 de noviembre de 2019

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15

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Notas a los Estados Financieros Condensados Intermedios (continuación)

NOTA 3 : (Continuación)

3.2.3 Conversión a moneda de presentación

Los resultados y posición financiera de la Sociedad, se convierten a moneda de presentación de la siguiente manera al cierre de cada período:

  • los activos y pasivos son trasladados a los tipos de cambio de cierre;

  • los resultados son trasladados a los tipos de cambio transaccionales

  • los resultados por conversión de moneda funcional a moneda de presentación son reconocidos en “Otros resultados integrales”.

3.2.4 Clasificación de Otros resultados integrales dentro del patrimonio de la Sociedad

La Sociedad clasifica y acumula directamente en la cuenta de resultados acumulados, dentro del patrimonio, las diferencias de conversión generadas por los resultados (acumulados al inicio y del período).

Como consecuencia de la aplicación de la política descripta la conversión de moneda funcional a una moneda distinta de presentación no modifica la forma en que se miden los elementos subyacentes, preservando los montos, tanto de resultados como capital a mantener, medidos en la moneda funcional en la que se generan.

NOTA 4: POLÍTICAS CONTABLES

Las políticas contables adoptadas para los estados financieros condensados intermedios son consistentes con las utilizadas en los estados financieros correspondientes al último ejercicio financiero, el cual finalizó el 31 de diciembre de 2018, a excepción de lo relacionado con el cambio de moneda funcional detallado en Nota 3.

  • 4.1 Nuevas normas contables, modificaciones e interpretaciones emitidas por el IASB que han sido adoptadas por la Sociedad

La Sociedad ha aplicado las siguientes normas y/o modificaciones por primera vez a partir del 1 de enero de 2019:

  • NIIF 16 “Arrendamientos” (emitida en el mes de enero de 2016)

  • CINIIF 23 “Posiciones impositivas inciertas de Impuesto a las ganancias” (emitida en junio 2017)

  • IAS 28 “Inversiones en asociadas y negocios conjuntos” (modificada en octubre de 2017)

  • Mejoras anuales a las NIIF – Ciclo 2015-2017 (emitidas en diciembre de 2017)

  • NIC 19 “Beneficios a los empleados” (modificada en febrero de 2018)

La aplicación de las normas, modificaciones o interpretaciones mencionadas no generó impacto en los resultados de las operaciones o la situación financiera de la Sociedad.

Véase nuestro informe de fecha

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Notas a los Estados Financieros Condensados Intermedios (continuación)

NOTA 4 : (Continuación)

4.1.1 Impacto de adopción de NIIF 16

La Sociedad optó por aplicar NIIF 16 de forma retroactiva simplificada, en relación a los contratos de arrendamiento identificados como tales bajo NIC 17, reconociendo el efecto acumulado de la aplicación como ajuste al saldo de apertura de ganancias acumuladas a partir del 1 de enero de 2019, sin reexpresar la información comparativa. La Gerencia no ha detectado contratos de arrendamiento vigentes y, en consecuencia, no reconoció ningún ajuste a los resultados no asignados al inicio por aplicación inicial de NIIF 16.

NOTA 5: RIESGOS

5.1 Estimaciones y juicios contables críticos

La preparación de los estados financieros requiere que la Gerencia de la Sociedad realice estimaciones y evaluaciones acerca del futuro, aplique juicios críticos y establezca premisas que afecten a la aplicación de las políticas contables y los montos de activos y pasivos, e ingresos y egresos informados.

Estas estimaciones y juicios son evaluados continuamente y están basados en experiencias pasadas y otros factores que son razonables bajo las circunstancias existentes. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros condensados intermedios.

En la preparación de estos estados financieros condensados intermedios, los juicios críticos efectuados por la Gerencia al aplicar las políticas contables de la Sociedad y las fuentes de información utilizadas para las estimaciones respectivas son las mismas que fueron aplicadas en los estados financieros por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, excepto por la estimación de los valores razonables de los activos adquiridos y los pasivos asumidos con motivo de la adquisición de CTEB (ver Nota 1.3).

5.2 Riesgos financieros

Las actividades de la Sociedad la exponen a una serie de riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo el riesgo de tipo de cambio, riesgo de tasa de interés y riesgo de precio), riesgo de crédito y riesgo de liquidez.

No ha habido cambios significativos desde el último cierre anual en las políticas de gestión de riesgos.

Véase nuestro informe de fecha

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NOTA 6: INGRESOS POR VENTAS

30.09.2019
2.504
Ventas de energía - Contrato Res. 220
Total ingresos por ventas
2.504
30.09.2019
NOTA 7: COSTO DE VENTAS
Remuneraciones
Cargas sociales
Beneficios al personal
Planes de beneficios definidos
Honorarios y retribuciones por servicios
Depreciaciones de propiedades, planta y
equipo
49
12
4
1
7
138
Consumo de gas 2
Transporte de gas 3
Compras de energía
Consumo de agua potable
Mantenimiento
Consumo de materiales
Seguros
Impuestos, tasas y contribuciones
Vigilancia y seguridad
Diversos
1
2
19
2
35
6
10
2
Total Costo de ventas 293

NOTA 8: OTRAS PARTIDAS DEL ESTADO DE RESULTADOS INTEGRAL

8.1 Gastos de administración

30.09.2019
Remuneraciones
Cargas sociales
Beneficios al personal
5
1
4
33
78
2
Honorarios y retribuciones por servicios
Impuestos, tasas y contribuciones
Diversos
Total gastos de administración 123

Véase nuestro informe de fecha 6 de noviembre de 2019

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NOTA 8 : (Continuación)

8.2 Otros ingresos y egresos operativos

Nota 30.09.2019
Otros ingresos operativos 560
7
2
Recupero de contigencias
Recupero de desvalorización de activos
intangibles
Diversos
1.2
9.2
Total otros ingresos operativos 569
Otros egresos operativos
Impuestos a los débitos y créditos
Diversos
Total otros egresos operativos
(110)
(1)
(111)
8.3 Resultados financieros
30.09.2019
Ingresos financieros
Intereses financieros
Total ingresos financieros
4
4
Gastos financieros
Intereses por préstamos(1)
Gastos fideicomiso
Impuestos y gastos bancarios
Total gastos financieros
(224)
(64)
(19)
(307)
Otros resultados financieros (746)
24
Diferencia de cambio, neta
Cambios en el valor razonable de
instrumentos financieros
Total otros resultados financieros (722)
Total resultados financieros, neto (1.025)

8.3 Resultados financieros

(1) Se encuentran netos de $ 246 millones capitalizados en propiedades, planta y equipos.

Véase nuestro informe de fecha

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NOTA 8 : (Continuación)

8.4 Impuesto a las ganancias

El detalle del cargo por impuesto a las ganancias se expone a continuación:

Impuesto diferido
Total cargo impuesto a las ganancias - Pérdida
30.09.2019
1.091
1.091

A continuación, se presenta una conciliación entre el impuesto a las ganancias imputado en resultados y el que resultaría de aplicar la tasa del impuesto vigente sobre el resultado contable antes de impuestos:

Resultado del período antes del impuesto a las ganancias
Tasa del impuesto vigente
Resultado a la tasa del impuesto
Efecto de las diferencias de cambio asociada a la valuación de la moneda
Efecto de la valuación de propiedades, planta y equipo
Ajuste por inflación impositivo
Activos diferidos netos no reconocidos
Efecto en el impuesto diferido por cambio de tasa
Total cargo por impuesto a las ganancias contabilizado - Pérdida
30.09.2019
1.521
30%
456
709
(685)
838
(1)
(226)
1.091

Véase nuestro informe de fecha

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NOTA 9: ACTIVOS Y PASIVOS NO FINANCIEROS

9.1 Propiedades, planta y equipos

Maquinarias e instalaciones
Rodados
Muebles y útiles
Obras en curso
Terrenos
Edificios
Materiales y repuestos
Tipo de bien
Valores de origen
Al inicio 303
1.023
10.695
3
1
726
7.590
Adquisición de
fondo de comercio
-
-
1
-
-
-
291
Altas
106
359
3.756
1
-
253
2.668
Diferencias de
conversión
Al cierre
-
-
409
1.382
14.452
4
1
979
10.549
-
-
-
-
-
Totales al 30.09.2019 - 20.341 292 7.143 27.776
Maquinarias e instalaciones
Rodados
Mueblesyútiles
Tipo de bien
Edificios
Depreciaciones (8)
(150)
(1)
-
(159)
Al cierre
Al inicio (7)
(130)
-
-
Del período
(1)
(20)
(1)
-
Diferencias de
conversión
-
-
-
-
Totales al 30.09.2019 - (137) (22)

Véase nuestro informe de fecha 6 de noviembre de 2019

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NOTA 9: (Continuación)

Valores
residuales
Maquinarias e instalaciones
Rodados
Muebles y útiles
Obras en curso
Edificios
Materiales y repuestos
Terrenos
Tipo de bien
Al cierre
409
1.374
14.302
3
1
979
10.549
Totales al 30.09.2019 27.617

Las propiedades, planta y equipo, se valúan siguiendo el modelo del costo. Se registran a costo de adquisición, menos la depreciación y cualquier pérdida por deterioro acumuladas.

Los activos adquiridos como resultado de la inversión en CTEB (ver Nota 1.3) se reconocieron inicialmente a su valor razonable a la fecha de adquisición.

El costo de las obras en curso, incluye $ 246 millones correspondiente a los costos financieros, devengados desde la adquisición, por la financiación con capital de terceros. Las obras en curso son valuadas en función del grado de avance.

La depreciación de los ítems de propiedades, planta y equipos se amortizan según el método de la línea recta, en función de la vida útil estimada del mismo, excepto turbinas y equipos de generación de electricidad (incluyendo cualquier componente significativo identificable) que son depreciadas según el método de unidades producidas.

El método de depreciación es revisado, y ajustado en caso de corresponder, a cada cierre de ejercicio.

Véase nuestro informe de fecha

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NOTA 9: (Continuación)

9.2 Activos intangibles

Tipo de bien Valores de origen Valores de origen
Al inicio 7
Recupero
desvalorización(1)
1
Diferencias de
conversión
(8)
Bajas por
cesión(1)
Al cierre
Proyecto Eólico Las Armas - -
Totales al 30.09.2019 - 7 1 (8) -

(1) Con motivo de la cesión del proyecto Las Armas (ver Nota 1.2), el 1 de julio de 2019, fecha en que PEFM tomó el control del Proyecto, la Sociedad ha revertido la pérdida por desvalorización reconocida en ejercicios anteriores. Posteriormente, con fecha 1 de septiembre de 2019 se formalizó la cesión los activos intangibles a favor de PEFM.

9.3 Pasivo por impuesto diferido

La composición de los activos por impuesto diferido es la siguiente:

Quebrantos impositivos
Planes de beneficios definidos
Activo por impuesto diferido
Propiedades, planta y equipo
Ajuste por inflación impositivo
Créditos por ventas y otros créditos
Activos financieros a valor razonable con cambios
en resultados
Inventarios
Pasivo por impuesto diferido
Pasivo por impuesto diferido, neto
30.09.2019
869
3
872
(1.316)
(729)
(2)
(36)
(28)
(2.111)
(1.239)

Véase nuestro informe de fecha

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NOTA 9: (Continuación)

9.4 Provisiones

A continuación, se expone la evolución de las provisiones:

30.09.2019
Saldo al inicio del ejercicio 471
89
(560)
Diferencias de conversión
Disminución
Saldo al cierre del período -

NOTA 10: ACTIVOS Y PASIVOS FINANCIEROS

10.1 Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados

Corriente 30.09.2019
Títulos de deuda pública 2.991
1.414
Fondos comunes de inversión(1)
4.405

(1) Incluye $ 646 millones de disponibilidad restringida aplicables a la cancelación de VRD conforme el Contrato de Fideicomiso.

10.2 Créditos por venta y otros créditos

30.09.2019
Corriente
CAMMESA 2.163
14
Diversos
Créditos por ventas 2.177
Créditos fiscales:
- Impuesto al valor agregado 369
1
6
45
13
1
- Impuesto sobre los ingresos brutos
- Impuesto a las ganancias
- Impuesto a los débitos y créditos
Gastos pagados por adelantado
Diversos
Otros créditos, neto 435
Total corriente 2.612

Véase nuestro informe de fecha

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NOTA 10: (Continuación)

10.3 Efectivo y equivalentes de efectivo

30.09.2019
Caja y bancos
Depósitos a plazo fijo
9
124
Total 133

10.4 Préstamos

30.09.2019
No Corriente
VRD 12.882
9.676
Préstamos financieros
Total no corriente
Corriente
22.558
VRD 18
11
Préstamos financieros
Total corriente 29

La evolución de los préstamos de la Sociedad durante el período fue la siguiente:

Préstamos al inicio del ejercicio
Préstamos recibidos
Incorporación por adquisición de fondo de
comercio
Préstamos pagados
Recompra de deuda propia
Intereses pagados
Intereses devengados
Costos financieros capitalizados en
propiedades, planta y equipo
Diferencias de conversión
Préstamos al cierre del período
30.09.2019
-
7.112
12.111
(244)
(2.275)
(476)
224
246
5.889
22.587

Véase nuestro informe de fecha

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NOTA 10: (Continuación)

Contrato de Fideicomiso Financiero

Con motivo de la adjudicación del Fondo de comercio de la CTEB (ver Nota 1.3), se realizaron ciertas modificaciones al Contrato de Fideicomiso Financiero Enarsa-Barragán entre BICE Fideicomisos S.A. (continuadora de Nación Fideicomisos S.A), como Fiduciario, y CTB, como Fiduciante en reemplazo de IEASA (ex-Enarsa) (el “Contrato de Fideicomiso” o el “Fideicomiso”).

Bajo el Fideicomiso, con fecha 25 de abril de 2011, se emitieron VRD Serie B con oferta pública por un valor nominal de U$S582.920.167. El flujo subyacente del fideicomiso está compuesto por los derechos de cobro derivados de los Contratos de Abastecimiento de Energía, firmados originalmente entre ENARSA (actualmente IEASA) y CAMMESA.

Con fecha 26 de junio de 2019, fecha en la que se perfeccionó la venta del fondo de comercio de CTEB, se celebraron las siguientes modificaciones contractuales y operaciones:

  • IEASA suscribió junto con BICE Fideicomisos S.A., la quinta enmienda al Contrato de Fideicomiso, en la cual se incluyeron principalmente las siguientes modificaciones:

  • (a) se reduce la cesión del flujo al Fideicomiso hasta un importe equivalente a los servicios de deuda más gastos del Fideicomiso mensualmente informados por el Fiduciario a CAMMESA (anteriormente se cedía el 90% del cargo fijo mensual de potencia contratada por 23.255 U$S/MW-mes más IVA);

  • (b) se introduce la opción de rescate anticipado total o parcial en favor del Fiduciante, al valor residual de la deuda;

  • (c) se deja sin efecto el aval oportunamente emitido por el Tesoro Nacional; y

  • (d) se requiere el endoso del seguro de todo riesgo operativo de la CTEB en lo relativo a la pérdida de beneficios a favor del Fideicomiso, entre otras.

  • IEASA, cedió su posición contractual a favor de CTB, a través de la suscripción de un Convenio de Cesión de Posición Contractual y como consecuencia de ello, el BICE Fideicomisos S.A. y CTB suscribieron la sexta enmienda al Contrato de Fideicomiso donde se incorporó a CTB como Fiduciante bajo el Contrato de Fideicomiso.

  • CTB celebró con IEASA un contrato de transferencia de VRD, mediante el cual, CTB adquirió los VRD serie B en circulación por un precio de US$ 53,5 millones (equivalentes a 109.628.836 VRD, de valor nominal US$ 1), constituyéndose en tenedor de los mismos (los “VRD del Fiduciante”).

Véase nuestro informe de fecha

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NOTA 10: (Continuación)

Con fecha 22 de agosto de 2019, CTB suscribió junto con BICE Fideicomisos S.A., la séptima enmienda al Contrato de Fideicomiso, incorporando, entre otras, las siguientes modificaciones:

  • (a) en relación con los VRD: i) otorgar un período de gracia de 24 meses (durante el cual sólo serán pagaderos los intereses) ii) modificar la tasa de interés por Tasa Libor más 6,5%; iii) determinar cuotas de amortización de capital para un período de repago de 60 meses (de forma de arrojar servicios de deuda constantes)

  • (b) ceder al Fideicomiso el Contrato de Abastecimiento Turbovapor, integrando los Derechos de Cobro y los Bienes Fideicomitidos;

  • (c) establecer la obligación de completar el cierre de ciclo de la CTEB, entrando en operación comercial en hasta 30 meses desde la entrada en vigencia de la séptima enmienda, y establecer su incumplimiento como causal de aceleración de los VRD;

  • (d) establecer la integración de derechos de cobro adicionales respecto de los Contratos de Abastecimiento tanto del ciclo abierto y como del ciclo cerrado;

  • (e) establecer la cesión al Fideicomiso Financiero de los derechos de cobro netos de IVA, en un porcentaje determinado para cubrir los servicios de deuda y demás ítems previstos en el Artículo 8.3.1. del Contrato de Fideicomiso, previendo que en caso de existir remanentes en cada Fecha de Pago de Servicios (conforme dicho término se define en el Contrato de Fideicomiso), serán transferidos al Fiduciante;

  • (f) establecer el cobro de forma simultánea para los derechos de cobro cedidos al Fideicomiso y para las sumas no cedidas bajo los Contratos de Abastecimiento (conforme dicho término se define en el Contrato de Fideicomiso);

  • (g) establecer que los pagos al Fideicomiso sean transferidos “pari-passu”, con idéntica prioridad de pago y en la misma especie respecto del Préstamo Sindicado (y cualquier otra deuda permitida bajo el Fideicomiso);

  • (h) establecer que en caso que CAMMESA abone una suma menor a la que corresponda liquidar, los derechos de cobro y las sumas a abonar al Fiduciante se reduzcan ambos en forma proporcional; y

  • (i) incluir disposiciones estableciendo que ante un Evento CAMMESA (conforme dicho término se define en el Contrato de Fideicomiso): (i) el Fiduciante podrá requerir fondos para afrontar los Gastos Operativos de la Central y (ii) en caso de que los fondos percibidos en concepto de Derechos de Cobro sean insuficientes, los pagos bajo los VRD se reprogramarán;

  • (j) incluir un Recurso Limitado contra el Fiduciante (conforme dicho término se define en el Contrato de Fideicomiso) ante el acaecimiento de determinados eventos;

  • (k) incorporar ciertos compromisos típicos de este tipo de contratos, como limitación al pago de dividendos, etc.; y

  • (l) modificar el monto del Fondo de Reserva (conforme dicho término se define en el Contrato de Fideicomiso) equivalente al monto equivalente al estimado de los dos próximos servicios bajo los VRD.

Véase nuestro informe de fecha

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NOTA 10: (Continuación)

De acuerdo al compromiso asumido en el Contrato de Fideicomiso, mediante resolución de fecha 24 de octubre de 2019, la CNV autorizó la cancelación de los VRD del Fiduciante, cuya cancelación efectiva se realizó con fecha 29 de octubre de 2019. En consecuencia, con fecha 31 de octubre de 2019, se suscribió la octava enmienda al Contrato de Fideicomiso a los fines incluir el nuevo cronograma de pagos vigente a partir de la cancelación mencionada.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, IEASA es el tenedor titular de VRD por un valor nominal de 473.291.331.

Préstamo sindicado

Con fecha 25 de junio de 2019, a los fines de financiar parcialmente las obligaciones asumidas por la adjudicación y la ejecución de las obras de cierre de ciclo en CTEB, Citibank, N.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Río S.A., HSBC Bank Argentina S.A. e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A., en su carácter de prestamistas (los “Prestamistas”), otorgaron a CTB un préstamo sindicado por la suma de U$S 170 millones con vencimiento el 26 de junio de 2022, donde U$S 136 millones devengan una tasa de interés fija del 10,25% y U$S 34 millones devengan una tasa de interés variable de LIBOR+6,25.

Con fecha 25 de junio de 2019 se suscribió un contrato de prenda de acciones de la Sociedad en favor de los Prestamistas. Adicionalmente, el 22 de agosto de 2019, YPF y PACOGEN, realizaron una enmienda a la prenda para incluir como beneficiarios a los tenedores de los VRD.

Por su parte, CTB endosó la póliza de seguro, que cubre el riesgo operativo del ciclo abierto de la CTEB, de modo tal que los acreedores garantizados revisten la calidad de destinatarios de cualquier pago, compensación y/o indemnización que tuviera lugar bajo dicha póliza .

Adicionalmente, CTB y La Sucursal de Citibank, N.A. (establecida en la República Argentina), en su carácter de fiduciario y en beneficio único de los prestamistas, suscribieron un contrato de cesión fiduciaria con fines de garantía, cuyos cargos cedidos incluyen los derechos de cobro cedidos al Fiduciario por hasta el 42% del monto a liquidar, que CTB tiene derecho a cobrar según lo determinado en los contratos de abastecimiento, netos del impuesto al valor agregado.

Finalmente, con el fin de coordinar la ejecución de los derechos compartidos entre los tenedores de los VRD y los Prestamistas bajo la Prenda de Acciones y el endoso de la Póliza, BICE Fideicomisos S.A., en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso Enarsa-Barragán celebró, el 22 de agosto de 2019, junto con los Prestamistas un acuerdo intercreditorio, que incluye ciertos compromisos con respecto al ejercicio de sus derechos con relación a la distribución de los fondos obtenidos como consecuencia de la eventual ejecución de las garantías compartidas entre los tenedores de los VRD y los Prestamistas, y las participaciones de los mismos en los pagos ser efectuados bajo dichas garantías.

Véase nuestro informe de fecha

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NOTA 10: (Continuación)

Garantías otorgadas

Con relación a la finalización del proyecto Enarsa-Barragan, de acuerdo a lo establecido en el contrato, se otorgaron las siguientes garantías:

  • (a) Fideicomiso Financiero: YPF y Pampa, en forma mancomunada y por el 50% cada una, garantizan en tiempo y forma todas las obligaciones de pago bajo el Contrato de Fideicomiso Financiero ENARSABarragán en caso que no logren la habilitación comercial del cierre de ciclo antes de los 30 meses desde la vigencia de la séptima enmienda al contrato (en su caso, más la prórroga de 3 meses de extensión que podrían otorgar los tenedores de los VRD).

  • (b) Préstamo Sindicado: YPF y Pampa Energía, en forma mancomunada y por el 50% cada una, garantizan en tiempo y forma todas las obligaciones de pago bajo el Contrato de Préstamos de Sindicado en caso que no logren la habilitación comercial del cierre de ciclo antes del 26 de diciembre del 2021, (pudiendo ser prorrogado el plazo por 3 meses).

10.5 Deudas Comerciales y otras deudas

Nota 30.09.2019
Corriente
Proveedores 13 56
Saldos con partes relacionadas 57
Deudas comerciales
Total corriente
113
113

El importe en libros de las deudas comerciales y otras deudas corrientes se aproxima a su valor razonable debido a su vencimiento en el corto plazo.

10.6 Valor razonable de instrumentos financieros

El siguiente cuadro presenta los activos financieros de la Sociedad medidos a valor razonable al 30 de septiembre de 2019

Al 30 de septiembre de 2019
Activos
Activos financieros a valor razonable con
cambios en resultados:
Títulos de deuda pública
Fondos comunes de inversión
Total activos
Nivel 1
2.991
1.414
4.529
Total
2.991
1.414
4.529

Véase nuestro informe de fecha

6 de noviembre de 2019

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

29

CT BARRAGÁN S.A.

(antes Parques Eólicos Argentinos S.A.)

Notas a los Estados Financieros Condensados Intermedios (continuación)

NOTA 11: PARTIDAS DEL PATRIMONIO

11.1 Capital Social

Con fecha 24 de junio de 2019, la Asamblea General de Accionistas aprobó el aumento de capital por la suma de $ 8.558.055.904, (monto en pesos equivalente a U$S 200 millones más $ 55.903 de la cuenta ajuste de capital al 31 de diciembre de 2018), con el objeto de dotar a la Sociedad de los fondos necesarios para ejecutar el proyecto de adquisición de la CTEB. El mismo fue suscripto por los accionistas Pampa y YPF S.A. en proporción a su tenencia del 50% cada uno (ver nota 1.3).

Al 30 de septiembre de 2019, el capital social se compone de 8.558.067.904 acciones ordinarias escriturales de valor nominal $ 1 y con derecho a un voto por acción.

11.2 Distribución de utilidades

Dividendos

De acuerdo con la Ley Nº 27.430, promulgada en diciembre de 2017, los dividendos distribuidos a personas físicas, sucesiones indivisas o beneficiarios del exterior, derivados de utilidades generadas durante los ejercicios fiscales iniciados a partir del 1 de enero de 2018 y hasta el 31 de diciembre de 2019, están sujetos a una retención impositiva del 7%.

Véase nuestro informe de fecha

6 de noviembre de 2019

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

30

CT BARRAGÁN S.A. (antes Parques Eólicos Argentinos S.A.)

Notas a los Estados Financieros Condensados Intermedios (continuación)

NOTA 12: INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA DEL ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO

12.1 Ajustes para arribar a los flujos netos de efectivo provenientes de actividades operativas

Impuesto a las ganancias
Intereses devengados
Depreciaciones de propiedades, planta y equipo
Recupero desvalorizacion de activos intangibles
Recupero de contingencias
Diferencia de cambio, neta
Cambios en el valor razonable de instrumentos financieros
Devengamiento de planes de beneficios definidos
Total ajustes para arribar a los flujos netos de efectivo
provenientes de las actividades operativas
30.09.2019
1.091
239
138
(7)
(560)
746
(24)
1
1.624

12.2 Cambios en activos y pasivos operativos

Aumento de créditos por ventas y otros créditos
Aumento de inventarios
Aumento de deudas comerciales y otras deudas
Aumento de remuneraciones y cargas sociales
Total cambios en activos y pasivos operativos
30.09.2019
(2.473)
(109)
66
29
(2.487)

Véase nuestro informe de fecha

6 de noviembre de 2019

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

31

CT BARRAGÁN S.A.

(antes Parques Eólicos Argentinos S.A.)

Notas a los Estados Financieros Condensados Intermedios (continuación)

NOTA 13: SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS

a) Honorarios y retribuciones por servicios

Sociedades controlantes:
PESA(1)
YPF Energía Eléctrica(2)
30.09.2019
28
26
54
  • (1) Corresponde principalmente a servicios de asesoramiento en materia de asistencia técnico-administrativa que se expone en el rubro Gastos de administración.

  • (2) Corresponde a servicios de supervisión de las obras necesarias para que la central opere a ciclo combinado que forma parte de los cargos capitalizados.

b) Préstamos recibidos

Sociedades controlantes:
PESA
Préstamos al inicio del ejercicio
Compensaciones
Préstamos al cierre del período
30.09.2019
5
(5)
-
  • c) Saldos con partes relacionadas
Saldos al 30.09.2019 Deudas
comerciales
Corrientes
Sociedades controlantes:
PESA
YPF
29
26
Otras partes relacionadas:
TGS
Total
2
57

Véase nuestro informe de fecha 6 de noviembre de 2019

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

32

CT BARRAGÁN S.A.

(antes Parques Eólicos Argentinos S.A.)

Notas a los Estados Financieros Condensados Intermedios (continuación)

NOTA 14: ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDAS DISTINTAS DEL PESO

ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Instrumentos financieros
Creditos por ventas y otros créditos
Terceros
Activos financieros a valor razonable con
cambios en resultados
Efectivo y equivalentes de efectivo
Total del activo corriente
Total del activo
U$S
Tipo
Monto en
moneda
Tipo de cambio
vigente (1)
Total
30.09.2019
37,8 57,590 2.177
U$S
U$S
U$S
U$S
U$S
U$S
75,5 57,590 4.346
2,3 57,590 131
6.654
6.654
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Instrumentos financieros
Préstamos
Total del pasivo no corriente
391,7 57,590 22.558
22.558
PASIVO CORRIENTE
Instrumentos financieros
Deudas comerciales y otras deudas
Terceros
Partes relacionadas
Préstamos
Total del pasivo corriente
Total del pasivo
Posición neta Pasivo
0,2 57,590 12
1,0 57,590 57
0,5 57,590 29
98
22.656
(16.002)

(1) Los tipos de cambio utilizados corresponden a los vigentes al 30.09.2019 según Banco Nación para dólares estadounidenses (U$S).

Véase nuestro informe de fecha 6 de noviembre de 2019 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. R. Sergio Cravero Contador Público (UCA) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 265 F° 92

. Benjamín Guzman Presidente

Eduardo Alberto Baldi Síndico Titular

33

INFORME DE REVISIÓN SOBRE ESTADOS FINANCIEROS CONDENSADOS INTERMEDIOS

A los señores Presidente y Directores de CT Barragán S.A. Domicilio legal: Maipú 1 Ciudad Autónoma de Buenos Aires. CUIT: 30-71091137-8

Introducción

Hemos revisado los estados financieros condensados intermedios adjuntos de CT Barragán S.A. (en adelante “la Sociedad”) que comprenden el estado de situación financiera condensado intermedio al 30 de septiembre de 2019, el estado de resultado integral condensado intermedio por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, y los estados condensados intermedios de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de nueve meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas.

Responsabilidad de la Dirección

El Directorio de la Sociedad ha optado y es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros condensados intermedios de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales y por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la provincia de Buenos Aires (CPCEBA) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros condensados intermedios mencionados en el primer párrafo de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34).

Alcance de nuestra revisión

Nuestra revisión se limitó a la aplicación de los procedimientos de revisión establecidos en la Resolución Técnica N° 37 de la FACPCE para la revisión de estados financieros de períodos intermedios. Una revisión de estados financieros de período intermedio consiste en la realización de indagaciones al personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados financieros condensados intermedios y en la realización de procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado de acuerdo con las normas argentinas de auditoría, en consecuencia, una revisión no nos permite obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría sobre la situación financiera, el resultado integral y el flujo de efectivo de la Sociedad.

Fundamentos de nuestra conclusión con salvedades

Debido al propósito especial explicado en la Nota 3 a los estados financieros condensados intermedios, dichos estados no incluyen la información comparativa cuya presentación es requerida por las NIIF.

Conclusión

Sobre la base de nuestra revisión, excepto por el efecto de la situación detallada en el párrafo “Fundamentos de nuestra conclusión con salvedades”, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros condensados intermedios mencionados en el primer párrafo del presente informe, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la NIC 34.

Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes

En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de CT Barragán S.A., que:

  • a) los estados financieros condensados intermedios de CT Barragán S.A. se encuentran en proceso de transcripción al libro "Inventario y Balances" y, excepto por lo mencionado precedentemente, surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;

  • b) al 30 de septiembre de 2019 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino de CT Barragán S.A. que surge de los registros contables ascendía a $ 6,9 millones, no siendo exigible a dicha fecha.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 6 de noviembre de 2019.

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. R. Sergio Cravero Contador Público (UCA) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 265 F° 92

2

Informe de la Comisión Fiscalizadora

A los señores Accionistas, Presidente y Directores de CT Barragán S.A. ( antes Parques Eólicos Argentinos S.A.)

Introducción

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo Nº 294 de la Ley N° 19.550, hemos revisado los estados financieros condensados intermedios adjuntos de CT Barragán S.A. (en adelante “la Sociedad”) que comprenden el estado de situación financiera condensado intermedio al 30 de septiembre de 2019, el estado de resultado integral condensado intermedio por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 y los estados condensados intermedios de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de nueve meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas.

Responsabilidad de la Dirección

El Directorio de la Sociedad ha optado y es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros condensados intermedios de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante “NIIF”), adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (en adelante “FACPCE”) como normas contables profesionales y por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CPCECABA) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros condensados intermedios mencionados en el primer párrafo de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (en adelante “NIC 34”).

Alcance de nuestra revisión

Nuestra revisión se limitó a la aplicación de los procedimientos de revisión establecidos en la Resolución Técnica N° 37 de la FACPCE para la revisión de estados financieros de períodos intermedios. Una revisión de estados financieros de período intermedio consiste en la realización de indagaciones al personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados financieros condensados intermedios y en la realización de procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado de acuerdo con las normas argentinas de auditoría, en consecuencia, una revisión no nos permite obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría sobre la situación financiera, el resultado integral y el flujo de efectivo de la Sociedad.

Informe de la Comisión Fiscalizadora (Continuación)

Fundamentos de nuestra conclusión con salvedades

Debido al propósito especial explicado en la Nota 3 a los estados financieros condensados intermedios, dichos estados no incluyen la información comparativa cuya presentación es requerida por las NIIF.

Conclusión

Sobre la base de nuestra revisión, excepto por el efecto de la situación detallada en el párrafo “Fundamentos de nuestra conclusión con salvedades”, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros condensados intermedios mencionados en el primer párrafo del presente informe, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la NIC 34.

Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes

En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de que:

  • a) los estados financieros condensados intermedios de CT Barragán S.A. se encuentran en proceso de transcripción al libro "Inventario y Balances" y, excepto por lo mencionado precedentemente, surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;

  • b) se ha dado cumplimiento a lo dispuesto por el artículo N° 294 de la ley N° 19.550

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 6 de noviembre de 2019 .

Por Comisión Fiscalizadora

Eduardo Alberto Baldi Síndico Titular