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YPF S.A. Interim / Quarterly Report 2016

Nov 17, 2016

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TRADUCCIÓN PÚBLICA

Estados Contables Intermedios

Al 30 de junio de 2016

YSUR Argentina Investment S. à r.l.(anteriormente denominada Apache Canada

Argentina

Investment S. à r.l.)

Société à responsabilité limitée

Domicilio legal:

6, rue Eugène Ruppert

L-2453Luxembourg
R.C.S. Luxembourg: B 173968

Capital social USD 20.001

Contenido

Balance general, 3.

Estado de Resultados, 4.

Notas a los Estados Contables Intermedios, 5- 9.

YSUR Argentina Investment S. à r.l. (anteriormente denominada Apache Canadá Argentina -----

Investment S.à r.l.) --

Société à responsabilité limitée-

Balance general al 30 de junio de 2016.

Cifras expresadas en USD

Nota 30/06/2016 USD 31/12/2015 USD
ACTIVO
C. Activos fijos 3 341.891.619,28 341.891.619,28
III. Activos fijos financieros 341.891.619,28 341.891.619,28
1. Inversiones en empresas relacionadas 288.955.718,45 288.955.718,45
5. Valores en cartera como activos fijos 52.935.900,83 52.935.900,83
D. Activo corriente 10.033, 20 10.674,62
II. Deudores 4 6.951,90 10.436,36
4. Otras cuentas a cobrar 6.951,90 10.436,36
a) con vencimiento y pagaderas a un año 6.951,90 10.436,36
1. Efectivo en bancos, cuentas corrientes postales, cheques y efectivo disponible 3.081,30 238,26
TOTAL (ACTIVO) 341.901.652,48 341.902.293,90
PASIVO
A. Capital y reservas 5 341.854.263,01 341.863.013,48
I. Capital suscripto 20.001,00 20.001,00
II. Prima de emisión y otras primas 518.245.137,52 518.245.137,52
V. Resultados trasladados a futuros ejercicios (176.402.125,04) (176.387.529,29)
VI. VI. Resultados del ejercicio (8.750,47) (14.595,75)
C. Provisiones 13.018,65 25.989,74
2. Provisión por impuestos 6 7.218,34 20.189,43
3. Otras provisiones 5.800,31 5.800,31
D. Deudas no subordinadas 7 34.370,82 13.290,68
4. Acreedores comerciales 6.417,65 8.982,09
a) con vencimiento y pagaderas a un año 6.417,65 8.982,09
b) con vencimiento y pagaderas a un plazo superior a un año -
6. Sumas adeudadas a empresas relacionadas 21.619,44 4.308,59
a) con vencimiento y pagaderas a un año 21.619,44 4.308,59
8. Deudas por impuestos y cargas sociales 6.333,73
a) Deuda fiscal 6.333,73
TOTAL (PASIVO) 341.901.652,48 341.902.293,90

Las notas adjuntas son parte integrante de los presentes estados contables consolidados

YSUR Argentina Investment S. à r.l (anteriormente denominada Apache Canada Argentina ------

Investment S.à r.l.).

Société à responsabilité limitée

Estado de resultados para el período desde el 1 de enero de 2016 al 30 de junio de 2016

Cifras expresadas en USD

Nota 30/06/2016 USD 31/12/2015 USD
A. GASTOS
2. Otros gastos externos 8 7.945,72 10.213,67
8. Intereses y otros gastos financieros 465,00 853,46
b) otros intereses y gastos financieros comparables 465,00 853,46
11. Impuesto a las ganancias - 3.551,39
13. Otros impuestos no incluidos en rubro anterior 3.654,60 27,88
TOTAL GASTOS 12.065,32 14.646,40
B. INGRESOS
8. Otros intereses y otros ingresos financieros 3.314,85 50,65
b) otros intereses e ingresos financieros comparables 3.314,85 50,65
13. Pérdida del ejercicio contable 8.750,47 14.595,75
TOTAL INGRESOS 12.065,32 14.646,40

Las notas adjuntas son parte integrante de los presentes estados contables consolidados

YSUR Argentina Investment S.à r.l . (anteriormente denominada Apache Canadá Argentina ------Investment S.à r.l.)

Société à responsabilité limitée

Notas a los Estados Contables Intermedios

Al 30 de junio de 2016

NOTA 1 - INFORMACION GENERAL

La Compañía se constituyó el 9 de enero de 2006 bajo la denominación Apache Canada Argentina Investment ULC (en adelante' la Compañía') según la legislación de la Provincia de Alberta, Canadá como Sociedad de Responsabilidad Ilimitada. Se estableció el domicilio legal en 4500, 855-2nd Street S.W., Calgary, Alberta T2P 4K7, Canadá.

El 19 de diciembre de 2012, la sede administrativa y el domicilio legal se trasladaron desde Canadá al Gran Ducado de Luxemburgo y la denominación de la Compañía se modificó para convertirse en Apache Canadá Argentina Investment S.à r.l. La Compañía se encuentra inscripta en el Registro de Comercio de Luxemburgo bajo la sección B, número 173942 y está constituida según las leyes de Luxemburgo como una sociedad de responsabilidad limitada ("Société à responsabilité limitée") por un período ilimitado. ----

El 12 de febrero de 2014, YPF S.A. y su subsidiaria YPF Europe BV ("YPF Europe"), aceptaron la oferta realizada por Apache Overseas Inc. y Apache International Finance II S.à r.l, (conjuntamente, “Grupo Apache”) para la adquisición del 100% de su participación en las empresas controlantes de los bienes del Grupo Apache en Argentina y la adquisición de ciertos préstamos inter-empresariales de las empresas adquiridas a favor de las empresas del Grupo Apache. El precio acordado entre las partes fue USD 786 millones, el cual fue cancelado a través de un depósito inicial de USD 50 millones el 12 de febrero de 2014 y el saldo se canceló el 13 de marzo de 2014, fecha a partir de la cual la Compañía ha tomado el control de las Compañías mencionadas (la "fecha de adquisición"). Junto con los activos y pasivos incorporados por estas empresas, se asumió una deuda en el mercado local por USD 31 millones. --

Como resultado de la operación previamente descripta, YPF adquirió las siguientes participaciones societarias: (i) 100% del capital social de Apache Canadá Argentina Investment S.à r.I. (mediante el pago de USD 652 millones) y 100% del capital social de Apache Canadá Argentina Holdings S.à r.l (mediante el pago de USD 91 millones); (ii) 100% del capital social de Ysur Argentina Corporation (anteriormente denominada Apache Argentina Corporation) a través de la cual controlará el 65,28% de Ysur Petrolera Argentina S.A., anteriormente denominada Apache Petrolera Argentina S.A. (mediante el pago de USD 43 millones, considerando el 100% de Ysur Petrolera Argentina S.A.), y (iii) el 34,72% de Ysur Petrolera Argentina S.A. Dado que YPF adquirió el 100% del interés, no se registran intereses en empresas no controladas.

El 17 de setiembre de 2014, el nombre de la Compañía se modificó para llamarse YSUR Argentina Investment S.à r.l.

El 9 de octubre de 2015, YPF S.A. (el único accionista de la compañía) decidió transferir el domicilio legal de la Compañía,la actividad principaly su sede administrativa desde el Gran Ducado de Luxemburgo a la Argentina, ciudad de Buenos Aires bajo la forma corporativa de una Sociedad Anónima de un único socio.

La finalidad de la Compañía es invertir, adquirir y tomar participaciones e intereses en toda forma, en todo tipo de empresas de Luxemburgo o extranjeras, o entidades así como adquirir a través de participaciones, aportes, compra, opción, o de cualquier otra forma, valores, derechos, intereses, patentes y licencias u otro bien según la Compañía juzgara conveniente, y en general mantener, administrar, desarrollar, embargar, vender o disponer de los mismos en su totalidad o en parte según la Compañía considere apropiado.

La Compañía también puede negociar, asistir o participar en toda operación financiera, comercial u otra transacción y otorgar cualquier tipo de asistencia, préstamo, anticipo, garantía a toda empresa o entidad asociada de alguna forma con la Compañía, en la cual la Compañía posea un interés financiero directo u indirecto u otro así como solicitar en préstamo o recaudar dinero de alguna forma y asegurar la cancelación de toda suma tomada en préstamo.

Por último, la Compañía puede tomar toda acción y realizar toda operación que esté, directa o indirectamente, relacionada a su finalidad a efectos de facilitar el logro de tal finalidad. -------------------El ejercicio contable de la Compañía comienza el 1 enero y finaliza el 31 diciembre de cada año.

Según los criterios definidos por la legislación de Luxemburgo, la Compañía está exenta de la obligación de preparar estados contables consolidados o un informe de gestión consolidado para el período finalizado el 30 de junio de 2016. Por consiguiente, de acuerdo a las disposiciones legales, los presentes estados contables intermedios fueron presentados sobre una base no consolidada para la aprobación de los accionistas en la Asamblea General Anual ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------NOTA 2 - RESUMEN DE LAS POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS.----------------------2.1 Base de presentación-----------------------------------------------------------------------------------------------Los estados contables anuales fueron preparados de acuerdo con los requisitos legales y regulatorios de Luxemburgo según la convención de costo histórico. Las políticas contables y disposiciones de valoración son, además de aquellas establecidas por la Ley del 19 de diciembre de 2002, determinadas y aplicadas por el Directorio.

La preparación de los estados contables anuales requiere el uso de ciertas estimaciones contables esenciales. También exige al Directorio ejercer su juicio en la aplicación de las políticas contables. Los cambios en los supuestos podrían tener un impacto significativo en los estados contables anuales para el período en el cual los supuestos cambiaran. La Dirección considera que los supuestos subyacentes son apropiados y que los estados contables anuales por consiguiente presentan fehacientemente la presente posición financiera y resultados.--------------------------------------------------------------------------------------Se llevan libros y registros en USD y los estados contables anuales fueron preparados de acuerdo con las normas de valoración y políticas contables descriptas a continuación.

YSUR Argentina Investment S.à r.l. (anteriormente denominada Apache Canada Argentina Investment S.à r.l.).-

Société à responsabilité limitée

Notas a los Estados Contables Intermedios

Al 30 de junio de 2016

NOTA 2 - RESUMEN DE LAS POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS (CONT)

2.2 Políticas contables significativas

Las principales normas de valoración aplicadas por la Compañía son las siguientes: --------------------------

2.2.1 Conversión de moneda extranjera.

Las operaciones expresadas en monedas distintas del dólar se convertirán a USD a la tasa cambiaria vigente al momento de la operación. --

Otros activos y pasivos son valorados individualmente al más bajo, respecto del más alto, su valor cambiario histórico o su valor determinado al tipo cambiario vigente a la fecha del balance. Las pérdidas por diferencia cambiaria no realizadas se registran en la cuenta Pérdidas y Ganancias. Las ganancias por diferencia cambiaria realizadas se registran en la cuenta Pérdidas y Ganancias al momento de su realización. --

El efectivo en bancos se convierte a la tasa cambiaria vigente a la fecha del balance general. Las pérdidas o ganancias por diferencias cambiarias se registran en la cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio. ----

Allí donde exista una conexión económica entre un activo y una obligación, éstos se valoran en su totalidad según el método descripto anteriormente y el neto de pérdidas no realizadas se registra en la cuenta de Pérdidas y Ganancias, y no se reconoce el neto de ganancias por diferencia cambiaria no realizadas

2.2.2 Activos fijos financieros

Los activos financieros se valoran al precio de compra incluidos los gastos relacionados a los mismos.--En caso de depreciación duradera en el valor según la opinión del Directorio, se realizan ajustes del valor respecto de los activos fijos de manera que sean valorados a la cifra inferior a ser atribuida a la fecha del balance general. Dichos ajustes de valor no continúan en caso de quedar sin efecto los motivos que justificaban su aplicación. --

2.2.3 Deudores. --

La cuenta “Deudores” se valora a valor nominal. Está sujeto a ajustes de valor cuando se encuentre comprometida su recuperación. Dichos ajustes de valor no continúan en caso de quedar sin efecto los motivos que justificaban su aplicación.

2.2.4 Provisiones. -

Las provisiones se destinan a cubrir pérdidas o deudas, cuya naturaleza está claramente definida y las cuales, a la fecha del balance general, son previsibles o ciertas de incurrirse, no obstante inciertas en cuanto a su monto o fecha en que se generarán. --

También pueden crearse provisiones para cubrir gastos que se originan en el ejercicio bajo análisis o en el ejercicio anterior, cuya naturaleza está claramente definida y los cuales, a la fecha del balance, son previsibles o ciertos de incurrirse, no obstante inciertos en cuanto a su monto o fecha en que se generarán.

Las provisiones por impuestos que corresponden a la obligación fiscal estimada por la Compañía durante los ejercicios para los que no se presentó aún la declaración de impuestos se registran en el rubro “Provisión por impuestos". Los adelantos se presentan en el activo del balance en el rubro “Otros deudores”. -- --

--

NOTA 3 – ACTIVOS FIJOS FINANCIEROS --

3.1 Acciones en empresas relacionadas-------------- --

Nombre (domicilio legal) % Tenencia Fecha último balance moneda Capital social a la fecha de balance Utilidad o pérdida del último ejercicio
YSUR RECURSOS NATURALES S.R.L.(anteriormente denominada Apache Natural Resources Petrolera Argentina SRL) Tucumán 1 – piso 12, C1049AAA Buenos Aires, Argentina YSUR ENERGIA ARGENTINA S.R..L.(anteriormente denominada Apache Energía Argentina SRL) Tucumán 1 – piso 12, C1049AAA Buenos Aires, Argentina 76,34% 51,81% 31.12.2015 31.12.2015 ARS 000 ARS 000 1.759.625,00 1.189.601,00 191.867,00 (510.256,00)

YSUR Argentina Investment S.à r.l. (anteriormente denominada Apache Canada Argentina ------Investment S.à r.l.)

Société à responsabilité limitée

Notas a los Estados Contables Intermedios

Al 30 de junio de 2016

NOTA 3 –ACTIVOS FIJOS FINANCIEROS (CONT.)

Los movimientos para el ejercicio son los siguientes.

Nombre YSUR RECURSOS NATURALES S.R.L (Anteriormente denominada Apache Natural Resources Petrolera Argentina SRL) USD YSUR ENERGÍA ARGENTINA S.R.L (Anteriormente denominada Apache Energía Argentina SRL) USD Total USD
Valor contable bruto – saldo inicial 278.094.403,45 212.837.482,00 490.931.885,45
Adiciones del ejercicio - - -
(Desinversión del ejercicio) - - -
Transferencias del ejercicio - - -
Valor contable bruto – saldo al cierre 278.094.403,45 212.837.482,00 490.931.885,45
(Ajustes de valor acumulado – saldo inicial) - (201.976.167,00) (201.976.167,00)
(Adiciones del ejercicio) - - -
Reversión del ejercicio - - -
Transferencias del ejercicio - - -
(Ajustes de valor acumulado – saldo al cierre) - (201.976.167,00) (201.976.167,00)
Valor contable neto- saldo al cierre 278.094.403,45 10.861.315,00 288.955.718,45
Valor contable neto- saldo inicial 278.094.403,45 10.861.315,00 288.955.718,45

3.2 Valores como activos fijos------------------------------------------------------------------------------------------------------

Nombre ( (domicilio legal) % Tenencia Fecha último balance Moneda Capital social a la fecha de balance Utilidad o pérdida del el último ejercicio
Petrolera LF Company SRL
Macacha Güemes-515 Ciudad Autónoma de Buenos Aires 5,19% 31.12.15 ARS‘000 426.308,00 196.859,00
Petrolera TDF Company SRL
Macacha Güemes-515 Ciudad Autónoma de Buenos Aires 5,00% 31.12.15 ARS‘000 832.249,00 266.948,00

Los movimientos del período son los siguientes ------------------------------------------------------------------------------------

Petrolera LF Company S.R.L USD Petrolera TDF Company S.R.L) USD Total USD
Valor contable bruto – saldo inicial 34.176.457,87 18.759.442,96 52.935.900,83
Adiciones del ejercicio - - -
(Desinversión del ejercicio) - - -
Transferencias del ejercicio - - -
Valor contable bruto – – saldo al cierre 34.176.457,87 18.759.442,96 52.935.900,83
(Ajustes de valor acumulado – saldo inicial) - - -
Adiciones para el ejercicio - - -
(Desinversión del ejercicio) - - -
Transferencias del ejercicio - - -
(Ajustes de valor acumulado – saldo al cierre) - - -
Valor contable neto- saldo al cierre 34.176.457,87 18.759.442,96 52.935.900,83
Valor contable neto- saldo inicial 34.176.457,87 18.759.442,96 52.935.900,83

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

YSUR Argentina Investment S.à r.l. (anteriormente denominada Apache Canada Argentina -----------------------Investment S.à r.l.) -------

Société à responsabilité limitée -------

Notas a los Estados Contables Intermedios ---------------------------------------------------------------------------------------

Al 30 de junio de 2016 -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

NOTA 4 –DEUDORES----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

* 1. 4.1 Otras cuentas por cobrar 30/06/2016 USD 31/12/2015 USD
con vencimiento y pagadero en un año
Adelanto de impuesto neto a la riqueza 2016 3.505,00 -
Adelanto de impuesto a las ganancias 2015 3.446,90 3.446,90
Adelanto de impuesto a las ganancias 2014 - 3.494,73
Adelanto de impuesto a las ganancias 2013 - 3.494,73
6.951,90 10.436,36

-------

NOTA 5 - CAPITAL Y RESERVAS -------

5.1 Capital suscripto -------

El capital suscripto es USD 20.001,00 y está dividido en 20.001 acciones completamente integradas con un valor nominal de USD 1,00. -------

Los movimientos en el rubro “Capital suscripto” durante el ejercicio son los siguientes: -------

Valor nominal USD Número de acciones Importe Total USD
Capital suscripto- saldo inicial 1,00 20.001 20.001,00
Suscripciones del ejercicio - - -
(Rescate del ejercicio) - - -
Capital suscripto- saldo al cierre 1,00 20.001 20.001,00

5.2 Prima de emisión y otras primas- -------

Al cierre del ejercicio los movimientos de la cuenta “Prima de emisión y otras” son los siguientes:-------------------------

Prima de emisión USD Otras primas USD Total primas de emisión y otras USD
Prima de emisión y otras- saldo al inicio del ejercicio 7.836.794,40 510.408.343,12 518.245.137,52
Movimientos del ejercicio - - -
Prima de emisión y otras- saldo al cierre 7.836.794,40 510.408.343,12 518.245.137,52

5.3 Reserva Legal -------Se exige a la Compañía asignar un mínimo de 5% de su utilidad neta anual a la reserva legal, hasta que dicha reserva sea equivalente al 10% de su capital accionario subscripto. Esta reserva no puede distribuirse. -------

5.4 Movimientos del ejercicio de los rubros reservas y resultados -------Los movimientos del patrimonio neto durante el ejercicio contable son los siguientes: --------------------------------------

Reserva Legal USD Utilidad o pérdida trasladada a futuros ejercicios USD Utilidad o pérdida para ejercicio contable USD
Al inicio del ejercicio - (176.387.529,29) (14.595,75)
Movimientos del ejercicio -
Asignación de resultado del ejercicio anterior - (14.595,75) (14.595,75)
Distribución de dividendos - - -
Resultado del ejercicio - - (8.750,47)
Al cierre del ejercicio - (176.402.125,04) (8.750,47)

YSUR Argentina Investment S.à r.l. (anteriormente denominada Apache Canada Argentina ----------Investment S.à r.l.) -------

Société à responsabilité limitée -------

Notas a los Estados Contables Intermedios -------

Al 30 de junio de 2016 -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------NOTA 6 – PROVISIONES-------------------------------------------------------------------------------------------------------------

6.1 Provisiones por impuestos----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Las provisiones por impuestos corresponden a las obligaciones fiscales estimadas por la Compañía para los ejercicios contables por los cuales no se recibió aún el aviso de liquidación. Los anticipos efectuados se presentan en la hoja de balance en el rubro “Otros deudores”.-------------------------------------------------------------------------------------------------

NOTA 7 – DEUDA NO SUBORDINADA-----------------------------------------------------------------------------------------

Los importes adeudados y pagaderos para las sumas presentadas en la cuenta “Deuda no subordinada” son los siguientes:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

A un año USD Mayor a uno y menor a 5 años USD Mayor a 5 años USD Total 2016 USD Total 2015 USD
Acreedores comerciales 6.417,65 - - 6.417,65 8.982,09
Importes a pagar a empresas relacionadas 21.619,44 - - 21.619,44 4.308,59
Deudas por impuestos y cargas sociales 6.333,73 - - 6.333,73 -
Total 34.370,82 - - 34.370,82 13.290,68
7.1 Acreedores comerciales 30/06/2016 USD 31/12/2015 USD
con vencimiento y pagadero en un año
Honorarios legales a pagar 6.417,65 8.982,09
6.417,65 8.982,09
    1. Importes a pagar a empresas relacionadas-------------------------------------------------------------------------------
NNombre Monto USD Interés % Vencimiento
Importes a pagar a YPF S.A 18.619,44 Ninguno Ninguno
Importes a pagar a Petrolera TDF Company SRL 3.000,00
Total 21.619,44
7.3 Deudas por impuestos y cargas sociales 30/06/2016 USD 31/12/2015 USD
con vencimiento y pagadero en un año
Impuesto a la riqueza a pagar 6.333,73 -
6.333,73 -

NOTA 8 – Otros gastos externos---------------------------------------------------------------------------------------------------

A continuación se presentan Otros gastos externos: 30/06/2016 USD 31/12/2015 USD
Honorarios profesionales 7.788,76 -
Gastos bancarios 156,96 -
Honorarios legales - 9.825,31
Honorarios de subscripción - 388,36
7.945,72 10.213,67

[En el margen superior derecho aparece el logo Comcolux] -------

A los señores Accionistas de YSUR Argentina Investment S.à r.l. 6, rue Eugène Ruppert. L 2453 ---------------------- Luxembourg. -------

Informe de “Commissaire” -------

Tenemos el agrado de informar que hemos efectuado nuestra auditoria intermedia de YSUR Argentina Investment S.à r.l para el periodo comprendido entre el 1° de enero y el 30 de junio de 2016.--------------------------------------.

Hemos analizado los estados contables de su empresa al 30 de junio de 2016 que informa un total de USD 341.901.652,48 así como el estado de resultados para el mismo período que presenta una pérdida de USD 8.750,47.

Se ha realizado la tarea asignada sobre la base del Art. 62 de la Ley modificada el 10 de agosto de 1915 y se ha constatado que los estados contables intermedios al 30 de junio de 2016 se presentaron de acuerdo a los registros contables y la documentación relacionada que nos fuera entregada. -------

Por consiguiente, determinamos la exactitud de los estados contables intermedios al 30 de junio de 2016. -------

Luxemburgo 8 de agosto, 2016. Comcolux S.à r.l. Commissaire aux Comptes. [Aparece una firma ilegible al pie del documento] Gerente. [Pie de página] Comcolux S.à r.l. 19, rue Eugène Ruppert L - 2453 Luxembourg. E-mail. [email protected]. Tel: +352 221 888. RCS Luxembourg. B 58 545. Capital Social: EUR 30.975. Certifico que lo que antecede es una traducción fiel y exacta al idioma español de las partes pertinentes en idioma inglés de la impresión original adjunta que tuve ante mí en Buenos Aires, a los diez días del mes de noviembre del año 2016 (dos mil dieciséis), y al cual me remito.