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YPF S.A. Interim / Quarterly Report 2016

Nov 17, 2016

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TRADUCCIÓN PÚBLICA

Estados Contables Intermedios

Al 30 de junio de 2016

YSUR Argentina Holdings S. à r.l (anteriormente denominada Apache Canada Argentina Holdings S. à r.l.)

Société à responsabilité limitée

Domicilio legal:

6, rue Eugène Ruppert

L-2453 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg: B 173942

Capital social USD 20.001

Contenido

Balance general, 3.

Estado de Resultados, 4.

Notas a los Estados Contables Intermedios, 5- 9.

YSUR Argentina Holdings S. à r.l. (anteriormente denominada Apache Canada Argentina-----------

Holdings S.à r.l.) ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

Société à responsabilité limitée -----------------------------------------------------------------------------------------

Balance general al 30 de junio de 2016.

Cifras expresadas en USD

Nota 30/06/2016 USD 31/12/2015 USD
ACTIVO
C. Activos fijos 3 47.912.061,01 47.912.061,01
III. Activos fijos financieros 47.912.061,01 47.912.061,01
3. Inversiones en empresas relacionadas 47.912.061,01 47.912.061,01
D. Activo corriente 7.181,69 10.666,15
II. Deudores 4 6.951,90 10.436,36
4. Otras cuentas a cobrar 6.951,90 10.436,36
a) con vencimiento y pagaderas a un año 6.951,90 10.436,36
IV. Efectivo en bancos, cuentas corrientes postales, cheques y efectivo disponible 229,79 229,79
TOTAL (ACTIVO) 47.919.242,70 47.922.727,16
PASIVO
A. Capital y reservas 5 47.879.875,96 47.884.088,69
I. Capital suscripto 20.001,00 20.001,00
II. Prima de emisión y otras primas 830.669.965,37 830.669.965,37
V. Resultado trasladado a futuros ejercicios (782.805.877,68) (782.791.244,95)
VI. Resultado del ejercicio (4.212,73) (14.632,73)
C. Provisiones 13.018,65 26.797,53
2. Provisión por impuestos 6 7.218,34 20.997,22
3. Otras provisiones 5.800,31 5.800,31
D. Deudas no subordinadas 7 26.348,09 11.840,94
4. Acreedores comerciales 4.967,91 7.532,35
a) con vencimiento y pagaderas a un año 4.967,91 7.532,35
6. Sumas adeudadas a empresas relacionadas 15.153,14 4.308,59
a) con vencimiento y pagaderas a un año 15.153,14 4.308,59
8. Deudas por impuestos y cargas sociales 6.227,04 -
a) Deuda fiscal 6.227,04 -
TOTAL (PASIVO) 47.919.242,70 47.922.727,16

Las notas adjuntas son parte integrante de los presentes estados contables consolidados

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

YSUR Argentina Holdings S. à r.l. (anteriormente denominada Apache Canadá Argentina ---------

Holdings S.à r.l.)

Société à responsabilité limitée -----------------------------------------------------------------------------------------

Estado de resultados del ejercicio finalizado el 30 de junio de 2016

Cifras expresadas en USD

Nota 30/06/2016 USD 31/12/2015 USD
A. GASTOS
2. Otros gastos externos 8 4.299,40 10.250,65
8. Intereses y otros gastos financieros 488,06 853,46
b) otros intereses y gastos financieros comparables 488,06 853,46
11. Impuesto a las ganancias - 3.551,39
12. Otros impuestos no incluidos en rubro anterior 2.890,96 27,88
TOTAL GASTOS 7.678,42 14.683,38
B. INGRESOS
8. Otros intereses y otros ingresos financieros 3.465,69 50,65
b) otros intereses e ingresos financieros comparables 3.465,69 50,65
13. Pérdida del ejercicio 4.212,73 14.632,73
TOTAL INGRESOS 7.678,42 14.683,38

Las notas adjuntas son parte integrante de los presentes estados contables consolidados

YSUR Argentina Holdings S. à r.l. (anteriormente denominada Apache Canada Argentina --------

Holdings S.à r.l.)

Société à responsabilité limitée

Notas a los Estados Contables Intermedios

Al 30 de junio de 2016

NOTA 1 - INFORMACION GENERAL

Apache Canada Argentina Holdings ULC (en adelante 'la Compañía') se constituyó el 9 de enero de 2006 bajo la legislación de la Provincia de Alberta, Canadá como Sociedad de Responsabilidad Ilimitada. La Compañía constituyó su domicilio legal en 4500, 855-2nd Street S.W., Calgary, Alberta T2P 4K7, Canadá.

El 19 de diciembre de 2012, el domicilio legal y sede administrativa se trasladó desde Canadá al Gran Ducado de Luxemburgo y la denominación de la Compañía se modificó para convertirse en Apache Canada Argentina Holdings S.à r.l. La Compañía se encuentra inscripta en el Registro de Comercio de Luxemburgo bajo la sección B, número 173942 y está constituida según las leyes de Luxemburgo como una sociedad de responsabilidad limitada ("Société à responsabilité limitée") por un período ilimitado. Constituyó domicilio legal en 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburgo.

El 12 de febrero de 2014, YPF S.A. y su subsidiaria YPF Europe BV ("YPF Europe"), aceptaron la oferta realizada por Apache Overseas Inc. y Apache International Finance II S.à r.l, (conjuntamente, “Grupo Apache”) para la adquisición del 100% de su participación en las empresas controlantes de los bienes del Grupo Apache en Argentina y la adquisición de ciertos préstamos inter-empresariales de las empresas adquiridas a favor de las empresas del Grupo Apache. El precio acordado por las partes fue USD 786 millones, el cual fue cancelado a través de un depósito inicial de USD 50 millones el 12 de febrero de 2014 y el saldo se pagó el 13 de marzo de 2014, fecha a partir de la cual la Compañía ha tomado el control de las Compañías mencionadas (la "fecha de adquisición"). Junto con los activos y pasivos incorporados por estas empresas, se asumió una deuda en el mercado local por USD 31 millones. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Como resultado de la operación previamente descripta, YPF adquirió las siguientes participaciones societarias: (i) 100% del capital social de Apache Canada Argentina Investment S.à r.I. (mediante el pago de USD 652 millones) y 100% del capital social de Apache Canada Argentina Holdings S.à r.l (mediante el pago de USD 91 millones); (ii) 100% del capital social de Ysur Argentina Corporation (anteriormente denominada Apache Argentina Corporation) a través de la cual controlará el 65,28% de Ysur Petrolera Argentina S.A., anteriormente denominada Apache Petrolera Argentina S.A. (mediante el pago de USD 43 millones, considerando el 100% de Ysur Petrolera Argentina S.A.), y (iii) el 34,72% de Ysur Petrolera Argentina S.A. Dado que YPF adquirió el 100% del interés, no se registran intereses en empresas no controladas. ------------------------------------------------------------------------------------------El 17 de setiembre de 2014, el nombre de la Compañía se modificó para llamarse YSUR Argentina Holdings S.à r.l

El 9 de octubre de 2015, YPF S.A. (el único accionista de la compañía) decidió transferir el domicilio legal de la Compañía, la actividad principaly su sede administrativa desde el Gran Ducado de Luxemburgo a la Argentina, ciudad de Buenos Aires bajo la forma corporativa de una Sociedad Anónima de un único socio.

La finalidad de la Compañía es invertir, adquirir y tomar participaciones e intereses en toda forma, en todo tipo de empresas de Luxemburgo o extranjeras, o entidades así como adquirir a través de participaciones, aportes, compra, opción, o de cualquier otra forma, valores, derechos, intereses, patentes y licencias u otro bien según la Compañía juzgue conveniente, y en general mantener, gestionar, administrar, desarrollar, embargar, vender o disponer de los mismos en su totalidad o en parte a efectos tales que la Compañía considere apropiados.

La Compañía también puede negociar, colaborar o participar en toda operación financiera, comercial u otra y otorgar a toda empresa o entidad asociada de alguna forma con la Compañía, en la cual la Compañía posea un interés financiero directo u otro, toda forma de asistencia, préstamo, anticipo, garantía así como recaudar sumas de dinero bajo toda modalidad y asegurar la cancelación de toda suma recibida en préstamo.

Por último, la Compañía puede realizar toda acción y realizar toda operación que esté, directa o indirectamente, relacionada a su finalidad de modo de facilitar el logro de tal finalidad.

El ejercicio contable de la Compañía comienza el 1 enero y finaliza el 31 diciembre de cada año. --------

Basado en el criterio definido por la jurisprudencia de Luxemburgo, la Compañía está exenta de la obligación de preparar estados contables consolidados y un informe de gestión consolidado para el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2016. Por consiguiente, de acuerdo con las provisiones legales, los presentes estados contables anuales se presentaron en una base no consolidada para la aprobación de los accionistas durante la Asamblea General Anual. ------------------------------------------------------------------

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------NOTA 2 - RESUMEN DE LAS POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS.---------------------

2.1 Base de presentación----------------------------------------------------------------------------------------------

Los estados contables anuales fueron preparados de acuerdo con los requisitos legales y regulatorios de Luxemburgo según la convención de costo histórico. Las políticas contables y disposiciones de valoración son, además de aquellas establecidas por la Ley del 19 de diciembre de 2002, determinadas y aplicadas por el Directorio.

La preparación de los estados contables anuales requiere el uso de ciertas estimaciones contables esenciales. También exige al Directorio ejercer su juicio en la aplicación de las políticas contables. Los cambios en los supuestos podrían tener un impacto significativo en los estados contables anuales para el período en el que dichos supuestos cambiaran. La Dirección considera que los supuestos subyacentes son apropiados y que los estados contables anuales por consiguiente presentan fehacientemente la presente posición financiera y resultados.---------------------------------------------------------------------------

Se llevan libros y registros en USD y los estados contables anuales fueron preparados de acuerdo con las normas de valoración y políticas contables descriptas a continuación.

YSUR Argentina Holdings S.à r.l. (anteriormente denominada Apache Canada Argentina Holdings S.à r.l.).

Société à responsabilité limitée

Notas a los Estados Contables Intermedios (cont.)

Al 30 de junio de 2016-----

NOTA 2 - RESUMEN DE LAS POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS. (CONT.)

2.2 Políticas contables significativas

Las principales normas de valoración aplicadas por la Compañía son las siguientes: ------------------------

2.2.1 Conversión de moneda extranjera

Las operaciones expresadas en monedas distintas del dólar se convertirán a USD a la tasa cambiaria vigente al momento de la operación.

Otros activos y pasivos son valorados individualmente al más bajo, respecto del más alto, su valor cambiario histórico o su valor determinado al tipo cambiario vigente a la fecha del balance. Las pérdidas por diferencia cambiaria no realizables se registran en la cuenta Pérdidas y Ganancias. Las ganancias por diferencia cambiaria realizadas se registran en el estado de resultados al momento de su realización.

El efectivo en banco se convierte a la tasa de cambio vigente a la fecha del balance general. Las pérdidas o ganancias por diferencias cambiarias se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio.

Allí donde exista una conexión económica entre un activo y una obligación, éstos se valoran en su totalidad según el método descripto anteriormente y el neto de pérdidas no realizadas se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias, y no se reconoce el neto de ganancias por diferencia cambiaria no realizadas.

2.2.2 Activos fijos financieros

Lasacciones en empresas relacionadas se valoran al precio de compra incluidos los gastos relacionados a las mismas.----

En caso de depreciación duradera en el valor según la opinión del Directorio, se realizan ajustes del valor de los activos fijos financieros de manera que sean valorados a la cifra más baja a ser atribuida a la fecha del balance general. Dichos ajustes de valor no continúan en caso de quedar sin efecto los motivos que justificaban su aplicación.

2.2.3 Deudores.

La cuenta “Deudores” se valora a valor nominal. Está sujeto a ajustes de valor cuando se encuentre comprometida su recuperación. Dichos ajustes de valor no continúan en caso de quedar sin efecto los motivos que justificaban su aplicación.

2.2.4 Provisiones.

Las provisiones se destinan a cubrir pérdidas o deudas, cuya naturaleza está claramente definida y las cuales, a la fecha del balance general, son previsibles o ciertas de incurrirse, no obstante inciertas en cuanto al monto o fecha en que se generarán.

Las provisiones también pueden crearse para cubrir gastos que se originan en el ejercicio económico bajo análisis o en el ejercicio económico anterior, cuya naturaleza está claramente definida y las cuales, a la fecha del balance, son previsibles o ciertas de incurrirse, no obstante inciertas en cuanto al monto o fecha en que se generarán.

Las provisiones por impuestos que corresponden la obligación fiscal estimada por la Compañía para los ejercicios económicos por los que no se presentó aún la declaración de impuestos se registran bajo el rubro “Deuda fiscal". Los adelantos se presentan en el activo del balance en el rubro “Otros deudores”.

-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------NOTA 3 – ACTIVOS FIJOS FINANCIEROS

3.1 Acciones en empresas relacionadas

Nombre (domicilio legal) % Tenencia Fecha último balance Moneda Capital social a la fecha de balance Utilidad o pérdida para el último ejercicio
YSUR RECURSOS NATURALES S.R.L.(anteriormente denominada Apache Natural Resources Petrolera Argentina SRL) Tucumán 1 – piso 12, C1049AAA Buenos Aires, Argentina 23,66% 31.12.2015 ARS’000 1.759.625,00 191.867,00

YSUR Argentina Holdings S.à r.l. (anteriormente denominada Apache Canada Argentina Holdings S.à r.l.).

Société à responsabilité limitée

Notas a los estados contables Intermedios (cont.)

Al 30 de junio de 2016

NOTA 3 – ACTIVOS FIJOS FINANCIEROS ( Cont.)

Los movimientos del ejercicio son los siguientes:

Nombre YSUR RECURSOS NATURALES S.R.L. (anteriormente denominada Apache Natural Resources Petrolera Argentina SRL) USD
Valor contable bruto – saldo inicial Adiciones para el ejercicio (Desinversión para el ejercicio) Transferencias para el ejercicio 702.537.745,01 - -
Valor contable bruto – saldo al cierre (Ajustes de valor acumulado – saldo inicial) (Adiciones para el ejercicio) Reversión para el ejercicio Transferencias para el ejercicio 702.537.745,01 (654.625.684,00) - -
(Ajustes de valor acumulado – saldo al cierre) (654.625.684,00)
Valor contable neto- saldo al cierre 47.912.061,01
Valor contable neto- saldo inicial 47.912.061,01

NOTA 4 –DEUDORES----------------------------------------------------------------------------------------------

* 1. Otras cuentas por cobrar 30/06/2016 USD 31/12/2015 USD
con vencimiento y pagadero en un año
Adelanto de impuesto a las ganancias 2013 - 3.494,73
Adelanto de impuesto a las ganancias 2014 - 3.494,73
Adelanto de impuesto a las ganancias 2015 3.446,90 3.446,90
Adelanto de impuesto a la riqueza 2016 3.505,00 -
6.951,90 10.436,36

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

NOTA 5 - CAPITAL Y RESERVAS----------------------------------------------------------------------------------

Capital suscripto----------------------------------------------------------------------------------------------------

El capital suscripto asciende a USD 20.001,00 y está dividido en 20.001 acciones completamente integradas con un valor nominal de USD 1,00. -----------------------------------------------------------------------Los movimientos en la cuenta “Capital suscripto” durante el ejercicio son los siguientes: --------------------

Valor nominal USD Número de acciones Importe Total USD
Capital suscripto- saldo inicial 1,00 20.001 20.001,00
Suscripciones para el ejercicio - -
(Rescate para el ejercicio) - - -
Capital suscripto- saldo al cierre 1,00 20.001 20.001,00

5. 2 Prima de emisión y otras primas-------------------------------------------------------------------------------

Al cierre del ejercicio los movimientos de la cuenta “Prima de emisión y otras” son los siguientes:--------

Prima de emisión Otras primas USD Total primas de emisión y otras USD
Prima de emisión y otras- saldo al inicio del ejercicio 2.323.203,60 828.346.761,77 830.669.965,37
Movimientos del ejercicio - - -
Prima de emisión y otras-saldo al cierre del ejercicio 2.323.203,60 828.346.761,77 830.669.965,37

YSUR Argentina Holdings S.à r.l. (anteriormente denominada Apache Canada Argentina Holdings S.à r.l.).

Société à responsabilité limitée

Notas a los estados contables Intermedios (cont.)

Al 30 de junio de 2016 -----


NOTA 5 - CAPITAL Y RESERVAS (Cont.) -----------------------------------------------------------------------

5.3 Reserva Legal

Se exige a la Compañía asignar un mínimo de 5% de su utilidad neta anual a la reserva legal, hasta que dicha reserva sea equivalente al 10% de su capital accionario subscripto. Esta reserva no puede distribuirse.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

    1. Movimientos del ejercicio en la cuenta de resultados.--------------------------------------------------------

Los movimientos del patrimonio neto durante el ejercicio contable son los siguientes: --------------------------

Reserva Legal USD Ganancia o pérdida trasladada a futuros ejercicios USD Ganancia o pérdida para el ejercicio contable USD
Al inicio del ejercicio - (782.791.244,95) (14.632,73)
Movimientos del ejercicio
Asignación de resultado ejercicio anterior - (14.632,73) 14.632,73
Distribución de dividendos - - -
Resultado del ejercicio - - (4.212,73)
Al cierre del ejercicio (782.805.877,68) (4.212,73)

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------NOTA 6 – PROVISIONES----------------------------------------------------------------------------------------------

6.1 Provisiones por impuestos-------------------------------------------------------------------------------------------

Las provisiones por impuestos corresponden a las obligaciones fiscales estimadas por la Compañía para el ejercicio contable por las cuales no se ha recibido aún aviso de liquidación de impuestos. Los anticipos efectuados se presentan en el balance en el rubro “Otros deudores”.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- NOTA 7 – DEUDAS NO SUBORDINADAS------------------------------------------------------------------------ Los importes adeudados y pagaderos por las sumas presentadas en la cuenta “Deuda no subordinada” son los siguientes: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

A un año USD Mayor a uno y menor a 5 años USD Mayor a 5 años USD Total 30/06/2016 USD Total 31/12/ 2015 USD
Acreedores comerciales 4.967.91 - - 4.967,91 7.532,35
Importes a pagar a empresas relacionadas 15.153.14 - - 15.153,14 4.308,59
Deudas por impuestos y cargas sociales 6.227,04 - - 6.227,04 -
Total 26.348,09 - - 26.348,09 11.840,94
7.1 Acreedores comerciales 30/06/2016 USD 31/12/15 USD
con vencimiento y pagadero en un año
Honorarios legales a pagar 4.967,91 7.532,35
4.967,91 7.532,35
    1. Importes a pagar a empresas relacionadas--------------------------------------------------------------
NNombre Monto USD Interés % Vencimiento
Importes a pagar a YPF S.A 15.153,14 Ninguno Ninguno
Total 15.153.14

YSUR Argentina Holdings S.à r.l. (anteriormente denominada Apache Canada Argentina Holdings S.à r.l.).

Société à responsabilité limitée

Notas a los estados contables Intermedios (cont.)

Al 30 de junio de 2016 -----

NOTA 7 – DEUDAS NO SUBORDINADAS (Cont.) --------------------------------------------------------------

7.3 Deudas por impuestos y cargas sociales 30/06/2016 USD 31/12/15 USD
con vencimiento y pagadero en un año
Neto impuesto a la riqueza a pagar 6.227,04 -
6.227,04 -

NOTA 8 - OTROS GASTOS EXTERNOS--------------------------------------------------------------------------

A continuación se presentan “Otros gastos externos” 30/06/2016 USD 31/12/2015 USD
Honorarios profesionales 4.299,40 -
Honorarios legales - 9.862,29
Honorarios de suscripción - 388,36
4.299,40 10.250,65

[En el margen superior derecho aparece el logo Comcolux]---------------------------------------------------------- A los señores Accionistas de YSUR Holdings S. à r.l. 6, rue Eugène Ruppert. L 2453 Luxembourg.--- Informe de “Commissaire”------------------------------------------------------------------------------------------ Tenemos el agrado de informar que hemos efectuado nuestra auditoria intermedia de YSUR Argentina Holdings para el período comprendido entre el 1 de enero y el 30 de junio de 2016.----------------------------- Hemos analizado los estados contables de su empresa al 30 de junio de 2016 que informa un total de USD 47.919.242,70 así como el estado de resultados para el mismo período que presenta una pérdida de USD 4.212,73.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Se ha realizado la tarea asignada sobre la base del Art. 62 de la Ley modificada el 10 de agosto de 1915 y se ha constatado que los estados contables intermedios al 30 de junio de 2016 se presentaron de acuerdo a los registros contables y la documentación relacionada que nos fuera entregada.------------------------------------Por consiguiente, determinamos la exactitud de los estados contables intermedios al 30 de junio de 2016.--

Luxemburgo 8 de agosto, 2016. Comcolux S.à r.l. Commissaire aux Comptes. [Aparece una firma ilegible al pie del documento] Gerente. [Pie de página] Comcolux S.à r.l. 19, rue Eugène Ruppert L - 2453 Luxembourg. E-mail. [email protected]. Tel: +352 221 888. RCS Luxembourg. B 58 545. Capital Social: EUR 30.975. Certifico que lo que antecede es una traducción fiel y exacta al idioma español de las partes pertinentes en idioma inglés de la impresión original adjunta que tuve ante mí en Buenos Aires, a los diez días del mes de noviembre del año 2016 (dos mil dieciséis), y al cual me remito.