YPF INTERNATIONAL S.A.Y SOCIEDADES CONTROLADAS

Estados Financieros Consolidados e informe del auditor independiente por el periodo de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2016 y comparativo

YPF INTERNATIONAL S.A. Y SOCIEDADES CONTROLADAS

ESTADOS FINANCIEROS

POR EL PERIODO DE NUEVE MESES FINALIZADO

EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2016 Y COMPARATIVO

CONTENIDO

Pág.

INFORME DEL AUDITOR INDEPENDIENTE 1-2

ESTADOS FINANCIEROS

BALANCE GENERAL CONSOLIDADO 3

ESTADO DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS CONSOLIDADO 4

ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO 5

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO 6

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS

Constitución y objeto de la Sociedad 7
Redomiciliación en Bolivia y escisión de negocios 7
Bases de presentación 7-8
Principios y prácticas contables 8-9
Detalles de los principales rubros 9
Inversiones 9
Otros créditos 10
Cuentas por pagar 10
Capitalización de Central Dock Sud 10
Composición del capital social pagado 10-11
Sociedad controlante 12
Participación en consorcios 12
Situación actual del negocio de la Sociedad 12
Compromisos y contingencias 12-18
Hechos posteriores 18

ANEXOS

ANEXO A 19

INFORME DEL AUDITOR INDEPENDIENTE

A los Señores Directores y Accionistas de:

YPF INTERNATIONAL S.A.

Hemos efectuado una revisión limitada del balance general consolidado de YPF INTERNATIONAL S.A. Y SOCIEDADES CONTROLADAS (en adelante mencionada también como “la Sociedad”) al 30 de septiembre de 2016 y los correspondientes estados de ganancias y pérdidas consolidados, evolución del patrimonio neto y flujos de efectivo consolidado por el período de nueve meses finalizados en esas mismas fechas, así como las notas 1 a 12 y Anexo A que se acompañan. Estos estados financieros son responsabilidad de la Dirección de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es expresar una conclusión sobre los estos estados financieros intermedios basados en nuestra revisión.

Los importes y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2015 y al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2015 son parte integrante de los estados financieros intermedios mencionados precedentemente y tienen el propósito de que se lean sólo en relación con estos estados financieros.

Nuestra revisión fue realizada de acuerdo con la Norma Internacional de Trabajos de Revisión 2410 “Revisión de la información financiera intermedia desempeñada por el auditor independiente de la entidad”. De acuerdo con dicha norma, una revisión consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de los aspectos contables y financieros. El alcance de una revisión es sustancialmente menor al de una auditoría de estados financieros de acuerdo con Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en Bolivia y, en consecuencia, no nos faculta a obtener una seguridad de que conociéramos todos los asuntos importantes que pudieran identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión.
Basados en nuestra revisión, nada ha llegado a nuestra atención que haga creer que la información financiera intermedia que se acompaña no presenta razonabilidad, respecto a todo lo importante, la situación financiera consolidada de YPF INTERNATIONAL S.A. Y SOCIEDADES CONTROLADAS al 30 de septiembre de 2016, los resultados de sus operaciones, la evolución del patrimonio neto y los flujos de efectivo consolidado por los períodos de nueve meses finalizados al 30 de septiembre de 2016, de acuerdo con Normas de Contabilidad Generalmente Aceptadas en Bolivia.
Los presentes estados financieros han sido preparados asumiendo que la sociedad continuara como una empresa en marcha. Tal como se describe en la Nota 10 a los estados financieros, al 30 de septiembre de 2016 la Sociedad no ha desarrollado actividades operativas y no tiene previsto la realización de nuevos proyectos. Sin embargo la Sociedad mantiene inversiones en obligaciones negociables que generan ingresos necesarios para cubrir el giro actual de las operaciones, además de contar con el respaldo financiero necesario de sus accionistas para garantizar los pagos derivados del curso de sus operaciones.
Los presentes estados financieros han sido elaborados con el propósito exclusivo de proveer información para fines de consolidación de los estados financieros de su Casa Matriz al 30 de septiembre de 2016, por lo que su utilización con otros propósitos podría no ser adecuada.

DELOITTE S.R.L.

FIRMA INTEGRANTE DEL GRUPO

DE FIRMAS MIEMBRO DE

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU

Lic. Jorge E. Pérez A. (Socio)

MAT. CAUB – 12942

MAT. CDA SC – 3470

Santa Cruz de la Sierra, 3 de noviembre de 2016


YPF INTERNATIONAL S.A. Y SOCIEDADES CONTROLADAS

BALANCE GENERAL CONSOLIDADO
AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2016 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2015
(Cifras expresadas en millones de bolivianos excepto donde se indica en forma expresa- Nota 3.c )


	Nota		2016		2015
				(Reexpresado)
		Bs.		Bs.
ACTIVO CORRIENTE
Disponibilidades			3,7		4,1
Inversiones	5.a		0,2		-
Total del activo corriente			3,9		4,1

ACTIVO NO CORRIENTE
Otros créditos	5.b		0,6		0,6
Inversiones	5.a		6,7		6,9
Total activo no corriente			7,3		7,5
TOTAL DEL ACTIVO			11,2		11,6

PASIVO CORRIENTE
Cuentas por pagar	5.c		0,4		0,5
Total pasivo corriente			0,4		0,5
TOTAL PASIVO			0,4		0,5

PATRIMONIO NETO (según estado respectivo)			10,8		11,1
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO			11,2		11,6

Las notas 1 a 12 y anexo A, adjunto, forman parte integrante de estos estados financieros.


Carlos V. Aramayo Mejía			Julio César Landivar C.
CONTADOR C.A.U.B. 0676			REPRESENTANTE LEGAL


YPF INTERNATIONAL S.A. Y SOCIEDADES CONTROLADAS

ESTADO DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS CONSOLIDADO
POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES COMPRENDIDO ENTRE
EL 1° DE ENERO Y EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2016 Y 2015
(Cifras expresadas en millones de bolivianos excepto donde se indica en forma expresa- Nota 3.c )


	Nota		2016		2015
				(Reexpresado)
		Bs.		Bs.

GASTOS DE OPERACIÓN
Gastos de administración	Anexo A		(0,4)		(0,5)
Pérdida de operaciones			(0,4)		(0,5)

OTROS (EGRESOS) INGRESOS
Otros ingresos netos			-		0,9
Resultados financieros y por tenencia (generados por activos)			0,4		0,4
Ajuste por inflación y tenencia de bienes			(0,3)		(0,3)
Pérdida (utilidad) neta del período			(0,3)		0,5

Las notas 1 a 12 y anexo A, adjunto, forman parte integrante de estos estados financieros.


Carlos V. Aramayo Mejía			Julio César Landivar C.
CONTADOR C.A.U.B. 0676			REPRESENTANTE LEGAL


YPF INTERNATIONAL S.A.

ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO
POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES COMPRENDIDO ENTRE
EL 1° DE ENERO Y EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2016 Y 2015
(Cifras expresadas en millones de bolivianos excepto donde se indica en forma expresa- Nota 3.c )

	2016							2015
	Capital social pagado	Ajuste a capital	Reserva Legal	Ajuste a reservas patrimoniales	Sub total	Resultados no asignados	Total patrimonio	Total patrimonio neto (Reexpresado)
Saldos al inicio del período	6,7	7,9	3,3	1,3	19,2	(8,4)	10,8	10,4
Actualización del patrimonio	-	0,4	-	0,1	0,5	(0,2)	0,3	0,3
Saldos al inicio del período (Reexpresados)	6,7	8,3	3,3	1,4	19,7	(8,6)	11,1	10,7

(Pérdida) utilidad neta del período	-	-	-	-	-	(0,3)	(0,3)	0,5
Saldo al final del período	6,7	8,3	3,3	1,4	19,7	(8,9)	10,8	11,2


Las notas 1 a 12 y anexo A, adjunto, forman parte integrante de estos estados financieros


Carlos V. Aramayo Mejía			Julio César Landivar C.
CONTADOR C.A.U.B. 0676			REPRESENTANTE LEGAL


YPF INTERNATIONAL S.A. Y SOCIEDADES CONTROLADAS

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO
POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES COMPRENDIDO ENTRE
EL 1° DE ENERO Y EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2016 Y 2015
(Cifras expresadas en millones de bolivianos excepto donde se indica en forma expresa- Nota 3.c )


		2016	2015
			(Reexpresado)
		Bs.	Bs.

FONDOS GENERADOS POR (APLICADOS A) LAS OPERACIONES
(Pérdida) utilidad del ejercicio		(0,3)	0,5
Ajustes para conciliar el resultado neto del período con los flujos de fondos
generados por (aplicados a) las operaciones:
Ajuste por inflación y tenencia de bienes	0,3		0,3
Cambios en activos y pasivos
Otros créditos, otras inversiones	(0,2)		(0,3)
Cuentas por pagar	(0,1)		-
Fondos netos (aplicados a) generados por las operaciones	(0,3)		0,5


(DISMINUCIÓN) INCREMENTO NETO DE LOS FONDOS	(0,3)		0,5
Fondos al inicio del período	4,0		3,4
Fondos al cierre del período	3,7		3,9

Las notas 1 a 12 y anexo A, adjunto, forman parte integrante de estos estados financieros.


Carlos V. Aramayo Mejía			Julio César Landivar C.
CONTADOR C.A.U.B. 0676			REPRESENTANTE LEGAL

YPF INTERNATIONAL S.A. Y SOCIEDADES CONTROLADAS

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

CORRESPONDIENTE A LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES COMPRENDIDOS

ENTRE EL 1 DE ENERO Y EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2016 Y 2015

(Expresado en millones de bolivianos excepto donde se indica en forma expresa – Nota 3.c)

CONSTITUCIóN y OBJETO DE LA SOCIEDAD

YPF International S.A. (“International” o “la Sociedad”), es una sociedad constituida el 16 de junio de 1996 en las Islas Caimán. Durante el ejercicio 2002, la Sociedad ha trasladado su sede social y sus operaciones a Bolivia. (Ver nota 2).

El objeto de la Sociedad es realizar por cuenta propia o de terceros, asociadas a terceros en Bolivia o en el extranjero, las actividades de inversiones en otras sociedades y las de adquirir o mantener participación en otras sociedades sin limitación de ninguna naturaleza y otras actividades vinculadas con el giro de los negocios.

redomiciliación en bolivia y escisiÓn de negocios

Como consecuencia de un plan de reorganización societaria encarado por Repsol YPF S.A. (sociedad indirectamente controlante de International hasta abril de 2012 – Ver Nota 8), la Sociedad (originalmente constituida en Islas Caimán) trasladó su sede social a Bolivia. Dicho traslado fue aprobado el 17 de mayo de 2002 por el Registro de Comercio de Bolivia. Como paso previo a la aprobación del traslado, la Sociedad realizó la adecuación de su personería jurídica al tipo societario de una sociedad anónima, siendo su actual denominación YPF International S.A.

Adicionalmente, el 17 de mayo de 2002, la Junta de Accionistas de YPF International S.A. aprobó una propuesta de escindir parte de su patrimonio neto para constituir una nueva sociedad bajo el nombre de Repsol YPF Santa Cruz S.A. Los negocios que se escindieron son aquellos relacionados con las inversiones que YPF International S.A. poseía en Bolivia, a través de su participación del 100% en Maxus Bolivia Inc. y su participación del 100% en Andina Corporation, poseedora del 50% del capital social de Empresa Petrolera Andina S.A (“Andina”). El patrimonio neto escindido, calculado sobre la base del balance general de escisión de YPF International S.A. al 17 de mayo de 2002, ascendió a MMBs. 5.135,9 (expresado en moneda histórica).

BASES DE PRESENTACIÓN
Normas de contabilidad generalmente aceptadas utilizadas

Los estados contables de la Sociedad han sido confeccionados de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en Bolivia.

En fecha 7 de noviembre de 2012, el Consejo Técnico Nacional de Auditoría y Contabilidad mediante la resolución CTNAC N° 001/2012, ratificó la vigencia plena de las Normas de Contabilidad Generalmente Aceptadas en Bolivia y la adopción sustancial de las Normas Internacionales de Información Financiera –NIIF, para su aplicación únicamente en ausencia de pronunciamientos técnicos específicos del país o reglamentaciones locales sobre asuntos determinados.

Ejercicio económico

De acuerdo con la Ley N° 1606 del 22 de diciembre de 1994, la fecha de cierre de gestión para este tipo de empresas es el 31 de diciembre de cada año.

Los estados financieros intermedios de YPF International S.A. cubren los períodos de nueve meses comprendidos entre el 1 de enero y el 30 de septiembre de 2016 y 2015, y han sido elaborados con el propósito exclusivo de proveer información para fines de consolidación de los estados financieros de su Casa Matriz al 30 de septiembre de 2016.

Consideración de los efectos de la inflación

Los estados financieros han sido preparados en términos de moneda constante, reconociendo en forma integral los efectos de la inflación, siguiendo los lineamientos establecidos por la Norma de Contabilidad N° 3 revisada y la Resolución N° CTNAC 01/2008 del Consejo Técnico Nacional de Auditoria y Contabilidad del Colegio de Auditores y Contadores Públicos de Bolivia, que contempla el ajuste de los estados financieros, a moneda constante, utilizando como único índice la variación de la Unidad de Fomento a la Vivienda (UFV), mientras se cuente con un índice General de Precios oficial y de emisión diaria. Para estos efectos se ha considerado la cotización de la UFV Bs 2,15357 al 30 de septiembre de 2016, Bs 2,09888 y Bs 2,07856 al 31 de diciembre y 30 de septiembre de 2015 respectivamente.

Para fines comparativos, las cifras de los estados financieros al 30 de septiembre y 31 de diciembre de 2015, fueron reexpresadas tomando el criterio mencionado en el párrafo anterior

Consolidación de los estados financieros

De conformidad con la Norma de Contabilidad Nro. 8 del Consejo Técnico Nacional de Auditoria y Contabilidad del Colegio de Auditores de Bolivia, YPF International S.A. ha consolidado su balance general al 30 de septiembre de 2016 y al 31 de diciembre de 2015 y los correspondientes estados de ganancias y pérdidas y flujos de efectivo por los períodos de nueve meses finalizados al 30 de septiembre de 2016 y 2015, con los estados financieros de aquellas compañías en las que posee el número de votos necesario para formar la voluntad social.

Uso de estimaciones

La preparación de los estados financieros de acuerdo con normas de contabilidad generalmente aceptados en Bolivia requiere que la Gerencia de la Sociedad realice estimaciones para la determinación de saldos de activos, pasivos y montos de ingresos y gastos, y para la revelación de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros. Si más adelante ocurrieran cambios en las estimaciones o supuestos debido a variaciones en las circunstancias en las que estuvieron basadas, el efecto del cambio será incluido en la determinación de la utilidad o pérdida neta del ejercicio en que ocurra el cambio.

PRINCIPIOS Y PRÁCTICAS CONTABLES

Los principales criterios de valuación utilizados por YPF International S.A. y sus Sociedades controladas son los siguientes:

Saldos en moneda extranjera

Los activos y pasivos en moneda extranjera se convirtieron a bolivianos al tipo de cambio vigente al cierre de cada período. Las diferencias de cambio resultantes de este procedimiento fueron imputadas a los resultados del período.

La cotización oficial del dólar estadounidense al 30 de septiembre de 2016, 31 de diciembre y 30 de septiembre de 2015 fue de Bs. 6,96 por US$ 1.

Disponibilidades, créditos y deudas

Se valuaron a su valor nominal, incorporando en caso de corresponder, los intereses devengados al cierre de cada ejercicio o período, según las cláusulas específicas de cada operación.

Inversiones en obligaciones negociables

Las obligaciones negociables emitidas por YPF S.A. se mantienen hasta su vencimiento, devengando intereses al cierre del ejercicio o período. Consecuentemente, los mismos se valúan a costo, actualizados en función a la variación del tipo de cambio del dólar, ya que estos valores negociables están denominados en dicha moneda.

Impuesto sobre las Utilidades de las Empresas

La Sociedad y sus subsidiarias determinan la provisión del impuesto sobre las utilidades de las empresas aplicando la tasa vigente en cada país sobre la utilidad impositiva del ejercicio, sin considerar el efecto de las diferencias temporarias entre el resultado contable y el impositivo.

El resultado imponible correspondiente a los períodos de nueve meses comprendidos entre el 1° de enero al 30 de septiembre de 2016 y 2015, fueron determinados por la Sociedad sobre estados financieros reexpresados a moneda constante utilizando como índice la Unidad de Fomento a la Vivienda (UFV). Ver nota 3.c.

La Sociedad no determinó ningún cargo a resultados por este impuesto al 30 de septiembre de 2016 y 2015.

Cuentas de resultados

Se contabilizaron a través del método del devengado, se reconocen los ingresos y gastos del período independiente si fueron cobrados y pagados.

Cuentas de patrimonio neto

La Sociedad actualiza su patrimonio neto a moneda constante utilizando como índice de actualización la variación de la Unidad de Fomento a la Vivienda (UFV). La contrapartida de dicha actualización se carga a los resultados del ejercicio en la cuenta “Ajuste por inflación y tenencia de bienes”.

El ajuste correspondiente a la cuenta “Capital social pagado” se registra en la cuenta patrimonial “Ajuste de capital”; la actualización de la “Reserva legal” se registran en la cuenta patrimonial “Ajuste de reservas patrimoniales; y el ajuste correspondiente a los “Resultados acumulados” queda expuesto bajo esa denominación.

DETALLE DE LOS PRINCIPALES RUBROS
Inversiones


	2016		2015
	(Reexpresado)
	Corriente	No corriente		No corriente
Obligaciones negociables (1)	0,2	6,7		6,9
Totales	0,2	6,7		6,9

Estas obligaciones negociables tienen un vencimiento mayor a 3 meses y sus especificaciones son las siguientes:


Emisor	Monto en MMUS$	Valor Nominal en MMUS$	Tasa de interés	Vencimiento de capital
YPF S.A.	0,96	0,90	8,88%	2018

b) Otros créditos


	2016	2015 (Reexpresado)
Diversos	0,6	0,6
Totales	0,6	0,6

c) Cuentas por pagar


	2016	2015 (Reexpresado)
Diversos	0,4	0,5
Totales	0,4	0,5

Capitalización de Central Dock Sud

En septiembre de 2014, y en consideración de la situación patrimonial en la que se encontraba Central Dock Sud S.A. (“CDS”), la Sociedad aprobó la “Oferta de Acuerdo de Capitalización” (“el acuerdo”) cursada por uno de los accionistas de dicha sociedad, Pan American Energy (“PAE”), a los efectos de aumentar el capital de CDS.

En virtud de dicho acuerdo, que se hizo efectivo durante el último trimestre de 2014, la Sociedad condonó los intereses del préstamo de Central Dock Sud S.A. devengados hasta el 31 de diciembre de 2013 por la suma de MMUSD 22,1 (MMBs 153,8), y aceptó que no se devengarán intereses financieros, resarcitorios ni punitorios a partir del 1 de enero de 2014. Asimismo, aceptó la pesificación (conversión a pesos argentinos) del capital del préstamo que mantenía con CDS de MMUSD 52,5. El crédito resultante, de MMAR$ 342,2, fue cedido a YPF S.A., que finalmente lo capitalizó en CDS.

Esta operación generó un resultado a YPF International S.A. de MMBs (244,5), registrado en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, en el rubro de Resultados financieros y por tenencia del estado de ganancias y pérdidas.

COMPOSICIÓN DEL CAPITAL SOCIAL PAGADO

Las Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas celebradas a la fecha aprobaron el aumento y disminución del capital, según el siguiente detalle:


Detalle	Monto en Bolivianos
Capital social antes de aumento y disminución	253.514.800
Mas aumento de capital:
Capitalización de ajustes de capital	27.520.639
Capitalización de ajustes de reservas patrimoniales	40.399.208
Total monto a ser aumentado	67.919.847
Capital social hasta el aumento	321.434.647
Menos disminución de capital:
Absorción de pérdidas acumuladas	(314.744.947)
Total monto a ser disminuido	(314.744.947)
Capital social al 30 de septiembre de 2016	6.689.700

Como consecuencia del aumento y reducción de capital mencionado anteriormente, los accionistas aprobaron también la modificación del artículo 6 de los Estatutos de la sociedad estableciendo el Capital autorizado de la Sociedad en la suma Bs. 507.029.600,00 (Quinientos siete millones veintinueve mil seiscientos 00/100 bolivianos).

Por otro lado, durante el mes de mayo de 2015, las acciones en poder de REPSOL YPF Bolivia S.A. y REPSOL YPF E&P Bolivia S.A. fueron transferidas a Operadora de estaciones de servicios S.A. (OPESSA) y Miwen S.A.

En virtud de lo mencionado, la participación societaria era la siguiente:


Accionista	Capital suscrito y pagado en Bs	No. de Acciones	Porcentaje
YPF S.A.	253.511.400	2.535.114	99,99866%
OPESSA	1.700	17	0,00067%
Miwen S.A.	1.700	17	0,00067%
Total	253.514.800	2.535.148	100%

Reducción obligatoria del Capital Social

Dado que la Sociedad se encontraba encuadrada en la situación establecida en el artículo 354 del Código de Comercio, la Junta Extraordinaria de accionistas celebrada el 5 de agosto de 2015 aprobó la reducción de capital para subsanar esta situación.

Los Accionistas resolvieron que toda vez que la reducción acordada implica la absorción de la pérdida no se realiza la restitución de los aportes realizados por los Accionistas

Transferencia participación Miwen S.A.

Por otro lado, durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2016, la acción en poder de Miwen S.A. fue transferida a A Evangelista Ingeniería y Construcciones Bolivia S.A. (“AESA Bolivia”).

Como consecuencia de las mencionadas reducción y transferencia, la participación accionaria al 30 de septiembre de 2016 es la siguiente:


Accionista	Capital suscrito y pagado en Bs	No. de Acciones	Porcentaje
YPF S.A.	6.689.500	66.895	99,9970%
OPESSA	100	1	0,0015%
AESA Bolivia.	100	1	0,0015%
Total	6.689.700	66.897	100%

Disminución de Reserva Legal

El Código de Comercio indica la obligación de la constitución de una reserva Legal hasta alcanzar la mitad del capital pagado. Como consecuencia de la reducción de capital mencionada, la reserva legal supera ampliamente el 50% mencionado anteriormente, por lo que la Sociedad disminuyó la misma hasta el límite legal señalado.

De tal modo se redujo quedando la misma establecida en Bs. 3.344.800 (tres millones trescientos cuarenta y cuatro mil ochocientos 00/100 bolivianos).

SOcIEDAD CONTROLANTE

Al 30 de septiembre de 2016, YPF S.A. controla la sociedad en forma directa en un 99,997%. la ley N° 26.741, promulgada el 4 de mayo de 2012 por el congreso argentino declaró de interés público nacional y sujeto a expropiación a las acciones clase d YPF S.A. en poder de Repsol YPF S.A., sus empresas controladas o controlantes, que representaban el 51% de su patrimonio de la empresa controlante. Según la ley 26.741, lograr autosuficiencia en el suministro de hidrocarburos en argentina, así como en la explotación, industrialización, transporte y venta de hidrocarburos, son declarados de interés público nacional y una prioridad para argentina, con el propósito de garantizar el desarrollo económico socialmente justo, la creación de puestos de trabajo, el aumento de la competitividad de varios sectores económicos y el crecimiento justo y sustentable de las provincias y regiones. Por consiguiente, a partir de la promulgación de la ley mencionada, YPF S.A. es controlada por el gobierno argentino.

PARTICIPACIÓN EN CONSORCIOS

La Sociedad, a través de su participación en YPF Guyana LTD. integra el siguiente consorcio de exploración y explotación:


Nombre-ubicación	Participación	Operador	Duración hasta	Actividad
Georgetown Guyana	30%	REPSOL EXPLORACIÓN S.A.	2012	Exploración

La Sociedad ya no tiene una participación activa en este consorcio dado que la licencia de exploración de hidrocarburos finalizó el 25 de noviembre de 2012, luego del cumplimiento de los compromisos asumidos, que consistían en la perforación del sondeo exploratorio Jaguar-1 en la Plataforma Continental de Guyana, el cual alcanzó una inversión total al 31 de diciembre de 2012 de aproximadamente MMUS$ 167 (100%, inversión de YPF Guyana en el pozo mencionado alcanza los MMUS$ 50,1). Dado que el pozo resultó improductivo, fue abandonado definitivamente en julio de 2012 debido a razones técnicas y de seguridad.

La participación societaria está constituida por:


Repsol Exploración S.A.	15% (Operador)
YPF Guyana LTD.	30%
Tullow Oil PLC	30%
CGX Resources Inc.	25%

SITUACIÓN ACTUAL DEL NEGOCIO DE LA SOCIEDAD

Tal como se menciona en Nota 9 en el 2012, la Sociedad a través de su participación en YPF Guyana LTD. dejó de tener una participación activa en el consorcio Georgetown Guyana debido a los resultados negativos en los trabajos exploratorios realizados. Actualmente la Sociedad no tiene previsto la realización de nuevos proyectos. Las inversiones en obligaciones negociables que mantiene la Sociedad generan los ingresos necesarios para cubrir el giro actual de las operaciones, además de contar con el respaldo financiero necesario de sus accionistas para garantizar los pagos derivados del curso de sus operaciones, por lo que los presentes estados financieros han sido preparados asumiendo que la Sociedad continuará sus operaciones como una empresa en marcha.

Compromisos y Contingencias

Las operaciones que la sociedad tiene en el exterior están sujetas a incertidumbres políticas y económicas, expropiación y cancelación o modificación de contratos, restricciones al tipo de cambio, así como a otros riesgos que surgen de la soberanía de los estados extranjeros sobre las áreas en las cuales se desarrollan las operaciones de la sociedad, así como los riesgos de pérdidas en algunos países debido a cambios de gobierno, guerra civil, actos de guerra, guerrilla e insurrección.

Demanda y otros tipos de reclamos existentes

Aclaración Preliminar

Con fecha 17 de Junio de 2016: (a) Maxus Energy Corporation y sus subsidiarias; y (b) Tierra Solutions Inc. (ambas compañías en adelante los “Deudores”) subsidiarias de YPF Holdings, Inc. (“YPFh”); realizaron una presentación bajo el Capítulo 11 de la Ley de Quiebras en la United States Bankruptcy Court for the District of Delaware.

Los negocios de los Deudores se dividen en tres áreas: (a) gestión de intereses relacionados con actividad de explotación de hidrocarburos en cabeza de Maxus y sus subsidiarias; (b) gestión de actividades de remediación; y (c) gestión de beneficios a favor de exempleados actualmente retirados.

En este marco, los Deudores han llegado a un acuerdo con YPFh para obtener un financiamiento por parte del Deudor en Posesión (Debtor-in-Possession financing, en adelante “DIP”) por la suma de US$ 63,1 millones que financiará las actividades de los Deudores por el plazo de doce meses con el objetivo de que, eventualmente, el procedimiento de reorganización bajo el Capítulo 11 pueda permitir determinar si los Deudores pueden: (a) reestructurar las operaciones de remediación ambiental existentes a la fecha y (b) si las actividades de exploración y producción de hidrocarburos pueden ser reestructuradas de manera sustentable.

Asimismo, los Deudores han alcanzado un acuerdo transaccional con YPF S.A. y algunas de sus subsidiarias, entre las que se encuentra YPF International S.A., que se encuentra sujeto a homologación judicial, por todos los potenciales reclamos que los Deudores puedan tener contra YPF S.A. y algunas de sus subsidiarias por un monto de US$ 130 millones. Dicho importe sería asumido por YPF Holdings, Inc. por lo que al 30 de septiembre de 2016 ha sido contabilizado en sus estados financieros.

Uno de los efectos de la presentación en Capítulo 11 es que todos los plazos correspondientes a los reclamos de Occidental Chemical Corporation contra Maxus y Tierra en la corte local de New Jersey relacionados con el litigio del Río Passaic (sobre el que se informa a continuación) se suspenden de manera automática.

La primera audiencia correspondiente a la presentación en Capítulo 11 tuvo lugar el 20 de Junio de 2016, momento en el cual la Corte aprobó, entre otras cosas, las mociones de los Deudores para continuar con las operaciones del día a día, incluyendo continuar con el uso por parte de los Deudores del sistema de manejo de fondos, administración, pago de sueldos y beneficios a empleados retirados.

El 19 de agosto de 2016, el Juez de la causa autorizó a los Deudores a tomar el DIP Loan. El primer desembolso por US$ 5.310.000 se produjo en la primera semana de Noviembre.

Con fecha 20 de octubre de 2016, se celebró una audiencia sobre el Período de Exclusividad del Deudor, en la cual el juez resolvió: (a) extender el período de exclusividad hasta el 19 de diciembre de 2016; (b) extender el período exclusivo de requerimiento (“exclusive solicitation period”) hasta el 17 de febrero de 2017; y (c) las partes podrán acordar una extensión adicional de los períodos mencionados por hasta 30 días, sin necesidad de solicitarlo expresamente a la Corte. Todo ello, sin perjuicio de que los Deudores puedan solicitar nuevas extensiones de los períodos mencionados o que cualquier parte con un interés pueda solicitar reducirlos.

Sujeta a ciertas excepciones previstas en la Ley, en forma efectiva al momento de realizar la Presentación ante el Tribunal, la mayoría de las decisiones, así como las cuestiones relacionadas a los reclamos de los acreedores y acciones para el cobro de sus acreencias previas a la fecha de la presentación se suspenden de manera automática (entre otras las correspondientes a los reclamos contra las Entidades de Maxus en la corte local de New Jersey relacionados con el litigio del Río Passaic).

Litigio del Passaic River

El 13 de diciembre del 2005, el Departamento de Protección del Medio Ambiente del Estado de New Jersey (DEP) y el Administrador del Fondo de Compensación de Vertidos de New Jersey – Estados Unidos de Norteamérica-, interpusieron una demanda en la Corte Superior del Estado de New Jersey contra Occidental Chemical Corporation (OCC), Tierra Solutions Inc., Maxus Energy Corporation (Maxus), Repsol YPF S.A. (Repsol), YPF S.A. (YPF), YPF Holdings Inc. y CLH Holdings (CLH).

El 27 de Agosto de 2010, DEP presentó una tercera demanda ampliada incluyendo como demandados a Maxus International Energy Company y a YPF International S.A.

Se informan a continuación las novedades más relevantes producidas en dicho expediente al día de la fecha:

Inicialmente, los actores han demandado por violación del Acta de Control y Compensación de Vertidos (Spill Compensation and Control Act) y del Acta de Control de Polución de Aguas (WaterPollution Control Act), de los derechos generales de la comunidad y afectación y daños de una Planta en Newark, New Jersey, que alegan fue operada por la demandada. Los actores pretenden que la demandada sea considerada objetivamente responsable por la remediación y en general por: (i) los costos relacionados con el juicio; (ii) los costos de remediar los bienes afectados (tanto reales como personales); (iii) el lucro cesante relacionado con la polución que se alega en la demanda de una sección del rio y el menor valor de la propiedad; (iv) el costo de evaluación, remediación y reemplazo de los recursos naturales afectados; y (v) los gastos del Estado de New Jersey relacionados con la alegada polución. También reclaman la aplicación de daños punitivos pretendiendo que los mismos no sean limitados.

En mayo de 2011, el juez a cargo emitió la Resolución XVII para la gestión del pleito (Case Management Order N° XVII), la cual incluye un plan para el desarrollo del juicio (Trial Plan). Este plan para el desarrollo del juicio divide el caso en dos etapas, cada una de las cuales se subdivide en sub-etapas que serán sometidas a juicios individuales. En la Primera Etapa se determinará la responsabilidad y en la Segunda Etapa la extensión de los daños. Con posterioridad a la emisión de la Resolución N° XVII, el Estado de New Jersey y Occidental presentaron mociones de juicios sumarios parciales. El Estado presentó dos mociones: una en contra de Occidental y Maxus, cuyo propósito es determinar en juicio sumario que Occidental es responsable frente al estado bajo la ley de descargas (Spill Act); y otra contra Tierra argumentando que Tierra tiene también responsabilidad bajo la ley de descargas (Spill Act) frente al Estado. Occidental, por su parte, presentó una moción de juicio sumario parcial de responsabilidad contra Maxus sobre el reclamos de responsabilidad de Occidental (Occidental por su parte también se sumó a la moción del Estado contra Tierra). Se presentaron escritos de respuesta con fecha 23 y 24 de Junio de 2011. Asimismo, el tribunal fijó una audiencia para alegar sobre estas mociones para el 15 de julio de 2011.

Con fecha 19 de julio de 2011 la corte otorgó una moción de juicio sumario parcial contra Occidental afirmando que Occidental es objetiva, individual y solidariamente responsable bajo la ley de descargas (Spill Act) por todos los costos pasados, de remediación y remoción asociados con las descargas de sustancias peligrosas, incurridos por los actores. Asimismo, con fecha 24 de agosto de 2011, la corte otorgó a Occidental: (a) una moción de juicio sumario parcial contra Tierra declarando que en caso de que Occidental reclame contra Tierra la repetición (contribution claim) bajo la ley de descargas (Spill Act), Tierra sería considerada responsable bajo las previsiones de dicha ley; y (b) una moción de juicio sumario parcial contra Maxus Energy Corporation declarando que Maxus Energy Corporation deberá indemnizar a Occidental por cualquier costo, pérdida o responsabilidad establecida en este proceso, como consecuencia de las cláusulas del contrato de adquisición por parte de Occidental de Diamond Shamrock Chemicals Company.

En noviembre de 2011 el Juez Especial pidió y celebró una conferencia de conciliación entre el Estado de Nueva Jersey, por una parte y Repsol, YPF y Maxus en la otra para discutir las posiciones respectivas, pero la misma no arribó a un consenso. Sin embargo, las partes han acordado continuar el proceso mencionado, y se han comprometido a continuar la comunicación durante el 2012.

El DEP no ha incorporado montos en sus reclamos, pero: (a) sostuvo que un tope de US$ 50 millones en daños y perjuicios en virtud de una de las leyes de Nueva Jersey no deberían ser aplicables; (b) alegó que se ha incurrido en aproximadamente US$ 118 millones en el pasado en costos de limpieza y remoción; (c) está buscando una compensación adicional de entre US$ 10 y US$ 20 millones para financiar un estudio para evaluar los daños de los recursos naturales; (d) notificó a Maxus y Tierra respecto a que el DEP se encuentra preparando modelos financieros de costos y de otros impactos económicos y (e) está pidiendo reembolso de los honorarios de sus abogados externos.

Durante el cuarto trimestre de 2012 y el primer trimestre de 2013, Maxus y Tierra, junto con YPF International y otros demandados en el litigio, entablaron una mediación y negociación buscando la posibilidad de llegar a un acuerdo con el estado. Durante este lapso, la Corte suspendió el proceso. Los asesores externos de YPF International, junto con Maxus y Tierra y ciertos otros demandados celebraron un Memorando de Entendimiento con el Estado el 12 de febrero de 2013, y desde dicha fecha hasta finales de mayo de 2013 intentaron negociaciones para un Acuerdo. El Acuerdo fue firmado el 31 de mayo de 2013 y el 6 de junio de 2013, por todos los Demandados directos, excepto por Occidental. Repsol S.A. ejecutó el Acuerdo el 31 de mayo de 2013; YPF Holdings, Inc., CLH Holdings, Maxus Energy Corporation, Tierra Solutions, Inc. y Maxus International Energy Company lo ejecutaron el 4 de junio de 2013; e YPF, S.A. e YPF International S.A. ejecutaron el Acuerdo el 6 de junio de 2013.

El Acuerdo fue enviado al Juez Lombardi y publicado en el sitio web de New Jersey DEP el 7 de junio 2013. Se notificó el Acuerdo en el Registro de New Jersey el 1 de Julio de 2013, el que fue publicado el mismo día en el sitio New Jersey DEP junto con la registración administrativa.

En septiembre de 2013, el juez Lombardi emitió la Resolución N° XVIII para la gestión del pleito (“Case Management Order N° XVIII”), proveyendo un cronograma para la homologación del acuerdo transaccional. De conformidad con la Case Management Order XVIII, la Corte escuchó los argumentos orales el 12 de diciembre de 2013, después de lo cual el juez Lombardi dictaminó, rechazar los argumentos de Occidental y aprobar el Acuerdo Transaccional. Con fecha 24 de enero de 2014 Occidental apeló la aprobación del Acuerdo Transaccional. Sin perjuicio de ello, el 10 de febrero de 2014 Maxus realizó un depósito en garantía en una cuenta "escrow" de US$ 65 millones en cumplimiento del acuerdo transaccional. Occidental apeló la decisión del Juez Lombardi en cuanto homologó el acuerdo transaccional, la cual fue desestimada. Posteriormente, el 11 de abril de 2014, Occidental notificó a las partes que no buscará una revisión adicional de la decisión del Juez Lombardi que homologó el acuerdo transaccional.

Asimismo, el 23 de junio de 2014, los abogados del Estado de New Jersey informaron que Occidental y el Estado de New Jersey llegaron a un entendimiento sobre los términos y condiciones generales para un acuerdo conciliatorio que daría por finalizada la Etapa VIII.

Si bien existen cláusulas de confidencialidad que aplican a los mencionados términos y condiciones entre el Estado de New Jersey y Occidental respecto de terceros, debe destacarse: (a) que aún no hay un acuerdo vigente y definitivo entre Occidental y el Estado de New Jersey, (b) que Occidental adelantó a Maxus que intentará recuperar los montos del eventual acuerdo entre Occidental y el Estado de New Jersey y (c) que Maxus opondrá todas las defensas que correspondan contra los términos y condiciones generales y contra cualquier eventual acuerdo definitivo.

El 22 de julio de 2014, el Tribunal emitió:

(a) la Resolución N° XXIII para la gestión del pleito estableciendo un cronograma para la primera parte de la Vía Procesal IV (relacionada con el reclamo de Occidental bajo la doctrina del “alter ego” entre Maxus y sus accionistas y por la transferencia de activos por parte de YPF y Repsol).

(b) una orden para el proceso de aprobación de la propuesta del acuerdo entre el Estado de New Jersey y Occidental que estableció el cronograma para la aprobación del acuerdo entre OCC y el Estado de New Jersey.

Con fecha 16 de diciembre de 2014 la Corte homologó el Acuerdo Transaccional por el cual el Estado de New Jersey aceptó resolver todos los reclamos contra Occidental, que están relacionados con pasivos ambientales dentro de un ámbito geográfico determinado del Río Passaic, New Jersey, Estados Unidos de América, a cambio del pago de US$ 190 millones en tres pagos, el último de ellos el 15 de junio de 2015; y de una suma de hasta US$ 400 millones en el caso de que el Estado de New Jersey tenga que pagar su porcentaje por acciones de remediación futuras.

El 5 de enero de 2015, Maxus Energy Corporation (“Maxus”), una subsidiaria de YPF S.A., recibe una carta de Occidental pidiendo que Maxus acuerde resarcirle a Occidental por todos los pagos transaccionales que Occidental haya acordado pagar a la Administración. El Tribunal resolvió anteriormente en 2011 que Maxus tiene la obligación contractual de indemnizar a Occidental de responsabilidad bajo la Ley de Derrames de Nueva Jersey que resultara de contaminantes vertidos en o desde el sitio Lister Avenue, que era propiedad de una compañía que Occidental compró y con la cual se fusionó en 1986. Maxus sostiene que tanto la existencia como la cuantía de tal obligación de indemnizar a Occidental por los pagos transaccionales a la Administración bajo el acuerdo conciliatorio son temas pendientes que deben aguardar la decisión del Tribunal en el pleito del Rio Passaic.

Por otra parte, el 31 de julio de 2014 Occidental presentó su tercera enmienda a su demanda, que reemplazaría la segunda enmienda a la demanda presentada en septiembre de 2012. YPF, Repsol y Maxus presentaron mociones para limitar la tercera enmienda a la demanda de Occidental sobre la base de que los reclamos incorporados a la tercera enmienda de demanda no se encontraban incorporados en la segunda enmienda de demanda. Occidental contestó que la tercera enmienda incorpora nuevos hechos pero no nuevos reclamos. El 28 de octubre de 2014 el Juez Lombardi rechazó los argumentos de Occidental.

Si bien la Juez Especial había establecido que las mociones para juicio sumario (“summary judgment motions”) debían presentarse hasta el 4 de marzo de 2016, la Juez Especial autorizó a las partes presentar escritos, especificando cualquier cuestión respecto de la cual cada parte consideraba que el tribunal debería autorizar mociones para un juicio sumario temprano (“early summary judgement motions”).

Las mociones que las partes presentaron, y las opiniones no vinculantes de la Juez Especial de fecha 14 de enero de 2016, se resumen a continuación:

(a) YPF S.A. presentó una moción contra OCC respecto de cuatro temas: i) el rechazo de los reclamos de OCC por alter-ego que se basaron en la modalidad de financiamiento de la adquisición de las acciones de Maxus por YPF en el año 1995; ii) el rechazo de la porción de los reclamos de OCC por alter-ego basadas en la transferencias de activos ocurridas entre los años 1995 y 1999; iii) el rechazo de los reclamos de OCC basados en el supuesto “control” de YPF sobre las decisiones del directorio de Maxus en el año 1996 para vender sus subsidiarias de Bolivia y Venezuela a YPF International; y iv) el rechazo de la porción de los reclamos de OCC por alter ego basados en la transferencia de las responsabilidades ambientales de Maxus a Tierra en 1996.

La Juez Especial recomendó el rechazo de la moción de YPF sobre la base de los siguientes argumentos: i) la prescripción aplicable a las transferencias fraudulentas no aplica para el caso de alegaciones de alter-ego; ii) para poder determinar responsabilidad por alter ego, es necesaria una amplia producción de prueba por lo que no resulta apropiado desestimar parte de los reclamos en esta instancia.

(b) OCC presentó una moción contra Maxus en relación con los reclamos de OCC para recuperar la suma de US$190 MM (más gastos) que fuera pagada por OCC al Estado de New Jersey en el acuerdo transaccional.

La Juez Especial recomendó que Maxus sea tenida como responsable por la totalidad de la responsabilidad en el Lister Site, sin perjuicio de cualquier conducta de OCC (incluyendo por tanto el período de tiempo en el que OCC operó el Lister Site). En consecuencia, la Juez Especial recomendó otorgar la moción a OCC sobre la base de los siguientes argumentos: i) el texto del Stock Purchase Agreement del año 1986 (entre Maxus y OCC) no es ambiguo y por lo tanto Maxus está obligado a indemnizar a OCC incluso por la conducta de OCC en el Lister Site; y ii) la conducta de OCC respecto del Lister Site no es inconsistente con la posición que OCC asumió en el juicio.

Asimismo, OCC presentó una moción contra Repsol por el reclamo que Repsol le realizó a OCC para recuperar de OCC el monto de US$ 65MM que Repsol pagó en el marco del Acuerdo Transaccional al Estado de New Jersey.

La Juez Especial recomendó rechazar la moción parcialmente con relación al relamo de contribución (contribution claim) y recomendó otorgar la moción respecto del enriquecimiento sin causa de Repsol sobre los siguientes argumentos: i) los reclamos de Repsol son admisibles bajo la New Jersey Spill Act (ley de descargas a efluentes del Estado de New Jersey); y ii) demostrar la responsabilidad de Repsol bajo la New Jersey Spill Act no es un pre-requisito para recibir contribución de OCC; iii) Repsol no es responsable frente a OCC como alter ego de Maxus; iv) OCC no recibió enriquecimiento sin causa cuando Repsol acordó con el Estado de New Jersey.

(c) Repsol presentó una moción contra OCC para que se desestimen los reclamos cruzados de OCC i) en la medida que los reclamos de OCC están basados en reclamos de “transferencias fraudulentas” que se encuentran prescriptos; ii) OCC no puede probar que haya sufrido daños por un incumplimiento de Repsol; iii) OCC no puede probar que Repsol haya causado un daño incluso si se acreditara un incumplimiento de Repsol, en tanto OCC alega que Maxus se tornó insolvente antes de que Repsol adquiriera YPF en el año 1999 y iv) sobre la base de que OCC ha fallado en correr el velo societario entre YPF y Repsol.

La Juez Especial recomendó otorgar la moción a Repsol sosteniendo que OCC no pudo acreditar el corrimiento del velo societario entre YPF y Repsol y porque OCC no alegó que YPF fuera insolvente.

(d) Maxus presentó una moción contra OCC para que se desestime el reclamo de daños presentado por OCC con relación a los costos aún no incurridos por OCC (costos de remediación futuros). YPF acompañó esta moción de Maxus. La Special Master recomendó otorgar la moción sobre la base de que el pedido de OCC para esta acción declarativa no tiene fundamentos por la incertidumbre sobre los costos futuros.

(e) Por último, con relación a la ampliación realizada por OCC de su reclamo contra YPF y Repsol respecto de una supuesta interferencia de estas partes con los derechos contractuales de OCC bajo la indemnidad del Stock Purchase Agreement del año 1986 (entre Maxus y OCC), la Juez Especial recomendó rechazarla sobre la base de que OCC se demoró en agregar este reclamo habiendo tenido oportunidades para hacerlo con anterioridad.

Las partes apelaron las recomendaciones de la Juez Especial ante el juez Furnari el 16 de Febrero de 2016. Las recomendaciones fueron elevadas al Juez de la causa (Furnari) quien, sin embargo, las adoptó en su totalidad.

Con fecha 25 de abril de 2016, las partes presentaron mociones solicitando autorización para presentar apelaciones interlocutorias y para una suspensión de los plazos durante el trámite de las apelaciones. Maxus presentó una moción para solicitar autorización para apelar la resolución que otorga a OCC juicio sumario contra Maxus, en tanto encontró a Maxus responsable bajo el acuerdo de compraventa de acciones por todas las responsabilidades con relación a o que surjan del Sitio Lister, incluso si fueron causadas por la propia conducta de OCC. YPF presentó una moción solicitando autorización para apelar la resolución que rechaza su moción de juicio sumario con el objeto de obtener un pronunciamiento que indique que OCC no puede utilizar transferencias alegadas como fraudulentas que se encuentran prescriptas como fundamento de sus reclamos de alter ego contra YPF. OCC presentó únicamente una moción solicitando autorización para apelar la resolución que otorgó a Repsol la moción de juicio sumario, por la cual se rechazaron todos los reclamos contra Repsol. OCC no apeló las resoluciones: (a) que rechazaron el pedido de OCC de presentar reclamos cruzados complementarios; (b) que rechazaron la moción de OCC por reclamo de costos futuros; y (c) que rechazaron la moción de juicio sumario de OCC que buscaba rechazar la acción fundada en la ley de descarga (“Spill Act”) contra OCC (todo ello, sin perjuicio de hacer reserva de apelar estas cuestiones con posterioridad al trial).

Por otra parte, con fecha 23 de octubre de 2015, YPF recibió copia de los seis informes producidos por OCC en el marco de la prueba de expertos. Tres de los reportes tienen por finalidad probar los extremos indicados por OCC en el marco del Track III y otros tres tienen por finalidad defender la posición de OCC en el marco del Track IV. YPF presentó sus propios informes periciales y el proceso actualmente se encuentra en etapa de testimonial de expertos.

Actualmente, los plazos del Juicio por el Río Passaic se encuentran suspendidos de acuerdo con lo informado en el Punto I.

HECHOS POSTERIORES

Además de lo mencionado en la Nota 11, no se han producido con posterioridad al 30 de septiembre de 2016 y hasta la fecha de emisión de los presentes estados financieros, hechos o circunstancias que afecten en forma significativa los estados financieros por el período de nueve meses finalizado en esa fecha.


Carlos V. Aramayo Mejía			Julio César Landivar C.
CONTADOR C.A.U.B. 0676			REPRESENTANTE LEGAL