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YPF S.A. — Interim / Quarterly Report 2014
Mar 13, 2015
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Estados Contables Intermedios.
Al 30 de junio de 2014
YSUR Argentina Investment (anteriormente denominada Apache Canadá Argentina
Invetsment S. à r.l.)
Société à responsabilité limitée
Domicilio legal:
6, rue Eugène Ruppert
L-2453Luxembourg
R.C.S. Luxembourg: B 173.968
Capital social USD 20.000,00
Contenido
Balance general, 3.
Estado de Resultados, 4.
Notas a los Estados Contables Anuales, 5- 9.
YSUR Argentina Investment (anteriormente denominada Apache Canadá Argentina----------Investment S.à r.l.)
Société à responsabilité limitée
Balance general al 30 de junio de 2014.
Cifras expresadas en USD
| Nota | 30/06/2014 USD | 31/12/2013 USD | ||
| ACTIVO | ||||
| C. Activo fijo | 3 | 536.110.990,88 | 233.364.135,95 | |
| III. Activos fijos financieros | 536.110.990,88 | 233.364.135,95 | ||
| 3. Acciones en empresas relacionadas | 212.837.482,00 | 151.537.482,00 | ||
| 5. Valores en cartera como activos fijos | 323.273.508,88 | 81.826.653,95 | ||
| D. Activo corriente | 4 | 8.917,14 | 810.423,32 | |
| II. Deudores | 8.678,88 | 4.396,00 | ||
| 2. Sumas adeudadas por empresas relacionadas | - | 101,34 | ||
| a) con vencimiento y pagaderas a un año | - | 101,34 | ||
| 4. Otras cuentas a cobrar | 8.678,88 | 4.294,66 | ||
| a) con vencimiento y pagaderas a un año | 8.678,88 | 4.294,66 | ||
| IV. Efectivo en bancos, cuentas corrientes postales, cheques y efectivo disponible | 238,26 | 806.027,32 | ||
| TOTAL (ACTIVO) | 536.119.908,02 | 234.174.559,27 | ||
| PASIVO | ||||
| A. Capital y reservas | 5 | 536.101.125,78 | 36.921.835,91 | |
| I. Capital suscripto | 20.000,00 | 20.000,00 | ||
| II. Prima de emisión y otras primas | 510.488.343,12 | 11.254.639,00 | ||
| V. Resultados a distribuir | 25.647.196,91 | 26.170.114,16 | ||
| VI. VI. Resultados para el período/ejercicio | (54.414,25) | (522.917,25) | ||
| C. Provisiones | 6 | 18.782,24 | 15.563,13 | |
| 2. Provisión por impuestos | 18.782,24 | 10.805,24 | ||
| 3. Otras provisiones | 10 | - | 4.757,89 | |
| D. Deudas no subordinadas | 7 | - | 197.237.160,23 | |
| 4. Acreedores comerciales | - | 11.557,77 | ||
| a) con vencimiento y pagaderas a un año | - | 11.557,77 | ||
| 6. Sumas adeudadas a empresas relacionadas | - | 197.225.602,46 | ||
| a) con vencimiento y pagaderas a un año | - | 197.225.602,46 | ||
| TOTAL (Pasivo) | 536.119.908,02 | 234.174.559,27 |
YSUR Argentina Investment (anteriormente denominada Apache Canadá Argentina ------Investment S.à r.l.)
Société à responsabilité limitée -------------------------------------------------------------------------------------
Estado de resultados para el período 1 de enero al 30 de junio de 2014
Cifras expresadas en USD
| Nota | 01/01/2014-30/06/2014 USD | 01/01/2013-31/12/2013 USD | ||
| A. GASTOS | ||||
| 2. Otros gastos externos | 8 1.872,77 | 39.528,59 | ||
| 8. Intereses y otros gastos financieros | 45.420,59 | 474.742,68 | ||
| a) correspondientes a empresas relacionadas | 45.180,32 | 473.651,00 | ||
| b) otros intereses y gastos financieros comparables | 240,27 | 1.091,68 | ||
| 9. Gastos extraordinarios | 9 | 4.196,39 | 12,84 | |
| 10. Impuesto a las ganancias | 4.433,97 | 4.426,91 | ||
| 11. Otros impuestos no incluidos en rubro anterior | 3.543,03 | 4.206,25 | ||
| TOTAL GASTOS | 59.466,75 | 522.917,27 | ||
| B. INGRESOS | ||||
| 8. Otros intereses y otros ingresos financieros | 340,49 | 0,02 | ||
| b) otros intereses e ingresos financieros comparables | 340,49 | 0,02 | ||
| 9. Ingresos extraordinarios | 10 | 4.712,01 | - | |
| 10. Pérdida para el período/ ejercicio contable | 54.414,25 | 522.917,25 | ||
| TOTAL INGRESOS | 59.466,75 | 522.917,27 |
YSUR Argentina Investment (anteriormente denominada Apache Canadá Argentina ----------Investment S.à r.l.)
Société à responsabilité limitée
Notas a los Estados Contables al 30 de junio de 2014
NOTA 1 - INFORMACION GENERAL
Apache Canadá Argentina Holdings ULC (en adelante ' la Compañía ') se constituyó el 9 de enero de 2006 bajo la legislación de la Provincia de Alberta, Canadá como Sociedad de Responsabilidad Ilimitada. La compañía constituyó su domicilio legal en 4500, 855-2nd Street S.W., Calgary, Alberta T2P 4K7, Canadá.
El 19 de diciembre de 2012, el domicilio legal y sede administrativa se trasladó desde Canadá al Gran Ducado de Luxemburgo y la denominación de la Compañía se modificó para convertirse en Apache Canadá Argentina Investment S.à.r.l. La compañía se encuentra inscripta en el Registro de Comercio de Luxemburgo bajo la sección B, Número 173942 y está constituida según las leyes de Luxemburgo como "Société el à responsabilité limitée" por un período ilimitado. El 3 de marzo de 2014 la compañía trasladó su domicilio legal de 13-15, Avenida del la Liberté, L-1931 Luxemburgo a 6, rue Eugéne Ruppert, L-2453 Luxemburgo.
El 12 de febrero de 2014, YPF y su subsidiaria YPF Europe BV ("YPF Europe", constituida en enero de 2014) aceptó la oferta realizada por Apache Overseas Inc. y Apache International Finance II S.à.r.l, (conjuntamente, “Grupo Apache”) para la adquisición del 100% de su participación en las empresas controlantes de los bienes del Grupo Apache en Argentina y la adquisición de ciertos préstamos inter-empresariales a favor del Grupo Apache por las empresas adquiridas. El valor acordado el 12 de febrero de 2014 entre las partes fue USD 786 millones, el cual fue cancelado a través de un depósito inicial de USD 50 millones y el saldo se pagó el 13 de marzo de 2014, fecha a partir de la cual la Compañía ha tomado el control de las compañías mencionadas (la "fecha de adquisición"). Junto con los activos y pasivos incorporados por estas empresas, se asumió una deuda en el mercado local por USD 31 millones. El valor acordado estará sujeto a la revisión de la información financiera de las empresas adquiridas durante un período de 150 días a partir de la fecha de adquisición.
Como resultado de la transacción previamente descripta, YPF adquirió las siguientes participaciones societarias: (i) 100% del capital social de Apache Canadá Argentina Investment S.à.r.I. (mediante el desembolso de USD 652 millones) y 100% del capital social de Apache Canadá Argentina Holdings S.à.r.l (mediante el desembolso de USD 91 millones); (ii) 100% del capital social de YSUR ARGENTINA CORPORACIÓN (anteriormente denominada Apache Argentina Corporation) a través de la cual controlará el 65,28% de YSUR PETROLERA ARGENTINA S.A., anteriormente denominada Apache Petrolera Argentina S.A. (mediante el desembolso de USD 43 millones, considerando el 100% de YSUR PETROLERA ARGENTINA S.A.), y (iii) el 34,72% de YSUR PETROLERA ARGENTINA S.A. Dado que YPF adquirió el 100% del interés, no existen intereses en empresas no controladas.
El 17 de setiembre de 2014, el nombre de la compañía se modificó para llamarse YSUR Argentina Investment S.à.r.l.
La finalidad de la Compañía es invertir, adquirir y tomar participaciones e intereses en toda forma, en todo tipo de empresas de Luxemburgo o extranjeras, o entidades así como adquirir a través de participaciones, aportes, compra, opción, o de cualquier otra forma, derechos, intereses, patentes y licencias u otra propiedad según la Compañía juzgara conveniente, y en general mantener, gestionar, desarrollar, embargar, vender o disponer de las mismas en su totalidad o en parte según la Compañía considere apropiado.
La Compañía también puede negociar, asistir o participar en toda operación financiera, comercial u otra y otorgar cualquier tipo de asistencia, préstamo, anticipo, garantía a toda empresa o entidad asociada de alguna forma con la Compañía, en la cual la Compañía posea un interés financiero directo u otro, así como solicitar préstamo o recaudar dinero de alguna forma y asegurar la cancelación de cualquier suma tomada en préstamo.
Por último, la Compañía puede tomar cualquier acción y realizar cualquier operación que esté, directa o indirectamente, relacionada a su finalidad a fin de facilitar el logro de tal finalidad.
El ejercicio contable de la Compañía comienza el 1 enero y finaliza el 31 diciembre de cada año.
Basado en el criterio definido por la jurisprudencia de Luxemburgo, la Compañía está exenta de la obligación de preparar estados consolidados y un informe de dirección consolidado para el período finalizado el 30 de junio de 2014. Por consiguiente, de acuerdo con las provisiones legales, los presentes estados contables anuales se presentaron en una base no consolidada para la aprobación de los accionistas durante la Asamblea General Anual.
NOTA 2 - RESUMEN DE LAS POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS.----------------------2.1 Base de presentación-----------------------------------------------------------------------------------------------Los estados contables fueron preparados de acuerdo con los requisitos legales y regulatorios de Luxemburgo según la convención de costo histórico. Las políticas contables y disposiciones de valoración son, además de aquellas establecidas por la Ley del 19 de diciembre de 2002, determinadas y aplicadas por el Directorio.
La preparación de los estados contables anuales requiere el uso de ciertas estimaciones contables esenciales. También exige al directorio ejercer su juicio en la aplicación de las políticas contables. Los cambios en los supuestos podrían tener un impacto significativo en los estados contables anuales para el período en el que los supuestos cambiaran. La dirección considera que los supuestos subyacentes son apropiados y que los estados contables anuales por consiguiente presentan fehacientemente la presente posición financiera y resultados.--------------------------------------------------------------------------------------Se llevan libros y registros en USD y los estados contables anuales fueron preparados de acuerdo con las reglas de valoración y políticas contables descriptas a continuación.
YSUR Argentina Investment (anteriormente denominada Apache Canadá Argentina Investment (S.à r.l.).
Société à responsabilité limitée
Notas a los estados contables anuales al 30 de junio de 2014 (Cont.)-----
NOTA 2 - RESUMEN DE LAS POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS.(CONT)
2.2 Políticas contables significativas
Las principales disposiciones de valoración aplicadas por la Compañía son las siguientes:
2.2.1 Conversión de moneda extranjera
Las operaciones expresadas en monedas distintas del dólar se convertirán a USD a la tasa cambiaria vigente al momento de la operación.
Otros activos y pasivos son valorados individualmente al más bajo, respecto del más alto, su valor cambiario histórico o su valor determinado al tipo cambiario vigente a la fecha del balance. Las pérdidas por diferencia cambiaria no realizables se registran en la cuenta Pérdidas y Ganancias. Las ganancias por diferencia cambiaria realizadas se registran en el estado de resultados al momento de su realización.
El efectivo en banco se convierte a la tasa de cambio vigente a la fecha del balance general. Las pérdidas o ganancias por diferencias cambiarias se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio.
Allí donde exista una conexión económica entre un activo y una obligación, éstos se valoran en su totalidad según el método descripto anteriormente y el neto de pérdidas no realizables se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias, y no se reconoce el neto de ganancias por diferencia cambiaria no realizables.
2.2.2 Activos fijos financieros
Los activos financieros se valoran al precio de compra incluidos los gastos indirectos de los mismos.
En caso de depreciación duradera en el valor según la opinión del Directorio, se realizan ajustes del valor respecto de los activos fijos de manera que sean valorados a la cifra más baja a ser atribuida a la fecha del balance general. Dichos ajustes de valor no continúan en caso que las razones de su aplicación dejaran de existir.
2.2.3 Deudores.
La cuenta “Deudores” se valora a valor nominal. Está sujeto a ajustes de valor cuando se encuentre comprometida su recuperación. Dichos ajustes de valor no continúan en caso que las razones de su aplicación dejaran de existir.
2.2.4 Provisiones.
Las provisiones se destinan a cubrir pérdidas o deudas, cuya naturaleza está claramente definida y las cuales, a la fecha del balance general, son probables o ciertas de incurrirse, no obstante inciertas en cuanto al monto o fecha en que se generarán.
También pueden crearse provisiones para cubrir gastos que se originan en el ejercicio bajo análisis o en el ejercicio anterior, cuya naturaleza está claramente definida y los cuales, a la fecha del balance, son probables o ciertos de incurrirse, no obstante inciertos en cuanto al monto o fecha en que se generarán.
Las provisiones por impuestos que corresponden a la obligación fiscal estimada por la Compañía durante los ejercicios para los que no se presentó aún la declaración de impuestos se registran en la línea “Deuda fiscal". Los adelantos se presentan en el activo del balance en la línea “Otros deudores”.
NOTA 3 – ACTIVOS FIJOS FINANCIEROS -
3.1 Acciones en emprendimientos con compañías relacionadas--------------
| Nombre (domicilio legal) | % propiedad | Fecha último balance | moneda | Capital social a la fecha de balance | Utilidad o pérdida para el ultimo ejercicio |
| YSUR ENERGIA ARGENTINA S.R.L.(anteriormente denominada Apache Energía Argentina SRL) Tucumán 1 – piso 12, C1049AAA Buenos Aires, Argentina | 33,92% | 31.12.2013 | ARS | (342.415.000,00) | (946.182.000,00) |
YSUR Argentina Investment (anteriormente denominada Apache Canadá Argentina Investment S.à r.l.).
Société à responsabilité limitée -----------------------------------------------------------------------------------
Notas a los estados contables anuales al 30 de junio de 2014 (Cont.)----- ---------
NOTA 3 – ACTIVOS FIJOS FINANCIEROS (Cont.)-----
Los movimientos para el período/ejercicio son los siguientes.
| Nombre | YSUR ENERGÍA ARGENTINA S.R.L (Anteriormente denominada Apache Energía Argentina S.R.L) USD | TOTAL USD |
| Valor contable bruto – saldo inicial Adiciones para el período (Desinversión para el período) Transferencias para el período | 151.537.482,00 61.300.000,00 - - | 151.537.482,00 61.300.000,00 - - |
| Valor contable bruto – saldo al cierre (Ajustes de valor acumulado – saldo inicial) (Adiciones para el período) Reversión para el período Transferencias para período | 212.837.482,00 - - - - | 212.837.482,00 - - - - |
| (Ajustes de valor acumulado – saldo al cierre) | - | - |
| Valor contable neto- saldo al cierre | 212.837.482,00 | 212.837.482,00 |
| Valor contable neto- saldo inicial | 151.537.482,00 | 151.537.482,00 |
NOTA 3. 2 – Valores como activos fijos
| Nombre | YSUR RECURSOS NATURALES S.R.L. (Anteriormente denominada Apache Natural Resources Petrolera Argentina SRL) USD | Petrolera TDF Company SRL USD | Petrolera LF Company SRL USD | Total USD |
| Valor contable bruto – saldo inicial | 33.302.231,99 | 18.759.442,96 | 29.764.979,00 | 81.826.653,95 |
| Adiciones para el ejercicio/período | 237.554.376,06 | - | 3.892.478,87 | 241.446.854,93 |
| (Desinversión para período) | - | - | - | - |
| Transferencias para el ejercicio/ período | - | - | - | - |
| Valor contable bruto – saldo al cierre | 270.856.608,05 | 18.759.442,96 | 33.657.457,87 | 323.273.508,88 |
| (Ajustes de valor acumulado – Saldo inicial | - | - | - | - |
| Adiciones para el ejercicio/período | - | - | - | - |
| (Reversión para el ejercicio/ período | - | - | - | - |
| Transferencias para e ejercicio/ período | - | - | - | - |
| (Ajustes de valor acumulado – saldo al cierre) | - | - | - | - |
| Valor contable neto- saldo al cierre | 270.856.608,05 | 18.759.442,96 | 33.657.457,87 | 323.273.508,88 |
| Valor contable neto- saldo inicial | 33.302.231,99 | 18.759.442,96 | 29.764.979,00 | 81.826.653,95 |
El directorio considera conveniente mantener las inversiones precedentes al costo en base a la información-- financiera que dispone.------------------------------------------------------------------------------- YSUR Argentina Investment (anteriormente denominada Apache Canadá Argentina Investment S.à r.l.).------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Société à responsabilité limitée
Notas a los estados contables anuales al 30 de junio de 2014 (Cont.)
NOTA 4 –DEUDORES------------------------------------------------------------------------------------------------
| 4.1 Importes por cobrar de las empresas relacionadas | 30/06/2014 USD | 31/12/2013 USD | |
| con vencimiento y pagadero en un año | |||
| Adelanto a Apache Canada Argentina Holding S.à r.l | - | 101,34 | |
| - | 101,34 | ||
| * 1. Otras cuentas por cobrar | 30/06/2014 USD | 31/12/2013 USD | |
| con vencimiento y pagadero en un año | |||
| Adelanto de impuestos corporativos 2014 | 4.384,22 | - | |
| Adelanto de impuestos corporativos 2013 | 4.294,66 | 4.294,66 | |
| 8.678,88 | 4.294,66 |
NOTA 5 - CAPITAL Y RESERVAS
5.1- Capital Suscripto
El capital suscripto es USD 20.000 y está dividido en 20.000 acciones completamente integradas con un valor nominal de USD 1Los movimientos en la cuenta “Capital Suscripto” durante el ejercicio son los siguientes:
| Valor nominal USD | Número de acciones | Importe Total USD | |
| Capital suscripto- saldo inicial | 1,00 | 20.000 | 20.000,00 |
| Suscripciones para el ejercicio/periodo | - | - | - |
| (Rescate para el ejercicio/periodo) | - | - | - |
| Capital suscripto- saldo al cierre | 1,00 | 20.000 | 20.000,00 |
5.2 Prima por emisión y otras primas-----------------------------------------------------------------------------
Al cierre del ejercicio los movimientos de la cuenta Prima por emisión y otras son los siguientes:--------
| Prima por emisión | Otras primas USD | Total primas de emisión y otras USD | ||
| Prima por emisión y otras- saldo al inicio del ejercicio | 80.000,00 | 11.174.639,00 | 11.254.639,00 | |
| Movimientos del ejercicio | - | 499.233.704,12 | 499.233.704,12 | |
| Prima por emisión y otras-saldo al cierre del ejercicio | 80.000,00 | 510.408.343,12 | 510.488.343,12 | |
Los movimientos para el ejercicio corresponden a las contribuciones de capital realizadas por su anterior accionista Apache International Finance II S. à.r.l. el 23 de enero, 3 de febrero, 21 de febrero y 7 de marzo de 2014 por una suma agregada de USD 499.233.704,12 conforme a la decisión del único accionista.
5.3- Movimientos del ejercicio/período en la cuenta de resultados
Los movimientos del patrimonio neto durante el ejercicio contable son los siguientes:
| Utilidad o pérdida trasladada a futuros ejercicios USD | Utilidad o pérdida para ejercicio contable USD | ||
| Al inicio del ejercicio/período | 26.170.114,16 | (522.917,25) | |
| Movimientos para el ejercicio/período | |||
| Asignación de resultado ejercicio anterior | (522.917,25) | 522.917,25 | |
| Distribución de dividendos | - | - | |
| Resultado del ejercicio | - | (54.414,25) | |
| Otros movimientos | - | - | |
| Al cierre del ejercicio/período | 25.647.196,91 | (54.414,25) |
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
YSUR Argentina Investment (anteriormente denominada Apache Canadá Argentina Investment S.à r.l.).
Société à responsabilité limitée
Notas a los estados contables anuales al 30 de junio de 2014 (Cont.)
NOTA 6 – PROVISIONES
6.1 Provisiones por impuestos---------------------------------------------------------------------------------------- Las provisiones por impuestos corresponden a las obligaciones por impuestos que no tienen una determinación definitiva. Los anticipos efectuados se presentan en Activos en el balance en la línea “Otros deudores”.
NOTA 7 – DEUDA NO SUBORDINADA------------------------------------------------------------------------
Los importes adeudados y pagaderos para las sumas presentadas en la cuenta Deuda no subordinada son los siguientes:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
| A un año USD | Mayor a uno y menor a 5 años USD | Mayor a 5 años USD | Total 2014 USD | Total 2013 USD | |
| Acreedores comerciales | - | - | - | - | 11.557,77 |
| Importes a pagar a empresas relacionadas | - | - | - | - | 197.225.602,46 |
| Total | - | - | - | - | 197.237.160,23 |
| 7.1 Acreedores comerciales | 30/06/2014 USD | 31/12/2013 USD | |
| con vencimiento y pagadero en un año | |||
| Honorarios de administración a pagar | - | 6.799,88 | |
| Honorario por asesoría impositiva a pagar | - | 4.757,89 | |
| - | 11.557,77 |
NOTA 8 - Otros gastos externos-------------------------------------------------------------------------------------
| A continuación se presentan Otros gastos externos: | 01/01/2014-30/06/2014 USD | 01/01/2013-31/12/2013 USD | |
| Honorarios administrativos | 1.872,77 | 33.780,82 | |
| Honorarios asesoría impositiva | - | 3.999,39 | |
| Honorarios legales | - | 1.286,59 | |
| Honorarios de suscripción | - | 461,79 | |
| 1.872,77 | 39.528,59 |
NOTA 9 – GASTOS EXTRAORDINARIOSLos gastos extraordinarios corresponden principalmente a gastos por amortización de cuentas a cobrar de Apache International Finance S.à r.l
NOTA 10 – INGRESO EXTRAORDINARIO ------------------------------------------------------------------
El ingreso extraordinario corresponde a la reversión de la provisión por honorarios de asesoría impositiva.------------------------------------------------------------------------------------------------------
[En el margen superior derecho aparece el logo Comcolux]
A los señores Accionistas de YSUR Investment S. à r.l. 6, rue Eugene Ruppert. L 2453 Luxembourg.
Informe de “Commissaire”.--------------------------------------------------------------------------------------------Tenemos el agrado de informar que hemos efectuado la auditoria de los estados contables intermedios de YSUR Argentina Investment para el periodo 1 de enero -30 de junio de 2014.----------------------------
Hemos analizado los estados contables de su empresa al 30 de junio de 2014 que informa un total de USD 536.119.908,02 así como el estado de resultados para el mismo período que presenta una pérdida de USD 54.414,25. -----------------------------------------------------------------------
Se ha realizado la tarea encomendada sobre la base del Art. 62 de la Ley modificada el 10 de agosto de 1915 y se ha constatado que los estados contables intermedios al 30 de junio de 2014 se presentaron de acuerdo a los registros contables y la documentación relacionada que nos fuera entregada.-----------------
Por consiguiente, determinamos la exactitud de los estados contables intermedios al 30 de junio de 2014-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Luxembourg 08 de octubre, 2014. Comcolux S.à.r.l. Commissaire aux comptes. [Aparece una firma ilegible al pie del documento] Gerente.------------------------------------------------------------------------------
[Pie de página] Comcolux S.à.r.l. 67 Boulevard Grande- Duchessee Charlotte.L 1331. Luxembourg. E-mail. [email protected]. Tel: +352 221 888. Fax: + 352 221 899. RCS Luxembourg. B 58 4 54. Capital Social: EUR 30.975. Certifico que lo que antecede es una traducción fiel y exacta al idioma español de las partes pertinentes en idioma inglés de la impresión original adjunta que tuve ante mí en Buenos Aires, a los nueve días del mes de marzo del año 2015 (dos mil quince), y al cual me remito.