YPF S.A. - Interim / Quarterly Report 2014

Buenos Aires 29 de agosto de 2014

Bolsa de Comercio de Buenos Aires

S / D

Me dirijo a Uds. a efectos de acompañar las hojas correspondientes al Activo, Pasivo y Patrimonio Neto, Estados de resultados consolidados y Estados flujos de efectivo consolidados de la compañía YPF Holdings Inc. y sociedades controladas por el periodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2014, presentado en dólares estadounidenses y en pesos argentinos. La información financiera mencionada más arriba, sólo para conveniencia del lector ha sido trasladada tomando la cotización del peso argentino al 30 de junio de 2014, la cual fue de 8,083 pesos argentinos por cada dólar. Los importes así trasladados no deben considerarse como una representación de que la moneda local ha sido, podría haber sido o será convertida en pesos argentinos a esa u otra cotización.-----------------------------------------------------------------------------------

Gabriel Leiva

Director

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------------------------------------------------TRADUCCION PUBLICA---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------YPF Holdings, Inc. y Subsidiarias -----------------------------------------------------------------------------------------------Estados Contables Consolidados para el periodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2014 y comparativo ------------- Informe de Auditor Independiente ------------------------------------------------------------------------------------------------------YPF HOLDINGS, INC. Y SUBSIDIARIAS -------------------------------------------------------------------------------------------- (Sociedad 100% controlada por YPF S.A.)---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------CONTENIDO----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

INFORME DE AUDITOR INDEPENDIENTE, Pág. ------------------------------------------------------------------------ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS PARA EL periodo de SEIS meses FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2014 Y COMPARATIVO, Pág..--------------------------------------------------------------------------------------------------------

Balance General Consolidado, Pág. 1-2-----------------------------------------------------------------------------------------------------

Estado de Resultados Integrales Consolidado, Pág. 3-------------------------------------------------------------------------------------

Estado de Evolución del Patrimonio Neto (Pérdida) Consolidado, Pág. 4-------------------------------------------------------------

Estado de Flujo de Efectivo Consolidado, Pág.5-------------------------------------------------------------------------------------------

Notas a los estados contables, Pág. 6-26 ---------------------------------------------------------------------------------------------------

Informe de los Auditores Independientes .-------------------------------------------------------------------------------------------------A los Señores Directores de -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
YPF Holdings Inc. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Domicilio Legal:10333 Richmond Avenue – Suite 1050--------------------------------------------------------------------------------Houston, Texas, U.S.A.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Identificación de los estados contables consolidados intermedios objeto de la revisión ----------------------------------Hemos efectuado una revisión de los estados contables consolidados intermedios de YPF HOLDINGS INC. (una sociedad incorporada en los Estados Unidos de América) y subsidiarias (en adelante la “Sociedad”), expresados en miles de dólares estadounidenses y que comprenden el balance general al 30 de junio de 2014, el estado de resultados integrales, el estado de evolución del patrimonio neto y el estado de flujos de efectivo correspondientes al período de seis meses finalizado en dicha fecha, así como un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa incluidas en las notas 1 a 8.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Las cifras y otra información correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2013 y a los períodos de seis y tres meses finalizados el 30 de junio de 2013 son parte integrante de los estados contables individuales intermedios mencionados precedentemente y tienen el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y otra información del período intermedio actual---------------------------------------------------------------------------------2. Responsabilidad del Directorio de la Sociedad en relación con los estados contables consolidados intermedios -----La Gerencia de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados contables consolidados intermedios adjuntos de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) como normas contables profesionales, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por su sigla en inglés), e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) a su normativa, como así también del control interno que la Gerencia de la Sociedad considere necesario para permitir la preparación de estados contables consolidados intermedios libres de incorrecciones significativas. ---------------------------------------------------------------------------------------3. Responsabilidad de los auditores-------------------------------------------------------------------------------------------------------Nuestra responsabilidad consiste en emitir una conclusión sobre los estados contables consolidados intermedios identificados en el primer párrafo de la sección 1 de este informe basada en nuestra revisión. Hemos llevado a cabo nuestra revisión de conformidad con las Normas Internacionales de Encargos de Revisión (NIER) adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas a través de la Resolución Técnica N° 33, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (“IAASB”, por su sigla en inglés) de la Federación Internacional de Contadores (“IFAC”, por su sigla en inglés). Dichas normas exigen que cumplamos los requerimientos de ética.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Una revisión de los estados contables de períodos intermedios consiste en realizar indagaciones, principalmente a las personas responsables de los temas financieros y contables, y aplicar procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. Una revisión tiene un alcance significativamente menor que el de una auditoría y, por consiguiente, no nos permite obtener seguridad de que tomemos conocimiento de todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. En consecuencia, no expresamos opinión de auditoría..---------------------------------------------------------------------- 4. Conclusión----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Sobre la base de nuestra revisión, estamos en condiciones de manifestar que no se nos han presentado circunstancias que nos hicieran pensar que los estados contables consolidados intermedios adjuntos de la Sociedad correspondientes al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2014 no están presentados en forma razonable, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera..------------------------------------------- 5. Párrafo de énfasis-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Tal como se expone en la Nota 7 a los estados contables adjuntos, la Sociedad está expuesta a ciertas contingencias medioambientales. Adicionalmente, como se describe en la Nota 1, al 30 de junio de 2014 y 31 de diciembre de 2013, la Sociedad presenta patrimonio neto negativo y su capacidad financiera para hacer frente a sus compromisos depende del apoyo financiero o aportes de capital de la sociedad controlante. ---------------------------------------------------------------------

6. Restricción de uso------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Los estados contables consolidados intermedios de la Sociedad al 30 de junio de 2014 han sido preparados a los fines de su consolidación en los estados contables consolidados de YPF S.A. y para su presentación ante la CNV en la Argentina, tal como se menciona en la Nota 1 a dichos estados, y no se deben usar ni pueden ser apropiados para otro propósito.-----------Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 7 de agosto de 2014.-------------------------------------------------------------------------------Deloitte & Co. S.A-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------(Registro de Sociedades Comerciales---------------------------------------------------------------------------------------C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 3) -------------------------------------------------------------------------------------------------------Guillermo D. Cohen----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Socio----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Contador Público U.B.A.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 233 - Fº 73-------------------------------------------------------------------------------------------------------------

YPF HOLDINGS, INC. Y SUBSIDIARIAS -------------------------------------------------------------------------------------------(Sociedad 100% controlada por YPF S.A.) --------------------------------------------------------------------------------------------------------------BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS AL 30 DE JUNIO DE 2014 Y COMPARATIVO----------------- (Cifras expresadas en miles de dólares)--------------------------------------------------------------------------------------------------


ACTIVO		30/6/2014			31/12/2013

ACTIVO NO CORRIENTE:

Activos intangibles:
Propiedad minera- reservas probadas no desarrolladas (Nota 3.a)	$		7.996	$	12.775

Menos amortización acumulada – activos intangibles			(65)		(1.154)

Activos intangibles — neto (Nota 3.a)			7.931		11.621
Activos fijos
Bienes de uso(Nota 3.b)			328.918		314.427
Menos depreciación, agotamiento y amortización acumuladas			(285.997)		(280.412)


Bienes de uso — neto ( Nota 3.b)			42.921		34.015

Inversiones y Fondos restringidos (Nota 3.c)			22.250		22.376

Total activo no corriente			73.102		68.012

ACTIVO CORRIENTE:

Otras cuentas a cobrar y anticipos			9.099		2.582
Cuentas a cobrar			9.944		8.045
Inversiones, fondos restringidos y fideicomisos (Nota 3.c)			6.386		5.673
Efectivo y equivalente de efectivo			2.776		6.596

Total activo corriente			28.205		22.896

TOTAL ACTIVO	$		101.307	$	90.908

-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------(Continua)

YPF HOLDINGS, INC. Y SUBSIDIARIAS -------------------------------------------------------------------------------------------

(Sociedad 100% controlada por YPF S.A.) --------------------------------------------------------------------------------------------------------------

BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS AL 30 DE JUNIO DE 2014 Y COMPARATIVO-----------------(Cifras expresadas en miles de dólares)--------------------------------------------------------------------------------------------------


PASIVO Y PATRIMONIO NETO		30/6/2013		31/12/2013

PATRIMONIO NETO (PERDIDA):

Capital ordinario, $0,01 valor par - 810.614 acciones emitidas y en circulación	$	810.513	$	810.513
Contribuciones Casa Matriz		248.500		170,500
Otros resultados integrales ganancia		1.466		1,538
Pérdida acumulada		(1.173.054)		(1.127.186)
Pérdida neta		(2.735)		(45.868)

Total patrimonio neto (Pérdida)		(115.310)		(190.503)

PASIVO NO CORRIENTE:

Provisiones medioambientales y otros pasivos no corrientes (Nota 7)		85.746		152.958
Provisiones para planes de beneficios para empleados		30.560		30.531
Provisión por abandono de campos		32.197		24.109

Total pasivo no corriente		148.503		207.598

PASIVO CORRIENTE:

Provisiones medioambientales y otros (Nota 7)		45.451		47.451
Provisión por abandono de campos		3.004		9.847
Provisión salarios, planes de beneficio para empleados
y otras cargas sociales		4.222		4.886
Otras provisiones		4.497		5.589
Cuentas a pagar		10.940		6.040

Total pasivo corriente		68.114		73.813

TOTAL PASIVO		216.617		281.411

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO (PERDIDA)	$	101.307	$	90.908

Véanse las notas a los estados contables consolidados--------------------------------------------------(Finalizado)---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

YPF HOLDINGS, INC. Y SUBSIDIARIAS ----------------------------------------------------------------------------------------(Sociedad 100% controlada por YPF S.A.) ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALES CONSOLIDADOS POR EL PERIODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2014 Y COMPARATIVO----------------------------------------------------------------- (Cifras expresadas en miles de dólares) --------------------------------------------------------------------------------------------------------


		Periodo de seis meses finalizado el 30 de junio de					Periodo de tres meses finalizado el 30 de junio de,
		2014			2013		2014			2013

INGRESOS	$	25.218		$	26.981		$ 12.860		$	12.844
COSTO DE VENTAS - Costo de producción		(11.510)			(18.207)		(1.996)			(8.894)
UTILIDAD BRUTA		13.708			8.774		10.864			3.950


GASTOS OPERATIVOS:
Gastos de administración y medioambientales (Nota 3.c)		(12.264)			(23.164)		(8.912)			(11.301)
Exploración, devolución de derechos exploratorios y abandono de bienes de uso		(3.971)			(3.939)		(3.685)			(3.217)
PERDIDA OPERATIVA		(2.527)			(18.329)		(1.733)			(10.568)


RESULTADOS FINANCIEROS
Intereses generados por activos		445			3		37			2
Intereses generados por pasivos		(653)			(281)		(393)			(140)
PERDIDA ANTES DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS		(2.735)			(18.607)		(2.089)			(10.706)


IMPUESTO A LAS GANANCIAS		-			-		-			-
PERDIDA NETA PARA EL PERIODO DE OPERACIONES EN CURSO
$	(2.735)		$	(18.607)		(2.089)		$	(10.706)


OTROS RESULTADOS INTEGRALES (PERDIDA)
Cambios en la valuación de activos financieros disponibles para la venta		(72)			644		187			424
		-			-		-			-
TOTAL PERDIDA INTEGRAL PARA EL PERIODO	$	(2.807)		$	(17.963)		(1.902)		$	(10.282)

Véanse las notas a los estados contables consolidados -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

YPF HOLDINGS, INC. Y SUBSIDIARIAS--------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(Sociedad 100% controlada por YPF S.A.)----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ESTADOS DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADOS POR EL PERIODO DE SEIS--------------------------

MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2014 Y COMPARATIVO --------------------------------------------------------------- (Cifras expresadas en miles de dólares) -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------


				2013

	Capital ordinario	Contribuciones de casa matriz		Total	Otros resultados integrales ganancia (Pérdida)	Pérdida acumulada	Total patrimonio neto ( Pérdida)

Saldo al 1 de enero de 2013	810.513	132.500		943.013	94	(1.128.093)	(184.986)
Contribuciones de casa matriz		30.000		30.000	-	-	30.000
Pérdida neta para el periodo	-	-		-	-	(18.607)	(18.607)
Otros resultados integrales para el periodo:
- Activos financieros disponibles para la venta	-	-		-	644	-	644
Saldo al 30 de junio de 2013	810.513	162.500		973.013	738	(1.146.700)	(172.949)


					2014

	Capital ordinario		Contribuciones de casa matriz	Total	Otros resultados integrales ganancia (Pérdida)	Pérdida acumulada	Total patrimonio neto (Pérdida)

Saldo al 1 de enero de 2014	810.513		170.500	981.013	1.538	(1.173.054)	(190.503)

Contribuciones de casa matriz	-		78.000	78.000	-	-	78.000
Pérdida neta para el período	-		-	-	-	(2.735)	(2.735)
Otros resultados integrales para el período:
- Activos financieros disponibles para la venta	-		-	-	(72)	-	(72)
Saldo al 30 de junio de 2014	810.513		248.500	1.059.013	1.466	(1.175.789)	(115.310)

YPF HOLDINGS, INC. Y SUBSIDIARIAS----------------------------------------------------------------------------------------------

(Sociedad 100% controlada por YPF S.A.)--------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------

ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADOS

POR EL PERIODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2014 Y COMPARATIVO. -----------------

(Cifras expresadas en miles de dólares)----------------------------------------------------------------------------------------------------


		2014	2013

EFECTIVO APLICADO A LAS OPERACIONES:
Pérdida neta	$	(2.735)	$	(18.607)
Ajustes para conciliar la pérdida neta con el efectivo aplicado a las operaciones:
Depreciación, agotamiento y amortización Gastos devengados por abandono de campos Neto devolución de derechos exploratorios y abandono de bienes de uso Cambios en activo y pasivo:		6.355 645 3.542		13.696 279 1.726
Cuentas a cobrar		(1.899)		483
Otras cuentas a cobrar y anticipos		(6.517)		2.894
Cuentas a pagar y otras provisiones		3.808		(4.628)
Provisión salarios, pensiones y otras cargas sociales		(635)		(1.368)
Provisiones medioambientales y otros pasivos no corrientes		(69.212)		(9.423)
Obligaciones por abandono de campos		(13.456)		-
Intereses y otros		(56)		(672)
Efectivo neto aplicado a las operaciones		(80.160)		(15.620)
EFECTIVO GENERADO POR LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN:
Adquisiciones de bienes de uso		(1.057)		(943)
Disminución en inversiones - fondos restringidos		(603)		(16.609)
Efectivo aplicado a las actividades de inversión		(1.660)		(17.552)
EFECTIVO GENERADO EN LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN:
Contribuciones de casa matriz		78.000		30.000
Efectivo neto generado por las actividades de financiación		78.000		30.000

DISMINUCION DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO NETO		(3.820)		(3.172)
EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO — Comienzo del ejercicio		6.596		8.952
EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO — Cierre del periodo	$	2.776	$	5.780

YPF HOLDINGS INC. Y SUBSIDIARIAS ----

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS AL 30 DE JUNIO DE 2014 E --------------------------INFORMACION COMPARATIVA--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ORGANIZACION---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

YPF Holdings, Inc. (“Holdings” o “la compañía”) constituida en Delaware, EEUU, el 31 de julio de 1996 es tenedora de capital accionario en diversas empresas controladas La compañía desarrolla actividades de exploración de gas y petróleo en el Golfo de México. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

YPF S. A. (“YPF” o “Empresa Controlante”) posee 100% del paquete accionario de la compañía. ---------------------------La Ley N 26.741, promulgada el 4 de mayo de 2012 por el Congreso Argentino declaró de interés público nacional y sujeto a expropiación a las Acciones Clase D de la empresa controlante en poder de Repsol, sus empresas controladas o controlantes, que representaban el 51% del patrimonio de la empresa controlante. Según la Ley 26.741, lograr autosuficiencia en el suministro de hidrocarburos en Argentina, así como en la explotación, industrialización, transporte y venta de hidrocarburos, son declarados de interés público nacional y una prioridad para Argentina, con el propósito de garantizar el desarrollo económico socialmente justo, la creación de puestos de trabajo, el aumento de la competitividad de varios sectores económicos y el crecimiento justo y sustentable de las provincias y regiones. Por consiguiente, a partir de la promulgación de la Ley mencionada, la empresa controlante es controlada por el Gobierno Argentino. -------

Al 30 de junio de 2014 y 31 de diciembre de 2013, la compañía presenta un déficit en el patrimonio neto y su capacidad financiera para afrontar sus compromisos depende del apoyo financiero o contribuciones de capital de su empresa controlante. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES -----------------------------------------------------------

Aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera--------------------------------------------------------

Los estados contables consolidados de la compañía para el periodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2014 fueron confeccionados conforme a la Norma Contable Internacional (“NIC”). La adopción de dicha norma, según fueran emitidas por el Consejo Internacional de Normas de Contabilidad (“IASB” [por sus siglas en idioma Inglés]), fue decidido por la Resolución Técnica N° 26 (texto ordenado) emitida por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) y las Normativas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”). ---

Los estados contables de la compañía al 30 de junio de 2013 fueron confeccionados a los fines de consolidación con los estados contables consolidados de YPF y con el propósito de su presentación a la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) en Argentina y todo otro fin resulta inadecuado. Las cifras incluidas en los presentes estados contables están expresadas en miles de dólares (“$”), salvo indicación en contrario.----------------------------------------------------------------

Políticas Contables Significativas-------------------------------------------------------------------------------------------------------Principios de Consolidación — Los estados contables consolidados de la compañía incluyen los estados contables de la compañía y sus empresas controladas, ubicadas en EEUU (denominadas de aquí en adelante “las subsidiarias”) Tierra Solutions Inc. (“Tierra”); Maxus Energy Corporation (“Maxus”); Maxus International Energy Company (MIEC); Maxus (U.S.) Exploration Company (“Maxus U.S.”); CLH Holdings, Inc. (CLH); y Gateway Coal Company (“Gateway”). Se han eliminado las transacciones significativas entre estas empresas. --------------------------------------------Además, YPF Holdings mantiene una participación de 15% en el Consorcio Neptuno (véase “actividades de producción de petróleo y gas” más adelante). BHPB Pet (Deepwater) Inc. es el operador del consorcio. La participación en esta operación conjunta que da a la compañía un porcentaje contractualmente establecido respecto de los derechos sobre activos y pasivos que surgen del contrato fueron consolidados línea por línea en base a la participación mencionada en activos, pasivos, ingresos y egresos en relación a cada contrato. Los activos, pasivos, ingresos y egresos de las operaciones conjuntas son presentados en las hojas de balances consolidados y en los estados consolidados de los ingresos integrales, de acuerdo a su respectiva naturaleza. -------------------------------------------------------------------------Uso de Estimaciones — La preparación de los estados contables de conformidad con NIIF requiere que la dirección efectúe estimaciones y supuestos que afectan la determinación de los activos y pasivos, y la exposición de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados contables así como las sumas informadas respecto de ingresos y egresos durante el período informado. Los estados contables consolidados de la compañía incluyen sumas basadas en la mejor estimación y juicio de la dirección. Los resultados reales pueden diferir respecto de dichas estimaciones. ------------------Efectivo y equivalentes de efectivo — Inversiones a corto plazo altamente líquidas con vencimiento original de tres meses o un plazo inferior a tres meses y depósitos en fondos de inversión del mercado financiero fácilmente convertibles en efectivo son consideradas equivalentes de efectivo.---------------------------------------------------------------- Valores disponible para la venta — Al 30 de junio de 2014, la compañía contaba con $3,8 millones invertidos en valores clasificados como disponible para la venta. Estos valores comprenden instrumentos financieros que cotizan en la Bolsa de Valores de Nueva York calculados a valor de mercado en base a los precios de mercado (sin ajuste) que cotizan idénticos activos o pasivos en mercados activos. Se considera que el precio cotizado en un mercado activo es la medida más confiable del valor de mercado. El efecto de las variaciones en valor de estos activos se contabiliza como componente de “Otros resultados integrales”. --------------------------------------------------------------------------------------Valor de mercado de los Instrumentos Financieros — Los instrumentos financieros son las cuentas a cobrar, equivalentes de efectivo, inversiones y cuentas a pagar. El valor contable de tales instrumentos financieros se aproxima a su valor de Mercado.--------------------------------------------------------------------------------------------------------Actividades de producción de crudo y gas — La compañía aplica el método “esfuerzo exitoso” a fin de contabilizar sus actividades de exploración y producción de crudo y gas. Por consiguiente, los gastos de exploración, con excepción de los gastos por pozos exploratorios, son contabilizados como gasto en el ejercicio en que tienen lugar. No se han capitalizado gastos de perforación de pozos exploratorios, incluidos los pozos de prueba estratigráfica, al 30 de junio de 2014, estando pendiente la determinación de existencias de reservas probadas que justifiquen su explotación comercial. -----Los gastos capitalizados, incluyendo intereses capitalizables, correspondientes a áreas en producción se amortizan por el método ‘unidad-de-producción’. Se utilizan las reservas probadas y desarrolladas para el cálculo de la amortización de gastos de perforación, desarrollo e instalaciones correspondiente a cada unidad. Se utiliza el total de reservas probadas para el cálculo de la tasa de amortización de los gastos de arrendamiento.------------------------------------------------------------------------- La compañía efectúa la revisión de las reservas probadas de crudo y gas a fin de detectar deterioro siempre que se presenten circunstancias que señalen la probabilidad de que el valor contable de tales reservas no sea recuperable.------- El desarrollo del campo Neptuno perteneciente a la compañía logró su primera producción el 6 de julio de 2008. La producción continúa con seis pozos submarinos conectados a una plataforma central de producción localizada en Green Canyon 613. El 24 de julio de 2008, la producción alcanzó una capacidad de 50.000 barriles de crudo diarios (“bcpd”). Al 30 de junio de 2014, la plataforma producía un promedio de 9.142 bcpd. Al 30 de junio de 2014, la compañía capitalizó aproximadamente $257,4 millones por el proyecto Neptuno.. En mayo de 2012, el Joint Venture de Neptuno aprobó la AFE por $80,7 millones para la finalización del pozo SB-O2 para comenzar la producción de los reservorios M9A y M10/M9X. La operación comenzó en agosto de 2012 y finalizó en noviembre de 2012. Además, el ‘Joint Venture’ comenzará la perforación del pozo SB-03 que desarrollará las reservas de los reservorios M9C y M10. Se estima que la perforación y prueba se completará en 50 días, en cuyo plazo se determinará la dirección que tomará el esfuerzo de trabajo de realización.-----------------------------------------------------------------------------------------------------El “Joint Venture” de Neptuno está realizando las obras de sellado y abandono de los pozos exploratorios Neptuno #3, #4 y SD02. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Previsión por abandono de campos- La compañía reconoce gastos devengados sobre los costos adicionales capitalizados; el gasto devengado como valor actual del incremento de la obligación futura por abandono de campos se incrementa con el paso del tiempo y el impacto sobre activos fijos, si lo hubiere, de los cambios de las estimaciones del pasivo. La siguiente tabla establece una conciliación de la previsión por abandono de campos al comienzo y al cierre del ejercicio.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------


	Para el periodo de seis meses finalizado el 31 de marzo de				Para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013
	2014		2013
Previsión por abandono de campos — comienzo del ejercicio	33.956		10.083		10.083
Previsión por abandono de campos — incremento	14.056		-		23.054
Gastos devengados	645	279		857
Obligaciones pagadas	(13.456)	-		(38)
Previsión por abandono de campos — cierre del periodo	35.201		10.362		33.956

La previsión por abandono de campos fue incrementada en el segundo trimestre de 2014 y el tercer trimestre de 2013 a fin de reflejar el costo adicional necesario y la modificación de la fecha de abandono en base a un análisis interno de reservas y el costo por abandono estimado por el operador del “joint venture”.--------------------------------------------------Otras Propiedades, Planta y Equipo — Los otros bienes de uso e instalaciones de la compañía, que comprenden software, mobiliario, accesorios e instalaciones se amortizan utilizando el método lineal, con tasas de amortización basadas en la vida útil estimada de cada tipo de bien. El mantenimiento habitual y las reparaciones a todos los otros activos fijos fueron imputados como gasto a medida que se generaron.------------------------------------------------------------------ Activos intangibles — Según las disposiciones de NIIF 6, las reservas no probadas relativas a intereses mineros se informan en los estados contables como activos intangibles. Los activos intangibles son actualizados periódicamente y al menos anualmente por la dirección para asegurar que el valor contable sea recuperable. En caso de ser necesario, se registra una previsión por ajuste mediante un cargo contra resultados a fin de reflejar el deterioro de las áreas no probadas.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------En el segundo trimestre de 2014 y 2013, la Compañía devolvió ciertos derechos en doce bloques adjudicadosy diecisiete bloques adjudicados, respectivamente. Estos arrendamientos están situados en las areas Green Canyon, Atwater Valley y cañon del Mississippi en el Golfo de México. El efecto fue una reducción neta de activos de $3,2 millones al 30 de junio de 2014 y $1,7 millones al 30 de junio de 2013 respectivamente desglosado como “Exploración y devolución de derechos exploratorios y abandono de bienes de uso” en el estado de resultados integrales.----------------

Fondos Restringidos — El saldo de fondos restringidos corresponde a: (1) depósitos de garantía por cartas de crédito, y (2) depósitos en fondos de fideicomiso. Las cartas de crédito se utilizan como garantía ante diversos organismos gubernamentales y como aval de los bonos colocados en organismos gubernamentales o compañías de seguros. Las sumas depositadas en fondos de fideicomiso se utilizan para administrar los pagos relacionados a actividades de remediación medioambiental en diversos sitios según lo exigido por diferentes agencias gubernamentales. Al 30 de junio de 2014, la compañía contaba con $2, 5 millones depositados en fondos de fideicomiso y $ 21,3 millones como depósitos de garantía por cartas de crédito. (véase además Nota 7. Condado de Hudson, Nueva Jersey----------------------Impuesto a las ganancias —Se reconocen impuestos a las ganancias por (a) la suma de impuestos a pagar o a recuperar para el corriente ejercicio y (b) activos o pasivos fiscales diferidos para afrontar futuras consecuencias fiscales sobre hechos imponibles reconocidos en los estados contables consolidados o declaraciones juradas de impuesto de la compañía. Se reconocen activos y pasivos fiscales diferidos únicamente en la medida en que las ganancias imponibles estén disponibles y contra las cuales se puedan utilizar las diferencias deducibles temporarias. Los activos y pasivos fiscales diferidos son calculados en base a la alícuota aprobada sobre la ganancia imponible en los ejercicios en los cuales se espera recuperar o cancelar esas diferencias temporarias. El efecto de una modificación de la alícuota sobre los activos y pasivos fiscales diferidos se reconoce en ingresos en el ejercicio que incluya la fecha de promulgación. - Planes de pensión – Bajo NIIF, conforme a las disposiciones IAS 19, las utilidades y pérdidas actuariales son reconocidas en Otros Resultados Integrales y no serán reclasificados a utilidad o pérdida en un período posterior. No obstante, la entidad puede transferir dichas sumas reconocidas en Otros Resultados Integrales dentro del patrimonio neto (es decir, pérdida acumulada ------------------------------------------------------------------------------------------------------------Reconocimiento de ingresos —Se registran ingresos por el crudo y gas provenientes de los pozos en producción al momento en que se transfiere la titularidad y la posesión física al comprador. -------------------------------------------- ------2. NUEVOS ESTÁNDARES EMITIDOS -------------------------------------------------------------------------------------------Las normas e interpretaciones o modificaciones de las mismas, publicadas por el IASB y adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas y por la CNV, que han sido aplicadas por la Sociedad a partir del presente ejercicio, son las siguientes:----------------------------------------------------------------------------------------CINIIF 21 “Gravámenes”-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------En mayo 2013, el IASB emitió la interpretación CINIIF 21 “Gravámenes”, que resulta aplicable para los ejercicios iniciados en o a partir del 1 de enero de 2014, permitiendo su aplicación anticipada.--------------------------------------------La CINIIF 21 aborda la contabilización de un pasivo para pagar un gravamen impuesto por el gobierno de acuerdo con la legislación.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------NIC 36 “Deterioro del valor de los activos”--------------------------------------------------------------------------------------------En mayo 2013, el IASB modificó la NIC 36 “Deterioro del valor de los activos”, que resulta aplicable para los ejercicios iniciados en o a partir del 1 de enero de 2014, permitiendo su aplicación anticipada.--------------------------------La modificación de la NIC 36 altera los requerimientos de revelación respecto a la determinación del valor del deterioro de los activos.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------La adopción de las normas e interpretaciones o modificaciones a las mismas mencionadas en los párrafos precedentes no ha tenido un impacto significativo en los estados contables de YPF. -----------------------------------------------------------En adición a la NIIF 9 “Instrumentos Financieros”, la NIIF 10 “Estados Contables Consolidados”, la NIIF 11 “Acuerdos Conjuntos” y la NIIF 12 “Exposición de participaciones en otras entidades”, así como las modificaciones introducidas a la NIC 27, “Estados Contables separados” y a la NIC 28, “Asociaciones y Negocios Conjuntos”, las cuales se han aplicado anticipadamente desde la fecha de transición, la Sociedad no ha optado por la aplicación anticipada de ninguna otra norma ni interpretación permitida por el IASB.-------------------------------------------------------Las normas e interpretaciones o modificaciones de las mismas, publicadas por el IASB y adoptadas o en proceso de adopción por parte de la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas y por la CNV, que no son de aplicación efectiva al 30 de junio de 2014 y no han sido adoptadas anticipadamente por la Sociedad, son las siguientes:------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------NIC 39 “Instrumentos financieros: Reconocimiento y Medición”-----------------------------------------------------------------En junio de 2013, el IASB introdujo una modificación limitada en la NIC 39 a los fines de permitir la continuidad de la contabilización de cobertura en los casos de novaciones de instrumentos derivados.--------------------------------------------NIC 19 “Beneficios a empleados”-------------------------------------------------------------------------------------------------------En noviembre de 2013, el IASB modificó la NIC 19 a los fines de simplificar la contabilización de las contribuciones efectuados por empleados o terceras partes a los planes de beneficios definidos, permitiendo el reconocimiento de las mencionadas contribuciones como una reducción del costo de servicios en el período en el cual se prestaron los servicios, en vez de atribuir las contribuciones al período de servicios.------------------------------------------------------------Ciclo anual de mejoras a las NIIF--------------------------------------------------------------------------------------------------------En diciembre 2013, el IASB publicó dos documentos conteniendo modificaciones a las NIIF que resultan aplicables mayormente para los ejercicios iniciados en o a partir del 1 de julio de 2014, permitiendo su aplicación anticipada.-------NIC 16 “Propiedades, Planta y Equipo” y NIC 38 “Activos Intangibles”----------------------------------------------------------En mayo 2014, el IASB modificó la NIC 16 y NIC 38 aclarando los métodos aceptables de Depreciación y Amortización.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------NIIF 14 “Acuerdos Conjuntos”-----------------------------------------------------------------------------------------------------------En mayo 2014, el IASB modificó la NIIF 14 con el fin de establecer que las adquisiciones de participación en operaciones conjuntas cuya actividad constituya un negocio según lo establecido en la NIIF 3; aplique los principios de contabilización que establece dicha norma. Es aplicable para los ejercicios anuales iniciados en o a partir del 2016, permitiendo su aplicación anticipada.---------------------------------------------------------------------------------------------------NIIF 15 “Ingreso de Actividades Procedentes de Contratos con Clientes”---------------------------------------------------------En mayo 2014, el IASB publicó la NIIF 15 que deroga la aplicación de la NIC 11, 18 y CINIIF 13, 15, 18 y SIC 31. Es aplicable para los ejercicios anuales iniciados en o a partir del 2017, permitiendo su aplicación anticipada.-----------------La sociedad se encuentra analizando el impacto de la aplicación de las modificaciones y de las nuevas normas.-----------

3. ANALISIS DE LAS PRINCIPALES CUENTAS DE LOS ESTADOS CONTABLES----------------------------------La información respecto de las principales cuentas incluidas en los presentes estados contables se detalla a continuación: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Balances al 30 de junio de 2014 y 31 de diciembre de 2013----------------------------------------------------------------------

NO CORRIENTE – ACTIVOS INTANGIBLES


	2014
	Costo
Cuenta principal	Saldo al inicio	Incrementos	Devolución	Saldo al cierre
Reservas no desarrolladas	12.778	-	(4.779)	7.996
Total 2014	12.778	-	(4.779)	7.996
Total 2013	15.907	-	(3.131)	12.776


		2014					2013
		Depreciación
Cuenta principal		Saldo al inicio	Neto Transferencias Y disminuciones	Incrementos	Al cierre	Neto valor contabilizado	Neto valor contabilizado 30/06/2013	Neto valor contabilizado 31/12/2013
Reservas no desarrolladas	(1.154)		1.536	(447)	-	7.931	12.059	11.621
Total 2014		(1.1154)	1.536	(447)	(285,997)	7.931
Total 2013		(254,648)	1.405	(912)			12.060	11.621

NO CORRIENTE – BIENES DE USO E INSTALACIONES


	2014
	Costo
Cuenta principal	Saldo al inicio	Incrementos	Desapropiación	Saldo al cierre
Inventario no corriente Neptuno	4.040	7	(103)	3.944
Terreno y edificios	2.198	-	-	2.198
Obligación por abandono de activos	31.078	14.056	-	45.134
Leases en produción	256.756	-	(63)	256.693
Perforación y obras en curso	88	649	-	737
Otras reservas	20.267	401	(456)	20.212
Total 2014	314.427	15.113	(622)	328.918
Total 2013	288.677	2.048	(145)	290.580


			2014					2013
			Depreciación
Cuenta principal			31/12/2013	Neto Transferencias Y disminuciones	Incrementos	Al cierre	Neto valor contabilizado	Neto valor contabilizado 30/06/2013	Neto valor contabilizado 31/12/2013
Inventario no corriente Neptuno		-		-	-	-	3.944	4.302	4.040
Terreno y edificios			-	-	-	-	2.198	2.198	2.198
Obligación por abandono de activos			(14.553)	-	(3.717)	(18.270)	26.864	41	16.525
Leases en produción			(246.843)	-	(2.135)	(248.978)	7.715	15.269	9.912
Perforación y obras en curso			-	-	-	-	737	37	89
Otras reservas	(19.016)		323	(56)	(18.749)	1.463	342	1.251
Total 2014			(280.412)	323	(5.908)	(285.997)	42.921
Total 2013			(254.648)	492	(13.743)			22.681	34.015

ACTIVOS FINANCIEROS – INVERSIONES Y FONDOS RESTRINGIDOS


	30/6/2014		31/12/2013
	No-corriente	Corriente	No-corriente	Corriente
Inversiones	956	3.844	984	3.860
Fondos de fideicomiso – fndos restringidos	21.294	2.542	21.392	1.813
	22.250	6.386	22.376	5.673

Estado de Resultados Integrales para los periodos finalizados el 30 de junio de 2014 y 2013-----------------------------

d) GASTOS ADMINISTRATIVOS Y MEDIOAMBIENTALES ----------------------------------------------------


	Periodo de seis meses finalizado el 30 de junio de		Meses finalizado el 30 de junio de
	2014	2013	2014	2013
Gastos medioambientales	5.452	4.948	4.596	4.154
Gastos por pensiones	499	465	59	233
Gastos legales	268	12.390	1.153	3.736
Otros gastos administrativos	6.045	5.361	3.104	3.178
	12.264	23.164	8.912	11.301

4. SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES RELACIONADAS --------------------------------------------------La compañía brinda soporte comercial, servicios de consultoría medioambiental y tecnológica, personal y espacio de oficinas a las empresas relacionadas. Al 30 de junio de 2014, la compañía contaba con $3.8 millones y $2.6 millones respectivamente en cuentas a cobrar de partes relacionadas. ------------------------------------------------------------------------

Al 30 de junio de 2014, la compañía no registra cuentas a pagar a favor de esas partes relacionadas y registra $ 31 para el 31 de diciembre de 2012.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

5. PLANES DE BENEFICIOS PARA EMPLEADOS ---------------------------------------------------------------------------La compañía patrocina un Plan Suplementario de Retiro para Ejecutivos (‘SERP’)[sigla correspondiente a Suplemental Executive Retirement Plan en idioma Inglés], el cual no acepta nuevos beneficiarios y un Plan de Beneficios por Exceso (Excess). Al 30 de junio de 2014, las previsiones ascienden a $0,4 millones en el pasivo corriente y $2,7 millones en el pasivo no corriente con respecto a los planes Excess/SERP.------------------------------------------------------- La compañía también provee diversos beneficios de atención médica y seguro de vida para empleados retirados que cumplan ciertos requisitos y otros diversos beneficios post retiro para determinadas personas que reúnan las condiciones en caso de que la relación de dependencia finalice por decisión de la compañía antes del término de servicio activo habitual (denominados en conjunto “OPEB”). La compañía previsiona el costo estimado por los pagos de estos beneficios durante el período de servicio activo de los empleados. Los empleados pueden recibir estos beneficios en el momento que cumplan con los requisitos de edad mínima y antigüedad. La compañía registra estos OPEB mediante una previsión del costo estimado del beneficio post retiro cuando existe la probabilidad de pago del beneficio y el monto del beneficio puede estimarse en forma razonable. La política de la compañía es disponer de los fondos de los OPEB a medida que se presentan los reclamos. Al 30 de junio de 2014, se previsionaron $2,8 millones en el pasivo corriente y $18,8 millones en el pasivo no corriente en concepto de costos correspondientes a OPEB.----------- Se ofreció cobertura médico asistencial a un grupo de empleados ya retirados fuera del sistema de reparto que sufrieron la pérdida de cobertura en el año 2009 y cuyo derecho al beneficio fue confirmado en el año 2010. Esta cobertura médica para empleados retirados se hizo efectiva el 1 de agosto de 2010, es secundario a Medicare, y la cobertura varía en base a la fecha de retiro y la empresa de la cual tuvo lugar el retiro.------------------------------------------------------------ La compañía mantiene además un programa suplementario de seguro de vida para algunos ex ejecutivos y un programa a largo plazo por discapacidad para ex empleados discapacitados y familiares a cargo. ----------------------------------------Los programas antes mencionados se valúan al valor neto actual y se informan como pasivo corriente y pasivo no corriente en la cuenta “Provisión planes de beneficio para empleados”. Los gastos de interés se reconocen como “Gastos administrativos” en los estados de resultados integrales consolidados. Se reconocen ganancias y pérdidas actuariales en Otros Resultados Integrales y no se reclasificarán como ganancia o pérdida en el periodo subsiguiente. Sin embargo, la entidad puede transferir esos importes reconocidos en Otros Resultados Integrales dentro del Patrimonio neto (Es decir, pérdidas acumuladas). -----------------------------------------------------------------------------------Acontinuación se detalla la información de importancia sobre estos planes al 30 de junio de 2014 y comparativo.-------- ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------


Obligación por beneficio definido	30/06/2014		31/12/2013
Valor actual neto de la obligación	28,988		29,145


Evolución de la obligación por beneficio definido	30/06/2014	30/06/2013

Pasivo al comienzo del ejercicio	32.703	32.331
Costo del servicio	-	-
Costo por intereses	633	465
Pérdida (utilidad) actuarial	-	-
Beneficios pagados y liquidaciones	(423)	(1.146)
Pasivo al cierre del ejercicio	32.913	31.650


Cambios del valor de mercado de los activos del plan	30/06/2014	30/06/2013

Valor de mercado de activos al comienzo del ejercicio	-	-
Retorno previsto sobre activos	-	-
Pérdida (utilidades)actuarial	-	-
Aportes empleador y empleados	423	1.146
Beneficios pagados y liquidaciones	(423)	(1.146)
Valor de mercado de activos al cierre del ejercicio	-	-


		Egresos
Sumas reconocidas en Estado de Resultados	30/06//2014		30/06/2013
Costo del servicio	-		-
Costo por intereses	633		465
Enmiendas	-		-
Total costo de pensión reconocido en gastos	633		465



Supuestos actuariales Tasa de descuento	2014 3,.25 – 3,9%	2013 2,5 – 3,0%
Retorno previsto sobre activos	N/A	N/A
Incremento de salarios previsto	N/A	N/A

Ley de beneficios por Neumoconiosis (Black lung) prevé beneficios monetarios y médicos para los mineros incapacitados por esta enfermedad pulmonar y también otorga beneficios a las personas a su cargo en caso que esta enfermedad cause o contribuya a su muerte. Como resultado de las antiguas actividades de sus subsidiarias dedicadas al trabajo en minas de carbón, la compañía debe proporcionar una cobertura por este beneficio a los antiguos empleados y personas a su cargo. La compañía cuenta con una provisión a efectos de cubrir su estimación de estas obligaciones desglosada como obligaciones no corrientes bajo la cuenta“Provisión por planes de beneficio para empleados”------------6. IMPUESTO A LAS GANANCIAS-------------------------------------------------------------------------------------------------Se prevé la utilización del método del impuesto diferido al determinar el impuesto a las ganancias y los beneficios fiscales para registrar las diferencias entre el valor contable de los activos y pasivos fiscales en los estados contables consolidados y sus respectivas bases impositivas. Los principales activos y pasivos fiscales diferidos están relacionados principalmente con pérdidas operativas netas trasladables a los ejercicios futuros, reservas de crudo y gas y gastos por acciones legales y temas de medioambiente. La compañía no registró activos fiscales diferidos por $183,2millones y $180,1 millones al 30 de junio de 2014 y 31 de diciembre de 2013, respectivamente, dado que no reúnen los criterios para que se reconozcan bajo NIIF. Los activos fiscales diferidos corresponden principalmente a (a) las diferencias temporarias deducibles de $116,4millones y $137,6 millones al 30 de junio de 2014 y 31 de diciembre de 2013 respectivamente; y (b) a créditos fiscales por quebrantos acumulados de $66,7millones y $42,5 millones al 30 de junio de 2014 y 31 de diciembre de 2013, respectivamente. Estos importes se desglosan neto de ciertos créditos fiscales, los cuales se encuentran sujetos a ciertos requisitos y restricciones que incluyen una limitación para su utilización como consecuencia de un “cambio de titularidad”; pueden utilizarse para compensar futura ganancia imponible y de ese modo reducir nuestro impuesto a las ganancias en EEUU que de otro modo se debiera pagar. El apartado 382 del Código Fiscal de 1986, según fuera modificado (el Código) determina una restricción anual en la capacidad de las sociedades anónimas que presentan un” cambio de titularidad” respecto de la utilización de su pérdida operativa neta y crédito trasladado a futuros ejercicios para reducir su pasivo fiscal.-------------------------------------------------------------------------

7. COMPROMISOS Y OBLIGACIONES -----------------------------------------------------------------------------------------Se han provisionado sumas por diversas contingencias que involucran a la compañía. Las sumas probables estimadas registradas tienen en cuenta la probabilidad de ocurrencia, basándose en las expectativas de la dirección y la opinión del asesor legal. Las obligaciones a largo plazo con pagos de cuotas fijas o determinables se registran a su valor actualizado.- -A continuación se detallan los principales componentes de los compromisos y obligaciones al 30 de junio de 2014 y 31 de diciembre de 2013.-----------------------------------------------------------------------------------------------------


		30/06/2014		31/12/2013
Corriente:
Obligaciones Medioambientales		$41.271	$41.271
Obligaciones legales		4.180		6.180
Total obligaciones medioambientales y otras obligaciones a corto plazo		$45.451		$47.451
No corriente:
Obligaciones Medioambientales		83.159		84.736
Obligaciones legales		2.422		67.922
Otras obligaciones (1)		165		300
Total Obligaciones Medioambientales y otras obligaciones a largo plazo		85.746		152.958
Total Compromisos y Obligaciones		$131.197		$200.409
	(1) Otras obligaciones no son individualmente significativas

Obligaciones medioambientales — Se provisionan las contingencias medioambientales cuando las evaluaciones y/o acciones de saneamiento medioambientales son probables, significativas y los costos correspondientes que afectan a la compañía pueden ser estimados de forma razonable. La estimación de la compañía sobre los gastos de evaluación y/o acciones de saneamiento medioambiental a generarse se basa en (1) estudios de probabilidad detallados, orientados al saneamiento y el costo para cada emplazamiento en particular, o (2) la estimación de la compañía sobre los gastos a generarse basándose en la experiencia previa y la información públicamente disponible según la etapa de evaluación y/o saneamiento de cada emplazamiento. Las obligaciones a largo plazo con pagos de importe fijo o determinable de forma objetiva se registran a su valor actual. A medida que se dispone de mayor información sobre cada emplazamiento o a medida que se modifiquen las normas que rigen el saneamiento medioambiental, la compañía revisa su estimación de gastos a generarse en la evaluación medioambiental y/o saneamiento.-------------------------------------------------------------------------

Las leyes y reglamentaciones relativas a la calidad de salud y medio ambiente en los Estados Unidos de América impactan sobre las operaciones de la compañía como consecuencia de los trabajos de saneamiento asumidos por la compañía Tierra en virtud de sus compromisos con las autoridades medioambientales, mayormente relacionados con la compañía Diamond Shamrock Chemicals (‘Chemicals’), vendida a la compañía Occidental Petroleum Corporation; en la actualidad, Chemicals es una subsidiaria de Occidental Petroleum Corporation. Tales leyes y reglamentaciones establecen varias normas que rigen diversos aspectos de la calidad de salud y medio ambiente, establecen sanciones y otras obligaciones por violación de tales normas y disponen, en ciertas circunstancias, obligaciones de saneamiento.-----

La compañía considera que sus políticas y procedimientos en las áreas de control de contaminación, seguridad de productos e higiene laboral son adecuados para prevenir riesgos innecesarios en materia ambiental u otros daños, y la consiguiente deuda financiera, en relación con la actividad comercial. No obstante, existen ciertos riesgos de daño ambiental y otros inherentes a la actividad específica de la compañía y como se señala más adelante, las empresas Maxus y Tierra podrían tener ciertas obligaciones relacionadas con operaciones de su antigua subsidiaria química.La compañía no puede prever que legislación o reglamentación ambiental se promulgará en el futuro o de qué manera se administrarán o se harán cumplir las leyes y reglamentaciones existentes o futuras. Es probable que, en virtud de reglamentaciones más estrictas y políticas de cumplimiento más rigurosas implementadas por los entes regulatorios, la compañía necesite incurrir en erogaciones significativas en razón de la instalación y operación de sistemas y equipos para medidas de saneamiento, posibles exigencias de dragado y algunos otros aspectos. Inclusive, algunas leyes prevén la recuperación de los daños a los recursos naturales a cargo de las partes responsables y establecen medidas provisorias que mitiguen el peligro inminente y sustancial para el medio ambiente. No es posible estimar, de forma razonable, los gastos posibles por cualquiera de tales acciones. -------------------------------------------------------------------------------------

En relación a la venta de la antigua subsidiaria química de Maxus, Chemicals, a Occidental Petroleum Corporation (junto con su subsidiaria Occidental Chemical Corporation, (”Occidental”), en 1986 Maxus acordó indemnizar a Chemicals y Occidental contra ciertas obligaciones relativas a la actividad comercial u operaciones de Chemicals anteriores a la fecha de cierre, 4 de setiembre de 1986 (“Fecha de Cierre”), incluyendo diversas obligaciones medioambientales relativas a diversas plantas químicas y emplazamientos de eliminación de residuos utilizados por Chemicals previo a la Fecha de Cierre. ----------------------------------------------------------------------------------------------Al 30 de junio de 2014, la provisión por las obligaciones relativas al medioambiente descriptas en el presente ascendió a $124,4 millones aproximadamente. La dirección considera que ha contabilizado apropiadamente las obligaciones relativas al medioambiente que resultan probables y pueden estimarse de forma razonable a dicha fecha; no obstante, cambios de circunstancias podrían generar cambios, inclusive adiciones, a dicha obligación en el futuro.-------------------


Obligaciones medioambientales (cifras expresadas en millones de dólares)

Proyecto	30/06/2014	31/12/2013
Newark	$14,2	$14,7
Passaic River	58,2	58,8
Hudson County (Kearny)	17,3	17,3
Painesville RIFS	18,0	17,8
Greens Bayou	3,4	3,6
Tuscaloosa	5,6	5,8
Otros empalzamientos	7,7	8,0
	$124,4	$126,0

En los siguientes comentarios sobre los emplazamientos de plantas y emplazamientos de terceros, las referencias a la compañía comprenden, según corresponda y al sólo efecto de facilitar la referencia, las referencias a Maxus y Tierra. Maxus y Tierra son ambas empresas totalmente controladas de la compañía.----------------------------------------------------- Newark, New Jersey. En 1990 la Corte de Distrito de New Jersey de los Estados Unidos dictó un decreto, homologado previamente por la Agencia de Protección del medioambiente de Estados Unidos (“EPA”), el Departamento de Protección Ambiental y Energía de New Jersey (“DEP”) y Occidental, como sucesor de Chemicals, respecto de la antigua planta de agroquímicos de Chemicals en Newark, New Jersey. Tierra completó y pagó el saneamiento aprobado conforme a la obligación antes mencionada, a favor de Occidental. Este proyecto se encuentra en fase operativa y de mantenimiento. Se estima que el funcionamiento y mantenimiento de esta acción de saneamiento implica un costo de aproximadamente $1,0 millón por año, y al 30 de junio de 2014, la compañía contabilizó $14,2 millones en relación a dichas actividades.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Passaic River/Newark Bay, New Jersey Maxus, en representación de Occidental, gestionó un acuerdo con EPA (la “AOC de 1994”) conforme al cual Tierra realizó pruebas y estudios adicionales para identificar el sedimento y la flora y fauna contaminados en una extensión de seis millas del río Passaic en cercanías del emplazamiento de la planta. También se analizó la estabilidad de los sedimentos en la totalidad de la extensión de seis millas del río Passaic bajo análisis como parte de los estudios de Tierra. La obra prevista en la AOC de 1994 fue substancialmente incluida en la investigación sobre remediación y estudio de factibilidad (“RI/FS”) realizados y financiados por Tierra y otras 70 entidades que tienen algún nexo con la porción de 17 millas del tramo inferior del Río Passaic (incluida la porción de seis millas ya estudiada) en virtud de un acuerdo administrativo del año 2007 (el “AOC de 2007”). Las partes del AOC de 2007 se encuentran en negociaciones con EPA sobre posibles futuras obras. Las entidades que acordaron financiar los RI/FS negociaron una asignación de costos de RI/FS provisoria entre ellas en base a diversas consideraciones y crearon un grupo denominado Grupo de Cooperación entre Entidades (CPG- [sigla correspondiente a “Cooperative Parties Group” en idioma inglés]). El AOC de 2007 está siendo coordinado en un esfuerzo conjunto de cooperación entre el sector público nacional, estatal y local, y el sector privado denominado Proyecto de Restauración del tramo inferior del Río Passaic (“PRRP” – [sigla correspondiente a “Passaic River -Restoration Project” en idioma inglés]). OCC, Maxus y Tierra se retiraron del CPG en mayo de 2012 con reserva y conservando todos sus derechos. Véase el apartado “Acción de remoción de la milla 10.9 del Río Passaic” más adelante para mayor información.--------------------- Las determinaciones de hechos de EPA correspondientes a la AOC de 2007 (qué enmendó la AOC de 1994) indicaron que la suma de desagüe cloacal/ flujo pluvial representa una fuente continua de substancias peligrosas para el Área de Estudio en el Tramo inferior del río Passaic. Por esta razón, durante el primer semestre de 2011, Maxus y Tierra, en nombre de Occidental, negociaron con EPA un Acuerdo Conciliatorio preliminar y AOC para la investigación conjunta del desagüe cloacal / flujo pluvial (“CSO AOC”), que fue firmada y entró en vigencia en setiembre de 2011. Además de preveer un estudio del conjunto de desagües cloacales en el Río Passaic, el CSO AOC confirmó que no habrá ninguna obligación adicional a cumplirse bajo la AOC de 1994. Tierra estima que el costo total para llevar a cabo el CSO AOC es aproximadamente $5,0 millones y tomará aproximadamente dos años hasta su finalización. -------------------------------En 2003, DEP emitió una directiva (la “Directiva Nº 1”) dirigida a Occidental y Maxus, y algunas de sus respectivas empresas relacionadas así como a otros terceros. La Directiva Nº 1 intentó tratar los daños a los recursos naturales presuntamente ocasionados por alrededor de 200 años de desarrollo industrial y comercial a lo largo de 17 millas del tramo inferior del río Passaic y en una parte de su cuenca. La Directiva Nº 1 afirmó que las compañías citadas son colectiva e individualmente responsables por los presuntos daños a los recursos naturales, independientemente de culpa. DEP afirmó su competencia en este asunto, no obstante la totalidad o parte del tramo inferior del Río Passaic ha sido designada como un sitio parte del Fondo de Saneamiento (“Superfund”), siendo un tema que corresponde a PRRP. La Directiva Nº 1 exigió las siguientes acciones: saneamiento compensatorio provisorio, identificación y cuantificación del daño y determinación del valor del mismo. Maxus y Tierra respondieron a la Directiva Nº 1 presentando defensas basadas en la buena fe. Se mantuvieron negociaciones de conciliación entre DEP y las mencionadas entidades. No obstante, no se alcanzó un acuerdo.---------------------------------------------------------------------------------------------------En 2004, EPA y Occidental firmaron la Orden Administrativa de Consentimiento (“AOC de 2004”), conforme a la cual Tierra (en representación de Occidental) acordó realizar pruebas y estudios para identificar el sedimento y la flora y fauna contaminados así como evaluar alternativas de remediación en la Bahía de Newark y tramos de los ríos Hackensack, Arthur Kill y Kill van Hull. El trabajo de campo inicial en este estudio, el cual comprendió pruebas en la Bahía Newark, se encuentra prácticamente concluido. Se sostienen negociaciones con EPA sobre la realización de trabajos adicionales que pudieran requerirse. EPA notificó mediante Carta de Notificación General a un número de partes adicionales en relación a la contaminación de la Bahía de Newark y el trabajo llevado a cabo por Tierra en virtud de la AOC de 2004. Además, en agosto de 2010, Tierra propuso a las otras partes que en la tercera etapa de RI/FS bajo su responsabilidad en la Bahía Newark, los costos fuesen asignados a las partes sobre base per-capita. Al 30 de junio de 2014 las partes no han aceptado la propuesta de Tierra de compartir los costos sobre base per-capita. No obstante, la compañía carece de información suficiente que permita determinar los costos adicionales, si los hubiera, que pudiera tener en relación a este tema, una vez aprobado el alcance definitivo de la Fase III, así como la distribución propuesta mencionada precedentemente. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------En diciembre de 2005, DEP emitió una directiva dirigida a Tierra, Maxus y Occidental ordenando a dichas entidades el pago a favor del Estado de New Jersey por los gastos de desarrollo del Plan de Dragado con Control de Fuentes realizados, focalizado en los sedimentos supuestamente contaminados con dioxina en una extensión de seis millas del tramo inferior del Río Passaic. DEP estimó un costo de desarrollo de este plan de aproximadamente $2,3 millones. DEP dio aviso a los notificados que: (1) mantuvo negociaciones con EPA sobre el contenido de la directiva, y (2) no se exigió a los notificados responder a la directiva en tanto no se notifique lo contrario.------------------------------------------- En junio de 2007, EPA dio a conocer un borrador del Estudio de Factibilidad Focalizado (FFS). FFS esquematiza distintas alternativas de acciones de saneamiento en el tramo inferior de ocho millas del río Passaic. Éstas abarcan desde la no acción (lo cual resultaría en gastos comparativamente bajos) hasta el dragado extensivo y nivelación en las ocho millas del tramo inferior del río (los cuales, según el borrador FFS, EPA estimó podría tener un costo desde $0,9 mil millones hasta $2,3 mil millones). Tierra, conjuntamente con las otras partes que trabajan bajo la AOC de 2007, presentaron sus comentarios sobre el borrador de FFSa EPA, tal como lo hicieron otras entidades interesadas. Como resultado de los comentarios recibidos, EPA retiró el FFS para su revisión y mayor consideración de los comentarios. En enero de 2013, EPA anunció que el EFS se daría a conocer públicamente en junio o julio de 2013 en el supuesto que el Comité de Revisión de Remediación- NRRB- no identificara cuestiones relevantes o en setiembre de 2013 si el NRRB elevara cuestiones relevantes que necesitaran atención. Durante el primer trimestre de 2013, Tierra recibió la información que EPA no tenía resueltas cuestiones relacionadas al modelo y en consecuencia, el FFS no se haría público en noviembre de 2013. En ese momento, EPA informó a Tierra de manera extraoficial que el FFS se emitiría a fines de enero de 2014 o principios de febrero de 2014. En noviembre de 2012, en reunión con el Grupo Consultor Técnico de Sedimento Contaminado (CSTAG), EPA describió las alternativas que estaba considerando en la revisión del FFS. EPA determinó que el FFS establecería cuatro opciones: (i) ninguna acción, (ii) dragado profundo con relleno de 9,7 millones de yardas cúbicas a lo largo de 12 años (costo: estimado por EPA: $1,4 mil millones hasta $3.5 mil millones, dependiendo de la posibilidad de depositar los sedimentos dragados en depósitos subacuáticos herméticos en la superficie de la Bahía de Newark(“CAD”) o en un vertedero fuera del lugar o descontaminación local y uso beneficioso ); (iii) rellenado y dragado de 4,3 millones de yardas cúbicas a lo largo de 6 años (costo estimado por EPA: $1 mil millón hasta $1,8 mil millones, dependiendo de la existencia de un CAD o vertedero fuera del lugar o descontaminación local y uso beneficioso ); y (iv) dragado focalizado con rellenado de de 0,9 millones de yardas cúbicas a lo largo de 3 años (costo: estimado por EPA: $0,4 mil millones hasta $0,6 mil millones, dependiendo de la existencia de un CAD o vertedero fuera del lugar o descontaminación local y uso beneficioso). Durante el primer trimestre de 2014, representantes de Maxus se reunieron con EPA en varias oportunidades, tanto en las oficinas de la Región 2 en la ciudad de Nueva York,como en la oficina central de EPA en Washington DC, para expresar su preocupación sobre el proceso de FFS y solicitar a EPA la suspensión de la publicación del FFS y permita el proceso de RI/FS en las 17 millas completas del Río Passaic para continuar sin la interferencia del FFS. El CPG— Grupo de partes que colaboran- también sostuvo reuniones de igual tenor.. --------------------------------------------------------------------------El FFS se publicó finalmente el 11 de abril de 2014. Previó un periodo de comentario público inicial que comenzó el 21 de abril de 2014, luego de dos prórrogas y finalizará el 20 de agosto de 2014. En tanto EPA respete el cronograma anunciado, se estima que el registro de sentencia se emitiría entre doce o dieciocho meses luego de haberse hecho público el FFS.. El FFS contiene las cuatro alternativas de remediación propuestas por EPA así como la estimación del costo de cada propuesta según EPA. La alternativa preferida de EPA es la tercera, la cual exige el dragado de orilla a orilla de aproximadamente 4,3 millones de millas cúbicas de sedimento en las 8,3 millas más bajas del Río Passaic aguas abajo y la colocación de un rellenado a medida. Los materiales dragados deberán escurrirse y transportarse via carril a incineradores fuera del sitio y basurales dependiendo de sus características. EPA exigirá la supervisión y mantenimiento del rellenado a largo plazo a fin de asegurar su estabilidad e integridad. EPA busca particularmente recibir comentarios sobre las alternativas de disposición de los materiales dragados (fuera del sitio vs CAD) y las profundidades de navegación (si la escasa profundidad permitirían anticipar de manera razonable su futura utilización en las 2,2 millas aguas abajo del Río Passaic). El FFS incluye la siguiente estimación de costos.-----------------------------


Opción	Posible vertedero	Costo Total actualizado
1. Ninguna acción	No aplica	$0
1. Dragado profundo con relleno	Con CAD Fuera del lugar Con descontaminación	$1,34 mil millones $3,24 mil millones $2,62 mil millones
1. Rellenado con dragado para inundar la zona y navegación	Con CAD Fuera del lugar Con descontaminación	$953 millones $1,73 mil millones $1,58 mil millones
1. Rellenado focalizado con dragado para inundar la zona	Con CAD Fuera del lugar Con descontaminación	$365 millones $614 millones $606 millones

En relación al FFS, EPA sostuvo tres reuniones públicas en 2014, correspondientes al 7 de mayo, 21 de mayo, y 23 de junio. Además, EPA organizó un taller sobre CAD el 22 de julio de 2014. ----------------------------------------Paralelamente a la revisión del FFS, Maxus y Tierra han estado trabajando en el proyecto In-ECO, una alternativa ecológica y sustentable de bio-remediación como sustituto de la remediación elegida por EPA que implica el dragado y rellenado en el FFS. Maxus y Tierra presentaron a EPA una Declaración de Obra para el Proyecto In-ECO el 15 de mayo de 2014 y se reunieron con EPA el 15 y el 29 de mayo. ----------------------------------------------------------------------Basado en la información disponible de la compañía a la fecha de la emisión de los presentes estados contables, considerando los resultados de los estudios y el proceso de relevamiento de pruebas, así como la responsabilidad potencial de las otras partes involucradas en este tema y la asignación potencial de costos de remoción, en base al asesoramiento de nuestro consultor legal externo y consejo legal interno, no es posible estimar una pérdida o rango de pérdidas respecto de estos temas pendientes de manera razonable. Por lo tanto, no se provisionó suma alguna respecto de estos temas..--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- El tramo de 17 millas de la parte inferior del Río Passaic desde su confluencia con la bahía Newark hasta la represa Dundee prevista en la AOC 2007, es el tema del RIFS cuya finalización se anticipa para el año 2015, seguido a lo cual EPA elegirá una acción de remediación que se hará pública a fin de recibir comentarios.-------------------------------------- En base a la información disponible de la Compañía a la fecha de la emisión de los presentes estados contables, considerando la probable propuesta definitiva, los resultados de los estudios y descubrimientos a realizarse, las posibles otras partes responsables involucradas en el tema, con su consiguiente posible asignación de gastos de remoción, y también considerando la opinión de consultores externos e internos, no es posible estimar una pérdida o margen de pérdidas de forma razonable en estos temas pendientes. Por consiguiente, la compañía no ha provisionado suma alguna por este tema------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------En agosto de 2007, la Administración Nacional de Océanos y Atmósfera (National Oceanic and Atmospheric Administration (NOAA), como uno de los Administradores Federales de Recursos Naturales, envió una carta a un número de entidades que supuestamente están obligadas por el daño a los recursos naturales, que comprende a Tierra y Occidental, solicitando al grupo llegar a un acuerdo para conducir en forma conjunta una valuación de los daños a los recursos naturales en el río Passaic y la Bahía Newark. En noviembre de 2008, Occidental y Tierra subscribieron un acuerdo con los Administradores para financiar parte de los costos pasados soportados por dichos administradores y conducir diversas actividades de evaluación durante el año 2009. Un grupo de aproximadamente 20 otras partes también suscribió un acuerdo similar con los administradores. En noviembre de 2009, Tierra rechazó prorrogar este acuerdo------En Junio de 2008, EPA, Occidental, y Tierra firmaron una Orden Administrativa de Consentimiento (AOC de remoción) en virtud de la cual Tierra (en nombre del Occidental) llevaría a cabo la remoción de sedimentos del Río Passaic en proximidades de la antigua planta Diamond Alkali. Esta acción daría como resultado la remoción de aproximadamente 200,000 yardas cúbicas de sedimento (aproximadamente 153.000 metros cúbicos) que serán removidos en dos etapas distintas. La primera fase que comenzó en julio de 2011 comprendió la remoción de 40.000 yardas cúbicas (30.600 metros cúbicos) de sedimentos y fue completado a fines del año 2012. La inspección de EPA tuvo lugar en enero de 2013 y Tierra recibió por escrito la confirmación de finalización en marzo de 2013. La segunda fase comprenderá la remoción de aproximadamente 160.000 yardas cúbicas (122.400 metros cúbicos) de sedimentos. Esta segunda fase comenzará una vez acordado un vertedero adecuado. Según la AOC de remoción, EPA ha solicitado una garantía financiera en la suma de $80 millones para la ejecución del trabajo de remoción. La AOC de remoción prevé que la forma de garantía inicial sea a través de un fondo de fideicomiso. Es posible incrementar o reducir la suma total requerida como garantía financiera en el transcurso del tiempo en caso de que el costo anticipado por la finalización de los trabajos de remoción previstos en la AOC de remoción se modifique. Tierra puede requerir la modificación de la forma y tiempo de la garantía financiera para la AOC de remoción. Durante el primer semestre de 2011, la Compañía firmó un contrato de servicios por diseño de remoción y construcción con el contratista a cargo de la acción de remoción, en el cual se reestimaron los costos originales correspondientes a la primera fase de la AOC de remoción. La construcción del muro de contención en el río y las operaciones de escurrido de sedimentos y tratamiento del agua en las instalaciones de procesamiento en tierras altas se completaron en el primer trimestre de 2012; El dragado y las operaciones de escurrido se completaron en el segundo trimestre de 2012. El rellenado de los sedimentos no contaminados se completó en el tercer trimestre de 2012. La remoción de todo el equipo del lugar tuvo lugar en el cuarto trimestre de 2012. La obra de remoción retirará un número de contaminantes de importancia, los cuales podrían haber provenido de fuentes distintas o sumadas a aquellas de la planta de Diamond Alkali. Es posible que la compañía intente la recuperación del costo de las partes responsables de tal contaminación. Sin embargo, al 30 de junio de 2014 no es posible predecir la probabilidad de éxito de este recupero, ni el monto potencialmente recuperable en una acción de recuperación de gastos. Los FFS publicados el 11 de abril de 2014 preveen que la etapa dos de la acción de remoción contemplada en la AOC de remoción deberá implementarse de un modo consistente con los FFS.---------------------------- Respecto de la supuesta contaminación por dioxina y otras sustancias peligrosas vertidas desde la antigua planta de Chemicals en Newark así como la contaminación del tramo inferior del río Passaic, bahía de Newark, otras vías fluviales y zonas aledañas, en diciembre de 2005, DEP demandó a YPF Holdings Inc, Tierra, Maxus y varias otras empresas además de Occidental ante la Corte Suprema del Condado de Essex de Nueva Jersey, alegando una supuesta contaminación por dioxina y otras sustancias peligrosas vertidas desde la antigua planta de Chemicals en Newark así como la contaminación del tramo inferior del río Passaic, bahía de Newark, otras vía fluviales y zonas aledañas. DEP reclamó compensación por los gastos incurridos en relación a la investigación y limpieza de estas vías fluviales, daño económico, compensación por gastos de evaluación de daño a los recursos naturales, daños y perjuicios de carácter punitivo y otros.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------En noviembre de 2007 se presentó la Primera Ampliación de Demanda, en la cual los demandantes retiraron varios reclamos por daño a los recursos naturales (insistiendo no obstante en el reclamo por la recuperación de los costos de evaluación sobre daños a los recursos naturales). En marzo de 2008, el Tribunal rechazó la moción de desestimación de demanda por parte de Occidental, Chemical Corporation, Tierra y Maxus.-------------------------------------------------------- DEP presentó la Segunda Ampliación de Demanda en abril de 2008. YPF S.A. interpuso un pedido de desestimación de demanda por falta de jurisdicción sobre los sujetos. La moción antes mencionada fue rechazada en agosto de 2008 y el rechazo fue ratificado por la Corte de Apelaciones. En septiembre de 2008, el tribunal rechazó el recurso presentado por los demandantes, destinado a impedir que Maxus y Tierra entablen demanda contra terceros quienes habían vertido substancias peligrosas en el Río Passaic o Bahía Newark, siendo éstas, como consecuencia, causa posible de los costos y daños alegados por los demandantes. Por consiguiente, en febrero de 2009, Maxus y Tierra presentaron demandas a terceros contra aproximadamente 300 empresas privadas, comisiones de desagüe cloacal y organismos gubernamentales (incluyendo diversas municipalidades) qué pudieran tener responsabilidad tanto respecto de toda sentencia que afecte a Maxus y Tierra así como respecto de la participación equitativa en todos los costos de limpieza y remoción que Maxus y Tierra han incurrido. Previendo el considerable aumento del número de partes en el litigio, el tribunal designó a un magistrado experto para asistir al Tribunal en la instancia de intercambio de pruebas.-- -DEP presentó su Tercera Ampliación de Demanda en agosto de 2010, nombrando a Maxus International Energy Company y YPF International S.A, como demandados adicionales. En setiembre de 2010, organismos gubernamentales del estado de Nueva Jersey y un número de terceros demandados interpusieron su pedido de desestimación de causa y Maxus junto con Tierra presentaron sus respuestas a la demanda.----------------------------------------------------------------------------------------------- En octubre de 2010, varios terceros demandados del ámbito público presentaron un recurso a efectos de separar y suspender la demanda a terceros interpuesta por Maxus y Tierra de manera de permitir a los demandantes accionar únicamente contra los demandados nombrados originalmente y suspendiendo de forma indeterminada todo procesamiento de las demandas de Maxus y Tierra contra terceros demandados. Los demandantes rápidamente se sumaron al recurso de separación de demanda interpuesta por los terceros demandados. No obstante, en noviembre de 2010 el Tribunal rechazó este recurso en su totalidad. --En mayo de 2011, el tribunal emitió la Orden de Procesamiento (Case Management order) XVII (“CMO [sigla en idioma inglés] XVII”) que estableció el plan de juicio y dispuso el orden del procesamiento del caso a lo largo de las próximas instancias del litigio. El Plan de Juicio estableció dos instancias procesales (obligaciones y daños) y nueve vías procesales. Además, la instancia de establecimiento de responsabilidades trató la primera obligación exigida por los demandantes en la causa (Vía I a III) y luego la obligación en la demanda a terceros de Maxus y Tierra (Vía IV a VII). De igual manera, la instancia de establecimiento de daños en primer lugar trató el daño alegado por el Estado (Vía VIII), y luego los reclamos de Maxus y Tierra respecto de la asignación de esos daños entre los terceros demandados y el resarcimiento a cargo de los terceros demandados de la parte equitativa de los propios costos de limpieza y remoción que afectaron a Maxus y Tierra (Vía IX). Una última vía (A tener lugar en fecha indeterminada) trató la posibilidad de acuerdos basados en “de minimis” y “de micromis” (Vía X).-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Seguido a la instrucción de CMO XVII, el Estado y Occidental interpusieron recursos para obtener una sentencia sumaria parcial. El Estado interpuso dos recursos, uno contra Occidental y Maxus, buscando la sentencia sumaria por considerar a Occidental responsable ante el Estado bajo la Ley sobre derrames y el otro contra Tierra, sosteniendo que Tierra, también, es responsable ante el Estado en virtud de esta ley. Occidental, entretanto, interpuso un recurso para obtener una sentencia sumaria parcial de responsabilidad contra Maxus respecto de la demanda de indemnización de Occidental. (Occidental también se sumó al recurso del Estado contra Tierra.). En julio y agosto de 2011 el tribunal dictaminó que (i) Occidental es el sucesor legal de cualquier obligación incurrida por parte de la corporación previamente conocida como Diamond Alkali Corporation, Diamond Shamrock Corporation y Diamond Shamrock Chemicals Company, (ii) Occidental ‘vierte’ substancias peligrosas y es por consiguiente “responsable” ante el Estado bajo la Ley de Derrames de New Jersey por todo gasto de limpieza y remoción asociados con las descargas provenientes del emplazamiento de Lister Avenue; sin embargo, este dictamen no estableció “la causalidad” o “el nexo” entre la descarga y los costos de limpieza y remoción o daños alegados, (iii) la determinación de hechos en el litigio Aetna no es vinculante para Occidental o Maxus en el litigio del río Passaic bajo la doctrina de impedimentos legal, (iv) Tierra tiene obligaciones ante el Estado por la Ley de Derrames simplemente por ser el propietario actual del emplazamiento de Lister Avenue, y (v) Maxus tiene la obligación, bajo el Acuerdo de Compra de Acciones de 1986 de indemnizar a Occidental por toda responsabilidad en virtud de la Ley de Derrames que surja de las substancias contaminantes provenientes del emplazamiento de Lister Avenue.----------------------------------------------------------------- Durante el cuarto trimestre de 2011, las partes acordaron un plan de juicio consensuado para la vía III bajo CMO XVII en virtud del cual se reducía el alcance de los temas para presentación de prueba y proceso en mayo de 2012 a cuestiones de hecho relevantes que conduzcan a establecer la supuesta obligación directa de Maxus con el Estado de New Jersey y a cuestiones relativas a la responsabilidad por las descargas durante la época en que la planta de Newark era propiedad de Kolker Chemical Works. El tribunal aceptó seis aplicaciones de arbitraje acelerado —la presentación de pruebas tuvo lugar en enero de 2012 para continuar con la declaración indagatoria e informe de arbitraje. Además, Maxus presentó ante el magistrado experto y el comité de ‘vertedores adicionales’ un plan para tomar muestras del área en cercanías de la milla 10.9 del río Passaic para detectar la presencia del marcador químico HCX que Maxus considera está relacionado con la dioxina vertida por uno o más de los terceros demandados. La toma de muestra de HCX se completó en enero de 2012 y los resultados validados se recibieron en marzo de 2012. La toma de pruebas de HCX indicó la existencia de una segunda fuente de dioxina de importancia en la parte norte del Río Passaic alrededor de la milla 10.9, no relacionada al emplazamiento Lister Avenue. Además, Maxus gestionó una resolución satisfactoria respecto de una disputa relativa a varios documentos que Maxus había rechazado presentar a los demandantes basándose en la afirmación de privilegio. Por último, a fines de noviembre de 2011, el magistrado especial convocó y sostuvo una reunión de conciliación entre el estado de New Jersey, por un lado y Repsol, YPF junto a Maxus, por otro, para discutir las respectivas posiciones de las partes; no obstante no se llegó a acuerdo alguno. .-----------------------------En febrero de 2012, los demandantes y Occidental presentaron una moción de juicio sumario parcial de responsabilidad de Maxus bajo la Ley de Derrames en base a los siguientes argumentos: (1) aun cuando Occidental es el sucesor corporativo directo de DSCC, Maxus también debe considerarse un sucesor conforme a las doctrinas “fusión de facto" y “simple continuidad” en base a la restructuración corporativa de DSC-1 en 1983-84 y las acciones subsecuentes alegadas por Maxus para emprender actividades de respuesta medioambiental en relación al emplazamiento de Lister Avenue, (2) Maxus ha sido el “alter ego” de Tierra desde la creación de Tierra en 1986, y por lo tanto comparte la responsabilidad, bajo la Ley de Derrames, de Tierra basada en la titularidad de Tierra sobre el emplazamiento Lister Avenue, (3) Maxus cumple los criterios bajo la Ley de Derrames como persona “de alguna manera responsable” por las sustancias peligrosas vertidas desde el emplazamiento de Lister Avenue, dado la amplia interpretación de la Ley de Derrames adoptada por la Corte Suprema de New Jersey, y (4) el Estado de New Jersey es un “tercero beneficiario” según las disposiciones indemnizatorias previstas en Ley de Derrames de 1986 (Sólo el Estado sostiene esta última teoría; OCC no está de acuerdo en que el Estado sea un tercero beneficiario por la Ley de Derrames de 1986. En marzo de 2012, Maxus presentó su escrito de oposición a la demanda; OCC y los demandantes presentaron sus contestaciones en abril. Se escucharon los alegatos durante el 15-16 de mayo de 2012. El Juez sostuvo que Maxus tiene responsabilidad directa respecto de la contaminación proveniente del emplazamiento de Lister Avenue. Se dictó sentencia a favor de Maxus respecto del punto (1) antedicho y contra Maxus respecto de los puntos (2) a (4). No obstante, el juez no dictó sentencia en cuanto al volumen, toxicidad o causante de gastos de los contaminantes provenientes del emplazamiento de Lister Avenue. Estos puntos se determinarían en las sucesivas etapas del proceso. --La Corte emitió la Orden para la Vía VIII el 11 de septiembre de 2012. La Orden correspondiente a la Vía VIII estableció el proceso mediante el cual la Corte conduciría la presentación de pruebas y juzgamiento de los daños del Estado contra occidental, Maxus y Tierra (causado por la planta de Diamond Alkali en Lister Avennue). Bajo esta Orden, el juicio para la primera fase de la Vía VIII fue programado para comenzar en julio de 2013. No obstante, este cronograma fue modificado por los siguientes hechos.------------------------------------------------------------------------------- El 21 de septiembre de 2012, el Juez Lombardi concedió la solicitud del Estado de una Orden Judicial para suspender todos los procedimientos contra terceros demandados que firmaron un Memorándum de Entendimiento (“MOU”- siglas en idioma inglés correspondientes a ‘Memorandum of Understanding’) con el Estado para discutir los reclamos contra terceros demandados. Consecuentemente, la Corte dictó una suspensión de 90 días de modo que el Estado complete las negociaciones con los terceros demandados que firmaron el MOU, sujeto a la posterior aprobación de esos acuerdos por la Corte. Dicha suspensión se extendió de forma indefinida, a la espera de futura acción de la Corte. El Estado y los terceros demandados informaron a la Corte que continuaban trabajando para lograr una resolución. -------------------------El 27 de septiembre de 2012, Occidental presentó demandas ampliadas contra co-partes y al día siguiente, el Estado presentó su cuarta Ampliación de Demanda. Los cambios principales del pedido del Estado comprendían las acusaciones del Estado contra YPF y Repsol, todas las cuales Occidental adoptó en sus demandas a co-partes. En particular existían nuevas extensivas acusaciones contra Repsol que implicaban la liquidación de activos de Maxus y también de YPF basándose en el Informe Mosconi del gobierno argentino. Como respuesta a la cuarta ampliación de demanda, Repsol, YPF y Maxus pretendieron obtener la autorización del magistrado experto para interponer un recurso de desestimación de demanda fundamentado en la prescripción de la causa y otras razones. Los alegatos orales se pautaron para la última semana de febrero de 2013; sin embargo, éstos fueron postergados de manera indefinida a la espera de futuras acciones de la Corte.------------------------------------------------------------------------------------------------ El 25 de octubre de 2012, las partes en el litigio acordaron una Orden de Consentimiento, sujeto a la aprobación del Juez Lombardi que, en parte, prorrogó la fecha límite para que YPF responda a los nuevos pedidos del Estado y Occidental hasta el 31 de diciembre de 2012, prorrogó la presentación de pruebas de descargo hasta el 26 de abril de 2013, prorrogó la investigación del experto hasta el 30 de setiembre de 2013, y estableció el juicio sobre el mérito de ciertas acusaciones ( Vía II y IV) para el 24 de febrero de 2014. -------------------------------------------------------------------El 26 de octubre de 2012, la Corte nuevamente modificó el plan de juicio para las Vías II y IV, realizando ajustes respecto de los plazos de presentación de pruebas y juicio sumario; estableció el juzgamiento para febrero de 2014. El 14 de febrero de 2013, los demandantes y todos los demandados excepto Occidental comparecieron ante el Tribunal para solicitar una medida cautelar dado que habían acordado recomendar términos a fines de preparar un marco de acuerdo para resolver los reclamos entre ellos. --------------------------------------------------------------------------------------Al 30 de junio de 2014, DEP no había incorporado montos a sus reclamos, pero (a) sostuvo que no debería aplicarse un tope de $50 millones en daños y perjuicios previsto en una de las leyes de New Jersey; (b) alegó que había incurrido en aproximadamente $ 118 millones en el pasado en “costos de limpieza y remoción“ (más costos legales hasta 2009), (c) trató de obtener una compensación adicional por una suma entre $10 y $20 millones para financiar un estudio para evaluar los daños a los recursos naturales, (d) notificó al equipo de abogados defensores de Maxus y Tierra respecto a que DEP se encuentra preparando modelos financieros de costos y de otros impactos económicos y (e) intentó obtener el recupero de los gastos pagados en concepto de consultoría legal externa. ------------------------------------------------------ Durante el término de tiempo comprendido entre el cuarto trimestre de 2012 y el primer trimestre de 2013, YPF, YPF Holdings, Maxus y Tierra, junto con ciertos otros demandados en el litigio comenzaron un proceso de mediación y negociación con el objetivo de buscar un acuerdo con el Estado de Nueva Jersey. Durante este tiempo, la Corte suspendió toda actividad en el caso. Entre el 31 de mayo de 2013 y el 6 de junio de 2013, las siguientes partes firmaron un Acuerdo de Resolución con el Estado para resolver parcialmente el litigio respecto de la Lay de Derrames: Repsol S.A., YPF Holdings, Inc. CLH Holdings, Maxus, Tierra, Maxus International Energy Company, YPF, S.A. y YPF International S.A. El Acuerdo de Resolución fue publicado en el sitio web de DEP el 7 de junio de 2013. Se entregó un resumen ejecutivo de la resolución al tribunal y dicho resumen fue publicado en “Case Vantage” el 24 de junio de 2013. La notificación del Acuerdo de Resolución se publicó en el Boletín Oficial de Nueva Jersey el 1 de julio de 2013 y el Acuerdo de Resolución se publicó en el sitio web de DEP en ese mismo día junto con el expediente administrativo del Acuerdo de Resolución. En virtud a los términos del Acuerdo de Resolución, el Estado de New Jersey aprobaría desestimar ciertas demandas relacionadas a daño medioambiental al Río Passaic en New Jersey y limitar la obligación de YPF, YPF Holdings, Maxus y Tierra y ciertos otros demandados, en caso que la Corte los considere responsables, a una suma no superior a los $400 millones. Como parte del Acuerdo de Resolución YPF o Maxus efecturán un pago de $65 millones al Estado de New Jersey dentro de 60 días de aprobación Judicial del Acuerdo de Resolución. ---------------El 18 de septiembre de 2013, la Corte publicó su Calendario Procesal XVIII (“CMO 18”) que contemplaba un cronograma para los comentarios públicos respecto del Acuerdo del Resolución propuesto y presentar informes ante la Corte a favor o en contra del Acuerdo.--------------------------------------------------------------------------------------------------El 12 de diciembre de 2013 el Juez aprobó el Acuerdo de Resolución junto con el acuerdo de Resolución ejecutado entre el Estado de New Jersey y los terceros demandados. El 24 de enero de 2014 Occidental presentó un aviso de apelación respecto de la aprobación por la Corte del Acuerdo de Resolución estableciendo que no objetaba la resolución parcial de Vía VIII (el quántum de daño causado por la planta Chemicals en Nueva Jersey sino con la demora en el comienzo de Vía IV (las demandas de Occidental bajo las doctrinas de alter ego y la transmisión fraudulenta contra Repsol y YPF). El 10 de febrero de 2014, Maxus depositó $ 65 millones en una cuenta en garantía de cumplimiento de obligaciones propias y de YPF según el acuerdo de resolución. El 3 de febrero de 2014, la Corte de Apelaciones informó a las partes que era cuestionable considerar definitiva o provisioria la decisión del Juez Lombardi del 12 de diciembre respecto del cronograma para la Vía IV. Los demandantes respondieron a la apelación con un recurso que buscaba la resolución acelerada. Occidental interpuso un recurso de oposición con la intención de hacer que la CMO XX (certificada como definitiva por corte del caso) fuese considerada provisional de modo que sea desestimada la apelación con la continuidad de los derechos de Occidental para apelar luego del fallo sobre todos los temas restantes. El Estado de New Jersey argumentó ante la Corte que la decisión del juez Lombardi era un orden definitiva. Mediante las Órdenes de fecha 26 de marzo de 2014 (tal como fueran modificadas por las Órdenes Complementarias del 27 de marzo de 2014) la corte de apelaciones rechazó el recurso de Occidental, determinó que escucharía la apelación y luego aceptó el recurso de los Demandantes para la resolución acelerada. Por consiguiente, la apelación de Occidental fue juzgada por los méritos y desestimada con perjuicio. La única opción restante de Occidental para apelar el dictamen luego del fallo de la corte de apelaciones sería interponer una apelación ante la Suprema Corte de New Jersey.------------ Seguidamente, Occidental renunció a su derecho de apelar ante la Corte Suprema de Nueva Jersey. Por consiguiente, la resolución se convirtió en definitiva e inapelable, y el Estado cobró los fondos depositados en garantía por parte de los demandados directos así como la resolución del estado con los antiguos terceros demandados (un total de $ 165 millones). --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- En virtud de los Calendarios Procesales anteriores se le exigió al Estado presentar su reclamo de Quinta Modificación antes del 12 de febrero de 2014. El Estado y Occidental acordaron una extensión del plazo hasta la resolución de la apelación de Occidental. Luego que la División de Apelaciones desestimó la apelación de Occidental y dictaminó a favor de los demandantes, Occidental y los demandantes acordaron solicitar a la corte dejar en suspenso las instancias legales de la Vía VIII para permitir una discusión del acuerdo renovada y expeditiva. ------------------------------------------El 22 de julio de 2014, la Corte emitió (a) la orden de calendario procesal XXIII que rige el calendario procesal de la vía IV y (b) la Orden sobre el proceso de aprobación para la sentencia definitiva propuesta de OCC respecto de un marco de resolución destinado a resolver las demandas entre el estado de Nueva Jersey y Occidental bajo la vía VIII. ---Respecto a la primera (Vía IV), la corte estableció los siguientes plazos: el 31 de julio de 2014— para que Occidental presente contrademandas, no nuevas acciones; el 1 de septiembre de 2014— para que los demandados presenten sus respuestas a la demanda; el 19 de septiembre de 2014— para que las partes presenten un recurso de desestimación de demanda, previa autorización del Juez Especial; el 17 de octubre de 2014: presentación de contestación a demanda correspondiente; el 31 de octubrede 2014— presentación de contestación a demanda correspondiente.---------------------Con respecto a esta última ( Vía VIII), la corte emitió una orden por la que establece el cronograma para el tratamiento del acuerdo entre el Estado de New Jersey y Occidental. El cronograma, que se estima finalizar el 16 de diciembre de 2014, incluye: presentación pública, aprobación de PLAINTIFFS, publicación, período de comentario público y aprobación judicial. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------En el tercer y cuarto trimestres de 2013, Maxus tuvo éxito en las negociaciones y ejecución de los acuerdos de resolución con un número de Terceros Demandados que no han acordado resolución con el Estado de New Jersey. Maxus recibió aproximadamente $1 millón de 24 Terceros Demandados conforme a tales acuerdos de resolución.-------- Al 30 de junio de 2014, existe una obligación por medioambiente por un total de aproximadamente $58,2 millones que comprende los costos estimados por estudios, la mejor estimación sobre la probable erogación en efectivo en relación a las actividades de remediación, considerando los estudios realizados por Tierra, los costos estimados relacionados al acuerdo de remoción AOC además de otros temas respecto del Río Passaic y Newark Bay que comprenden a su vez cuestiones legales conexas. No obstante, es probable que se puedan exigir otras obras, inclusive medidas provisorias de remediación distintas de las ya consideradas. Además, la nueva información obtenida, la imposición de multas, o acciones de remediación o el resultado de las negociaciones relativas a los temas referidos anteriormente que difieran respecto de los escenarios evaluados por la compañía podrían derivar en costos adicionales sobre la suma actualmente provisionada. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Acción de remoción de laMilla 10.9 del Río Passaic– En febrero de 2012, EPA remitió al CPG un proyecto preliminar de “Acuerdo de Pago” y “Acuerdo de Consentimiento" (“AOC RM 10.9”) para la Acción de Remoción a fin de tratar los altos niveles de contaminación de dioxina de TCDD, PCBs, mercurio y otros contaminantes de importancia en las proximidades de la milla 10.9 del Río Passaic, que comprende una formación de sedimento (“senegal”) de aproximadamente 8,9 acres. En relación con este AOC RM 10.9, EPA informó al CPG que deben removerse aproximadamente 16.000 yardas cúbicas de sedimentos y que debe realizarse un estudio de escala piloto dirigido a evaluar tecnología de reutilización beneficiosa ex situ, tecnologías innovadoras de rellenado y tecnologías de estabilización in situ para su consideración y posible elección como componentes de la acción de remediación a ser evaluados en la AOC 2007 y los FFS y por las cuales se puede optar en una o más actas de decisiones subsiguientes. El 18 de junio de 2012, EPA anunció que había firmado el AOC RM 10.9 con 70 partes. OCC, Maxus y Tierra rechazaron firmar tal AOC dado que no lograron un acuerdo con las otras partes del CPG respecto del modo de asignación del costo estimado de la acción de remoción. El 25 de junio de 2012, EPA dirigió a OCC la orden, conforme a la sección 106 de CERCLA, de participar y cooperar con los miembros del CPG que habían firmado el AOC RM 10.9 (“ Orden 106”).---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- El 26 de junio, EPA propuso a Maxus y Tierra que OCC podría cumplir con su obligación de presentar una oferta en buena fé realizando el mantenimiento y dejando a disposición de CPG, por un año, las instalaciones de escurrimiento, que actualmente se encuentran en el lugar para la fase uno de la acción de remoción de la milla del río 3.2 en virtud de la AOC de Remoción. Luego de evaluar los costos y beneficios de dar cumplimiento o no a la Orden 106, Maxus y Tierra, con concurrencia de OCC decidieron responder de forma afirmativa a la Orden 106. Por consiguiente, el 23 de julio Maxus/Tierra notificaron a EPA y CPG su Carta de Intención de Cumplimiento de la Orden realizando el mantenimiento y dejando a disposición de CPG las instalaciones de escurrimiento actualmente en posición para permitir a Maxus /Tierra la acción de remoción de la milla 3.2 y el 27 de julio Maxus y Tierra transmitieron a CPG, con copia a EPA, la oferta de OCC de buena fé que consistía en la extensión del arrendamiento del suelo y el mantenimiento de los equipos de escurrimiento. El 10 de agosto, CPG rechazó la oferta OCC en buena fé y en respuesta a la solicitud de parte de EPA de los fundamentos de dicho rechazo, CPG, el 7 de septiembre estableció que tenían planes alternativos para el manejo de los sedimentos a excavarse en RM 10.9 y, por consiguiente no tenían uso alguno para las instalaciones de escurrido. EPA, mediante nota del 26 de septiembre de 2012, comunicó que sería necesario que EPA y occidental discutan otras opciones de modo que Occidental participe y colabore con la acción de remoción de RM10.9, según lo exige su orden Administrativa Unilateral. El 18 de septiembre de 2012, EPA informó al grupo consultor de la comunidad del río Passaic (CAG) que los estudios de escala comparativos de las tecnologías de tratamiento no reducían las concentraciones de químicos lo suficiente como para justificar el costo, por lo tanto, los sedimentos de RM10.9 se retirarán para su eliminación en otro lugar.. EPA notificó a OCC, Maxus y Tierra que analizaría otras opciones sobre la forma en que pueden cumplir la Orden 106. Tierra, en nombre de Occidental, se ocupó en el primer trimestre de 2014 de preparar una propuesta para EPA respecto de RM 10.9. El 3 de marzo de 2014, Tierra presentó una Declaración de Obra (“SOW) para realizar investigaciones a fin de ubicar más precisamente dos redes de agua de 72” que cruzan bajo el Río Passaic en RM 10.9. EPA otorgó la aceptación condicional de la declaración de obra y Tierra respondió las observaciones correspondientes. Está previsto que el trabajo comenzará en agosto. EPA otorgó una prórroga del plazo hasta el 14 de marzo de 2014 y luego otorgó una prórroga indefinida. Al 30 de junio de 2014, la compañía provisionó $4,1 por este tema. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------En base a la información disponible de la Compañía a la fecha de la emisión de estos memorandos de oferta, considerado los resultados de los estudios y proceso de presentación de pruebas así como la responsabilidad potencial de las otras partes involucradas en este tema y la asignación potencial de costos de remoción, basado en el consejo de legal externo e interno, no es posible estimar una pérdida o rango de pérdidas de forma razonable en relación a estos temas pendientes. Por consiguiente, no se ha provisionado suma alguna con respeto de estos temas. ------------------------Condado de Hudson, New Jersey. Hasta 1972, Chemicals operó una planta de procesamiento de oro- cromita en Kearny, Nueva Jersey (la “Planta de Kearny”). De acuerdo con DEP, los residuos provenientes de las operaciones de procesamiento de este mineral fueron utilizados como material de relleno en diversos emplazamientos en el Condado de Hudson y zonas aledañas. DEP localizó más de 200 zonas en los condados de Hudson y Essex que supuestamente contienen residuos del procesamiento de oro cromita proveniente de la Planta de Kearny y de otros dos productores de cromo. Tierra, Occidental (como sucesora de Chemicals) y DEP firmaron una Orden Administrativa de Consentimiento en abril de 1990 (ACO kearny) que exigió investigación y saneamiento en 40 emplazamientos de residuos de oro-cromita en los condados de Hudson y Essex supuestamente afectados por el funcionamiento de la planta Kearny. Seguidamente, en mayo de 2005, DEP emprendió dos acciones en relación a los emplazamientos de cromo en los condados de Hudson y Essex. En primer lugar, emitió una directiva dirigida a Maxus, Occidental y a otros dos productores de cromo (las “Demandadas”) ordenándoles pagar un total de $19,5 millones a DEP para realizar estudios y gestionar la limpieza de residuos del mineral de cromo en tres sitios ubicados en la Ciudad de Jersey. Mientras que la compañía consideraba que Maxus fue incluida incorrectamente y que existía escasa o ninguna evidencia que indique que los residuos de mineral de cromo generados por Chemicals hayan sido enviados a alguno de esos sitios, DEP consideró a las demandadas, solidaria e individualmente responsables, independientemente de la existencia de culpa. En segundo lugar, el Estado de Nueva Jersey entabló una demanda judicial contra Occidental y otras dos entidades ante el Tribunal Local del Condado de Hudson exigiendo, entre otras cosas, a) el saneamiento de varios sitios donde se estimaba que habían sido depositados residuos de oro-cromita; b) el recupero de los gastos incurridos por el Estado de Nueva Jersey en esos sitios (que comprende un excedente de $2,3 millones que el Estado aduce haber tenido en razón de estudios e investigaciones) y c) triple indemnización por daños y perjuicios con respecto a ciertos gastos incurridos en otros sitios. En febrero de 2008 las partes alcanzaron un acuerdo provisorio en virtud del cual Tierra pagaría $ 5 millones y realizaría obras de saneamiento en los tres sitios con un costo final de $ 2,1 millones, sujeto a la sentencia de consentimiento entre DEP, Occidental y otras dos partes, que fuera hecha pública en el registro de New Jersey en junio de 2011 y se convirtió en sentencia definitiva con vigencia a partir de setiembre de 2011. De conformidad con la sentencia de consentimiento, se efectuó el pago de $5 millones en octubre de 2011 y se envió a DEP un plan maestro en febrero de 2012 para el saneamiento durante un periodo de diez años en los tres sitios huérfanos más los restantes sitios de orocromita (aproximadamente 26 sitios) bajo la ACO Kearny. DEP señaló que no podía aprobar un término de diez-años; por consiguiente, en marzo de 2012, Maxus presentó un plan maestro de ocho-años que fue aprobado por DEP. el 24 de marzo de 2013. Maxus, en nombre del Occidental, otorga garantía financiera por la suma de $20 millones por la realización del trabajo. El plan maestro contempla que la remediación se desarrollará en los emplazamientos en grupos discretos. Existen 26 emplazamientos que no han recibido una notificación de “Ninguna otra medida” (“NFA”- por su sigla en ingles correspondiente a “No Further Action”). Durante el año 2013, Tierra comenzó el trabajo conforme al Plan Maestro, siendo las actividades más salientes el comienzo y finalización de la extensión del trabajo en las obras en seis emplazamientos, la implementación de la fase de planificación de la acción de remediación para un mínimo de ocho emplazamientos y la preparación y/o presentación del plan de obras de remediación destinado a dar comienzo a las mismas en seis emplazamientos aproximadamente. Además Tierra coordinó actividades en algunos de estos emplazamientos con la construcción del Puente pórtico adyacente a dichos emplazamientos; no obstante las obras del Puente pórtico se han detenido.---------------------------------------------------------------------------------------------------------Si bien Tierra ha participado en el costo de estudios y está llevando a cabo acciones provisorias remediación e investigaciones de remediación, el costo de remediación definitivo es incierto. --------------------------------------------------Además: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------En noviembre de 2005, diversos grupos ambientalistas enviaron una carta de intención de demanda contra el titular de la propiedad adyacente (la “Propiedad Adyacente” o emplazamiento de cloro normalizado) a la antigua Planta de Kearny, junto con otras cinco partes, incluida Tierra, invocando la Ley de Conservación y Recupero de Recursos. El propósito de la demanda expresado, en caso de ser presentada, sería requerir a las partes notificadas llevar a cabo medidas para mitigar los supuestos efectos perjudiciales para la salud y el medioambiente provenientes de la Propiedad Adyacente. Las partes firmaron un acuerdo que trató las inquietudes de los grupos ambientalistas y estos grupos acordaron no presentar demanda. Luego del término del acuerdo original, las partes firmaron un nuevo acuerdo de no accionar vigente a partir del 7 de marzo de 2013.---En marzo de 2008, DEP aprobó un Plan de Trabajo Provisorio para las obras que se lleven a cabo en el emplazamiento de la planta de Kearny por parte de Tierra y del sitio de Standard Chlorine Chemical por parte de Tierra en conjunto con otras dos partes (estas partes y Tierra formaron de manera conjunta el Grupo de Remediación de la Península o PRG (“Pensinsula Restoration Group”). Las obras de Acción de Respuesta provisorias que comprenden la planta de Kearny y el sitio de Standard Chlorine Chemical fueron aprobadas por EPA en junio de 2010. Separadamente, la Propiedad Adyacente fue incluida por EPA dentro de la Lista de Prioridades Nacionales en 2007. En julio de 2010, EPA notificó a Tierra (en representación de OCC) y otras tres partes que las considera potencialmente responsables por esta propiedad adyacente, propiedad de la compañía Standard Chlorine Chemical Company. EPA requirió una oferta en buena fe para la ejecución de RIFS en este emplazamiento. Tierra (en nombre de OCC), uno de los otros miembros de PRG y una parte recientemente identificada como potencialmente responsable- las Cooper Industries ( “Cooper”) presentó una oferta estimativa de fe buena para negociar una Orden Administrativa de Consentimiento (“AOC”) para realizar los RI/FS. El tercer miembro del PRG realizó una presentación de incapacidad de pago a EPA y dejó de ser un miembro activo del PRG. En el cuarto trimestre de 2011, PRG alcanzó un acuerdo en principio con Cooper, en virtud del cual Cooper Industries se uniría al PRG. Además, en febrero de 2013, EPA emitió una notificación de obligación a otra parte potencialmente responsable con quien el PRG se sostuvieron discusiones en un esfuerzo de convencer a dicha parte de integrar el grupo. En efecto el 3 de mayo de 2013, Occidental (representado por Tierra) y otras tres partes potencialmente responsables firmaron una AOC con EPA para dirigir un RI/FFS. El Plan de Trabajo de Investigación sobre remediación para el emplazamiento se presentó ante EPA el 8 de abril de 2013 con anticipación a la ejecución de la AOC como demostración de buena fe por parte de PRG. EPA aprobó del plan de trabajo de los RI/FFS. AOC comenzó en el cuarto trimestre de 2013. El Grupo también respondido a un pedido de EPA de preparar un borrador del plan de implicancia de la comunidad ( CIP) qué EPA tiene en revisión. Una vez recibidos los resultados de las muestras validados de RI/FFS, el consultor del Grupo preparó un Memorándum de Tecnologías Potenciales (CTM) y un informe preliminar de análisis del curso a seguir (PAR) como precursor de la preparación de FFS. El objetivo del FFS es basarse en el anterior trabajo IRA, complementado con otros componentes de saneamiento necesarios para completar la remediación del emplazamiento. Los CTM y PAR deberán presentarse a EPA en el segundo trimestre de 2014. -Se constituyo una garantía financiera bajo la forma de un fondo trust por $750.000, en nombre de los demandados en la AOC que se utilizará para financiar el costo de la continuación de la obra. En la actualidad, se estima que dicha suma pueda cubrir la obligación total de RI/FFS. ---------- En virtud de un pedido de DEP, en el segundo semestre de 2006, el PRG evaluó los sedimentos en una porción del Río Hackensack cercano a la antigua Planta de Kearny. Se presentó el informe de los resultados de las pruebas a DEP. DEP solicitó un muestreo adicional, y el PRG presentó a DEP planes de obra para realizar el muestreo adicional en enero de 2009. En marzo de 2012 el PRG recibió una Notificación de Irregularidad (“NOD [siglas correspondientes a los términos en idioma inglés “Notice of Deficiency”]) de DEP respecto del ´Plan de Trabajo de Investigación de Remediación Suplementaria (“SRIWP”[siglas correspondientes a los términos en idioma inglés “Supplemental Remedial Investigation Work Plan]) en el área de estudio del río Hackensack (“HRSA[ siglas correspondientes a los términos en idioma inglés “Hackensack River Study Area]”) que el PRG había enviado a DEP en enero de 2009. En la Notificación de Irregularidades, DEP buscó ampliar el alcance del trabajo que se exigiría en el Río Hackensack bajo SRIWP para agregar tanto sitios de muestreo adicionales/ segmentos centrales así como parámetros. Mientras el PRG reconoció que se le exige investigar y prevenir la emisión de cromo proveniente de ciertos emplazamientos en tierras altas hacia el río, el PRG sostuvo que no tiene ninguna obligación bajo el ACO que rige y la Sentencia de Consentimiento de investigar la contaminación de cromo en el río de manera general. El PRG respondió a la Notificación de Irregularidades con esos y otros argumentos solicitando el retiro de la notificación. Las negociaciones entre el PRG y DEP están en curso.----------------------------------------------------------------------------------------------------- En agosto de 2011, Tierra firmó una carta de intención con BEM Solar para estudiar la posibilidad de un proyecto de generación de energía solar en el emplazamiento de la planta de Kearny. El proyecto no logró asegurar su financiamiento y la carta de intención caducó en diciembre de 2011. En el primer trimestre de 2012, el Pueblo de Kearny presentó un pedido ante la Comisión Meadowlands de New Jersey (“NJMC” siglas en idioma inglés correspondiente a ‘New Jersey Meadowlands Commission) de designar al área de la planta de Kearny y sus alrededores como zona con necesidad de reurbanización. En agosto de 2012, NJMC emitió un informe técnico recomendando dicha designación. El directorio de NJMC votó a favor de la recomendación en setiembre de 2012 y ordenó a NJMC preparar un plan de reurbanización.. Dicho plan, incorporado en febrero de 2013, excluye el uso para viviendas. NJMC indicó que no tiene intención de utilizar su facultad de condenar la toma de propiedades en el área de reurbanización sino que espera que las fuerzas del mercado alcancen los objetivos de reurbanización. El 15 de mayo de 2013, se publicó en el sitio web de las Autoridades de Mejora del Condado de Hudson, una solicitud de propuestas para reurbanizar el área y se presentaron cinco propuestas. En la actualidad el comité evaluador se encuentra analizando dichas propuestas. El Comité de Evaluación continuó con reuniones y discusiones con posibles agentes de re-urbanización durante el segundo semestre de 2013 y primer semestre de 2014. El Comité de Evaluación circunscribió el rango de propuestas a dos candidatos con los cuales negoció directamente y tomó la decisión en el segundo trimestre de 2014 de avanzar con Morris Associates como agente de reurbanización elegido. Dado que la propuesta de Morris no comprendía un interés en el emplazamiento de Diamond, se desconoce el estado de las negociaciones en la actualidad. No obstante, se estima que Morris expresará finalmente su interés, cómo mínimo en el acceso y probablemente convenios de clasificación en relación al emplazamiento Diamond. Además, dado que Tierra es uno de los miembros del grupo que implementa la remediación en el emplazamiento adyacente Standard Chlorine (Véase a continuación), el cual no está comprendido en la propuesta de Morris, será necesario que Morris coordine dicha acción con el proyecto de reurbanización de Standard Chlorine Company. Tierra anteriormente había acordado una Carta de Intención ( LOI) with Enercana S.A a fin de comenzar la negociación para un acuerdo de leasing del antiguo emplazamiento Diamond ( emplazamiento 113) y al antiguo emplazamiento St Johnsbury Trucking (amplazameinto 41) ambos propiedad de Tierra. Dicha Carta de Intención caducó de acuerdo a sus propios términos en mayo de 2014.------------------------------------------------------------Al 30 de junio de 2014, existe una obligación por medioambiente por aproximadamente un total de $17,3 millones en relación a los temas de oro-cromita previamente mencionados. Los estudios de suelo para detectar la presencia de cromo en New Jersey no finalizaron aún. DEP continúa revisando los niveles de contaminación estimados. El costo de tratar estos temas relacionados al cromo podría ascender dependiendo de la conclusión de los estudios sobre el nivel de contaminación del suelo, la respuesta de DEP a los informes de Tierra y otros acontecimientos.------------------------------ Painesville, Ohio. Desde aproximadamente 1912 hasta 1976, Chemicals operó fábricas en Painesville, Ohio (“Emplazamiento de la Planta de Painesville”). Las actividades durante estos años implicaron a varios emplazamientos separados pero contiguos en una superficie de aproximadamente 1.300 acres (525 hectáreas). El área de interés fue históricamente la antigua planta de procesamiento de oro-cromita de Chemicals (la “Planta de Cromo”). Desde varios años atrás, el emplazamiento de la Planta de Cromo se encuentra bajo el control administrativo de EPA conforme a una Orden Administrativa de Consentimiento, en virtud de la cual se exige a Chemicals mantener una capa de arcilla sobre la Planta de Cromo y realizar diversos monitoreos de agua subterránea y superficial. Varias otras áreas fueron cubiertas con arcilla anteriormente y un sitio específico, utilizado como lugar de descarga de residuos desde mediados de la década del 60 hasta la década del 70 fue cercado y está siendo controlado y monitoreado.------------------------------------- En 1995, la Agencia de Protección Ambiental de Ohio– Ohio Environmental Protection Agency (“OEPA”) emitió la Orden y Decisiones Finales del Director (la “Orden del Director”), la cual de conformidad dispone la realización de investigaciones y estudios de factibilidad (RIFS) en relación al área de la antigua Planta de Painesville. OEPA dividió el emplazamiento de la Planta de Painesville en 20 unidades operativas, incluyendo unidades operativas correspondientes al agua subterránea. Tierra acordó participar en RIFS según lo dispone la decisión final. Tierra presentó a OEPA el informe de la investigación sobre saneamiento medioambiental, finalizado en 2003.Tierra presenta estudios de factibilidad requeridos separadamente. Además, OEPA aprobó diversos trabajos, que comprenden el saneamiento de determinados sitios en el área de la antigua Planta de Painesville y trabajos relacionados a los planes de desarrollo que se discuten a continuación (“Trabajo de Saneamiento”). Se comenzaron los trabajos. A medida que cada unidad operativa dentro del emplazamiento reciba la aprobación de OEPA por los proyectos adicionales referidos a trabajos de investigación, saneamiento, o funcionamiento y mantenimiento, se implementarán nuevas órdenes y acuerdos, y será necesario contabilizar sumas adicionales. Se continúa trabajando para ampliar a cinco años la Orden del Emplazamiento de Cromo de 1983 (EPA EEUU) que finalizó en julio de 2013. Además, se completó el Informe sobre la Documentación de Construcción para las órdenes RD/RA en OU2 y OU6 y fue aprobado por EPA Ohio. Los convenios medioambientales ya están en vigencia para estas propiedades. Una vez finalizadas las órdenes aplicables existentes, es posible decidir si las parcelas califican y deberían inscribirse en el Programa de Acción Voluntaria de Ohio a fin de obtener un acuerdo de no presentar demanda por parte del Estado de Ohio. El grupo PRP Painesville también está realizando obras adicionales en OU1 (sistema de extracción norte de agua subterránea de río) y OU10 (emplazamiento de un acre) conforme a DFFO de 1995 para las obras de RI/FS. Más de quince años en el pasado, el emplazamiento de la antigua Planta de Painesville fue propuesto para ser incluido en la lista de prioridades nacionales conforme a la Ley Integral de Responsabilidad, Compensación y Respuesta Ambiental de 1980, como fuera modificada (“CERCLA”); no obstante, EPA afirmó la no inclusión del emplazamiento en la medida que se cumpla satisfactoriamente con la Directiva y los programas de OEPA. Este emplazamiento no fue incluido en el listado. Al 30 de junio de 2014, la compañía contabilizó una suma total aproximada de $18,0 millones correspondiente a su participación estimada en los gastos de realización de RIFS, los trabajos de saneamiento y otros trabajos, y actividades de mantenimiento en este emplazamiento. En este momento, no es posible determinar el alcance y la naturaleza de futuras investigaciones o saneamiento que pudieran exigirse; no obstante, a medida que progrese el trabajo de RIFS, la compañía evaluará en forma continua el estado del emplazamiento de la Planta de Painesville y efectuará todas las modificaciones, incluyendo aumentos de la obligación por medioambiente que puedan ser necesarios. -----------------------------------------------------Tierra firmó un acuerdo con una empresa inmobiliaria para el posible desarrollo y uso de la totalidad o parte de este emplazamiento. En tanto la inmobiliaria se encuentre realizando planes de desarrollo, no es posible asegurar que el emplazamiento será desarrollado de manera exitosa o que pueda tener un uso productivo en forma total o parcial---------Greens Bayou — En cumplimiento de los acuerdos conciliatorios con la Autoridad Portuaria de Houston (“el Puerto”) y otras partes, Tierra y Maxus participan (en representación de Chemicals) en el saneamiento de la propiedad lindante con la antigua planta Greens Bayou donde se fabricaba DDT y otros químicos. Además, en 2007, las partes firmaron un Memorandum de Acuerdo (“MOA”) con los administradores de recursos naturales federales y estatales en relación a demandas por daño a los recursos naturales. En 2008, se aprobó la Estimación de Daños definitiva y el Plan de Restauración a ser implementado, estableciendo los proyectos de restauración a llevarse a cabo. Durante el primer semestre de 2011, Tierra negoció, en nombre del Occidental, un Decreto de Consentimiento preliminar con agencias gubernamentales de los Estados Unidos y Texas relativo al daño a los recursos naturales en el emplazamiento de Greens Bayou. En enero de 2013 se firmó el segundo acuerdo conciliatorio.. Las partes firmaron el Decreto de Consentimiento en enero de 2013 y el aviso de aprobación del Acuerdo de Consentimiento Propuesto fue publicado en el boletín oficial el 29 de enero de 2013. Luego de la publicación del aviso se prevé un período de 30 días para efectuar comentarios. En virtud del Decreto de consentimiento, los titulares acuerdan efectuar el reembolso a los EEUU y el estado de Texas en concepto de liquidación por daño a los recursos naturales ($31,000 a los administradores federales), completar dos proyectos de restauración seleccionados por los administradores valuado en aproximadamente en $800 y realizar el reembolso a favor de los administradores de futuros controles o acciones correctivas con posterioridad a la finalización de la obra del proyecto de remediación. Este acuerdo incluye una garantía de no demanda en virtud de CERCLA. Las obras de remediación se completaron en gran medida en 2009, pero aún continúan las actividades menores de cierre así como operación y mantenimiento en curso. Al 30 de junio de 2014, la compañía contabilizó aproximadamente $3,4 millones por su participación estimada en remediación y MOA relativas a las instalaciones de Greens Bayou. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Otros emplazamientos — En junio de 2005, EPA designó a Maxus como parte de PRP en el emplazamiento Milwaukee Solvay Coke & Gas en Milwaukee, Wisconsin. El fundamento para esta designación es la supuesta condición de Maxus como sucesor en Pickands Mather & Co. y Milwaukee Solvay Coke Co., compañías que, según EPA, son los antiguos dueños u operadores de tal emplazamiento. En noviembre de 2006, cinco PRPs, incluido Maxus, firmaron un acuerdo conjunto de participación y defensa que establece la asignación de los costos por realizar un RI/FS. Bajo este acuerdo Maxus es responsable de una parte significativa. En enero de 2007, Maxus y los otros cuatro miembros del PRP presentaron un Acuerdo del Pago y Orden de Consentimiento (AOC) para RI/FS. Bajo el AOC, el Grupo de PRP estaba de acuerdo en completar un RI/FS que requiere investigación “tierras arriba”, suelo y agua subterránea, así como el sedimento en el Río Kinnickinnic. En 2012 se completó un trabajo de campo limitado dado que los miembros del grupo PRP trabajaron con EPA a fin de evaluar los resultados de las investigaciones hasta la fecha, identificar los desfasases pendientes y negociar el alcance de las actividades de investigación adicionales en las tierras arriba y sedimentos. Las continuas discusiones y desacuerdos en relación a estos temas desemboco en la propuesta de EPA del 25 de abril de 2012 relativa al alcance de futuras investigaciones de sedimentos, la cual fue rechazada por el grupo PRP. El Grupo PRP presentó un Plan de Muestreo en Campo (“FSP” [sigla correspondiente al término en idioma inglés Field Sampling Plan]) el 6 de junio de 2012, que comprendía los planes detallados para la investigación de las tierras altas restantes y un enfoque por fases para la investigación del sedimento. EPA respondió al FSP en julio de 2012, exigiendo un muestro de sedimentos más extenso como parte de la próxima fase de investigación (Incluyendo el muestreo en cercanías de un desagüe recientemente descubierto en la “propiedad del montículo de carbón” adyacente al emplazamiento) y evaluación adicional por la posible presencia concreta de carbón y capas de coque en partes de la porción de tierras altas del emplazamiento. En diciembre de 2012, EPA aprobó el Plan de Muestreo en Campo modificado. Durante 2013, continuaron las actividades adicionales de investigación en tierras altas y sedimentos conforme al Plan de Muestreo de Campo aprobado. El costo estimado de llevar a cabo el trabajo de campo asociado con el FSP es aproximadamente $800. En febrero de 2014, el Grupo PRP presentó ante EPA y el departamento de Recursos Naturales de Wisconsin (“DNR”) un estudio preliminar de valoración básica del riesgo para la salud humana (“BHHRA”), un estudio preliminar de valoración de Riesgo Ecológico en tierras altas (“SLERA”) y una valoración de riesgo ecológico para la vida acuática (“BERA”). El Comité Técnico del Grupo PRP sostuvo conversaciones con EPA y DNR sobre las presentaciones y recibió los comentarios de los dos organismos en marzo de 2014. Se prevee que el Informe RI, que comprende BHHRA, SLERA y BERA, se presentó el 4 de junio de 2014. Al 31 de marzo de 2014, la compañía ha contabilizado un total de $0,5 millones en relación al emplazamiento Milwaukee Solvay. Al 30 de junio de 2014 la compañía contabilizó un total de $0,4 millones en relación al emplazamiento Milwaukee Solvay.----------------------------En septiembre de 2011, Occidental y Exxon Mobil recibieron de EPA un CERCLA Notificación General de Responsabilidad y una solicitud de información 104(e) por el emplazamiento químico en Black Leaf en Louisville, Kentucky. Occidental extendió a Maxus una solicitud de defensa e indemnización consiguiente al acuerdo de compra de acciones de 1986 entre Maxus y Occidental. Maxus aceptó la petición, con todas las reservas correspondientes y sin aceptar responsabilidad, en noviembre de 2011. El fundamento de la acción de EPA fue que Diamond Álkali adquirió la propiedad de una empresa relacionada de Exxon Mobil y era titular y operaba la propiedad como una instalación para fórmulas de pesticidas durante unos años en la década de los cincuenta. Durante el primer trimestre de 2012, EPA envió a Exxon Mobil y Maxus un borrador de RIFS/AOC; las negociaciones se encuentran en curso. En Marzo de 1013, EPA exigió que Exxon y Maxus, en nombre de occidental, realicen el saneamiento del suelo en 42 propiedades residenciales afectadas fuera del sitio, conduzcan mayores investigaciones en el sitio y se reembolse a EPA de EEUU y el ente regulador de Kentucky los gastos pasados. En Mayo de 2013, EPA de EEUU y EPA Kentucky extendieron una oferta de resolución a Exxon y Maxus (en nombre de Occidental) en virtud de la cual realizarían un pago a EPA y realizarían investigaciones en el emplazamiento y si fuese necesario, la remediación en el emplazamiento si bien no realizarían la remoción del suelo en 59 propiedades residenciales vecinas al emplazamiento. En julio de 2013, EPA de EEUU interrumpió las negociaciones; en agosto de 2013, EPA EEUU y DEP Kentucky comenzaron la remoción del suelo fuera del área residencial. En octubre de 2013, la agencia mediaoambiental de Kentucky aceptó suspender la emisión de una Orden que obligaba la realización de una investigación del emplazamiento Black leaf a condición de que Exxon y Maxus, en nombre del Occidental acepten desarrollar e implementar un plan de trabajo para la investigación del emplazamiento. En diciembre de 2013, Exxon y Tierra (en nombre del Occidental) presentaron el plan de trabajo para la investigación a la. agencia medioambiental de Kentucky. En marzo de 2014, un tercero potencialmente responsable aceptó en principio unirse a los esfuerzos de Exxon y Occidental en el emplazamiento Black Leaf.. Al 31 de marzo de 2014. Maxus carece de suficiente información para determinar la exposición o costos potenciales, en caso de haberlos, que pudiera tener respecto de este tema. ---La compañía ya completó las actividades de remediación en la antigua planta en Tuscalosa, Alabama. Al 30 de junio de 2014, la compañía contabilizó $5,6 millones para afrontar actividades de operación y mantenimiento en el futuro, estimadas en aproximadamente $0,2 millones anuales.------------------------------ Maxus acordó defender a Occidental, como sucesora de Chemicals, respecto del emplazamiento de Malone Services Company en el condado de Galveston, Texas, parte del ‘Superfund’. Este es un antiguo emplazamiento de descarga de residuos donde Chemicals supuestamente depositaba residuos con anterioridad a septiembre de 1986. Las partes potencialmente responsables, incluyendo a Maxus, en representación de Occidental, crearon un grupo PRP para financiar y cumplir con AOC RIFS. Los RIFS se completaron y EPA optó por un recurso definitivo; el director de la división de superfund de EPA firmó un acta de decisión el 30 de setiembre de 2009. El grupo PRP firmó un Decreto de Consentimiento en el segundo trimestre de 2012 que entró en vigencia en julio de 2012. Durante 2012 y 2013 el grupo PPR continuó con la fase de diseño y planeamiento de modo que la remediación tenga lugar en 2014. Al 30 de junio de 2014, la compañía contabilizó aproximadamente $0,8 millones en relación a sus obligaciones en este tema. ---------------Chemicals fue también nombrada como PPR por EPA conforme a CERCLA en relación a un número de emplazamientos de terceros, donde supuestamente se descargaban o se ubicaban sustancias peligrosas provenientes de las actividades de la planta perteneciente a Chemicals. Se asignaron numerosos PPRs en casi todos estos emplazamientos. En varios de ellos, se desconoce la posible exposición para Chemicals. Aunque los PPRs son generalmente, mancomunada e individualmente responsables por el costo de investigación, limpieza y otros costos de respuesta, cada uno de ellos tiene el derecho a recibir aportes de los otros PPRs y, por razones prácticas, la participación en los costos por parte de los PPRs generalmente se efectúa por medio de acuerdos entre los mismos. En el presente, no es posible determinar el costo final de respuesta o la participación de Chemicals en tales costos en un número de emplazamientos. Al 30 de junio de 2014, la compañía contabilizó aproximadamente $3,5 millones en relación a su participación estimada en los costos en estos emplazamientos.------------------------------------------------------ Otras Acciones Legales y procesos judiciales— En 2001, el Contralor del Estado de Texas determinó impuestos sobre ventas de aproximadamente $1,4 millones en el Estado de Texas, correspondientes a una subsidiaria de Maxus, por el periodo desde el 1º de septiembre de 1995 hasta el 31 de diciembre de 1998, más multa e intereses. En agosto de 2004, el juez en lo administrativo dictó un fallo que estableció la liquidación de impuestos en aproximadamente $1,0 millón, más multa e intereses. La compañía considera que la sentencia es incorrecta; no obstante, efectuó el pago de la liquidación modificada, multa e intereses (un total de aproximadamente $ 8 millones) bajo protesto. Maxus entabló una demanda ante la Corte Estatal de Texas en diciembre de 2004 apelando el fallo administrativo. Esta acción será revisada mediante nuevo juicio (de novo) dentro de misma causa. Las negociaciones de conciliación se encuentran en curso. -----En 2002, Occidental demandó a Maxus y a Tierra ante la Corte de Distrito de Dallas, Estado de Texas a efectos de obtener una sentencia del tribunal que obligue a Maxus y a Tierra, conforme al acuerdo de venta mediante el cual Maxus vendió Chemicals a Occidental, a mantener indemne y amparar a Occidental contra diversas obligaciones históricas de Chemicals a pesar de que dicho acuerdo contiene una cláusula de prescripción que limita la obligación de ‘mantener indemne y amparar’ a 12 años con respecto a la mayoría de los litigios. Tierra fue sobreseída como parte, y la causa fue juzgada en mayo de 2006. El tribunal decidió que la prescripción de 12 años no aplicaba y se dictó sentencia contra Maxus. Este fallo fue ratificado por la Corte de Apelaciones en febrero de 2008. El recurso de revisión presentado por Maxus ante la Suprema Corte de Texas fue rechazado. El fallo exigió que Maxus acepte su responsabilidad en varias cuestiones por las cuales había rechazado indemnizar a Occidental desde 1998, lo cual implicó incurrir en gastos además de las actuales sumas previsionadas de YPF Holdings. El fallo también exigió que Maxus reintegre los gastos pasados de Occidental. En 2009 Maxus recibió de Occidental un resumen de los gastos que Occidental considera son debidos bajo la sentencia por la suma de $16,7 millones. En marzo de 2009, Maxus pagó $14,9 millones en relación a costas judiciales, intereses hasta fines del año 2007 y la estimación de futuros costos por los cuales Maxus puede quedar obligado bajo el fallo declaratorio. En setiembre de 2009, Maxus pagó $1,9 millones a Occidental. Al 31 de diciiembre de 2013 sólo quedan pendientes reclamos litigiosos por la suma de aproximadamente $0,3 millones (relativos a costos internos de Occidental). Una importante categoría de demandas rechazadas por Maxus sobre la base de su interpretación de la prescripción de 12 años, eran reclamos relativos al “Agente Naranja”. Se desestimaron todas las demandas pendientes en relación al Agente Naranja en diciembre de 2009. No obstante es posible que se presenten nuevos reclamos en el futuro, no se anticipa ninguna obligación significativa a partir de esta categoría de demandas. En diciembre de 2012, OCC y Maxus tomaron conocimiento sobre su designación, junto al ejército de EEUU y otras partes, como demandados en una causa por daño personal iniciada en California, alegando exposición al Agente Naranja en la base militar en los años 80. La causa fue desestimada y al momento no se encuentra pendiente.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ Las restantes demandas rechazadas consisten principalmente en demandas por daño personal debido a la exposición al monómero cloruro de vinilo (“VCM”), y otros químicos, aunque no se espera que produzcan una obligación significativa. Sin embargo, el fallo declaratorio incluye la obligación por demandas que surjan en el futuro, si las hubiera, desconocidas a la fecha de emisión del presente informe; en caso de surgir, dichas demandas pueden generar obligaciones adicionales. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------En marzo de 2005, Maxus acordó defender a Occidental, como sucesora de Chemicals, respecto del reclamo de participación en los gastos incurridos en relación con los trabajos de saneamiento ambiental de Turtle Bayou, lugar de descarga de residuos en el condado de Liberty, Texas. Los demandantes alegan que ciertos residuos atribuibles a Chemicals fueron descargados en Turtle Bayou. El juicio por este tema se bifurcó, y en la fase de atribución de responsabilidad, Occidental y otras partes fueron encontradas individualmente y no solidariamente responsables por los residuos descargados en este lugar. El juicio de atribución de responsabilidad finalizó en el segundo trimestre de 2007 y luego de las peticiones posteriores a la sentencia, el tribunal dictaminó la obligación de Occidental por el 15,96 % de los costos incurridos y a incurrirse en el futuro por uno de los demandantes. Maxus apeló y presentó una fianza para auto de suspensión por la suma de aproximadamente $ 3,1 millones. En junio de 2010, el Tribunal de Apelaciones dictaminó que el Tribunal de Distrito había cometido errores en la admisión de ciertos documentos, incluyendo el informe Smythe que había sido preparado por OCC con fines de discusión conciliatoria confidencial y remitió la causa a este último para que efectúe procedimientos adicionales. Maxus adoptó la posición de considerar que la exclusión de evidencia presente en el informe Smythe debe reducir la asignación de OCC en un 50%; por el contrario, El Paso sostuvo que existía evidencia suficiente en actas para insistir en la asignación de la Corte de Distrito. Durante el período de julio hasta septiembre de 2010, el juez de la Corte de Distrito instó a las partes a alcanzar una conciliación; sin embargo, las partes no lograron un acuerdo. Maxus apeló y presentó una fianza para auto de suspensión por la suma de aproximadamente $ 3,1 millones. En junio de 2010, el Tribunal de Apelaciones dictaminó que la Corte de Distrito había cometido errores en la admisión de ciertos documentos, incluyendo el informe Smythe que había sido preparado por OCC con fines de discusión conciliatoria confidencial y remitió la causa a este último para que efectúe procedimientos adicionales. Maxus adoptó la posición de considerar que la exclusión de evidencia presente en el informe Smythe debe reducir la asignación de OCC en un 50%; por el contrario, El Paso sostuvo que existía evidencia suficiente en actas para insistir en la asignación de la Corte de Distrito. Durante el período de julio hasta septiembre de 2010, el juez de la Corte de Distrito instó a las partes a alcanzar una conciliación; sin embargo, las partes no lograron un acuerdo. La Corte de Distrito emitió la determinación de hechos modificada y las conclusiones de derecho en enero de 2011, exigiendo a Maxus el pago, en nombre de Occidental, del 15,86% sobre costo de remediación pasado y futuro de uno de los demandantes. En representación de Occidental, Maxus presentó su recurso de apelación en febrero de 2011 y su escrito como apelante en junio de 2011. El Tribunal Federal de Apelaciones del Quinto Circuito ratificó el fallo del tribunal de primera instancia en marzo de 2012. En junio de 2012. Maxus pagó a El Paso, en nombre de Occidental, $2,0 millones en junio de 2012 y $0,9 millones en noviembre de 2012 para cubrir los costos incurridos por El Paso en el período 2007-2011. Al 30 de junio de de 2014, Maxus contabilizó $0,9 millones con respecto a este tema a fin de cubrir obligaciones por los costos futuros de El Paso en el emplazamiento Turtle Bayou.------------------------------------------------------------------------------- En mayo de 2008, Ruby Mhire y otros (“Mhire”) entablaron una demanda contra Maxus y otros, alegando que diversas partes incluso un predecesor de Maxus habían contaminado cierta propiedad en Cameron Parish, Louisiana, durante las actividades de producción de petróleo y gas en la propiedad; el predecesor de Maxus operó en la propiedad desde 1969 hasta 1989. Los demandantes de Mhire han exigido saneamiento y otra compensación por una suma superior a $150 millones, en base, únicamente, al estudio de peritos de parte del demandante. La dirección de Maxus actualmente considera que se ameritará relativamente escasa actividad de saneamiento y busca una rigurosa defensa del caso. Maxus presentó las correspondientes respuestas a las demandas. El 22 de junio de 2012, las partes del caso sostuvieron una reunión de mediación solicitada por la corte para discutir una conciliación. En esta mediación, dos de los cinco demandados llegaron a un acuerdo con los demandantes. Los demandantes no lograron obtener un acuerdo de cancelación con los tres demandados restantes (Maxus, Chevrón y El Paso). En el cuarto trimestre de 2012 se intensificaron tanto la fase de descubrimiento de pruebas en la causa como los testimonios de testigos. En diciembre de 2012, Maxus presentó un recurso tendiente a obtener la modificación de jurisdicción alegando que sus derechos procesales se verían afectados si el caso es juzgado en Cameron Parish.La Corte había previsto escuchar los alegatos en febrero de 2013 y realizar el juicio en marzo de 2013. No obstante la corte suspendió el litigio a fin de permitir a las partes negociar un acuerdo extrajudicial. El 11 de junio de 2013, Maxus firmó un Acuerdo de Resolución con los demandantes conforme al cual, Maxus deberá efectuar pagos parciales durante tres años y deberá realizar la remediación en el emplazamiento. El 31 de julio de 2013, el Tribunal de Distrito Judicial #38 del pueblo de Cameron, Estado de Louisiana, aceptó el Acuerdo del Resolución luego de recibir la Notificación de No Objeción del Departamento de Recursos Naturales, Oficina de Conservación el 8 de julio de 2013.En agosto de 2013, en virtud del Acuerdo de Resolución, Maxus efectuó el pago inicial de $ 2 millones y en diciembre de 2013 y junio de 2014 Maxus efectuó pagos de $ 3 millones en cada oportunidad. Al 30 de junio de 2014, Maxus ha provisionado $4,0 millones con respecto a este tema. .----------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Para mayor referencia respecto de otras demandas, véase “Río Passaic/ Newark Bay, New Jersey” y “Hudson County, New Jersey”.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- La compañía, incluidas sus subsidiarias, es parte en otros procesos judiciales, cuyas resoluciones se estiman no tendrán ningún efecto adverso relevante en la posición financiera de la compañía. La compañía contabilizó obligaciones por medioambiente por contingencias legales para situaciones en las que se anticipa una probabilidad de pérdida que puede ser estimada en forma razonable.--------------------------------------------------------------------------------------------------------- La compañía firmó varios acuerdos de explotación y compromisos de capital relativos a la exploración y desarrollo de sus reservas de crudo y gas que no son de importancia excepto aquellos correspondientes al Proyecto Neptuno. El compromiso total en relación al desarrollo del Proyecto Neptuno, ubicado en las proximidades de Atwater Valley comprende una obligación de pago mínimo por transporte por ducto $1,5 millones para 2014; $1,3 para 2015; $1,1 millones para 2016 y $0,9 millones en lo sucesivo. -----------------------------------------------------------------------------------8. HECHOS POSTERIORES----------------------------------------------------------------------------------------------------------A la fecha de emisión de estos estados contables, no existen otros acontecimientos posteriores significativos que exijan ajustes o desglose en los estados contables de la compañía al 30 de junio de 2014, si fuese aplicable, que no hayan sido considerados oportunamente en dichos estados contables conforme a las NIIF. -------------------------------------------------Los presentes Estados Consolidados fueron aprobados y autorizados por la Dirección para su emisión el 7 de agosto de 2014. Certifico que lo que antecede es una traducción fiel y exacta al idioma español de las partes pertinentes en idioma inglés de la impresión original adjunta que tuve ante mí en Buenos Aires, a los trece días del mes de agosto del año 2014 (dos mil catorce), y al cual me remito.

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