YPF S.A. — Interim / Quarterly Report 2012

Mar 22, 2013

YPF Inversora
Energética S.A.

Estados Contables al 30 de septiembre de 2012

e Información Comparativa

Informe de Revisión Limitada de Estados Contables

de Períodos Intermedios

Informe de la Comisión Fiscalizadora

Informe de Revisión Limitada

de Estados Contables de Períodos Intermedios

A los Señores Presidente y Directores de
YPF Inversora Energética S.A.
CUIT Nº: 30-70939446-7

Domicilio Legal: Macacha Güemes 515

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Identificación de los estados contables objeto de la revisión limitada

1. Hemos efectuado una revisión limitada de los estados contables de YPF Inversora Energética S.A. (la “Sociedad”) al 30 de septiembre de 2012 y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el período de nueve meses finalizado en dicha fecha y la información complementaria contenida en sus Notas 1 a 7 (las Notas 2 y 3 describen las principales políticas contables utilizadas en la preparación de los estados contables adjuntos) y sus Anexos I y II.
2. El balance general mencionado en el párrafo anterior y la información complementaria con él relacionada se presentan en forma comparativa con la información que surge del balance general e información complementaria al 31 de diciembre de 2011.
3. Los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo mencionados en el primer párrafo y la información complementaria con ellos relacionada se presentan en forma comparativa con la información que surge de los respectivos estados e información complementaria correspondientes al período de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2011.
4. El Directorio y la Gerencia de la Sociedad son responsables por la preparación y presentación razonable de los estados contables de acuerdo con las normas contables vigentes en la República Argentina. Esta responsabilidad incluye: (i) diseñar, implementar y mantener un sistema de control interno adecuado para la preparación y presentación razonable de los estados contables, de manera que éstos no incluyan distorsiones significativas originadas en errores u omisiones o en irregularidades; (ii) seleccionar y aplicar políticas contables apropiadas, y (iii) efectuar las estimaciones que resulten razonables en las circunstancias. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una manifestación sobre dichos estados contables basada en nuestra revisión efectuada con el alcance mencionado en el capítulo siguiente.

Alcance del trabajo

1. Nuestra revisión se limitó a la aplicación de los procedimientos establecidos en las normas de auditoría vigentes en la República Argentina para la revisión limitada de estados contables correspondientes a períodos intermedios. Estas normas establecen un alcance que es sustancialmente menor a la aplicación de todos los procedimientos de auditoría necesarios para poder emitir una opinión profesional sobre los estados contables considerados en su conjunto. Las referidas normas básicamente requieren aplicar procedimientos analíticos sobre los importes incluidos en los estados contables, efectuar comprobaciones globales y realizar indagaciones al personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados contables. Consecuentemente, no expresamos opinión sobre la situación patrimonial de la Sociedad al 30 de septiembre de 2012 ni sobre resultados de sus operaciones, la evolución de su patrimonio neto y el flujo de su efectivo por el período de nueve meses finalizado en esa fecha.
2. No hemos efectuado una revisión limitada de los estados contables de Gas Argentino S.A. (“GASA”) y MetroENERGÍA S.A. (“MetroENERGÍA”) al 30 de septiembre de 2012, los cuales fueron utilizados para la valuación de estas inversiones por el método del valor patrimonial proporcional en los estados contables de la Sociedad. La inversión en dichas sociedades al 30 de septiembre de 2012 asciende a $ 473.363 y sus resultados por el período de nueve meses terminado en dicha fecha representan una pérdida de $ 17.741.498. Los estados contables de GASA y MetroENERGÍA al 30 de septiembre de 2012, han sido revisados por otros auditores, cuyos informes nos han sido suministrados. El informe de los otros auditores sobre los estados contables de GASA al 30 de septiembre de 2012 contiene salvedades indeterminadas por incertidumbre (incluyendo una salvedad indeterminada por incertidumbre por empresa en marcha).

Aclaraciones previas

1. Los estados contables adjuntos han sido preparados exclusivamente con el objeto de ser utilizados por la sociedad controlante YPF S.A. en la valuación de su inversión por el método del valor patrimonial proporcional y en la consolidación de sus estados contables y pueden no ser apropiados para otros usos, tal como se describe en la Nota 2 a los estados contables adjuntos.
2. Como se menciona más detalladamente en la Nota 6 a los estados contables adjuntos, la ecuación económica y financiera de GASA y de su sociedad controlada, MetroGAS S.A. (“MetroGAS”), se ha visto deteriorada generando incertidumbre respecto del desarrollo futuro de los negocios y consecuentemente sobre los flujos de fondos y los resultados futuros de la Sociedad que dependen de los ingresos provenientes de su participación en dichas sociedades. Asimismo, en dicha nota se detalla: a) el estado actual del proceso de renegociación tarifaria y b) el estado actual del proceso de suspensión de los pagos de capital e intereses de las deudas financieras de GASA y MetroGAS y los concursos preventivos solicitados por ambas sociedades.
3. Como se menciona más detalladamente en la Nota 3.b) a los estados contables adjuntos, según surge de los estados contables de GASA al 30 de septiembre de 2012, el patrimonio neto de dicha sociedad tiene un saldo negativo de aproximadamente $ 61.820.000. El pasivo que eventualmente surgiría de aplicar el valor patrimonial proporcional sobre dicha inversión no ha sido registrado por la Sociedad debido a que la misma no tiene compromiso asumido ni ha decidido financiar sus operaciones en adición a los aportes realizados.
4. Como se menciona en la Nota 4 a los estados contables adjuntos, la Sociedad se encontraba al 30 de septiembre de 2012 en causal de disolución según lo establecido en el Artículo 94 de la Ley N° 19.550 de Sociedades Comerciales por poseer un patrimonio neto con un saldo negativo de $ 48.525. Con fecha 31 de octubre de 2012, el accionista controlante de la Sociedad efectuó un aporte de capital por $ 3.127.000, restableciendo de esta manera el equilibrio patrimonial de la Sociedad de acuerdo a lo requerido por las normas legales y regulatorias.

Manifestación de los auditores

1. Con base en el trabajo realizado, según lo señalado en los párrafos 5 y 6 de este informe, que no incluyó la aplicación de todos los procedimientos necesarios para permitirnos expresar una opinión sobre la razonabilidad de los estados contables objeto de esta revisión, considerados en su conjunto, estamos en condiciones de informar que:

a) los estados contables de la Sociedad mencionados en el párrafo 1 contemplan todos los hechos y circunstancias significativos de los que hemos tomado conocimiento, y

b) no tenemos observaciones que formular sobre tales estados contables.

1. Con relación a las cifras correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 y al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2011, que se presentan con fines comparativos según se indica en los párrafos 2 y 3 de este informe y que comprobamos surgen de los respectivos estados contables:
2. nuestro informe de auditoría sobre los estados contables correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 fue emitido con opinión favorable sin salvedades con fecha 9 de marzo de 2012.
3. nuestro informe de revisión limitada sobre los estados contables correspondientes al período de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2011 fue emitido con fecha 7 de noviembre de 2011, sin observaciones.

Información requerida por disposiciones vigentes

1. En cumplimiento de disposiciones legales vigentes, informamos que:

a) las cifras de los estados contables mencionados en el párrafo 1 de este informe surgen de los registros contables de la Sociedad que, en sus aspectos formales, han sido llevados de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

b) según surge de los mencionados registros contablesde la Sociedad, no existe pasivo devengado al 30 de septiembre de 2012 a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino en concepto de aportes y contribuciones previsionales.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 7 de noviembre de 2012

Deloitte & Co. S.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 – Fº 3

Diego O. De Vivo
Socio
Contador Público U.B.A.
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 223 – F° 190

Macacha Güemes 515 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires

EJERCICIOS ECONÓMICOS Nº 8 y 7

INICIADOS EL 1° DE ENERO DE 2012 Y 2011

ESTADOS CONTABLES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2012 E INFORMACIÓN COMPARATIVA

(los estados contables al 30 de septiembre de 2012 y 2011 son no auditados)

Actividad principal de la Sociedad: tenencia de participaciones en otras sociedades y realización de operaciones relacionadas con títulos valores, bienes, patrimonios y créditos.

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio: 19 de octubre de 2005.

Fecha del estatuto y de la última modificación:

• Del estatuto: 14 de octubre de 2005.
• De la última modificación: 24 de noviembre de 2011 (pendiente de inscripción – Nota 4).

Fecha de finalización del contrato social: 14 de octubre de 2104.

Denominación de la sociedad controlante: YPF S.A.

Actividad principal de la sociedad controlante: estudio, exploración y explotación de hidrocarburos líquidos y/o gaseosos y demás minerales, como asimismo, la industrialización, transporte y comercialización de estos productos y sus derivados, incluyendo también productos petroquímicos, y químicos y combustibles de origen no fósil, biocombustibles y sus componentes, la generación de energía eléctrica a partir de hidrocarburos, la prestación de servicios de telecomunicaciones, así como también la producción, industrialización, procesamiento, comercialización, servicios de acondicionamiento, transporte y acopio de granos y sus derivados.

Participación de la sociedad controlante sobre el Patrimonio: 99,999%.

COMPOSICIÓN DEL CAPITAL AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2012 (Nota 4)

(expresado en pesos)

	Suscripto e integrado
* Acciones ordinarias, nominativas no endosables, de valor nominal 1, cada una, con derecho a un voto por acción.	3.061.635

BALANCES GENERALES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2012 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2011

(expresados en pesos)

(los estados contables al 30 de septiembre de 2012 son no auditados)

	2012		2011
Activo Corriente
Caja y bancos	68.083		1.763.319
Créditos fiscales	4.996(1)		-
Total del activo corriente	73.079		1.763.319
Activo No Corriente
Otros créditos – impuesto a las ganancias diferido(3)	-		-
Inversiones (Anexo I)	-		-
Total del activo no corriente	-		-
Total del activo	73.079		1.763.319
Pasivo Corriente
Cuentas por pagar	121.604(2)		93.746
Cargas fiscales	-		10.926
Total del pasivo corriente	121.604		104.672
Patrimonio Neto (según estados respectivos)	(48.525)		1.658.647
Total del pasivo y patrimonio neto	73.079		1.763.319

(1) Corresponde a créditos sin plazo de vencimiento que no devengan interés.

(2) Corresponde a 118.604 con vencimiento hasta tres meses y 3.000 sin plazo y no devengan interés.

(3) Corresponde a quebrantos acumulados de impuesto a las ganancias, neto de la previsión de quebrantos impositivos (Anexo II).

Las notas 1 a 7 y los Anexos I y II que se acompañan son parte integrante de estos estados contables.

ESTADOS DE RESULTADOS

POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2012 Y 2011

(expresados en pesos)

(los estados contables al 30 de septiembre de 2012 y 2011 son no auditados)

	2012		2011
Gastos de administración – Honorarios y otros	(364.850)		(332.191)
Resultados de inversiones no corrientes	(17.741.498)		(15.936.102)
Recupero de previsión para desvalorización de inversiones
no corrientes (Anexo II)	16.399.689		15.845.442
Pérdida antes de impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta	(1.706.659)		(422.851)
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta (Nota 3.d)	(513)		-
Pérdida neta del período	(1.707.172)		(422.851)

Las notas 1 a 7 y los Anexos I y II que se acompañan son parte integrante de estos estados contables.

ESTADOS DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO

POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2012 Y 2011

(expresados en pesos)

(los estados contables al 30 de septiembre de 2012 y 2011 son no auditados)

	2012						2011
	Aporte de los propietarios		Resultados acumulados
	Capital social		Resultados no asignados		Total del patrimonio neto		Total del patrimonio neto
Saldos al inicio del ejercicio	3.061.635		(1.402.988)		1.658.647		347.445
Pérdida neta del período	-		(1.707.172)		(1.707.172)		(422.851)
Saldos al cierre del período	3.061.635		(3.110.160)		(48.525)		(75.406)

Las notas 1 a 7 y los Anexos I y II que se acompañan son parte integrante de estos estados contables.

YPF INVERSORA ENERGÉTICA S.A.

ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO

POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2012 Y 2011

(expresados en pesos)

(los estados contables al 30 de septiembre de 2012 y 2011 son no auditados)

	2012		2011
Efectivo aplicado a las operaciones
Pérdida neta del período	(1.707.172)		(422.851)
Ajustes para conciliar la pérdida neta del período con el efectivo aplicado a las operaciones:
Recupero de previsión para desvalorización de inversiones no corrientes	(16.399.689)		(15.845.442)
Resultados de inversiones no corrientes	17.741.498		15.936.102
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta	513		-
Cambios en activos y pasivos:
Cuentas por pagar	27.858		(95.299)
Cargas fiscales	(16.435)		(2.779)
Efectivo neto aplicado a las operaciones	(353.427)		(430.269)
Efectivo generado por las actividades de financiación
Integración de capital	-		400.000
Efectivo generado por las actividades de financiación	-		400.000
Efectivo aplicado a las actividades de inversión
Aportes irrevocables	(1.341.809)		(90.660)
Efectivo neto aplicado a las actividades de inversión	(1.341.809)		(90.660)
Disminución neta del efectivo	(1.695.236)		(120.929)
Efectivo al inicio del ejercicio (1)	1.763.319		135.247
Efectivo al cierre del período (1)	68.083		14.318

(1) Se considera efectivo a caja y bancos.

Las notas 1 a 7 y los Anexos I y II que se acompañan son parte integrante de estos estados contables.

.

YPF INVERSORA ENERGÉTICA S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES
POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2012 Y COMPARATIVOS

(cifras expresadas en pesos, excepto donde se indica en forma expresa)

(los estados contables al 30 de septiembre de 2012 y 2011 son no auditados)

1. INICIO DE OPERACIONES Y OBJETO DE LA SOCIEDAD

YPF Inversora Energética S.A. (la “Sociedad”) fue constituida el 14 de octubre de 2005 y registrada en la Inspección General de Justicia (“IGJ”) el 19 de octubre de 2005.

La Sociedad tiene como objeto la realización de operaciones relacionadas con títulos, valores, bienes, patrimonios y créditos y la tenencia de participaciones en otras sociedades.

Al 30 de septiembre de 2012, la Sociedad posee una participación directa del 45,33% y 2,27% en Gas Argentino S.A. (“GASA”) y en MetroENERGÍA S.A. (“MetroENERGÍA”), respectivamente.

GASA es una sociedad inversora con una participación del 70% en el capital accionario de MetroGAS S.A. (“MetroGAS”), sociedad adjudicataria de la licencia para la distribución de gas natural en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y el sur del conurbano de la Provincia de Buenos Aires. Adicionalmente, MetroGAS posee un 95% de participación en el capital de MetroENERGÍA, cuyo objeto es la compraventa de gas natural y/o su transporte, por cuenta propia, de terceros o asociada.

1. BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES

Normas profesionales aplicables

Los estados contables de YPF Inversora Energética S.A. han sido preparados de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina.

Los estados contables por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2012 y 2011 son no auditados pero, en opinión de la Dirección de la Sociedad, contemplan todos los ajustes necesarios para ser presentados sobre bases uniformes con los estados contables anuales auditados.

Los presentes estados contables han sido preparados exclusivamente con el objeto de ser utilizados por la sociedad controlante YPF Sociedad Anónima (“YPF”) en la valuación de su inversión por el método del valor patrimonial proporcional y en la consolidación de sus estados contables, y pueden no ser apropiados para otros usos.

Uso de estimaciones

La preparación de los estados contables de conformidad con las normas contables profesionales vigentes requiere que la Dirección de la Sociedad efectúe estimaciones que afectan la determinación de los activos, pasivos, ingresos y egresos y la exposición de contingencias. Los resultados futuros pueden diferir de las estimaciones efectuadas por la Dirección de la Sociedad.

1. CRITERIOS DE VALUACION

Los principales criterios de valuación utilizados para la preparación de los presentes estados contables son los siguientes:

1. Caja y bancos, otros créditos y deudas:

En moneda nacional: se valuaron a su valor nominal, el cual no difiere significativamente de su valor descontado en caso de corresponder, al cierre del período o ejercicio.

1. Inversiones no corrientes:

Las participaciones en GASA y MetroENERGÍA han sido valuadas a su valor patrimonial proporcional, siguiendo el procedimiento establecido por la Resolución Técnica Nº 21 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“F.A.C.P.C.E.”) sobre la base de criterios contables similares a los aplicados por la Sociedad para la elaboración de sus propios estados contables, netas de las previsiones para desvalorización que se detallan en el Anexo II adjunto, y considerando adicionalmente la situación descripta en el párrafo siguiente.

Según surge de los estados contables de GASA al 30 de septiembre de 2012, el patrimonio neto de dicha sociedad tiene un saldo negativo de aproximadamente 61.820.000. El pasivo que eventualmente surgiría de aplicar el método de valuación descripto en el párrafo anterior, no ha sido registrado por la Sociedad debido a que a la fecha de emisión de los presentes estados contables no tiene un compromiso asumido ni tampoco ha decidido financiar las operaciones de dicha sociedad. Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2011, considerando principalmente la evolución de los procesos de negociación de tarifa y restructuración de deudas detallados en Nota 6, la Sociedad ha registrado una previsión para desvalorización de su inversión en GASA por 16.386.795, por estimar que no se generarán los flujos de fondos necesarios para recuperar dicha inversión.

Adicionalmente MetroGAS, de acuerdo con lo permitido por las normas contables vigentes, ha optado por no reconocer el pasivo por impuesto diferido generado por el efecto del ajuste por inflación sobre los bienes de uso a los efectos del cálculo del impuesto diferido. El monto del pasivo por impuesto diferido por este concepto ascendería a $ 72 millones y $ 75 millones al 30 de septiembre de 2012 y al 31 de diciembre de 2011, respectivamente, considerando los porcentajes de participación de la Sociedad.

A partir de la vigencia de la Ley Nº 25.063, los dividendos, en dinero o en especie, que la Sociedad reciba por sus inversiones en exceso de las utilidades impositivas que éstas mantengan al momento de su distribución, estarán sujetos a una retención del 35% en concepto de impuesto a las ganancias con carácter de pago único y definitivo. La Sociedad no ha efectuado cargo alguno por este impuesto por estimar que los eventuales dividendos provenientes de utilidades registradas mediante la aplicación del método del valor patrimonial proporcional no estarán sujetos a dicho impuesto. La Sociedad, en virtud del acuerdo de accionistas vigente, ha renunciado a los dividendos distribuidos por MetroENERGÍA hasta tanto MetroGAS repague la totalidad de su deuda refinanciada y, por ello, ha decidido constituir una previsión para desvalorización de dicha inversión, según se detalla en el Anexo II adjunto. Adicionalmente, en relación con la reestructuración de la deuda de MetroGAS, la posibilidad de dicha sociedad de declarar dividendos en efectivo estará condicionada al cumplimiento de ciertos ratios financieros hasta que la misma haya rescatado, amortizado o comprado un monto de capital de por lo menos U$S 75 millones de sus Obligaciones Negociables Serie I.

El detalle de estas inversiones se expone en el Anexo I.

1. Patrimonio neto:

Las cuentas se expresan a su valor nominal.

1. Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta:

La Sociedad determina el impuesto a las ganancias de acuerdo con el método del impuesto diferido, el cual considera el efecto de las diferencias temporarias originadas en la distinta base de medición de activos y pasivos según criterios contables e impositivos y de los quebrantos impositivos existentes y créditos fiscales no utilizados susceptibles de deducción de ganancias impositivas futuras, computados considerando la tasa impositiva vigente del 35%. Los activos y pasivos por impuesto diferido han sido valuados a su valor nominal.

La Sociedad ha estimado la existencia de quebrantos impositivos en el impuesto a las ganancias acumulados al 30 de septiembre de 2012 y al 31 de diciembre de 2011 por aproximadamente 2.513.853 y 2.149.003, respectivamente, los cuales deben ser reconocidos como activos impositivos diferidos a la tasa vigente cuando es probable su deducción de ganancias impositivas futuras.

Al 30 de septiembre de 2012 y al 31 de diciembre de 2011 la Dirección de la Sociedad estimó que la probabilidad de concretar dichas deducciones es remota. Consecuentemente, ha decidido previsionar los activos impositivos diferidos mencionados.

Adicionalmente, la Sociedad determina el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables al cierre de cada ejercicio. Este impuesto es complementario de la obligación fiscal por impuesto a las ganancias. La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal a la obligación fiscal por impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente de la obligación fiscal por impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes. Al 30 de septiembre de 2012, la Sociedad ha imputado el cargo por impuesto a la ganancia mínima presunta en el rubro “Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta” del estado de resultados por estimar remota su recuperabilidad.

La conciliación entre el cargo a resultados por impuesto a las ganancias correspondiente a los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2012 y 2011, y el que resultaría de aplicar la tasa impositiva vigente sobre la pérdida neta antes de impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta que surge de los estados de resultados de los períodos de nueve meses finalizados en dichas fechas es la siguiente:

		2012		2011
Pérdida neta antes de impuesto a la ganancia mínima presunta		(1.706.659)		(422.851)
Tasa impositiva vigente		35%		35%
Tasa impositiva vigente aplicada a la pérdida neta antes de impuesto a la ganancia mínima presunta		597.331		147.998
Diferencias permanentes:
Resultado de inversiones no corrientes		(6.209.524)		(5.577.636)
Resultados por previsión para desvalorización de inversiones no corrientes		5.739.891		5.545.905
Subtotal		127.698		116.267
Incremento en la previsión de quebrantos		(127.698)		(116.267)
Cargo a resultados por impuesto a las ganancias		-		-
Cargo a resultados por impuesto a la ganancia mínima presunta		(513)		-

1. Cuentas del estado de resultados:

Las cuentas del estado de resultados han sido registradas mediante la aplicación de los siguientes criterios:

• Las cuentas que acumulan operaciones monetarias, a su valor nominal.

• Los resultados de inversiones no corrientes se computaron sobre la base de los resultados de las sociedades en las que se ejerce influencia significativa.

4. CAPITAL SOCIAL Y SOCIEDAD CONTROLANTE

Al 30 de septiembre de 2012, el capital social de la Sociedad asciende a 3.061.635, representado por acciones ordinarias, nominativas no endosables, de valor nominal 1, con derecho a un voto por acción, y se encuentra totalmente suscripto e integrado.

No obstante lo mencionado previamente, y como consecuencia de las pérdidas acumuladas por la Sociedad al 30 de septiembre de 2012, la misma se encuentra encuadrada en el Art. 94 de la Ley N°19.550 de Sociedades Comerciales (“LSC”), que establece su disolución por pérdida del capital social. Con fecha 31 de octubre de 2012, el accionista controlante de la Sociedad efectuó un aporte de capital por $ 3.127.000, restableciendo de esta manera el equilibrio patrimonial de la Sociedad de acuerdo a lo requerido por las normas legales y regulatorias.

La Ley N° 26.741, promulgada el 4 de mayo de 2012, modificó la estructura accionaria de YPF S.A. La mencionada Ley declaró de interés público y sujeto a expropiación a las acciones clase D de dicha sociedad en poder de Repsol S.A., sus sociedades controladas o controlantes, que representan el 51% del capital social de dicha sociedad. A su vez, declaró de interés público nacional y como objetivo prioritario de la República Argentina el logro del autoabastecimiento de hidrocarburos, así como la exploración, explotación, industrialización, transporte y comercialización de hidrocarburos, a fin de garantizar el desarrollo económico con equidad social, la creación de empleo, el incremento de la competitividad de los diversos sectores económicos y el crecimiento equitativo y sustentable de las provincias y regiones. Las acciones expropiadas han sido distribuidas de la siguiente manera: 51% para el Gobierno Nacional y 49% para determinadas Provincias Argentinas.

5. RESTRICCIONES A LOS RESULTADOS NO ASIGNADOS Y A LA DISPOSICIÓN DE ACTIVOS

De acuerdo con la Ley 25.063, sancionada en diciembre de 1998, los dividendos que se distribuyan, en dinero o en especie, en exceso de las utilidades impositivas acumuladas al cierre del ejercicio inmediato anterior a la fecha de pago o distribución, estarán sujetos a una retención del 35% en concepto de impuesto a las ganancias con carácter de pago único y definitivo. Se consideran utilidades impositivas acumuladas a los efectos de este impuesto el saldo de utilidades contables acumuladas al 31 de diciembre de 1997, menos los dividendos pagados más las utilidades impositivas determinadas a partir del 1° de enero de 1998 y los dividendos o utilidades provenientes de otras sociedades.

La Licencia, el Contrato de Transferencia y las normas dictadas de acuerdo con la Ley Nº 24.076 contienen ciertos requisitos en relación con la calidad del servicio, las inversiones de capital, restricciones a la transferencia y constitución de gravámenes sobre los activos, restricciones a la titularidad por parte de productores, transportadoras y distribuidoras de gas y transferencia de acciones de MetroGAS.

En particular, GASA está habilitada a vender una parte de su participación en MetroGAS, siempre que conserve el 51% del capital accionario de esa sociedad. Las transferencias que pudieran llevar a GASA a tener menos del 51% de participación accionaria en MetroGAS están sujetas a la aprobación previa por parte del Ente Nacional Regulador del Gas (“ENARGAS”). La Sociedad, como accionista de GASA, está sujeta a la misma restricción.

6. MODIFICACIONES A LA NORMATIVA ECONÓMICA DE LA REPÚBLICA ARGENTINA

Durante el año 2002 se implementó en el país un profundo cambio del modelo económico para superar la crisis económica en el mediano plazo. A tales efectos, el Gobierno Nacional abandonó el modelo de paridad del peso con el dólar estadounidense vigente desde 1991 y adoptó diversas medidas de carácter económico, monetario, financiero, fiscal y cambiario. A continuación se enumeran algunas de las medidas y/o regulaciones las cuales tienen efecto sobre la gestión operativa y financiera de la Sociedad, todo ello como consecuencia de sus inversiones en las sociedades en las que ejerce influencia significativa:

1. Marco regulatorio de MetroGAS

El sistema de distribución de gas natural está regulado por la Ley N° 24.076 que, junto con el Decreto del Poder Ejecutivo N° 1.738/92, otros decretos regulatorios, el Pliego, el Contrato de Transferencia y la Licencia, establecen el marco legal original de la actividad de MetroGAS.

Las tarifas para el servicio de distribución de gas fueron establecidas en la Licencia y están reguladas por el ENARGAS. Dichas tarifas estaban sujetas a un ajuste semestral como resultados de las variaciones de índice de precios al consumidor de Estados Unidos de América (“PPI”) y ajustes periódicos por cambios en los costos de compra y transporte de gas natural.

La Licencia de distribución autoriza a MetroGAS a suministrar el servicio público de distribución de gas por un plazo de 35 años. La Ley Nº 24.076 establece que MetroGAS puede solicitar al ENARGAS una renovación de la Licencia por un período adicional de 10 años al vencimiento del período original de 35 años.

La Licencia puede ser revocada por el Gobierno Nacional, bajo recomendación del ENARGAS, en ciertas circunstancias, entre otras, incumplimientos serios y repetitivos de MetroGAS de sus obligaciones o interrupción total o parcial en el servicio no interrumpible por causas atribuibles a MetroGAS cuya duración exceda lo establecido en la Licencia.

Renegociación tarifaria

La Ley de Emergencia Pública y Régimen Cambiario N° 25.561 dispuso que para los contratos de obras y servicios públicos se dejan sin efecto las cláusulas de ajuste en dólares o en otras divisas extranjeras, las cláusulas indexatorias basadas en índices de precios de otros países y cualquier otro mecanismo indexatorio; se fija para las tarifas una relación de un peso equivalente a un dólar estadounidense; asimismo se dispone la renegociación de los contratos de servicios públicos y se establece que estas disposiciones no podrán afectar el normal cumplimiento de las obligaciones de las empresas.

En marzo de 2002, se inició formalmente el proceso de renegociación entre las empresas de servicios públicos y el Gobierno.

Posteriormente, en el año 2003, se creó, en el ámbito de los Ministerios de Economía y Producción y de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios, una Unidad de Renegociación y Análisis de Servicios Públicos (“UNIREN”) con la misión de asesorar en el proceso de renegociación de los contratos de servicios públicos dispuesto por la Ley de Emergencia.

La Ley de Emergencia, que originalmente vencía en diciembre de 2003, fue prorrogándose sucesivamente mediante la sanción de diversas leyes, que la extendieron hasta el 31 de diciembre de 2013. Por consiguiente, también se fueron prorrogando sucesivamente los plazos de renegociación de licencias y concesiones de servicios públicos.

Si bien durante los últimos años se intercambiaron con la UNIREN diversos borradores de propuestas (siendo la última recibida en enero 2012) MetroGAS no logró celebrar un acuerdo definitivo. Entre las cuestiones de relevancia en las que no se ha logrado un consenso para avanzar en el proceso tendiente a la suscripción de un acta acuerdo, se puede mencionar, el monto de los incrementos tarifarios y la falta de certidumbre respecto de la efectiva percepción de dichos aumentos por MetroGAS dentro de un plazo que atienda a la particular situación por la que ésta atraviesa. Sin descartar otras alternativas, y teniendo en cuenta la delicada situación en la que se encuentra la MetroGAS, se continúan impulsando las negociaciones procurando alcanzar un acuerdo que contemple aumentos tarifarios desde un primer momento tales que permitan a MetroGAS recomponer la viabilidad del negocio. Conforme la opinión de los asesores legales de MetroGAS, la celebración de un acta acuerdo de las características de la enviada por la UNIREN debe ser sometida a la autorización del juez del concurso en el que se encuentra MetroGAS.

No obstante lo señalado precedentemente, en el marco del proceso de renegociación de la licencia, en septiembre de 2008 la UNIREN envió a MetroGAS una propuesta que consiste en la celebración de un Acuerdo Transitorio, por el cual se establece un Régimen Tarifario de Transición a partir del 1° de septiembre de 2008, con una readecuación de precios y tarifas que incluye variaciones en el precio del gas, transporte y distribución. El incremento resultante de la readecuación de la tarifa de distribución debe ser depositado por MetroGAS a un fondo específico (Fideicomiso) destinado a la realización de obras de infraestructura dentro del área de Licencia.

El 14 de abril de 2009 se publicó en el Boletín Oficial el Decreto N° 234/2009 por medio del cual el PEN ratificó el Acuerdo Transitorio.

En septiembre de 2009 el ENARGAS remitió al Subsecretario de Coordinación y Control de Gestión del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios (“MPFIPyS”) los antecedentes y cuadros tarifarios de MetroGAS que surgirían del Acuerdo Transitorio firmado. El 17 de febrero de 2010 MetroGAS presentó en la Justicia en lo Contencioso Administrativo Federal un amparo por mora solicitando el libramiento de una orden de pronto despacho contra la Subsecretaría de Coordinación y Control de Gestión a fin de lograr que el Subsecretario despache el expediente en el cual tramita la aprobación del cuadro tarifario que debe autorizar el ENARGAS.

Con fecha 16 de diciembre de 2009, la UNIREN envió a MetroGAS una nueva versión del Acta Acuerdo con la propuesta de renegociación de la licencia.

En junio de 2010 se envió al ENARGAS y a la UNIREN el soporte documental correspondiente a las inversiones realizadas desde septiembre 2008 hasta diciembre 2009 junto con el Plan de Inversiones 2010 en línea con lo que se encuentra indicado en el Acuerdo Transitorio.

Con fecha 18 de enero de 2012, MetroGAS recibió la nota N°12 de la UNIREN intimando a retomar la renegociación de la Licencia de Distribución. Desde entonces MetroGAS y la UNIREN han mantenido reuniones e intercambiado comentarios al borrador de Acta Acuerdo propuesto por esta última.

Respecto de la constitución del Fideicomiso que se destinará a la realización de obras, MetroGAS ha cumplido todos los pasos necesarios para la creación de un Fideicomiso de Administración con Nación Fideicomisos S.A. El 22 de marzo de 2010 se envió el Memorando de Entendimiento suscripto por ambas partes al ENARGAS y al MPFIPyS para su conocimiento, y luego habiendo negociado y consensuado con el fiduciario el modelo del contrato de fideicomiso de administración a ser estructurado, el cual luego de haber sido aprobado por el fiduciario fue enviado por éste al ENARGAS y a la UNIREN el pasado 14 de marzo de 2011 para su aprobación.

Durante el transcurso del año 2010 y 2011, se enviaron notas al ENARGAS, UNIREN y MPFIPyS insistiendo en la imperiosa necesidad que tiene MetroGAS de arribar a un acuerdo definitivo para concluir exitosamente el proceso concursal que se encuentra atravesando.

Atento a lo mencionado previamente, el 8 de junio de 2010 MetroGAS inició una acción de amparo contra la omisión del ENARGAS, y del Subsecretario de Coordinación y Control de Gestión dependiente del MPFIPyS, en la implementación del Régimen Tarifario de Transición (“RTT”) previsto en el Acuerdo Transitorio suscripto el 1° de octubre de 2008 y aprobado por el Decreto del Poder Ejecutivo N° 234/09.

En la presentación se señaló que tanto el ENARGAS como el Subsecretario de Coordinación, en el ámbito de sus respectivas competencias, tienen desde marzo de 2009 la obligación de poner en ejecución el cuadro tarifario derivado del RTT, por lo que se solicitó que se condene a las demandadas a ejecutar, sin demora, las acciones necesarias para poner en vigencia el aumento tarifario antes indicado.

El 30 de noviembre de 2010 la Jueza rechazó el amparo, decisión que fue apelada por MetroGAS el 7 de diciembre de 2010.

A la fecha de emisión de estos estados contables, el ENARGAS aún no ha emitido los cuadros tarifarios que permitirían implementar el Acuerdo Transitorio firmado en octubre de 2008 y aprobado por el PEN en marzo de 2009, por dicho motivo, MetroGAS no ha facturado ni registrado contablemente los efectos del mencionado Acuerdo Transitorio. Asimismo, a la fecha no se han podido alcanzar los consensos necesarios que satisfagan tanto los intereses del Gobierno Nacional, como los de MetroGAS y sus accionistas.

De acuerdo a lo manifestado por la dirección de MetroGas, en la medida que se demore la emisión de los nuevos cuadros tarifarios, la situación económica y financiera de MetroGAS continuará deteriorándose.

Debido a la condición financiera adversa en la que se encuentra MetroGAS, el 17 de junio de 2010 el Directorio de MetroGAS solicitó la apertura del Concurso Preventivo de Acreedores.

En esa misma fecha, MetroGAS fue notificada de la Resolución del ENARGAS N° I-1.260 mediante la cual se dispuso la intervención de la misma. La Resolución notificada dispone que la intervención tenga a su cargo la fiscalización y control de todos los actos de administración habitual y de disposición que puedan afectar la normal prestación del servicio público de gas, que integra el objeto de la Licencia. Asimismo, ordena la realización de una auditoría societaria integral, entre otras disposiciones.

En atención a la situación por la que se encuentra atravesando MetroGAS, toda vez que el 6 de enero de 2012 se cumplían los 10 años de la entrada en vigencia de la Ley de Emergencia N° 25.561 y a fin de ejercer una adecuada protección de sus derechos, el 29 de diciembre de 2011 MetroGAS interpuso una demanda interruptiva de la prescripción de los daños derivados del quiebre de la ecuación económico financiera prevista en la Licencia de distribución de gas como así también un reclamo administrativo previo a los mismos fines.

La intervención ha sido prorrogada en sucesivas oportunidades, por ciento veinte días designando como interventor al Ing. Antonio Gómez. La última prórroga fue dispuesta por el ENARGAS a través de la Resolución 2.202/2012, del 6 de junio de 2012, en iguales términos que los mencionados anteriormente.

b) Deudas Financieras de GASA y MetroGAS

Con fecha 5 de abril de 2002 y 25 de marzo de 2002, GASA y MetroGAS, respectivamente, anunciaron la suspensión de los pagos de capital e intereses sobre la totalidad de su deuda financiera.

MetroGAS: con fecha 12 de mayo de 2006, MetroGAS anunció la finalización del proceso de reestructuración de su deuda financiera realizándose el canje efectivo de los títulos y la emisión de las Series 1 y 2 de Obligaciones Negociables que en su conjunto sumaban aproximadamente U$S 242,5 millones y € 26,1 millones. Adicionalmente se efectuaron pagos por un total de U$S 105,6 millones por las opciones recibidas de compra en efectivo y U$S 19,1 millones y € 0,5 millones correspondientes a intereses devengados por las obligaciones negociables Serie 1 y Serie 2 hasta el 30 de diciembre 2005.

MetroGAS, y sus subsidiarias, deberán cumplir con una serie de restricciones debido a obligaciones relacionadas con su nueva deuda, que entre otras, incluye a las siguientes:

• Rescate obligatorio con fondos excedentes: MetroGAS destinará el monto de fondos excedentes (no asignado a pagos) (i) para rescatar (a prorrata entre los tenedores de las Obligaciones Negociables Series 1) las Obligaciones Negociables Serie 1 en circulación mediante precancelaciones de Obligaciones Negociables; y (ii) después de que todas las Obligaciones Negociables Series 1 en circulación hayan sido canceladas íntegramente, para rescatar (a prorrata entre los tenedores de las Obligaciones Negociables Series 2) las Obligaciones Negociables Series 2 en circulación mediante precancelaciones de Obligaciones Negociables, en cada caso, en tanto MetroGAS no haya destinado dicho monto de fondos excedentes disponibles netos para realizar operaciones de compra en el mercado;
• Limitaciones sobre endeudamiento: MetroGAS no podrá incurrir en nuevos endeudamientos por un monto mayor que U$S 20 millones;
• Limitaciones sobre inversiones: MetroGAS no efectuará inversiones que no sean las inversiones permitidas (según las definiciones contenidas en la Solicitud de Consentimientos de fecha 9 de noviembre de 2005) hasta que MetroGAS hubiera rescatado, amortizado o comprado un monto de capital de por lo menos U$S 75 millones de las Obligaciones Negociables Series 1. Además, las inversiones deducibles, a los efectos del cálculo de fondos excedentes, no podrán exceder U$S 15 millones en cada año de cómputo;
• Limitaciones sobre pagos restringidos: hasta que MetroGAS hubiera rescatado, amortizado o comprado un monto de capital de por lo menos U$S 75 millones de las Obligaciones Negociables Series 1, los pagos restringidos (incluyendo dividendos) estarán sujetos al índice de endeudamiento de MetroGAS;
• Limitaciones a la venta de activos: MetroGAS no realizará ninguna venta de activos, salvo que se cumplan las siguientes condiciones: a) la venta de los activos se realice por el valor de mercado, b) por lo menos el 75% del pago sea dinero en efectivo o equivalentes de efectivo y c) dicha venta de activos no afecte en forma sustancial y adversa la capacidad de MetroGAS para cumplir con estas obligaciones;
• Limitación sobre transacciones con compañías controladas, controlantes o bajo control común.

Desde la emisión de las nuevas series y hasta el 30 de septiembre de 2011 MetroGAS realizó operaciones de compras en el mercado por un monto acumulado de U$S 25,4 millones de capital de las Obligaciones Negociables Serie 1.

Las condiciones financieras en las que se encuentra MetroGAS, y según se menciona en párrafos precedentes, llevó a que el 17 de junio de 2010 el directorio de MetroGAS solicitara la apertura del Concurso Preventivo de Acreedores. El concurso preventivo generó un supuesto de incumplimiento al programa de Obligaciones Negociables de MetroGAS que automáticamente aceleró los saldos pendientes de la deuda. No obstante, el concurso preventivo suspendió los pagos del capital y los intereses de deuda concursal (en la que está incluida la deuda financiera) de MetroGAS.

Con fecha 12 de julio de 2011, MetroGAS presentó ante el correspondiente juzgado una propuesta de acuerdo preventivo la cual fue mejorada el 21 de noviembre de 2011 y el 2 de febrero de 2012. Con fecha 18 de junio de 2012 se llevó a cabo la mencionada asamblea de tenedores de títulos seriados en el marco del artículo 45 bis de la Ley de Concursos y Quiebras (“LCQ”), aprobándose por unanimidad la propuesta realizada por la Sociedad.

La propuesta consiste en el pago de los créditos quirografarios verificados o declarados admisibles mediante la entrega, en canje y dación en pago de tales créditos, de dos clases de obligaciones negociables con vencimiento el 31 de diciembre de 2018, las cuales estarán denominadas en dólares estadounidenses y sus montos de capital (valor nominal) a la fecha de la emisión se compondrán de la siguiente forma: i) una Clase A equivalente al 53,2% del monto del crédito quirografario verificado o declarado admisible y ii) una Clase B equivalente al 46,8% del monto del crédito verificado o declarado admisible.

El capital de las nuevas obligaciones negociables se amortizará en su totalidad a su vencimiento el 31 de diciembre de 2018 en un único pago. Las Clase A serán exigibles de acuerdo con sus términos desde su fecha de emisión, mientras que las Clase B sólo se tornarán obligaciones exigibles de acuerdo con sus términos a partir de la fecha en que (a) se produjere la caducidad anticipada del plazo de vencimiento de las nuevas obligaciones negociables Clase A como resultado del acaecimiento de determinados supuestos de incumplimiento contemplados en los términos y condiciones principales de las nuevas obligaciones negociables o (b) tenedores de al menos el 25% de las nuevas obligaciones negociables Clase A, Serie L hayan requerido por escrito a la Concursada y al fiduciario que se declare la caducidad anticipada del plazo de vencimiento de las nuevas obligaciones negociables Clase A como resultado del acaecimiento de determinados supuestos de incumplimiento contemplados en los términos y condiciones principales de las nuevas obligaciones principales (en adelante cualquier de los eventos descriptos tanto en (a) como en (b), se mencionan indistintamente como un “hecho desencadenante”), siempre y cuando dicho hecho desencadenante se produzca: (i) dentro del primer año contado desde la fecha de emisión de las nuevas obligaciones negociables o (ii) en o antes del 31 de diciembre de 2013; lo que fuere posterior (la “fecha límite”). En el caso de que, en o antes de la fecha límite, no se haya producido el hecho desencadenante, entonces las nuevas obligaciones negociables Clase B serán consideradas automáticamente extinguidas y MetroGAS no deberá nada por ellas. Dicha extinción, en caso de producirse, será reconocida como una utilidad derivada del proceso de restructuración de la deuda en el estado de resultados de la Sociedad en el período en que la misma ocurra. Las nuevas obligaciones negociables Clase A devengarán intereses sobre el monto de su capital en circulación a la tasa de 8,875% nominal anual, mientras que las Clase B sólo devengarán intereses sobre el monto de capital si se produjere un hecho desencadenante dentro de la fecha límite y a partir del momento en que se produjere dicho hecho desencadenante, a la misma tasa de las Clase A.

El 13 de julio de 2012 MetroGAS informó al Juzgado interviniente que, en virtud de las conformidades obtenidas respecto a la propuesta de acuerdo preventivo tanto con relación al resultado de la votación de la asamblea de tenedores de obligaciones negociables como a las conformidades emitidas por acreedores quirografarios declarados verificados o admisibles en la resolución verificatoria, considera que ha obtenido las mayorías legales previstas por el art. 45 de la LCQ, por lo cual solicita que, previo traslado a la Sindicatura, el Juzgado declare la existencia de acuerdo preventivo, de conformidad con lo dispuesto por el art. 49 de la misma ley.

Con fecha 6 de septiembre de 2012, el juzgado interviniente dictó resolución homologando el concurso preventivo de MetroGAS y declarándolo concluido en los términos de la legislación concursal, disponiendo asimismo la constitución del comité definitivo de acreedores. A la fecha de emisión de estos estados contables, aún no han sido entregados a los acreedores quirografarios los títulos objeto de la propuesta concursal. Por su parte, MetroGAS se encuentra en negociaciones con los acreedores privilegiados a efectos de la cancelación de sus respectivas acreencias.

GASA: con fecha 7 de diciembre de 2005, GASA celebró un acuerdo de reestructuración de su deuda financiera con la totalidad de sus acreedores financieros (fondos administrados por Ashmore (“Fondos Ashmore”) y por Marathon (“Fondos Marathon”)) por medio del cual cancelaría todas las obligaciones relacionadas con dicha deuda financiera a cambio de la emisión y/o la transferencia por los actuales accionistas de la Sociedad de acciones ordinarias de la misma que representen el 30% de su capital social post-emisión a los Fondos Ashmore y la transferencia de 3,65% del 15,35%, del capital social de MetroGAS que es propiedad de la Sociedad a Fondos Ashmore y Fondos Marathon, respectivamente. Dicho acuerdo se encontraba sujeto, entre otras condiciones, a la aprobación del ENARGAS y del Secretario de Comercio Interior, previo dictamen de la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia (“CNDC”). El ENARGAS a través de la Resolución I/097 del 14 de septiembre de 2007, aprobó la transferencia accionaria encontrándose pendiente el dictamen de la CNDC y la aprobación del Secretario de Comercio Interior.

El 11 de mayo de 2009, GASA fue formalmente notificada del pedido de quiebra en su contra iniciado por un acreedor financiero quien le reclama la suma de U$S 15,4 millones en concepto de capital y accesorios emergentes de su tenencia de Obligaciones Negociables emitidas por la sociedad el 7 de diciembre de 1997.

Con fecha 19 de mayo de 2009, GASA solicitó la formación de su concurso preventivo ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial N° 9, Secretaría N° 17 de la Ciudad de Buenos Aires. Con fecha 8 de junio de 2009, dicho juzgado resolvió la apertura del concurso preventivo, ordenando la suspensión de los juicios de contenido patrimonial.

Con fecha 25 de junio de 2009, la Asamblea de Accionistas decidió ratificar y continuar el trámite del concurso preventivo y autorizar al Directorio de GASA a presentar oportunamente la propuesta de acuerdo preventivo.

La presentación del concurso produce, entre otros efectos:

• que toda la deuda común vencida y a vencer con causa anterior a la fecha de la presentación queda sujeta a los trámites del concurso, y por lo tanto sobre esta deuda no se efectuará desembolso alguno hasta la fecha que corresponda según la propuesta que en su caso se apruebe,

• la suspensión de intereses, y

• la imposibilidad de iniciar nuevas acciones judiciales contra la Sociedad por causa o título anterior a la fecha de presentación, así como de continuar las que se encontraban en curso.

Habiendo finalizado el período de verificación de créditos, la sindicatura presentó su informe individual de créditos, la jueza dictó el 10 febrero de 2010 la resolución judicial respecto de la admisión de los pedidos de verificación.

Con fecha 17 de marzo de 2010, la sindicatura presentó el informe general previsto en el art. 39 de la LCQ.

El 29 de abril de 2010 el juez dictó la resolución sobre la categorización de acreedores en la que, atento a lo propuesto por GASA, se decidió fijar una única categoría de acreedores quirografarios.

Por resolución del 9 de agosto de 2010, se decidió prorrogar el período de exclusividad en el concurso preventivo de GASA hasta el 9 de marzo de 2012.

Contra esa resolución interpusieron recurso de apelación los acreedores que insinuaron créditos con causa en las Obligaciones Negociables y la sindicatura, los que fueron concedidos por resolución del 19 de agosto de 2010.

Fundados los recursos y contestados los agravios por GASA, el expediente fue remitido el 4 de octubre de 2010 a la Cámara de Apelaciones la cual confirmó la decisión de primera instancia por sentencia del 21 de diciembre de 2010, la que se encuentra firme.

El 10 de febrero de 2012, GASA presentó una propuesta de acuerdo preventivo dirigida a los acreedores quirografarios verificados y declarados admisibles.

GASA solicitó al juzgado por el que tramita el concurso preventivo una prórroga del período de exclusividad, que fue resuelta favorablemente, finalizando el período de exclusividad el 16 de agosto de 2012, quedando la audiencia informativa fijada para el día 8 de agosto de 2012.

Con fecha 6 de agosto de 2012, GASA presentó una modificación a la propuesta de acuerdo preventivo dirigida a los acreedores quirografarios verificados y declarados admisibles.

La propuesta consiste en el pago de los créditos quirografarios verificados o declarados admisibles mediante la entrega, en canje y dación en pago de tales créditos, de obligaciones negociables con oferta pública, denominadas en dólares estadounidenses. Se emitirán dos clases de obligaciones negociables simples: i) una Clase A por el 38,60%, y ii) una Clase B por el 61,40% (calculado en dólares estadounidenses) del monto total del crédito quirografario verificado o declarado admisible. Dichas obligaciones negociables serán amortizadas en un solo pago, a ser efectuado a los tres años calendarios contados desde la fecha de emisión o el 31 de diciembre de 2015, lo que ocurriere primero, o, si GASA pagase el total de los intereses devengados y no capitalizados y del capital correspondiente a los intereses que se hubieren capitalizado con arreglo a los términos de emisión, entonces el vencimiento de las obligaciones negociables operará: a los cuatro años calendarios contados desde la fecha de emisión o el 31 de diciembre de 2016, lo que ocurriere primero. Las obligaciones negociables Clase A serán exigibles de acuerdo con sus términos desde su fecha de emisión, mientras que las Clase B sólo serán exigibles de acuerdo con sus términos a partir de la fecha en que (a) GASA no cancelara íntegramente los intereses devengados sobre las obligaciones negociables Clase A y que pudieran haberse capitalizado hasta el tercer año calendario de emisión de las obligaciones negociables o el 31 de diciembre de 2015, lo que ocurriere primero, (b) se produjere la caducidad anticipada del plazo de vencimiento de las nuevas obligaciones negociables Clase A como consecuencia del acaecimiento de algún supuesto de incumplimiento contemplado en los términos y condiciones principales de las nuevas obligaciones negociables, (c) tenedores de al menos el 25% de las nuevas obligaciones negociables Clase A hayan requerido por escrito que se declare la caducidad anticipada del plazo de vencimiento de las nuevas obligaciones negociables Clase A como consecuencia del acaecimiento de algún supuesto de incumplimiento contemplado en los términos y condiciones principales de las nuevas obligaciones principales, (d) se produjere la caducidad anticipada del plazo de vencimiento de las obligaciones negociables Clase A a ser emitidas por MetroGAS en cumplimiento de la propuesta concursal formulada en su propio concurso preventivo o tenedores de al menos el 25% de dichas obligaciones negociables hayan requerido por escrito que se declare la caducidad anticipada del plazo de vencimiento de estas últimas como consecuencia del acaecimiento de algún supuesto de incumplimiento bajo los términos y condiciones principales de tales obligaciones negociables (en adelante cualquiera de los eventos descriptos en (a), (b), (c) y (d), se mencionan indistintamente como un “hecho desencadenante”), siempre y cuando dicho hecho desencadenante se produzca en o antes de: (i) el tercer aniversario desde la fecha de emisión de las obligaciones negociables o (ii) el 31 de diciembre de 2015; lo que ocurriere primero (la “fecha límite”). En el caso de que, a más tardar en la fecha límite, no se haya producido el hecho desencadenante, operará la extinción y cancelación automática de pleno derecho, sin acción de parte alguna y en la fecha límite, de las obligaciones negociables Clase B, sin pago alguno bajo tales obligaciones negociables.

Las obligaciones negociables Clase A devengarán intereses a partir de la fecha de su emisión, a una tasa equivalente al 8,875%, pagadero semestralmente, y las obligaciones negociables Clase B sólo devengarán intereses a partir de la fecha en que se produjera un hecho desencadenante a una tasa equivalente al 8,875%, pagadero semestralmente.

Con fecha 22 de agosto de 2012, el juzgado interviniente dictó resolución homologando el concurso preventivo de la Sociedad y declarándolo concluido en los términos de la legislación concursal, y finalizando la actuación de la sindicatura, quien, por tratarse de un "pequeño concurso" en los términos que refiere el art. 288 de la LCQ, y no habiéndose conformado comité de acreedores, estará a cargo del contralor del cumplimiento del acuerdo.

La entrega de las Nuevas Obligaciones Negociables (“nuevos bonos”) se efectuará tan pronto como sea posible una vez cumplidos los actos societarios necesarios y obtenidas las autorizaciones de los organismos de contralor correspondientes, pero nunca más allá de los 120 días de emitida la homologación del acuerdo concursal, no siendo imputable a Gas Argentino la demora de los plazos de las autoridades regulatorias, mercado de valores o entidad de registro.

Contra la entrega de los nuevos bonos, se instruirá la cancelación física de los títulos e instrumentos correspondientes a los créditos canjeados y pagados con la entrega de los mencionados bonos.

Por otro lado y una vez efectuada la puesta a disposición de los nuevos bonos y, el pago o capitalización según sea el caso, del interés previsto en el acuerdo preventivo, Gas Argentino deberá acreditar tal circunstancia ante el Juzgado interviniente y quedará habilitada para obtener el levantamiento de las inhibiciones generales y para solicitar y obtener la declaración judicial de cumplimiento del concurso preventivo en los términos del artículo 59 in fine de la LCQ.

A la fecha de emisión de estos estados contables, aún no han sido entregados a los acreedores quirografarios los títulos objeto de la propuesta concursal, consecuentemente no se han reconocido en los presentes estados contables los efectos derivados de la misma.

7. CONTINGENCIAS

Al 30 de septiembre de 2012 la Sociedad no ha sido notificada de ningún litigio o reclamación judicial en su contra. No obstante lo anterior, GASA y MetroGAS, sociedades en la que YPF Inversora Energética S.A. es accionista, son parte de ciertos juicios, reclamaciones y contingencias, para los cuales la Dirección de dichas sociedades, en base a los elementos de juicio disponibles a la fecha de emisión de sus estados contables ha efectuado las previsiones.

Anexo I

YPF INVERSORA ENERGÉTICA S.A.

BALANCES GENERALES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2012 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2011
INVERSIONES EN ACCIONES Y PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES

(expresados en pesos, excepto donde se indica en forma expresa)

(los estados contables al 30 de septiembre son no auditados)

Denominación y Emisor	Características de los valores												2012		2011
	Clase		Valor Nominal		Cantidad		Valor de Costo			Valuación patrimonial proporcional		Valor Registrado		Valor Registrado
INVERSIONES NO CORRIENTES
Influencia significativa:
GAS ARGENTINO S.A.		Ordinarias		1		76.419.000		34.645.216			-(5)		-		-
MetroENERGÍA S.A.		Ordinarias		1		5.221		5.221			473.363		-		-
Total								34.650.437			473.363		-(1)		-(2)

		Información sobre el emisor
				Últimos estados contables (3)
Denominación y Emisor		Actividad Principal		Fecha de cierre social		Capital		Resultado		Patrimonio neto		Porcentaje de participación sobre capital social
INVERSIONES NO CORRIENTES
Influencia significativa:
GAS ARGENTINO S.A.		Inversión en MetroGAS S.A.		30/09/2012		74.619		(100.930)		(61.820)		45,33%
MetroENERGÍA S.A.		Compraventa de gas natural y/o su transporte por cuenta propia, por cuenta y orden de terceros o asociada a terceros		30/09/2012		230		20.542		20.853		2,27% (4)

1. Neto de 473.363 de previsión, según se detalla en el Anexo II, correspondiente a la inversión en MetroENERGÍA S.A.
2. Neto de 16.386.795 y 486.257 de previsión, según se detalla en el Anexo II, correspondiente a las inversiones en GAS ARGENTINO S.A. y MetroENERGÍA S.A., respectivamente.
3. Cifras expresadas en miles de pesos.
4. Adicionalmente, la Sociedad posee un 30,14% de participación indirecta en el capital a través de GASA y MetroGAS.
5. Ver adicionalmente Nota 3.b).

Anexo II

YPF INVERSORA ENERGÉTICA S.A.

BALANCES GENERALES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2012 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2011

EVOLUCIÓN DE PREVISIONES

(expresados en pesos)

(los estados contables al 30 de septiembre de 2012 y 2011 son no auditados)

		30-sep-2012						31-dic-2011		30-sep-2011
Rubro		Saldos al inicio del ejercicio		Aumentos (Recuperos), netos		Saldos al cierre del período		Saldos al cierre del ejercicio		Saldos al cierre del período
Deducidas del activo no corriente:
Previsión para desvalorización de inversiones:
- GAS ARGENTINO S.A.		16.386.795		(16.386.795)		-		16.386.795		40.471.077
- MetroENERGÍA S.A.		486.257		(12.894)		473.363		486.257		271.856
Previsión de quebrantos impositivos		752.150		127.698		879.848		752.150		698.771
Total 2012		17.625.202		(16.271.991)		1.353.211
Total 2011		57.170.919		(15.729.215)				17.625.202		41.441.704

YPF INVERSORA ENERGÉTICA S.A.

ESTADOS CONTABLES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2012 Y COMPARATIVOS

RATIFICACIÓN DE FIRMAS LITOGRAFIADAS

Por la presente ratificamos las firmas que obran litografiadas en las hojas que anteceden desde la página N° 1 hasta la N° 18.

DR. LUIS R. BULLRICH Por Comisión Fiscalizadora	DANIEL SUAREZ Presidente
Deloitte & Co. S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3 Diego O. De Vivo Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 223 - F° 190

Informe de la Comisión Fiscalizadora

A los Señores Accionistas de

YPF Inversora Energética S.A.:

De nuestra consideración:

1. Hemos realizado el trabajo mencionado en el párrafo siguiente en relación con el balance general de YPF Inversora Energética S.A. (la “Sociedad”) al 30 de septiembre de 2012 y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el período de nueve meses finalizado en dicha fecha. Dichos documentos son responsabilidad del Directorio de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas.
2. Nuestro trabajo sobre los estados contables mencionados en el primer párrafo consistió en verificar la congruencia de la información significativa contenida en dichos estados con la información de las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para la realización de dicho trabajo hemos tenido en cuenta el informe de los auditores externos Deloitte & Co. S.A. de fecha 7 de noviembre de 2012, correspondiente a la revisión limitada de estados contables de períodos intermedios emitido de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en la República Argentina para la revisión limitada de estados contables de períodos intermedios. No hemos efectuado ningún control de gestión y, por lo tanto, no hemos evaluado los criterios y decisiones empresarias de inversión, administración y financiación, dado que estas cuestiones son de responsabilidad exclusiva del Directorio de la Sociedad. Consideramos que nuestro trabajo y el informe del auditor externo nos brindan una base razonable para fundamentar nuestro informe.
3. El informe de los auditores externos Deloitte & Co. S.A. indica que no han revisado los estados contables de Gas Argentino S.A. (“GASA”) y MetroENERGÍA S.A. (“MetroENERGÍA) al 30 de septiembre de 2012, los cuales fueron utilizados para la valuación de estas inversiones por el método del valor patrimonial proporcional en los estados contables de la Sociedad. La inversión en dichas sociedades al 30 de septiembre de 2012 asciende a $ 473.363 y sus resultados por el período de nueve meses finalizado en dicha fecha representan una pérdida de $ 17.741.498. Los estados contables de GASA y MetroENERGÍA al 30 de septiembre de 2012, han sido revisados por otros auditores, cuyos informes les han sido suministrados. El informe de los otros auditores sobre los estados contables de GASA al 30 de septiembre de 2012 contiene salvedades indeterminadas por incertidumbre (incluyendo una salvedad indeterminada por incertidumbre por empresa en marcha).
4. Los estados contables adjuntos han sido preparados exclusivamente con el objeto de ser utilizados por la sociedad controlante YPF S.A. en la valuación de su inversión por el método del valor patrimonial proporcional y en la consolidación de sus estados contables, y pueden no ser apropiados para otros usos, tal como se describe en la Nota 2 a los estados contables adjuntos.
5. Como se menciona más detalladamente en la Nota 6 a los estados contables adjuntos, la ecuación económica y financiera de GASA y de su sociedad controlada, MetroGAS S.A. (“MetroGAS”), se ha visto deteriorada generando incertidumbre respecto del desarrollo futuro de los negocios y consecuentemente sobre los flujos de fondos y los resultados futuros de la Sociedad que dependen de los ingresos provenientes de su participación en dichas sociedades. Asimismo, en dicha nota se detalla: a) el estado actual del proceso de renegociación tarifaria y b) el estado actual del proceso de suspensión de los pagos de capital e intereses de las deudas financieras de GASA y MetroGAS y los concursos preventivos solicitados por ambas sociedades.
6. Como se menciona más detalladamente en la Nota 3.b) a los estados contables adjuntos, según surge de los estados contables de GASA al 30 de septiembre de 2012, el patrimonio neto de dicha sociedad tiene un saldo negativo de aproximadamente $ 61.820.000. El pasivo que eventualmente surgiría de aplicar el valor patrimonial proporcional sobre dicha inversión no ha sido registrado por la Sociedad debido a que la misma no tiene compromiso asumido ni ha decidido financiar sus operaciones en adición a los aportes realizados.
7. Como se menciona más detalladamente en la Nota 4 a los estados contables adjuntos, la Sociedad se encontraba al 30 de septiembre de 2012 en causal de disolución según lo establecido en el Artículo 94 de la Ley N° 19.550 de Sociedades Comerciales por poseer un patrimonio neto con un saldo negativo de $48.525. Con fecha 31 de octubre de 2012, el accionista controlante de la Sociedad efectuó un aporte de capital por $ 3.127.000, restableciendo de esta manera el equilibrio patrimonial de la Sociedad de acuerdo a lo requerido por las normas legales y regulatorias.
8. Basados en el trabajo realizado y en los informes de los auditores mencionados en el párrafo 3, no hemos tomado conocimiento de ninguna modificación significativa que deba hacerse a los estados contables mencionados en el primer párrafo para que los mismos estén presentados de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina.
9. Informamos además, en cumplimiento de disposiciones legales vigentes que:
10. los estados contables adjuntos se encuentran asentados en el libro Inventario y Balances y surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
11. en el ejercicio del control de legalidad que nos compete, hemos aplicado durante el período los restantes procedimientos descriptos en el artículo N° 294 de la Ley N°19.550, que consideremos necesarios de acuerdo con las circunstancias, no teniendo observaciones que formular al respecto.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 7 de noviembre de 2012

Dr. Luis R. Bullrich

Por Comisión Fiscalizadora