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YPF S.A. Interim / Quarterly Report 2012
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ÍNDICE
Informe de revisión limitada de estados contables de períodos intermedios
Composición del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora
Estados contables por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012 presentados en forma comparativa
Estados contables básicos
- Estado de situación patrimonial
- Estado de resultados
- Estado de evolución del patrimonio neto
- Estado de flujo de efectivo
Información complementaria
- Notas 1 a 21
- Anexos I a VI
Informe de la Comisión Fiscalizadora
INFORME DE REVISIÓN LIMITADA DE
ESTADOS CONTABLES DE PERÍODOS INTERMEDIOS
A los Señores Directores de:
CENTRAL DOCK SUD S.A.
-
Hemos efectuado una revisión limitada del estado de situación patrimonial adjunto de Central Dock Sud S.A. (en adelante “la Sociedad”) al 30 de septiembre de 2012 y de los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el período de nueve meses finalizado en esa fecha. Dichos estados contables son responsabilidad de la Dirección de la Sociedad.
-
Nuestra revisión fue realizada de acuerdo con las normas de la Resolución Técnica N° 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas aplicables a la revisión limitada de estados contables de períodos intermedios. De acuerdo con dichas normas, una revisión limitada consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de una revisión es sustancialmente menor al de una auditoría de estados contables, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados contables tomados en su conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión.
-
Basados en nuestra revisión, no hemos tomado conocimiento de ninguna modificación significativa que deba efectuarse a los estados contables mencionados en el párrafo 1. para que los mismos estén presentados de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.
-
En relación al estado de situación patrimonial de la Sociedad al 31 de diciembre de 2011 y a los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo de la Sociedad por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2011, presentados con propósitos comparativos, informamos que:
-
Hemos emitido con fecha 14 de junio de 2012 un informe de auditoría de los estados contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2011, sin salvedades. No hemos auditado ningún estado contable a ninguna fecha y por ningún período posterior al 31 de diciembre de 2011.
-
2 -
-
Hemos emitido con fecha 23 de diciembre de 2011 un informe de revisión limitada de los estados contables de la Sociedad por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2011, sin salvedades.
-
En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:
-
Los estados contables de la Sociedad mencionados en el párrafo 1. surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las normas legales vigentes.
- Al 30 de septiembre de 2012, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones previsionales a favor de la Administración Nacional de la Seguridad Social que surge de los registros contables de la Sociedad, asciende a $ 469.948 no siendo exigible a esa fecha.
Ciudad Autónoma de Buenos Aires,
19 de diciembre de 2012.
PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L.
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 13
PABLO G. DECUNDO
Socio
Contador Público U.B.A.
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 286 - F° 106
CENTRAL DOCK SUD SOCIEDAD ANÓNIMA
COMPOSICIÓN DEL DIRECTORIO
Designados por la Asamblea General Ordinaria del 16 de agosto de 2012:
| * Presidente: | Martín Mandarano | |
| * Vicepresidente: | Marcelo Nuñez | |
| * Directores Titulares: | Joaquín Galindo Vélez | |
| José María Hildalgo Martín Mateos | ||
| José Miguel Granged Bruñen | ||
| Pablo Vera Pinto | ||
| Paula María García Kedinger | ||
| Rodolfo Eduardo Berisso | ||
| Silvia Ayala | ||
| * Directores Suplentes: | Carolina Battiston | |
| Fernando Antognazza | ||
| Jorge Peña | ||
| Juan Carlos Blanco | ||
| María Inés Justo Borga | ||
| Matías Bianchi | ||
| Mauricio Tufró | ||
| Rafael Roberto Machin | ||
| Sebastián Ortiz |
COMPOSICIÓN DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA
Designados por la Asamblea General Ordinaria del 16 de agosto de 2012:
| * Síndicos Titulares: | Eduardo Javier Romero | |
| José Daniel Rico | ||
| Daniel Grinstein | ||
| * Síndicos Suplentes: | Alfredo Mauricio Vítolo | |
| Fabián Valle Frega | ||
| Rafael Guillermo Fernández |
Domicilio legal: Pasaje Ingeniero Butty 220, Piso 16° - Ciudad Autónoma de Buenos Aires
EJERCICIO ECONÓMICO N° 21 INICIADO EL 1 ENERO DE 2012
ESTADOS CONTABLES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2012
PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA
(Expresados en pesos – Nota 2.1)
Actividad principal de la Sociedad: Generación de energía eléctrica y su comercialización en bloque
Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio:
- Del contrato social: 10 de septiembre de 1992
- De la última modificación del estatuto: 16 de febrero de 2010
Número de registro en la Inspección General de Justicia: 1.561.937
Clave Única de Identificación Tributaria (C.U.I.T.): 30-65599219-3
Fecha de finalización del contrato social: 9 de septiembre de 2091
Sociedad controlante: Nota 4.a)
COMPOSICIÓN DEL CAPITAL (Nota 5.a)
| Clases de acciones | Suscripto, integrado e inscripto | |
| Acciones ordinarias escriturales de valor nominal $ 0,01, de 1 voto cada una: | ||
| * Clase “A” | 160.024.878 | |
| * Clase “B” | 122.744.545 | |
| * Clase “C” | 30.476 | |
| Subtotal | 282.799.899 | |
| Acciones preferidas escriturales de valor nominal $ 0,01, sin voto | 73.151.883 | |
| Total | 355.951.782 |
ESTADOS DE SITUACIÓN PATRIMONIAL
AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2012 Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011
(Expresados en pesos - Nota 2.1)
| 30/09/2012 | 31/12/2011 | ||
| ACTIVO | |||
| ACTIVO CORRIENTE | |||
| Caja y bancos (Nota 3.a) | 3.404.720 | 34.692.311 | |
| Inversiones temporarias (Nota 3.b) | 22.359.447 | 43.550.825 | |
| Créditos por ventas (Nota 3.c) | 106.170.627 | 248.550.330 | |
| Otros créditos (Nota 3.d) | 21.173.785 | 37.392.181 | |
| Bienes de cambio | 1.762.438 | 1.134.484 | |
| Total del activo corriente | 154.871.017 | 365.320.131 | |
| ACTIVO NO CORRIENTE | |||
| Créditos por ventas (Nota 3.c) | 291.937.431 | 222.619.890 | |
| Otros créditos (Nota 3.d) | 67.373.886 | 42.024.462 | |
| Bienes de uso (Anexo I) | 799.760.254 | 783.137.584 | |
| Participaciones permanentes en sociedades (Anexo II) | 46.248 | 46.248 | |
| Total del activo no corriente | 1.159.117.819 | 1.047.828.184 | |
| Total del activo | 1.313.988.836 | 1.413.148.315 | |
| PASIVO | |||
| PASIVO CORRIENTE | |||
| Deudas: | |||
| Comerciales (Nota 3.e) | 64.404.173 | 131.895.414 | |
| Bancarias y financieras (Nota 3.f) | 926.396.966 | 674.276.542 | |
| Remuneraciones y cargas sociales | 6.302.866 | 6.823.171 | |
| Fiscales (Nota 3.g) | 7.846.015 | 33.267.904 | |
| Otras deudas (Nota 19) | 7.780.000 | - | |
| Total del pasivo corriente | 1.012.730.020 | 846.263.031 | |
| PASIVO NO CORRIENTE | |||
| Deudas: | |||
| Bancarias y financieras (Nota 3.f) | - | 190.466.567 | |
| Fiscales (Nota 3.g) | 61.364.225 | 61.149.618 | |
| Otras deudas (Nota 3.h) | 101.085.497 | 84.225.927 | |
| Total del pasivo no corriente | 162.449.722 | 335.842.112 | |
| Total del pasivo | 1.175.179.742 | 1.182.105.143 | |
| PATRIMONIO NETO (según estados respectivos) | 138.809.094 | 231.043.172 | |
| Total del pasivo y patrimonio neto | 1.313.988.836 | 1.413.148.315 |
Las notas 1 a 21 y los anexos I a VI forman parte integrante de estos estados contables.
ESTADOS DE RESULTADOS
POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES FINALIZADOS
EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2012 Y 2011
(Expresados en pesos - Nota 2.1)
| 30/09/2012 | 30/09/2011 | ||
| INGRESOS NETOS POR VENTAS | 880.081.702 | 1.120.957.970 | |
| COSTOS DE OPERACIÓN (Anexo IV) | (869.222.056) | (921.543.900) | |
| Ganancia bruta | 10.859.646 | 199.414.070 | |
| GASTOS DE ADMINISTRACIÓN Y COMERCIALIZACIÓN (Anexo IV) | (9.100.708) | (8.685.748) | |
| RESULTADOS FINANCIEROS Y POR TENENCIA (Nota 3.i) | (99.435.200) | (60.813.747) | |
| OTROS (EGRESOS) / INGRESOS NETOS (Nota 3.j) | (9.160.678) | 1.318.507 | |
| (Pérdida) Ganancia antes del efecto por rescate de acciones preferidas y del impuesto a las ganancias | (106.836.940) | 131.233.082 | |
| EFECTO ACCIONES PREFERIDAS A RESCATAR (Nota 5.b) | (16.859.571) | (10.188.316) | |
| (Pérdida) Ganancia antes del impuesto a las ganancias | (123.696.511) | 121.044.766 | |
| IMPUESTO A LAS GANANCIAS (Nota 3.k) | 31.462.433 | (50.724.262) | |
| (Pérdida) Ganancia neta del período | (92.234.078) | 70.320.504 |
Las notas 1 a 21 y los anexos I a VI forman parte integrante de estos estados contables.
ESTADOS DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO
POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES FINALIZADOS
EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2012 Y 2011
(Expresados en pesos - Nota 2.1)
| 30/09/2012 | 30/09/2011 | ||||||||||
| Aportes de los propietarios | |||||||||||
| Capital ordinario | Capital preferido | Total | Resultados no asignados | Total | Total | ||||||
| Saldos al inicio del ejercicio | 282.799.899 | 73.151.883 | 355.951.782 | (124.908.610) | 231.043.172 | 155.390.057 | |||||
| (Pérdida) Ganancia neta del período | - | - | - | (92.234.078) | (92.234.078) | 70.320.504 | |||||
| Saldos al cierre del período | 282.799.899 | 73.151.883 | 355.951.782 | (217.142.688) | 138.809.094 | 225.710.561 |
Las notas 1 a 21 y los anexos I a VI forman parte integrante de estos estados contables.
ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO
POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES FINALIZADOS
EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2012 Y 2011
(Expresados en pesos - Nota 2.1)
| 30/09/2012 | 30/09/2011 | ||
| VARIACIONES DEL EFECTIVO | |||
| Efectivo al inicio del ejercicio (1) | 78.243.136 | 61.614.506 | |
| Efectivo al cierre del período (1) | 25.764.167 | 84.553.152 | |
| (Disminución) Aumento neto del efectivo | (52.478.969) | 22.938.646 | |
| CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO | |||
| Actividades operativas | |||
| (Pérdida) Ganancia neta del período | (92.234.078) | 70.320.504 | |
| Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas: | |||
| Impuesto a las ganancias devengado | (31.462.433) | 50.724.262 | |
| Depreciación de bienes de uso | 43.441.530 | 45.458.590 | |
| Valor residual de las bajas bienes de uso (incluyendo el consumo de materiales y repuestos) | 352.656 | 2.915.309 | |
| Efecto acciones preferidas a rescatar | 16.859.571 | 10.188.316 | |
| Variación neta de previsiones | 6.430.482 | (1.240.873) | |
| Disminución de inversiones permanentes | - | 19.486 | |
| Intereses ganados | (7.282.985) | (11.140.693) | |
| Intereses perdidos y comisiones | 32.363.849 | 32.768.378 | |
| Diferencias de cambio netas | 75.577.928 | 40.217.112 | |
| Cambios en activos y pasivos operativos | |||
| Disminución (Aumento) de créditos por ventas | 73.062.162 | (32.298.069) | |
| (Aumento) Disminución de otros créditos | (11.675.859) | 15.969.530 | |
| (Aumento) Disminución de bienes de cambio | (627.954) | 221.261 | |
| Disminución de deudas comerciales | (68.529.111) | (117.472.446) | |
| (Disminución) Aumento de deudas por remuneraciones y cargas sociales | (520.305) | 570.696 | |
| Aumento de deudas fiscales | 13.736.727 | 15.777.689 | |
| Pago del impuesto a las ganancias | (8.410.392) | (9.913.182) | |
| Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas | 41.081.788 | 113.085.870 | |
| Actividades de inversión | |||
| Compras de bienes de uso | (60.416.856) | (57.036.178) | |
| Cobros de intereses | 7.282.985 | 11.140.693 | |
| Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión | (53.133.871) | (45.895.485) | |
| Actividades de financiación | |||
| Aumento de otras deudas | 7.780.000 | - | |
| Pagos de intereses | (3.595.614) | (4.501.201) | |
| Pagos de capital | (44.611.272) | (39.750.538) | |
| Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación | (40.426.886) | (44.251.739) | |
| (Disminución) Aumento neto del efectivo | (52.478.969) | 22.938.646 |
- El concepto de efectivo utilizado es: Caja y bancos, e Inversiones temporarias.
Las notas 1 a 21 y los anexos I a VI forman parte integrante de estos estados contables.
NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES
CORRESPONDIENTES AL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADO
EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2012
(Cifras expresadas en pesos, excepto donde se indique en forma expresa - Nota 2.1)
- ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD
Central Dock Sud S.A. (“la Sociedad”) tiene como actividad principal la generación de energía eléctrica y su comercialización en bloque. En su planta ubicada en Dock Sud, Partido de Avellaneda, Provincia de Buenos Aires, la Sociedad posee y opera un equipo generador de energía eléctrica en ciclo combinado de 774,5 MW, compuesto por dos turbinas a gas y una turbina de vapor. Adicionalmente, cuenta con dos turbinas a gas de 37 MW cada una, utilizándose también una de ellas para el arranque en negro del ciclo combinado.
La Sociedad desarrolla sus actividades dentro del marco regulatorio establecido por la Secretaría de Energía (“S.E.”) y el Ente Nacional Regulador de la Electricidad (“ENRE”), que rige las operaciones de los diferentes agentes intervinientes en el Mercado Eléctrico Mayorista (“MEM”).
La electricidad producida por la planta es despachada y transportada al MEM a través del Sistema Argentino de Interconexión (que incluye a los generadores, transportadores y distribuidores de energía eléctrica en Argentina), y es comercializada principalmente en el Mercado Spot y también a través de contratos de venta (Mercado a Término) con distribuidores y con grandes consumidores de energía.
Los resultados de la Sociedad durante los primeros nueve meses del ejercicio 2012 disminuyeron significativamente comparados con los correspondientes al mismo período del ejercicio anterior debido a, entre otras causas, 1) disminución de los ingresos por ventas provocados por la no aplicación de la remuneración indicada en el “Acuerdo para la gestión y operación de proyectos, aumento de la disponibilidad de generación térmica y adaptación de la remuneración de la generación 2008-2011” (ver Nota 18), acuerdo que no se renovó para el 2012, 2) al aumento de los costos erogables y 3) el mantenimiento mayor realizado en 2012. Al 30 de septiembre de 2012, la Sociedad presenta un capital de trabajo negativo por 857.859.003 y su liquidez ha disminuido notoriamente.
La Dirección de la Sociedad continúa esperando una mejora de su situación económica-financiera (y una recomposición del negocio de generación térmica en general) a través de una potencial normalización de los pagos de la Compañía Administradora del Mercado Mayorista Eléctrico S.A. (“C.A.M.M.E.S.A”) y de una futura implementación de las nuevas medidas para el sector, que se describen en Nota 20. La Sociedad seguirá de cerca la evolución de estos temas y su potencial efecto futuro en su situación económica-financiera (ver Nota 2.4.c).
- BASES DE PREPARACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES
- Normas contables profesionales aplicadas
Los estados contables han sido preparados de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales y de la Inspección General de Justicia (I.G.J.).
Las normas contables más relevantes aplicadas por la Sociedad han sido las siguientes:
- Unidad de medida
De acuerdo con lo establecido por el Decreto 664/2003 y la Resolución General N° 4/2003 de la I.G.J., la Sociedad no aplica ninguna metodología de ajuste por inflación a partir del 1 de marzo de 2003.
Hasta esa fecha, se aplicó la metodología de reexpresión establecida por las Resoluciones Técnicas de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), y se han utilizado coeficientes de ajuste derivados del Índice de Precios Internos Mayoristas.
Adicionalmente, la Resolución C.D. N° 87/2003 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (“C.P.C.E.C.A.B.A.”) dispuso que a partir del 28 de julio de 2003 quedaba derogada la Resolución M.D. N° 3/2002 del mismo organismo, la cual establecía, entre otras cuestiones, la obligatoriedad de activar, hasta dicha fecha, las diferencias de cambio originadas por pasivos en moneda extranjera que financiaron en forma directa la adquisición, producción o construcción de activos y la opción de computar igual activación en el valor de los restantes activos financiados con pasivos en moneda extranjera. El método de reexpresión en moneda homogénea se aplicó a los valores contables inmediatamente anteriores a la activación de dichas diferencias de cambio, las que representaron un adelantamiento de los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda y que posteriormente fueron parcialmente absorbidas por el valor en moneda homogénea de los activos.
- Cuestiones no previstas: aplicación de fuentes normativas supletorias
Las cuestiones de medición no previstas en las normas contables particulares podrán resolverse mediante (i) la utilización de normas contables particulares que traten temas similares y relacionados (salvo que la norma que se pretende utilizar prohíba su aplicación al caso particular que se intenta resolver, o indique que el tratamiento contable que establece, no debe ser aplicado a otros casos por analogía); (ii) la aplicación de las normas sobre medición contable en general; y (iii) los conceptos incluidos en el Marco Conceptual de las normas contables profesionales vigentes, en el orden de prioridad antes indicado.
Cuando la resolución de la cuestión de medición no prevista a partir de las fuentes antes indicadas no resulte evidente, se podrán considerar en forma supletoria para la formación del juicio de la Gerencia de la Sociedad y el desarrollo de la correspondiente política contable, en orden descendente de prioridad (i) las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) e Interpretaciones que hayan sido aprobadas y emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB); y (ii) sin un orden establecido, los pronunciamientos más recientes de otros emisores que empleen un marco conceptual similar para la emisión de normas contables, las prácticas aceptadas de la industria y la doctrina contable, con la condición de que las fuentes supletorias utilizadas no entren en conflicto con las fuentes normativas señaladas en el párrafo anterior, y hasta tanto la FACPCE emita una norma que cubra la cuestión de medición involucrada.
Cuando se utilice alguna de las fuentes normativas o supletorias indicadas más arriba, la nota sobre criterios de medición contable de activos y pasivos deberá exponer dicho hecho, identificar la fuente utilizada e informar los fundamentos tenidos en cuenta para su elección.
- Criterios de exposición
Los estados contables se presentan de acuerdo con los criterios de exposición establecidos por las Resoluciones Técnicas de la FACPCE adoptados por el C.P.C.E.C.A.B.A.
- Estimaciones contables
La preparación de estados contables a una fecha determinada requiere que la gerencia de la Sociedad realice estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y los activos y pasivos contingentes revelados a dicha fecha, como así también los ingresos y egresos registrados en el período / ejercicio.
La gerencia de la Sociedad realiza estimaciones para poder calcular a un momento dado, por ejemplo, la valuación y exposición de los créditos por ventas y otros créditos, la exposición de los pasivos financieros, el impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta, previsiones para créditos de dudosa recuperabilidad, y la recuperabilidad de los activos fijos, entre otras. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables.
- Principales criterios de valuación, medición de resultados y exposición, empleados en la preparación de los estados contables
- Rubros monetarios: Caja y bancos, inversiones temporarias, créditos y deudas en pesos están expresados a sus valores nominales, incluyendo, en caso de corresponder, los intereses devengados al cierre del período/ejercicio. Los créditos por ventas con C.A.M.M.E.S.A. se han expuesto en función a las expectativas de la Gerencia de la Sociedad respecto de su aplicación futura. Los fondos comunes de inversión fueron valuados al valor de la cuota parte al cierre del período/ejercicio. No se ha dado efecto, cuando fuera aplicable, a la determinación de valores actuales de saldos por cobrar y por pagar que no tuvieran asociada una tasa de interés o para los cuales no existiera una forma de compensación financiera contemplada, dado que su efecto se estima como no significativo.
- Activos y pasivos en moneda extranjera: Los activos y pasivos en moneda extranjera están expresados a los tipos de cambio vigentes al cierre del período/ejercicio. No se ha dado efecto, cuando fuera aplicable, a la determinación de valores actuales de saldos por cobrar y por pagar que no tuvieran asociada una tasa de interés o para los cuales no existiera una forma de compensación financiera contemplada, dado que su efecto se estima como no significativo.
- Bienes de uso: (i) Valores de origen: Los terrenos y edificios y las maquinarias y turbogeneradores adquiridos con la constitución de la Sociedad fueron valuados al valor resultante de una tasación efectuada al 31 de diciembre de 1995 por un perito técnico independiente. Los demás bienes de uso transferidos se valuaron a su valor corriente al 31 de octubre de 1992, resultante de una tasación técnica efectuada por un perito técnico independiente a dicha fecha. Los bienes de uso restantes fueron valuados a su costo de adquisición o producción incluyendo todos aquellos costos significativos necesarios para que tales bienes estén en condiciones de ser utilizados. Los valores así determinados de los bienes de uso han sido reexpresados según lo indicado en la Nota 2.1. Las diferencias de cambio originadas por pasivos en moneda extranjera existentes al 6 de enero de 2002 relacionados directa o indirectamente con la financiación de la adquisición, construcción o instalación de los bienes de uso fueron imputadas hasta el 28 de julio de 2003 al valor de dichos bienes según lo indicado en la Nota 2.1. (ii) Depreciaciones: Los bienes de uso son depreciados linealmente de acuerdo con los años de vida útil restantes y considerando los períodos en los que se llevan a cabo tareas de mantenimiento mayor en las unidades generadoras. (iii) Valores recuperables: Los valores así determinados de los bienes de uso no superan sus valores recuperables al cierre del período/ejercicio. La Sociedad evalúa la recuperabilidad de los bienes de uso cuando hechos y cambios en la circunstancias (por ejemplo por disminuciones significativas en los valores de mercado de los bienes, de los precios de energía y potencia, incrementos en el precio de gas y otros combustibles e insumos, como así también cambios significativos en el marco regulatorio en que se desarrollan sus operaciones o incrementos significativos en los otros costos operativos) pudieran constituir indicios de que el valor de un activo o de un grupo de activos puede no ser recuperable. El valor contable de un activo es ajustado a su valor recuperable en caso que exceda dicho valor. La Sociedad había llevado a cabo su prueba anual de recuperabilidad al 31 de diciembre de 2011. Sin embargo, esta prueba ha sido actualizada al 30 de septiembre de 2012 por cuanto se presentaron indicios de deterioro de valor. Se han calculado los valores recuperables de los bienes de uso en base a flujos de fondos descontados que incluyen premisas que estiman una adecuación futura de los precios regulados por parte de las autoridades, concluyendo que el importe en libros no excede su valor recuperable al 30 de septiembre de 2012.
- Impuesto a las ganancias: El cargo contable por impuesto a las ganancias ha sido determinado de acuerdo con el método del impuesto diferido, el cual considera el efecto de las diferencias temporarias originadas en la distinta base de medición de activos y pasivos según criterios contables e impositivos, que se han computado considerando la tasa impositiva vigente, que actualmente alcanza el 35%. Al 30 de septiembre de 2012, la Sociedad no ha registrado provisión para el impuesto a las ganancias por estimar quebranto impositivo por el período finalizado en dicha fecha. Por aplicación de las normas contables profesionales, la Sociedad adoptó el criterio de mantener a la diferencia entre los valores contables y fiscales de los bienes de uso proveniente de su reexpresión en moneda homogénea por el período enero de 2002 a febrero de 2003 como una diferencia permanente para el cálculo del impuesto diferido y
exponer en nota a los estados contables el efecto si se hubiera reconocido tal diferencia como temporaria. En tal sentido, al 30 de septiembre de 2012 dicho concepto hubiera generado un pasivo por impuesto diferido de 84,4 millones y un beneficio en el impuesto a las ganancias del período terminado en esa fecha de 4,2 millones.
El plazo estimado para la reversión parcial de dicho pasivo sería de 15,1 años en base a montos anuales de 5,6 millones. Los activos y pasivos por impuesto a las ganancias diferido son registrados a sus valores nominales. Ver Nota 3.g).
- Impuesto a la ganancia mínima presunta: La Sociedad determina el impuesto a la ganancia mínima presunta (IGMP) aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables al cierre del período/ejercicio. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias. La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el IGMP excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.
Al 30 de septiembre de 2012, el importe en libros del crédito por el impuesto a la ganancia mínima presunta que se encuentra registrado por cuanto se estima recuperable, asciende a 6,5 millones de pesos y se expone en el rubro otros créditos del activo no corriente.
- Cuentas del patrimonio neto: Las cuentas del patrimonio neto han sido reexpresadas según lo indicado en la Nota 2.1. El capital ordinario y el capital preferido se exponen a sus valores nominales en pesos, y los excesos de sus valores reexpresados sobre sus correspondientes valores nominales han sido afectados para aumentos de capital o absorción de pérdidas acumuladas, según fuera resuelto por los accionistas.
- Reconocimiento de ingresos: Los ingresos por la venta de energía y potencia son reconocidos en el estado de resultados en el período en el cual ocurre la venta. Las ventas no facturadas se calcularon con base a mediciones efectuadas por la Sociedad respecto de la energía entregada y potencia despachada durante ese mes y el precio establecido para ese período.
- Componentes financieros implícitos: Los componentes financieros implícitos contenidos en las cuentas patrimoniales y de resultados no han sido segregados por no considerarse significativos.
- Cuentas de resultados: Las cuentas de resultados se expresan a sus valores nominales, excepto los cargos por activos consumidos (depreciación y bajas de bienes de uso) que se determinaron en función a los valores reexpresados de tales activos según lo indicado en Nota 2.1.
- COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS DE LOS ESTADOS CONTABLES
| 30/09/2012 | 31/12/2011 | ||
| 1. Caja y bancos | |||
| En moneda nacional | 2.509.854 | 11.280.943 | |
| En moneda extranjera (Anexo V) | 894.866 | 23.411.368 | |
| 3.404.720 | 34.692.311 |
| 30/09/2012 | 31/12/2011 | ||
| 1. Inversiones temporarias | |||
| Depósitos en caja de ahorro en pesos | 473.434 | 5.093.357 | |
| Depósitos en caja de ahorro en moneda extranjera (Anexo V) | - | 205.793 | |
| Depósitos a plazo fijo en pesos | - | 10.009.863 | |
| Cuotapartes en fondo común de inversión (1) | 21.886.013 | 28.241.812 | |
| 22.359.447 | 43.550.825 |
- Corresponde a 7.100.000 y 9.700.000 cuotapartes en Fondo Común de Inversión FBA Renta Pesos, según valores de cotización de aproximadamente 3,08 y 2,91 por cuotaparte al 30 de septiembre de 2012 y 31 de diciembre de 2011 respectivamente.
| 1. Créditos por ventas | |||
| Corrientes | |||
| C.A.M.M.E.S.A. (neto de compras de energía y participación en gastos adeudados) | 62.779.052 | 222.219.825 | |
| Contratos a término | 36.261.912 | 17.928.962 | |
| Créditos con Sociedades art. 33 Ley N° 19.550 y sociedades relacionadas (Nota 4.b) | 7.129.663 | 8.401.543 | |
| 106.170.627 | 248.550.330 | ||
| No corrientes | |||
| C.A.M.M.E.S.A | 291.937.431 | 222.619.890 | |
| 291.937.431 | 222.619.890 | ||
| 1. Otros créditos | |||
| Corrientes | |||
| Impuesto a la ganancia mínima presunta | - | 21.903.085 | |
| Anticipos y retenciones de impuesto a las ganancias (neto de provisión impuesto a la ganancia mínima presunta al 30/09/2012 por 6.150.000) | 1.244.656 | - | |
| Impuesto al valor agregado (I.V.A.) | 2.187.080 | - | |
| Gastos pagados por adelantado | 8.004.743 | 5.554.511 | |
| FONINVEMEM (Nota 13) (Anexo V) | 6.357.477 | 5.820.974 | |
| Créditos con Sociedades Art. 33 Ley N° 19.550 y sociedades relacionadas | 133.608 | - | |
| Anticipos a proveedores | 1.867.747 | 1.828.700 | |
| Diversos | 1.378.474 | 2.284.911 | |
| 21.173.785 | 37.392.181 |
| 30/09/2012 | 31/12/2011 | ||
| No corrientes | |||
| FONINVEMEM (Nota 13) (Anexo V) | 41.134.149 | 42.024.462 | |
| Impuesto a la ganancia mínima presunta | 6.150.000 | - | |
| Impuesto a la ganancia mínima presunta de terceros | 20.052.429 | 13.621.947 | |
| Impuesto diferido (1) | 20.089.737 | - | |
| 87.426.315 | 55.646.409 | ||
| Previsión para créditos fiscales de dudosa recuperabilidad (Anexo III) | (20.052.429) | (13.621.947) | |
| 67.373.886 | 42.024.462 |
- Composición del impuesto diferido - partidas activas (pasivas):
| Diferencias temporarias de valuación: | |||
| Bienes de uso | (23.495.440) | (24.693.033) | |
| Devengado exigible | (63.209.723) | (63.209.723) | |
| Deudas bancarias y financieras | 96.060.140 | 77.015.226 | |
| Quebrantos impositivos | 11.199.035 | - | |
| Diversas, netas | (464.275) | (485.166) | |
| Total | 20.089.737 | (11.372.696) |
| 1. Deudas comerciales | |||
| Deudas con Sociedades art. 33 Ley N° 19.550 y sociedades relacionadas (Nota 4.b) | 22.234.054 | 91.851.794 | |
| Acreedores por transporte y distribución de combustible | 11.167.357 | 15.925.545 | |
| Acreedores por contrato de mantenimiento (Nota 11) (1) | 14.809.124 | 11.098.784 | |
| Diversas (2) | 16.193.638 | 13.019.291 | |
| 64.404.173 | 131.895.414 |
- Incluye 5.876.940 y 2.435.589 en moneda extranjera al 30 de septiembre de 2012 y al 31 de diciembre de 2011, respectivamente (Anexo V).
- Incluye 6.771.237 en moneda extranjera al 31 de diciembre de 2011 (Anexo V).
| 1. Deudas bancarias y financieras | |||
| Corrientes (Anexo V) | |||
| Acuerdo de Financiamiento (Notas 4.b y 9.a) | |||
| * Capital | 426.039.956 | 390.393.010 | |
| * Intereses | 157.921.748 | 125.594.223 | |
| * Comisiones | 72.663.195 | 63.076.678 | |
| Banco Europeo de Inversiones (Nota 9.b) | |||
| * Capital | 48.160.147 | 42.714.551 | |
| * Intereses | 78.441 | 990.143 | |
| Sociedad controlante (Notas 4.b y 9.c) | |||
| * Capital | 18.153.863 | 16.634.921 | |
| * Intereses | 126.858 | 246.926 | |
| Préstamo de Accionistas (Notas 4.b y 9.d) | |||
| * Capital | 159.698.000 | - | |
| * Intereses | 43.554.758 | 34.626.090 | |
| 926.396.966 | 674.276.542 |
| 30/09/2012 | 31/12/2011 | ||
| No corrientes (Anexo V) | |||
| Banco Europeo de Inversiones – Capital (Nota 9.b) | - | 44.130.567 | |
| Préstamo de Accionistas – Capital (Notas 4.b y 9.d) | - | 146.336.000 | |
| - | 190.466.567 | ||
| 1. Deudas fiscales | |||
| Corrientes | |||
| Provisión impuesto a las ganancias (neto al 31/12/2011 por 13.202.571) | - | 25.935.352 | |
| Impuesto al valor agregado (I.V.A.) | - | 5.737.521 | |
| Retenciones y percepciones | 640.899 | 395.326 | |
| Otras deudas fiscales | 7.205.116 | 1.199.705 | |
| 7.846.015 | 33.267.904 | ||
| No corrientes | |||
| Impuesto al valor agregado (I.V.A.) diferido (Nota 13) | 57.805.813 | 45.930.011 | |
| Impuesto diferido (1) | - | 11.372.696 | |
| Otras deudas fiscales | 3.558.412 | 3.846.911 | |
| 61.364.225 | 61.149.618 |
- Ver Nota 3.d)
| 1. Otras deudas no corrientes | |||
| Diferencial de rescate de acciones preferidas (Notas 4.b y 5.b) | 101.085.497 | 84.225.927 | |
| 101.085.497 | 84.225.927 |
| Ganancia / (Pérdida) | |||
| 30/09/2012 | 30/09/2011 | ||
| 1. Resultados financieros y por tenencia | |||
| Generados por activos | |||
| Intereses | 7.282.985 | 11.140.693 | |
| Diferencias de cambio | 5.954.775 | 7.603.656 | |
| 13.237.760 | 18.744.349 | ||
| Generados por pasivos | |||
| Intereses y comisiones | (32.363.849) | (33.046.457) | |
| Diferencias de cambio | (80.309.111) | (46.511.639) | |
| (112.672.960) | (79.558.096) | ||
| (99.435.200) | (60.813.747) |
| Ganancia / (Pérdida) | |||
| 30/09/2012 | 30/09/2011 | ||
| 1. Otros (egresos) / ingresos netos | |||
| (Cargo) / recupero de previsión para créditos fiscales de dudosa recuperabilidad (Anexo III) | (6.430.482) | 1.240.873 | |
| Diversos, netos | (3.049.225) | 77.634 | |
| Dividendos ganados | 319.029 | - | |
| (9.160.678) | 1.318.507 | ||
| 1. Impuesto a las ganancias | |||
| Impuesto corriente | - | (47.045.561) | |
| Variación de partidas temporarias del impuesto diferido | 31.462.433 | (3.678.701) | |
| 31.462.433 | (50.724.262) |
La conciliación entre el cargo a resultados por impuesto a las ganancias y el que resultaría de aplicar al resultado del período la tasa impositiva vigente es la siguiente:
| 30/09/2012 | 30/09/2011 | ||
| (Pérdida) / Ganancia antes del impuesto a las ganancias | (123.696.511) | 121.044.766 | |
| Tasa impositiva vigente | 35% | 35% | |
| Impuesto sobre base contable calculado a la tasa impositiva vigente | 43.293.779 | (42.365.668) | |
| Diferencias permanentes: | |||
| Efecto de reexpresión de partidas en moneda homogénea | (4.250.979) | (4.250.979) | |
| Conceptos no gravables, gastos no deducibles y otros, netos | (7.580.367) | (4.107.615) | |
| Cargo a resultados por impuesto a las ganancias – Ganancia / (Pérdida) | 31.462.433 | (50.724.262) |
- SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES ART. 33 LEY Nº 19.550 Y SOCIEDADES RELACIONADAS
- Inversora Dock Sud S.A., con domicilio en Pasaje Ingeniero Butty 220, piso 16° de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, cuya actividad principal es la realización de operaciones financieras y de inversión, posee el 69,992455% del capital social con derecho a voto de la Sociedad.
- Los saldos con Sociedades art. 33 Ley N° 19.550 y sociedades relacionadas al 30 de septiembre de 2012 y al 31 de diciembre 2011 son los siguientes:
| 30/09/2012 | 31/12/2011 | ||
| ACTIVO | |||
| Créditos por ventas corrientes | |||
| Inversora Dock Sud S.A. | - | 107.491 | |
| YPF S.A. | 7.129.663 | 8.294.052 | |
| 7.129.663 | 8.401.543 |
| 30/09/2012 | 31/12/2011 | ||
| PASIVO | |||
| Deudas comerciales corrientes | |||
| Endesa CEMSA S.A. | 349.357 | 495.652 | |
| YPF S.A. | 17.825.244 | 49.135.107 | |
| Pan American Energy LLC (Sucursal Argentina) | 4.059.453 | 42.221.035 | |
| 22.234.054 | 91.851.794 | ||
| Deudas bancarias y financieras corrientes | |||
| YPF Internacional S.A. | 345.322.826 | 247.363.831 | |
| YPF S.A. | 19.734.589 | 16.736.965 | |
| Endesa Latinoamérica S.A. | 454.169.691 | 342.663.986 | |
| Pan American Energy Ibérica S.L. | 40.650.551 | 6.925.219 | |
| Inversora Dock Sud S.A. | 18.280.721 | 16.881.847 | |
| 878.158.378 | 630.571.848 | ||
| Deudas bancarias y financieras no corrientes | |||
| YPF Internacional S.A. | - | 58.534.400 | |
| Endesa Latinoamérica S.A. | - | 58.534.400 | |
| Pan American Energy Ibérica S.L. | - | 29.267.200 | |
| - | 146.336.000 | ||
| Otras deudas no corrientes | |||
| Inversora Dock Sud S.A. | 101.085.497 | 84.225.927 | |
| 101.085.497 | 84.225.927 | ||
| 1.001.477.929 | 952.985.569 |
- Las operaciones con Sociedades art. 33 Ley N° 19.550 y sociedades relacionadas realizadas durante los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2012 y 2011 son las siguientes:
| Ingresos / (Gastos) | |||
| 30/09/2012 | 30/09/2011 | ||
| YPF S.A. | |||
| Compra de gas | (90.448.430) | (97.255.455) | |
| Comisión ecualizador | - | (620.814) | |
| Ventas al mercado local | 25.475.300 | 22.108.965 | |
| Intereses devengados | (1.515.804) | (1.928.575) | |
| Inversora Dock Sud S.A. | |||
| Intereses sobre préstamos | (367.523) | (293.928) | |
| Efecto acciones preferidas a rescatar | (16.859.571) | (10.188.316) | |
| Servicios prestados | 70.880 | 27.310 | |
| Pan American Energy LLC (Sucursal Argentina) | |||
| Compra de gas | (87.978.413) | (83.198.430) | |
| Pan American Energy Ibérica S.L. | |||
| Intereses sobre préstamos | (1.101.311) | (910.635) | |
| Ingresos / (Gastos) | |||
| 30/09/2012 | 30/09/2011 | ||
| YPF Internacional S.A. | |||
| Cargo por acuerdo de financiamiento | - | (193.237) | |
| Intereses sobre acuerdo de financiamiento | (9.333.087) | (9.373.523) | |
| Endesa Latinoamérica S.A. | |||
| Cargo por acuerdo de financiamiento | (1.070.243) | (2.351.267) | |
| Intereses sobre acuerdo de financiamiento | (14.523.203) | (12.393.637) | |
| Comisión ecualizador | - | (620.814) | |
| Endesa CEMSA S.A. | |||
| Comisiones por contratos | (1.292.514) | (2.040.087) | |
| Compra de gas | - | (156.049) | |
| Termoeléctrica José de San Martín S.A. | |||
| Dividendos ganados | 155.840 | - | |
| Termoeléctrica Manuel Belgrano S.A. | |||
| Dividendos ganados | 163.189 | - |
- CAPITAL SOCIAL
- Estado del capital social
El capital de la Sociedad suscripto, integrado e inscripto al 31 de diciembre de 2008 ascendía a 468.186.480, representado por 37.196.917.088 acciones ordinarias escriturales y 9.621.730.941 acciones preferidas escriturales, todas ellas de valor nominal 0,01.
Dado que al 31 de diciembre de 2008 la Sociedad se encontraba comprendida en las disposiciones del artículo 206 de la Ley N° 19.550 de reducción obligatoria de capital por el nivel de pérdidas acumuladas, la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 6 de mayo de 2009 decidió reducir el capital social en la suma de 112.234.698, de 468.186.480 a 355.951.782, imputando tal reducción a la absorción de pérdidas acumuladas y cancelando acciones ordinarias por 89.169.272 y acciones preferidas por 23.065.426. Dicha reducción fue realizada conforme lo dispuesto por los estatutos de la Sociedad, ad referéndum del ENRE. El 22 de diciembre de 2009 el ENRE dictó su Resolución N° 614/2009 mediante la cual aprobó la referida reducción, la cual fue inscripta ante la I.G.J. con fecha 16 de febrero de 2010.
Al 31 de diciembre de 2010 la Sociedad se encontraba en la causal de reducción obligatoria de capital previsto en el art. 206 de la Ley N° 19.550, situación que debía resolverse mediante una nueva reducción del capital social (ad referéndum del ENRE) o adoptando otras medidas que se consideraran convenientes a los efectos de recomponer la situación patrimonial.
En tal sentido, en la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de fecha 14 de abril de 2011, se informó que Inversora Dock Sud S.A., Pan American Energy Holdings Ltd. e YPF S.A. se encontraban analizando las distintas alternativas a ser adoptadas a fin de revertir esta situación.
La Asamblea General de Accionistas Ordinaria y Extraordinaria celebrada tras cuarto intermedio el 14 de diciembre de 2011, aprobó por mayoría realizar una reducción de capital de 45.171.668, con la correspondiente absorción de pérdidas acumuladas, sujeta a la aprobación del ENRE.
Por Asamblea General de Accionistas Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 16 de agosto de 2012 se decidió revertir la reducción de capital aprobada previamente en la Asamblea Anual Ordinaria y Extraordinaria del 14 de diciembre de 2011, y por ende dejar sin efecto la reducción de capital y la consiguiente absorción de pérdidas, atento a que el resultado del ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2011 permitió superar la situación prevista en el artículo 206 de la Ley N° 19.550. Como consecuencia de lo resuelto, al 1º de enero de 2012 la cuenta de Resultados No Asignados quedó conformada con un saldo negativo de 124.908.610, y el capital social ordinario y preferido por un monto total de 355.951.782. Al 30 de septiembre de 2012 dichos montos ascienden a 217.142.688 de saldo negativo y 355.951.782 respectivamente.
Al 30 de septiembre de 2012 las pérdidas acumuladas superaban el 50% del capital social, situación que de mantenerse al cierre del ejercicio anual encuadraría a la Sociedad en el causal de reducción obligatoria de capital previsto en el art. 206 de la Ley N° 19.550.
- Cláusulas de emisión del capital preferido
Las principales cláusulas de emisión del capital preferido, luego de la modificación de los términos y condiciones de su emisión dispuesta por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 22 de diciembre de 2004 son las siguientes:
Preferencia y valor de rescate - La preferencia otorgada a las acciones preferidas consiste en un precio de rescate por cada acción preferida equivalente a la suma de:
- el valor nominal de la acción, el cual se convertirá a dólares estadounidenses, a los efectos de su pago, aplicando el tipo de cambio vendedor fijado por el Banco de la Nación Argentina correspondiente al día hábil anterior a la fecha de rescate;
- el Diferencial de Rescate previsto en las condiciones originales de emisión (en adelante el “Diferencial de Rescate Original”), el cual fue convertido a dólares estadounidenses conforme al tipo de cambio vigente al 30 de noviembre de 2004 (2,94 equivalentes a US$ 1) y ha quedado fijado, atento haber cesado su devengamiento conforme las condiciones originales de emisión, en la suma de US$ 0,0002065133 por acción; y
- el Diferencial de Rescate Adicional, que para cada acción preferida, resulta de la suma de: (a) una cantidad, en dólares estadounidenses equivalente a la diferencia entre US$ 0,0034013605 y el valor nominal de la acción calculado en dólares estadounidenses conforme lo dispuesto en el acápite (i) precedente; (b) la cantidad de US$ 0,0002144996; y (c) una suma equivalente a la tasa LIBO más doscientos puntos básicos desde el 1° de diciembre de 2004 y hasta la fecha de rescate, computada sobre el valor en dólares estadounidenses de cada acción preferida al 30 de noviembre de 2004, o sea, US$ 0,0034013605.
La pérdida devengada del diferencial de rescate, incluida en el rubro “Efecto acciones preferidas a rescatar” del estado de resultados, ascendió a 16.859.571 y 10.188.316 al 30 de septiembre de 2012 y 2011, respectivamente. El diferencial de rescate adeudado, registrado en el rubro “Otras deudas no corrientes”, ascendía a 101.085.497 y 84.225.927 al 30 de septiembre de 2012 y al 31 de diciembre 2011, respectivamente.
Condiciones de rescate - Anualmente, en la medida en que existan en la Sociedad fondos de libre disponibilidad en virtud de los acuerdos de financiación suscriptos por ella (ver Nota 9), la Sociedad rescatará acciones preferidas hasta el máximo de dichos fondos, neto de cualquier dividendo declarado por la Sociedad. El referido rescate no tendrá lugar si se hubiera verificado y subsistiera un evento de incumplimiento bajo los referidos acuerdos de financiación.
Las normas contables profesionales establecen que la asignación de los instrumentos financieros emitidos (o de sus partes componentes) entre el pasivo y el patrimonio neto debe basarse en la realidad económica. Asimismo, dichas normas establecen que, cuando un instrumento financiero contenga tanto elementos integrantes del pasivo como elementos integrantes del patrimonio neto, se los desagregará y tratará separadamente. De acuerdo al análisis efectuado por la Dirección de la Sociedad y con basamento en la realidad económica de la emisión de las acciones preferidas, el valor nominal del capital preferido de la Sociedad integra el patrimonio neto.
Derechos de voto - Las acciones preferidas no tendrán derecho de voto en ninguna circunstancia, excepto de acuerdo con lo previsto por la legislación argentina o en el caso que la Sociedad no cumpla con alguna de las obligaciones establecidas en los Términos y Condiciones de la Emisión, incluyendo sin limitación alguna, entre otras, las siguientes circunstancias:
- Si la Sociedad deja de pagar el precio de rescate de las acciones preferidas rescatadas a la fecha de su rescate.
- En cualquier momento si la Sociedad distribuyere dividendos a sus acciones ordinarias, no encontrándose rescatadas en su totalidad las acciones preferidas.
- Si la Sociedad a pesar de contar con fondos de libre disponibilidad y no encontrarse en un supuesto de incumplimiento bajo los acuerdos de financiación suscriptos por la Sociedad (para llevar adelante el proyecto de construcción de la planta de ciclo combinado) no procediese a rescatar las acciones preferidas.
En cualquier caso, cuando las acciones preferidas tengan derecho a voto, cada tenedor de acciones preferidas tendrá derecho a ejercer un voto por acción y votar junto con las acciones ordinarias como una clase única, de conformidad con los Términos y Condiciones de la Emisión y la legislación argentina.
Los derechos a voto de las acciones preferidas que surjan por el incumplimiento de la Sociedad de cualquier obligación o de pagar cualquier dividendo declarado y vencido, terminarán respectivamente cuando la Sociedad cumpla con dicha obligación o pague tales dividendos declarados.
- LIMITACIÓN A LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD
El estatuto de la Sociedad establece que las acciones Clase “A” no podrán ser transferidas, ni aún a accionistas de la misma clase, sin contar con la aprobación previa del ENRE, o en su defecto, de la S.E.
- PROGRAMA DE PROPIEDAD PARTICIPADA
El Decreto N° 122/92 del Poder Ejecutivo Nacional que declaró como unidad de negocio independiente a la central de generación térmica Dock Sud, y facultó a la S.E. a constituir a Central Dock Sud S.A. como sociedad anónima, determinó que el 10% del capital social inicial, representado por las acciones Clase “C”, estaría sujeto al Régimen de Propiedad Participada, conforme lo previsto en el Capítulo III de la Ley N° 23.696.
Adicionalmente, en el marco de este programa, el estatuto social prevé la emisión de Bonos de Participación en los términos del artículo 230 de la Ley N° 19.550, a favor del personal en relación de dependencia de todas las jerarquías, de forma tal de distribuir entre los beneficiarios la parte proporcional que le hubiere correspondido al cierre del período del 0,5% de las ganancias líquidas y realizadas después de impuestos. Finalmente, la Resolución Conjunta N° 462/93 del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social y N° 481/93 del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos aprobó la instrumentación del Programa de Propiedad Participada.
La participación de los titulares de las acciones Clase “C” en el capital ordinario de la Sociedad al 30 de septiembre de 2012 y 2011 era de 0,0108%.
- RESTRICCIÓN A LOS RESULTADOS ACUMULADOS
De acuerdo con las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550, el 5% de la utilidad del ejercicio deberá apropiarse a la reserva legal, hasta que la misma alcance el 20% del capital social más el respectivo ajuste por inflación del capital del respectivo ejercicio.
Con motivo de la absorción de pérdidas acumuladas con la reserva legal decidida por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 22 de mayo de 2007, la Sociedad no podrá distribuir ganancias hasta reintegrar 1.926.535 a tal reserva de acuerdo con lo previsto en el artículo 70 de la Ley N° 19.550.
De acuerdo con la Ley N° 25.063, con vigencia a partir del 31 de diciembre de 1998, los dividendos que se distribuyan, en dinero o en especie, en exceso de las utilidades impositivas acumuladas al cierre del ejercicio inmediato anterior a la fecha de pago o distribución, estarán sujetos a una retención del 35% en concepto de impuesto a las ganancias con carácter de pago único y definitivo. A los efectos de este impuesto se consideran utilidades impositivas acumuladas a las utilidades contabilizadas al cierre del ejercicio inmediato anterior a la referida vigencia y a las utilidades impositivas determinadas a partir de dicho ejercicio.
Al 30 de septiembre de 2012 la Sociedad no podrá distribuir ganancias hasta tanto no se cubran las pérdidas de ejercicios anteriores y se reintegre la Reserva Legal conforme lo establece la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 en sus artículos 70 y 71.
- DEUDAS BANCARIAS Y FINANCIERAS
- Acuerdo de financiamiento
Con fecha 16 de abril de 1999, la Sociedad acordó un préstamo con Repsol International Finance B.V. y Endesa Internacional S.A. (actualmente Endesa Latinoamérica S.A.), por la suma de US$ 258.000.000 o el 60% de los costos del proyecto para la construcción de la planta de ciclo combinado, el que fuere menor, con las siguientes características):
- primer tramo de US$ 212.000.000 con una tasa LIBO vigente en la plaza de Londres para operaciones a 180 días más un diferencial de 282 puntos básicos pagaderos semestralmente a partir de la fecha del primer desembolso de los fondos. El plazo de amortización no excederá de 13,1 años y la deuda se amortizará en 23 pagos semestrales, a partir de la conclusión del proyecto o el 31 de marzo de 2000, lo que suceda antes, con vencimiento final el 15 de mayo de 2011, conforme se explica más adelante en esta nota; y
- segundo tramo de US$ 46.000.000 con una tasa LIBO vigente en la plaza de Londres para operaciones a 180 días más un diferencial de 282 puntos básicos pagaderos semestralmente a partir de los seis meses posteriores a la fecha del primer desembolso de los fondos. El plazo de amortización no excederá de 10,1 años y la deuda se amortizará en 17 pagos semestrales, a partir de la conclusión del proyecto o el 31 de marzo de 2000, lo que suceda antes, con vencimiento final el 15 de septiembre de 2008.
A efectos de asegurar el cumplimiento de las obligaciones de la financiación, la Sociedad constituyó las siguientes garantías a favor de los acreedores de la misma:
- una hipoteca en primer grado sobre el terreno en el que se asienta la planta de generación eléctrica de la Sociedad y sus mejoras;
- la cesión fiduciaria de los contratos relacionados con la construcción e instalación de la nueva planta de generación, con exclusión del contrato de construcción de la Planta, incluyendo sus derechos bajo los contratos de mantenimiento, de provisión y transporte de gas, de construcción de líneas y otros contratos menores;
- la cesión fiduciaria de las garantías e indemnizaciones de las que la Sociedad pudiera ser acreedora en razón del contrato de construcción de la Planta;
- la cesión fiduciaria de las cobranzas por ventas de energía eléctrica a recibir de C.A.M.M.E.S.A.;
- una prenda fija con registro sobre los equipos y bienes muebles que integren la Planta.
Finalmente, los accionistas Inversora Dock Sud S.A., YPF S.A. y Pan American Energy Holdings Ltd. prendaron sus acciones de la Sociedad, en garantía del cumplimiento de las obligaciones que surgen del acuerdo de financiamiento.
Las condiciones adicionales del préstamo incluían un cargo anual de US$ 1.480.000 pagadero semestralmente, como contrapartida por ciertas condiciones acordadas entre las partes durante la vigencia del cronograma original de pagos.
Entre junio de 1999 y marzo de 2001, la Sociedad recibió desembolsos por el mencionado préstamo por un total de US$ 258.000.000, netos de gastos por US$ 19.573.000 e incluían US$ 5.869.466 correspondientes a la capitalización de intereses y comisión de compromiso devengados al 31 de diciembre de 1999.
Con fecha 22 de diciembre de 2004, el banco agente (BBVA Banco Francés) le otorgó a la Sociedad una dispensa con relación a las cinco cuotas de capital cuyos vencimientos operaban entre el 15 de septiembre de 2004 y el 15 de septiembre de 2006, las cuales fueran prorrateadas entre las cuotas a vencer a partir del 15 de marzo de 2007, las cuales ascendían a US$ 14.117.855 y US$ 5.997.566 para el primer y segundo tramo, respectivamente.
En agosto de 2007, la Sociedad y los prestamistas acordaron el diferimiento del pago de los intereses semestrales y de la comisión de refinanciación, cuyos vencimientos originales operaron el
17 de septiembre de 2007 y 15 de marzo de 2007, respectivamente.
Con fecha 30 de enero de 2008, Repsol International Finance BV cedió su participación en este contrato de préstamo a favor de YPF Internacional S.A., empresa radicada en Bolivia.
El 17 de marzo de 2008 se procedió a la cancelación de la cuota de capital con vencimiento en esa fecha por un total de US$ 20.115.421 y en junio de 2008 se abonó la comisión de refinanciación y el 40% de los intereses vencidos en septiembre de 2007.
A partir de junio de 2008, la Sociedad solicitó y obtuvo sucesivas prórrogas a los vencimientos semestrales de este acuerdo. Durante el presente período se solicitó y obtuvo la prórroga vigente cuyo vencimiento es el 15 de marzo de 2013 para las cuotas de capital, intereses y comisiones. La deuda consolidada incluyendo los intereses punitorios y comisiones establecidos contractualmente devengados hasta el 30 de septiembre de 2012 ascendía a US$ 139.796.657 (capital: US$ 90.704.696 e intereses y comisiones: US$ 49.091.961).
El saldo total adeudado por este préstamo, convertido a pesos, al 30 de septiembre de 2012 y 31 de diciembre de 2011 ascendía a 656.624.899 y 579.063.911 respectivamente, y se encontraban incluidos en el pasivo corriente.
- Banco Europeo de Inversiones (BEI)
Con fecha 17 de septiembre de 2001, la Sociedad firmó un contrato de préstamo con el BEI por US$ 70.000.000 por un plazo de 12 años, con 2 años de gracia, a un tipo de interés variable con un tope máximo de LIBOR más 40 puntos básicos anuales. La deuda se amortiza en 20 cuotas semestrales crecientes y consecutivas, a partir del 15 de marzo de 2004, con vencimiento final el 15 de septiembre de 2013.
El BEI comparte las mismas garantías que poseen los acreedores del Acuerdo de Financiamiento mencionado en el apartado a) de esta nota, y adicionalmente cuenta con una garantía otorgada por los bancos BBVA Madrid y BNPP.
Con fecha 15 de septiembre de 2005, la Sociedad firmó con el BEI una enmienda al contrato de préstamo original, mediante la cual se refinanciaron las cuatro cuotas de capital cuyos vencimientos operaban entre el 15 de septiembre de 2005 y el 15 de marzo de 2007. El importe refinanciado fue prorrateado entre las cuotas a vencer a partir del 15 de septiembre de 2007.
Con fecha 26 de mayo de 2008, y de conformidad con lo previsto en el contrato de préstamo, las partes acordaron modificar la tasa de interés aplicable, reemplazándola por una tasa fija de 3,909% anual, hasta su vencimiento. Esta enmienda tiene efecto para los intereses devengados a partir del 15 de junio de 2008.
El saldo adeudado por este préstamo, convertido en pesos, al 30 de septiembre de 2012 ascendía a 48.238.588, expuestos en el pasivo corriente (al 31 de diciembre de 2011 ascendía a 87.835.261, expuestos 43.704.694 en el pasivo corriente y 44.130.567 en el pasivo no corriente).
Durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012 se pagaron capital e intereses por US$ 9.924.385 y US$ 692.515, respectivamente.
De acuerdo con lo establecido en el contrato de préstamo, los garantes antes mencionados (BBVA y BNP) deben tener una calificación crediticia mínima determinada por las tres calificadoras de riesgo (Fitch, S&P y Moody’s). El BBVA ha sido recalificado por debajo de los límites establecidos en el contrato, lo que habilita al BEI a pedir la sustitución como garante, o un depósito en garantía. Con fecha 6 de julio de 2012, la Sociedad recibió una notificación del BEI notificando de esta baja de calificación, y reservando derechos para futuras acciones. En opinión de la Dirección de la Sociedad, este tema no producirá efectos materiales adversos en su situación económica y financiera.
- Sociedad controlante
Con fecha 8 de noviembre de 2001, la sociedad controlante Inversora Dock Sud S.A. concedió a Central Dock Sud S.A. un préstamo por la suma de US$ 14.799.522 con vencimiento el 30 de junio de 2004. El préstamo se encuentra subordinado de acuerdo con los términos del artículo 9.2 del “Amended and Restated Common Terms Agreement” celebrado el 17 de septiembre de 2001 entre Central Dock Sud S.A., el Banco Europeo de Inversiones y BBVA Banco Francés S.A.
Dicha obligación fue luego convertida a una obligación en pesos a un tipo de cambio de un peso por cada dólar estadounidense, habiéndosele aplicado el Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER).
Con fecha 21 de diciembre de 2004 las partes acordaron reconvertir, con efecto a partir del 1° de diciembre de 2004, los saldos de capital impagos de dicho préstamo, por un total de $ 22.726.146, a dólares estadounidenses, utilizando el tipo de cambio vigente al 30 de noviembre de 2004, de donde resulta una suma adeudada de US$ 7.729.982 cuyo vencimiento operó el 30 de junio de 2009. Este préstamo devenga, a partir del 1° de diciembre de 2004, intereses determinados sobre LIBOR más 200 puntos básicos, los cuales se cancelarán semestralmente en fecha coincidente con cada una de las fechas de pago de intereses del préstamo detallado en el apartado a) de esta nota.
Con fecha 30 de junio de 2009, la Sociedad procedió a la cancelación del 50% del capital cuyo vencimiento se produjo en esa fecha, por el equivalente a US$ 3.864.991. El saldo fue refinanciado sucesivamente hasta el 31 de diciembre de 2012, devengando intereses a la misma tasa de LIBO más 200 puntos básicos, pagaderos por semestre vencido.
Durante el ejercicio 2011 se pagaron los intereses devengados por el período enero-junio por US$ 39.380.
Al 30 de septiembre de 2012 se pagaron los intereses devengados y exigibles por el período julio - diciembre de 2011 por US$ 47.097, e intereses devengados y exigibles por el período enero - junio de 2012 por US$ 54.867.
El saldo adeudado por este préstamo, convertido a pesos, expuesto en el pasivo corriente, ascendía a 18.280.721 y 16.881.847 al 30 de septiembre de 2012 y al 31 de diciembre de 2011, respectivamente.
- Préstamo de accionistas
YPF International S.A., Endesa Internacional S.A. (actualmente Endesa Latinoamérica S.A.) y Pan American Energy LLC, sociedades con participaciones directas e indirectas en la Sociedad, acordaron otorgarle a la Sociedad un préstamo de US$ 34.000.000. El primer tramo de US$20.000.000, fue desembolsado el 13 de noviembre de 2007 y el segundo, de US$ 14.000.000, el 17 de marzo de 2008. Ambos serán amortizados en una única cuota con vencimiento el 15 de septiembre de 2013, devengando intereses del 7,277% y 5,418% anual, respectivamente, para el primer y el segundo tramo. La primera cuota de intereses venció el 15 de septiembre de 2010, a partir de dicho vencimiento los intereses se pagarán semestralmente devengando una tasa LIBO más 282 puntos básicos. En septiembre de 2012 se obtuvo la conformidad de los tres prestamistas para postergar el pago de los intereses vencidos hasta el 15 de marzo de 2013. Las fechas de pago de este préstamo están supeditadas al cumplimiento de las obligaciones mencionadas en los puntos a) y b) precedentes.
A partir del 1° de abril de 2010 Pan American Energy LLC cedió su participación en este préstamo a favor de Pan American Energy Ibérica, SL.
El saldo adeudado por este préstamo, convertido a pesos, al 30 de septiembre de 2012 ascendía a 203.252.758, expuestos en el pasivo corriente. El saldo adeudado por este préstamo al 31 de diciembre de 2011 ascendía a 180.962.090, expuestos 34.626.090 (intereses) en el pasivo corriente y 146.336.000 (capital) en el pasivo no corriente.
- ABASTECIMIENTO DE COMBUSTIBLES
- Suministro de gas natural
Con fecha 8 de mayo de 1997, la Sociedad acordó el suministro de gas natural con YPF S.A. y Pan American Energy LLC (Sucursal Argentina), por el cual estos últimos se comprometieron a suministrar hasta 3,3 millones de metros cúbicos de gas natural diarios.
Dichos acuerdos, que fueron parcialmente modificados en 2005 y 2006, tienen una duración de 15 años contados a partir de la fecha de la primera entrega del combustible, lo cual se produjo el 18 de octubre de 2001. Además, en igual fecha y con igual duración, se acordó con MetroGas S.A. el servicio de transporte y distribución del gas mencionado precedentemente.
Asimismo la sanción de la Resolución S.E. N° 1070/08 ratifica el Acuerdo Complementario con Productores de Gas Natural suscripto el 19 de septiembre de 2008 y tiene por objeto la
reestructuración de los precios de gas en boca de pozo y la segmentación de la demanda residencial de gas natural complementando el Acuerdo con Productores de Gas Natural 2007-2011 homologado por la Resolución S.E. N° 599/07. El plazo de vigencia del Acuerdo Complementario, se inicia el 1° de septiembre de 2008 y contempla que los contratos de suministro actualmente vigentes de los productores firmantes podrán seguir las mismas pautas de incrementos previstas en el Acuerdo. Por su parte, la S.E. instruyó a C.A.M.M.E.S.A. a reconocer dentro del costo de producción de las usinas el precio de gas natural de boca de pozo que resulte de aplicar el incremento por cuenca establecido en el mencionado Acuerdo.
Posteriormente el 17 de julio de 2009 se firmó un Acta Acuerdo entre el Ministerio de Planificación Federal, Infraestructura Pública y Servicios y Actores del Sector de Gas Natural por el cual se acordaron nuevos aumentos de precios de Gas Natural destinado al sector usinas, retroactivos al 1° de julio. También se establecieron incrementos pactados a diciembre de 2009 que llevaron el precio a US$ 2,68 MMBTU (Millones de Unidades Térmicas Británicas) para la cuenca Neuquina.
Al 30 de septiembre de 2012, continuaba vigente el último precio establecido. (Ver Nota 14.).
- Suministro de combustibles líquidos
Respecto al abastecimiento de combustibles líquidos a las usinas térmicas, C.A.M.M.E.S.A. continúa gestionando la compra y entrega de los mismos a las centrales del MEM en función del requerimiento energético proyectado para el sistema. En tal contexto, la Sociedad recibe en sus depósitos, gas oil de propiedad del Estado Nacional, el cual es afectado para la generación a criterio de C.A.M.M.E.S.A.
Al 30 de septiembre de 2012 la Sociedad mantenía en depósitos propios un volumen de gas oíl de C.A.M.M.E.S.A. valorizados en 13.881.648.
- Combustible biodiesel
La Sociedad ha implementado la adaptación de las instalaciones del ciclo combinado para el uso de biodiesel mezclado con combustible gasoil, a una proporción de mezcla del 7%. Entre los días 16 y 20 de agosto de 2012 se realizaron los ensayos de puesta en marcha con mezcla gasoil-biodiesel en la turbina de gas N° 10, quedando disponible para la utilización de este combustible por hasta un 7% sobre gas oil. La turbina de gas N° 9 realizó lo propio entre los días 21 y 23 de agosto, con los mismos resultados satisfactorios.
- MANTENIMIENTO DE LA CENTRAL DE CICLO COMBINADO
Contratos de mantenimiento
Con fecha 10 de septiembre de 1998, la Sociedad celebró dos contratos con Alstom Power O & M Ltd., de acuerdo al siguiente detalle:
- Un contrato de compraventa de repuestos, que comprende el suministro de los repuestos y consumibles requeridos, a efectos de realizar los mantenimientos de rutina y los mantenimientos programados y no programados de la central de ciclo combinado.
- Un contrato de prestación de servicios de asistencia técnica de mantenimiento y soporte de operación, el cual tiene por objeto brindar la asistencia técnica necesaria para llevar a cabo la movilización, los servicios de soporte de operación y los mantenimientos de rutina, programados y no programados de la central de ciclo combinado.
Adicionalmente, en la fecha mencionada anteriormente, la Sociedad suscribió un contrato de prestación de servicios de mantenimiento y soporte de operación con Alstom Argentina S.A., por el cual esta última se compromete a prestar todos los servicios necesarios para llevar a cabo la movilización, el soporte de operación y los mantenimientos de rutina, programados y no programados de la central de ciclo combinado.
El plazo de vigencia de los tres contratos mencionados precedentemente será de 80.000 horas operativas equivalentes a partir de la recepción provisoria de la planta o 10 años contractuales, el mayor de ambos. Adicionalmente, el plazo de vigencia no podrá extenderse más allá de los 12 años contractuales. Con fecha 2 de diciembre de 2003 la Sociedad acordó con Alstom Power O & M Ltd. y Alstom Argentina S.A. la modificación de ciertas cláusulas de los contratos antes citados.
En agosto de 2008 la Sociedad suscribió (i) un convenio de terminación anticipada al contrato de prestación de servicios de asistencia técnica de mantenimiento y soporte de operación con Alstom Power O & M Ltd; y (ii) la tercera modificación al contrato de prestación de servicios de mantenimiento y soporte de operación con Alstom Argentina S.A., incorporando al mismo los servicios de asistencia técnica.
En noviembre de 2008 la Sociedad suscribió la cuarta modificación al contrato de prestación de servicios de mantenimiento y soporte de operación con Alstom Argentina S.A. modificando el cargo mensual en pesos y su ajuste.
En septiembre de 2010 la Sociedad suscribió la cuarta modificación al contrato de compra venta de repuestos con Alstom Power O & M Ltd y la sexta modificación al contrato de prestación de servicios y soporte de operación con Alstom Argentina S.A. con el objeto de extender en 20 días adicionales el período de operación con combustible alternativo para el año contractual 2010-2011, las que requirieron la aprobación del Banco Agente del Acuerdo de Financiamiento.
Durante los meses de Abril a Junio de 2012 se llevó a cabo la reparación general del Ciclo Combinado por parte del contratista Alstom. Esta reparación, que incluía las tareas de mantenimiento mayor de las dos turbinas de gas y por primera vez de los tres generadores eléctricos, estaba programada para efectuarse en un plazo de 47 días pero por diversos motivos se prolongo por 37 días adicionales lo que produjo una disminución de la disponibilidad del Ciclo Combinado en este periodo. El 29 de junio de 2012 la central volvió a encontrarse disponible para el despacho de energía.
- RESTRICCIONES EN LA FORMACIÓN DEL PRECIO SPOT – RESOLUCIÓN S.E. N° 240/03
La energía generada por la Sociedad, comercializada en el Mercado “Spot” continúa siendo remunerada según el criterio establecido en la Resolución S.E. N° 240/03, el cual considera libre disponibilidad de gas en las centrales térmicas y excluye de la formación del precio, el uso de combustibles líquidos, el Valor del Agua utilizado para el despacho económico en centrales con capacidad de embalse (excepto que dicho Valor de Agua fije un precio más barato respecto al que fijaría una central térmica en dicha situación), y la importación de energía eléctrica de países vecinos.
- RESTRICCIONES EN EL COBRO DE ACREENCIAS A C.A.M.M.E.S.A. - RESOLUCIÓN S.E. N° 406/03 - FONINVEMEM – RESOLUCIÓN S.E. N° 724/08
Desde que en septiembre de 2003 la S.E. intervino el mercado mediante el dictado de la Resolución S.E. N° 406/03, la Sociedad recibe pagos parciales de sus acreencias mensuales, quedando los remanentes computados como créditos.
Mediante la Resolución S.E. 712/04 de fecha 12 de julio de 2004 se creó el “Fondo para inversiones necesarias que permitan incrementar la oferta de energía eléctrica en el MEM” (en adelante, “FONINVEMEM”).
El 17 de diciembre de 2004, la Sociedad resolvió participar en la conformación del FONINVEMEM, suscribiendo el “Acta de Adhesión para la Readaptación del MEM”, con un 65% de aportes de las acreencias correspondientes al inciso c) del art. 4º de la Resolución S.E. N° 406/03 (caracterizadas como LVFVD –Liquidaciones de Venta con Fecha de Vencimiento a Definir–) por el período comprendido entre enero de 2004 y diciembre de 2006 inclusive.
Con fecha 17 de octubre de 2005, la Sociedad suscribió el “Acuerdo definitivo para la gestión y operación de los proyectos para la readaptación del MEM en el marco de la Resolución S.E. N° 1427/2004” y posteriormente, en el marco de la Resolución S.E. N° 564/07, la Sociedad, manifestó su decisión de adherir exclusivamente con un aporte del 50% de las LVFVD 2007 con destino a la concreción de los proyectos del FONINVEMEM.
Durante el ejercicio 2010, la Sociedad registró conforme al acta acuerdo de dolarización de acreencias de fecha 13 de octubre de 2006, y la Nota P-043140–2 emitida por C.A.M.M.E.S.A, la dolarización de los importes integrados al FONINVEMEM, los cuales revisten el carácter de provisorio hasta tanto se cuente con los valores definitivos a ser informados por el Fiduciario. En ese sentido, desde el mes de enero de 2010, la Sociedad percibe el cobro de las cuotas en dólares estadounidenses correspondientes a sus acreencias representadas por las LVFVD más los intereses correspondientes.
Desde la habilitación comercial de la Central Termoeléctrica Manuel Belgrano (CTMB) y Central Termoeléctrica José de San Martín (CTJSM), producidas los días 7 de enero de 2010 y 2 de febrero de 2010 respectivamente, C.A.M.M.E.S.A. inició el pago de las 120 cuotas establecidas en el FONINVEMEN. En dicho contexto, al 30 de septiembre de 2012 C.A.M.M.E.S.A. ha pagado las treinta y un cuotas por CTMB y treinta cuotas por CTJSM, por un monto total de 14.270.360.
En el marco de la Resolución N° 724/08, con fecha 9 de diciembre de 2008 la Sociedad suscribió un Acuerdo con la S.E. a efectos de poder percibir las acreencias consolidadas durante los períodos 2008 y 2009. Las condiciones particulares implican el compromiso de la Sociedad de invertir el 65% de las acreencias consolidadas no comprometidas al FONINVEMEM, en obras que permitan mejorar la disponibilidad de la planta. La S.E. arbitrará los medios para que C.A.M.M.E.S.A. pague: (i) los montos abonados por la Sociedad al 31 de diciembre de 2008 en relación con las obras comprometidas; (ii) las ventas de energía realizadas con prioridad de pago, conforme con lo establecido en el inciso e) del Artículo 4° de la Resolución S.E. N° 406/03; y (iii) las facturas que se presenten en relación con los avances de obra. Con fecha 6 de abril de 2009 se suscribió un Contrato de Compromiso con efecto retroactivo desde el 1° de enero de 2008 y hasta que los costos de las obras representen el 65% de las acreencias antes mencionadas o hasta el 31 de diciembre de 2010, lo que ocurra primero.
A la fecha, la Sociedad ha ejecutado las obras comprometidas, excluidas las correspondientes a las unidades TG 7 y TG 8, habiendo presentado a C.A.M.M.E.S.A. para su reconocimiento, comprobantes de pago por un total de 63.925.424, correspondientes a obras ejecutadas y finalizadas con antelación al 1 de enero de 2010. En virtud de lo expuesto y conforme con la documentación aludida, C.A.M.M.E.S.A. debería haber pagado a la Sociedad la suma de 98.346.806, de los cuales sólo ha abonado 64.470.651, quedando al cierre del presente período un saldo impago de 33.876.155, expuestos en el rubro Créditos por ventas del activo no corriente.
Durante el período de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2012, Generación Mediterránea S.A. (GMSA) aceptó una oferta de CDS, en virtud de la cual y sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones, CDS ofreció ceder y transferir hasta la suma de 10.000.000 (incluido IVA) de las LVFVD pendientes de cobro, y que corresponden a las obras aprobadas en el marco de la Resolución SE 724/08. GMSA cancelará dichas LVFVD mediante la puesta a disposición de potencia y energía, para que a través de Endesa Cemsa S.A. se comercialice y posteriormente se efectivice el cobro del precio que le corresponde a CDS por la cesión de sus LVFVD. La cesión de las LVFVD operará solamente desde que GMSA cobre las LVFVD de C.A.M.M.E.S.A. Al 30 de septiembre de 2012 GMSA no había cobrado ninguna de las LVFVD cedidas por CDS.
La deuda consolidada de C.A.M.M.E.S.A. a favor de la Sociedad al 30 de septiembre de 2012 por el suministro de energía durante el período enero 2004 a septiembre de 2012 ascendía a 360.468.460, 21.039.403 y 291.937.431 en el rubro Créditos por ventas del activo corriente y no corriente, respectivamente y 6.357.477 y 41.134.149 expuestos en el rubro Otros créditos del activo corriente y no corriente, respectivamente (estos últimos importes correspondientes a acreencias comprometidas por el FONINVEMEM). El impuesto al valor agregado diferido, correspondiente a las acreencias expuestas en el rubro Créditos por ventas y Otros créditos del activo no corriente, asciende a 57.805.813 y se expone en el rubro Deudas Fiscales no corrientes.
- ACUERDO SOBRE DESPACHO DE GAS C.A.M.M.E.S.A. - GENERADORES
La operación de la planta desde el año 2007 ha resultado afectada por la asignación del gas natural en forma independiente a lo establecido en los contratos de abastecimiento (“redireccionamientos”), situación que ha ocasionado un conflicto entre los generadores con los respectivos proveedores de gas natural y de servicio de transporte y distribución.
La imposibilidad de usar el gas natural y transporte contratado y disponible debido a restricciones al despacho afectó los compromisos adquiridos y motivó cuestionamientos por parte de los generadores quienes han rechazado la operación y las transacciones económicas realizadas por C.A.M.M.E.S.A. sobre dicha operatoria.
Asimismo desde el año 2005 se han producido importantes retrasos en los reconocimientos por parte de C.A.M.M.E.S.A. de los cargos por los fideicomisos de ampliaciones de transporte de gas.
En dicho contexto la falta de una adecuada compensación económica para los generadores, relacionada con: i) la pérdida de beneficio sufrida por la operación antes descripta; ii) la afectación a la remuneración de la Potencia Base por no poder disponer del gas; iii) la operatoria a pérdida al reemplazar el gas por combustible líquido, al no contar con reconocimiento de costos reales de
operación y mantenimiento; y iv) la falta de reconocimiento en tiempo y forma de los Cargos Fideicomiso, ha llevado a los generadores del MEM a gestionar ante las autoridades y C.A.M.M.E.S.A. un Acuerdo Operativo de gas complementario a los implementados mediante Notas S.E. 446/08 y 527/08.
Con fecha 7 de octubre de 2009 la S.E. instruyó a C.A.M.M.E.S.A. para que en el ámbito del Sistema de Llamado de Ofertas y Adjudicaciones (SLOYA) de C.A.M.M.E.S.A., convoque a los generadores del MEM a manifestar en carácter de compromiso irrevocable su decisión de adherir al “Procedimiento para el despacho de gas natural para la generación de energía eléctrica – Nota S.E. N° 6866/2009”. En el Anexo de dicha Nota se establecen las pautas básicas asociadas al Procedimiento de Despacho, que consisten en lo siguiente:
- Durante el período de vigencia del procedimiento y ante restricciones al sistema de gas natural, los generadores aceptan que C.A.M.M.E.S.A. disponga del gas natural y del transporte con que cuenten los generadores adherentes para maximizar la oferta térmica.
- La S.E. se compromete a dictar la normativa de detalle a los efectos de regularizar temas como fideicomisos (ampliación de gasoductos 2004-2005 y ampliación de gasoductos 2006-2008) y remuneraciones de transporte de transportistas y distribuidores utilizados en el marco de este procedimiento.
- La S.E. emitirá las instrucciones pertinentes para que, durante la vigencia del Procedimiento todos los costos fijos de los contratos de abastecimiento de los generadores le sean reconocidos con prioridad de pago según lo previsto en el inciso e) del Artículo 4° de la Resolución S.E. N° 406/03.
- Durante la vigencia del procedimiento, la S.E. incorporará como compensación a los generadores adherentes dentro de los conceptos remunerativos del inciso c) del Artículo 4° de la Resolución S.E. N° 406/03 para que su remuneración sea la mayor entre i) la diferencia entre el Precio Spot Sancionado y el CVP (Costo Variable de Producción) con gas reconocido por C.A.M.M.E.S.A. para la sanción de dicho Precio Spot y ii) el valor de US$ 2,5 MWh si el generador no disponía de gas y opera con combustible líquido.
- Período de vigencia del Procedimiento entre: i) año 2009: 1° de mayo y el 30 de septiembre; ii) año 2010: 1° de mayo y el 31 de agosto y iii) año 2011: 1° de junio y el 31 de agosto.
Con fechas 22 de enero y 4 de marzo de 2010, C.A.M.M.E.S.A. solicitó a los generadores que adhirieron al acuerdo operativo de gas, por instrucción de S.E. (Nota S.E. N° 8762/09) información correspondiente a sus contratos de Gas y Transporte, como así también los compromisos que los mismos tienen respecto a los Cargos por Fideicomisos de Gas a fin de evaluar los costos de la operatoria para el año 2009 y 2010 a efectos de lograr una validación por parte de esa Secretaría de los costos asociados a la operatoria.
Posteriormente, el Secretario de Energía mediante Nota S.E. N°1521/10 del 5 de marzo de 2010 dió instrucción a C.A.M.M.E.S.A. de reconocer a los generadores los montos determinados para el año 2009 como remuneración adicional y los intereses correspondientes a los Cargos por Fideicomisos de Gas del mismo año. Esto significó para la Sociedad una remuneración adicional de 3.318.250 y 190.543 (incluyen IVA) respectivamente.
Con fecha 13 de abril de 2010, la Sociedad habilitó a C.A.M.M.E.S.A. para operar en el marco del Acuerdo de gas realizando la coordinación de las nominaciones de los contratos de gas de abastecimiento de la Sociedad para el período establecido entre el 1º de mayo y 31 de agosto de 2010.
Dado que al 31 de agosto de 2010, se mantenían en el Sistema las condiciones de incertidumbre respecto al abastecimiento de gas para usinas, y ante la posibilidad de enfrentar C.A.M.M.E.S.A. y la S.E. nuevos reclamos por los posibles redireccionamientos de los contratos de gas de los generadores, la S.E. requirió a los generadores una prórroga del Acuerdo por el mes de septiembre de 2010.
Con fecha 1 de septiembre de 2010, la Sociedad adhirió a la prórroga del Acuerdo de gas en el marco de la Nota S.E. N° 6866/2009.
Con fecha 9 de septiembre de 2010, la S.E. publicó la Nota S.E. N° 5773, a partir de la cual se propone un nuevo procedimiento para solicitudes, confirmaciones y control de gas en el mercado argentino con el objeto de garantizar el suministro a la demanda prioritaria y evitar situaciones de riesgo en el abastecimiento del gas natural. Asimismo se redefinen prioridades de uso para el gas existente.
En dicho contexto, a los efectos de evitar una reducción de la disponibilidad de gas natural para el sector usinas se requirió a los generadores una nueva prórroga del Acuerdo despacho de gas C.A.M.M.E.S.A. – GENERADORES según la metodología establecida mediante la Nota S.E. N° 6866/2009 para el período octubre 2010- mayo 2011 inclusive y desde el mes de septiembre y hasta el mes de diciembre de 2011 inclusive.
Consecuentemente, con fecha 30 de septiembre de 2010, la Compañía adhirió a la prórroga del Procedimiento de Despacho de Gas en el marco de la Nota S.E. N° 6866/2009 de acuerdo con lo establecido en la Nota S.E. N° 5773/2010.
En este caso, la operatoria establece que los generadores que adhieran al procedimiento, nominarán sus contratos de suministro, excepto cuando se presenten previsiones de consumo de combustibles alternativos en los ciclos combinados del MEM y/o situaciones equivalentes de escasez de gas para dicho equipamiento, lo que será definido semanalmente por C.A.M.M.E.S.A., junto con la emisión de la programación y/o reprogramación semanal respectiva. Para el nuevo período se mantiene el criterio remunerativo establecido en la Nota S.E. N° 6866/09.
Con fecha 14 de noviembre de 2011, la S.E. emitió la Nota S.E. N° 8692/11 a fin de dar continuidad a las notas mencionadas precedentemente por la cual se instruyó a C.A.M.M.E.S.A. a convocar a los Agentes Generadores del MEM que cuenten con unidades de generación térmicas a manifestar formalmente su decisión de adherir al Procedimiento o metodología que corresponda, para su aplicación desde el mes de enero 2012 hasta el mes de diciembre de 2012 inclusive. Con fecha 30 de noviembre de 2011 la Sociedad adhirió a la mencionada convocatoria.
- ACTIVOS DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA
- A efectos de asegurar el cumplimiento de las obligaciones vinculadas al Acuerdo de Financiamiento, la Sociedad ha constituido garantías a favor de los acreedores de la misma, que se describen en la Nota 9.a).
- La Sociedad constituyó un derecho real de prenda en primer grado de privilegio sobre las acciones de Termoeléctrica Manuel Belgrano S.A. y Termoeléctrica José de San Martín S.A. (ver Anexo II) de la que es titular, a fin de garantizar el fiel y puntual cumplimiento de las obligaciones asumidas en los Contratos de Gerenciamiento de Construcción de las Centrales que se detallan en la Nota 13.
- La Sociedad cedió, en relación con eventuales penalizaciones y resarcimientos en el marco de los contratos mencionados en el párrafo precedente, en un primer momento el 65% y en un segundo momento el 50%, de las LVFVD de su titularidad que fueran ofertadas al FONINVEMEM según el Acuerdo Definitivo. El monto del crédito, al 30 de septiembre de 2012 asciende a 47.491.626, que se excluyeron de la cesión fiduciaria detallada en 9.a).4).
- La Sociedad cedió en garantía de la realización del proyecto de la nueva Central Térmica Vuelta de Obligado sus LVFVD del periodo 1 de enero de 2008 al 31 de diciembre de 2011 que no hubieren estado comprometidas por el contrato suscripto por la Sociedad con C.A.M.M.E.S.A. bajo la Resolución S.E. 724/08.
- DEMANDA AMBIENTAL
Con fecha 5 de julio de 2006, la Corte Suprema de Justicia de la Nación requirió por oficio a la Sociedad que informe acerca de los líquidos, gases y residuos que la misma produce. El requerimiento forma parte de la causa “Mendoza Beatriz Silvia y otros” en la que se interpone demanda contra el Estado Nacional, la Provincia de Buenos Aires, el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, otros 14 municipios y 44 empresas que desarrollan su actividad industrial en las adyacencias de la Cuenca Hídrica Matanza-Riachuelo, entre las que se encuentra la Sociedad. El objeto de la acción es obtener una indemnización por los daños y perjuicios sufridos como consecuencia de la contaminación ambiental de dicho río.
La Sociedad contestó el oficio el 29 de agosto de 2006. Allí afirmó que no arroja líquidos, ni residuos, ni desechos sólidos al Riachuelo, describió el volumen y cantidad de los gases que emite y afirmó estar dentro de los límites permitidos por ley. Entre otras cosas afirmó también tener un sistema de tratamiento de residuos.
El 10 de septiembre de 2007 la Corte notificó a la Sociedad el traslado de la demanda, la cual fue respondida el 28 de noviembre de 2007. Con fecha 30 de noviembre de 2007 en una audiencia pública, la Sociedad realizó la exposición oral de los puntos relevantes de la contestación de demanda ante los Ministros de la Corte Suprema de Justicia de la Nación como también lo hicieron en diversas fechas el resto de los demandados.
La demanda es por monto indeterminado y el resultado de la misma es incierto, de acuerdo a lo informado por los asesores legales de la Sociedad. A la fecha de emisión de los presentes estados contables, y en virtud de que no se puede estimar la procedencia y eventuales efectos del reclamo recibido, la Sociedad no ha registrado previsión alguna por este tema en sus estados contables.
- CONTRATO DE EXPORTACIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA
Con fecha 12 de enero de 2010 se llegó a un acuerdo con Endesa CEMSA S.A. para la comercialización de energía eléctrica generada para respaldo de la exportación a la República Oriental del Uruguay a la Empresa de Administración Nacional de Usinas y Transmisiones Eléctricas (UTE).
Posteriormente, mediante Resolución S.E. N° 716 del 12 de agosto de 2010 se autorizó a Endesa CEMSA S.A. a exportar hasta 150 MW a la empresa UTE hasta el 30 de noviembre de 2011 mediante el respaldo otorgado con las unidades DSUDCC09, DSUDCC10, DSUDTG07 y DSUDTG08 de Central Dock Sud S.A.
Adicionalmente, la autorización concedida por la S.E. para la exportación de energía eléctrica a UTE, se condicionó al abastecimiento de la demanda interna, en lo que respecta al gas natural y a la energía eléctrica y a que el gas natural utilizado para la generación de respaldo sea proveniente del Estado Plurinacional de Bolivia, excluyendo la posibilidad de comprar energía eléctrica en el MEM para satisfacer el compromiso contractual en caso de indisponibilidad de las unidades asignadas por la Sociedad para el respaldo precedente.
En dicho contexto, se definió un período especial de invierno por año en el acuerdo de comercialización con Endesa CEMSA S.A., entre el 1° de mayo y el 30 de septiembre de cada año, en el cual se podría exportar en forma spot, si las condiciones del mercado lo permitiesen y si UTE lo requiriese. Durante este período se suspenden las obligaciones contractuales remunerativas establecidas en el acuerdo, resultando las mismas en función de la exportación efectivamente autorizada.
El acuerdo de comercialización establece un mecanismo de prepago anticipado de la remuneración de la potencia, del pago por disponibilidad y de la energía. Al 30 de septiembre de 2012, y por el período finalizado en dicha fecha la Sociedad no ha exportado energía.
Cabe destacar que, si bien la Sociedad cumplimentó conjuntamente con Endesa CEMSA S.A. todos los requisitos solicitados por la S.E. y C.A.M.M.E.S.A. para realizar la exportación de energía, esa autoridad de despacho no autorizó en reiteradas oportunidades durante el transcurso del año 2011 el respaldo del contrato de exportación por CDS. En dicho contexto, la Sociedad reclamó a C.A.M.M.E.S.A. la operación realizada por dicha compañía.
Con fecha 1 de diciembre de 2011 se firmó con Endesa CEMSA S.A. una renovación del acuerdo de comercialización, cuya vigencia en esta oportunidad es hasta el 31 de julio de 2013, por una potencia de 100 MW. También se renovó para respaldar la producción de Energía para la Exportación y dar así cumplimiento a su compromiso, el contrato de suministro de gas natural proveniente de Bolivia. A la fecha de emisión de los estados contables, se aguarda la emisión por parte de la Secretaría de Energía de la autorización correspondiente para la operación y administración por parte de C.A.M.M.E.S.A. del contrato en el ámbito del MEM.
- ACUERDO PARA LA GESTIÓN Y OPERACIÓN DE PROYECTOS, AUMENTO DE LA DISPONIBILIDAD DE GENERACIÓN TÉRMICA Y ADAPTACIÓN DE LA REMUNERACIÓN DE LA GENERACIÓN 2008-2011
El 25 de noviembre de 2010 se firmó entre la S.E. y las principales empresas de generación de energía eléctrica el “Acuerdo para la gestión y operación de proyectos, aumento de la disponibilidad de generación térmica y adaptación de la remuneración de la generación 2008-2011” (en adelante el “Acuerdo”).
Este Acuerdo tuvo como objeto establecer el marco, las condiciones y los compromisos a asumir por las partes para continuar con el proceso de adaptación del MEM, viabilizar el ingreso de nueva generación para cubrir el aumento de la demanda de energía y potencia en dicho Mercado, determinar un mecanismo para la cancelación de las acreencias consolidadas de los generadores correspondientes al período comprendido entre el 1° de enero de 2008 y el 31 de diciembre de 2011 y el reconocimiento de la remuneración global que corresponde a los Agentes Generadores del MEM que adhieran a dicho Acuerdo.
El Acuerdo previó un incremento en la remuneración por la “Potencia Puesta a Disposición” de los generadores térmicos adherentes y en los valores máximos reconocidos para los costos variables de mantenimiento y otros no combustibles.
Adicionalmente, la Sociedad se ha comprometido a aportar las LVFVD generadas y a generarse durante el período comprendido entre el 1 de enero de 2008 y el 31 de diciembre de 2011 para la construcción de nuevas plantas de generación que se llevará a cabo de manera conjunta por los generadores que suscribieron el Acuerdo y la S.E. Dicho aporte será devuelto una vez adicionada la tasa de interés estipulada en el Artículo 3° de la Resolución S.E. N° 406/03 y convertido a moneda estadounidense a la fecha de la firma del Acuerdo, en 120 cuotas mensuales iguales y consecutivas, a partir de la habilitación comercial del nuevo proyecto, con más un rendimiento anual equivalente al obtenido de aplicar una tasa LIBO a 30 días + 5%.
Con fecha 2 de marzo de 2011, el Secretario de Energía informó mediante Nota S.E. N° 1593/2011 la aceptación del proyecto Central Térmica de Ciclo Combinado Vuelta de Obligado (en adelante “VOSA”) presentado en el marco del Acuerdo por los Agentes Generadores que auspician dicho proyecto, SADESA S.A., Duke Energy S.A., ENDESA Costanera S.A., Hidroeléctrica El Chocón y Central Dock Sud S.A.
El día 12 de abril de 2011, se firmó la Addenda N°1 al Acuerdo, tal como fuera establecido en el punto 8 del mismo, entre los Generadores que patrocinan el Proyecto VOSA y la S.E.
Por su parte, la Secretaría de Energía aprobó el pliego de licitación de la central de ciclo combinado por 800 MW confeccionado oportunamente por el equipo de trabajo de VOSA. El 5 de julio de 2012 el Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios informó que se realizó la adjudicación del contrato obra "llave en mano" en un plazo de 36 meses de la central a la Unión Transitoria de Empresas formada por General Electric, Duro Felgueras y Fainser.
Con fecha 25 de septiembre de 2012 la S.E. emitió la Addenda N° 2 al Acuerdo, la cual estipula que ENARSA (por el Estado Nacional) ingresará al capital social del Proyecto VOSA luego de extinguido el Fideicomiso, con una participación de al menos 70%, independientemente de los aportes que cada parte haga a dicho proyecto, con la posibilidad de ser superior al 70 % si los aportes que el Estado haga en el proyecto fueran superiores al 30 % de los aportes de las LVFVD que hagan los generadores para cubrir el costo total del proyecto VOSA.
El pasado 4 de julio de 2012, el Comité de Ejecución Fideicomiso Vuelta de Obligado, notificó a la Sociedad VOSA, la conformidad para iniciar las negociaciones con la empresa General Electric por el contrato “EPC” y el servicio de mantenimiento, sujeto a la formalización de la Addenda N° 2. El 7 de agosto de 2012 la Sociedad adhirió a dicha Addenda N° 2, luego de que lo hicieran las empresas SADESA y Duke Energy.
Con fecha 28 de diciembre de 2011 la S.E. instruyó a C.A.M.M.E.S.A. mediante Nota S.E. N° 386 para que se convoque a los Agentes Generadores del MEM a manifestar su decisión de adherir al Procedimiento para el año 2012 mediante el Sistema de Ofertas y Adjudicaciones (SLOYA), procurando extender la continuidad del Acuerdo hasta el 30 de abril de 2012. El día 29 de diciembre de 2011 la S.E. mediante Nota S.E. Nº 498 instruyó a C.A.M.M.E.S.A. a suspender la convocatoria manifestando que estaba desarrollando diferentes análisis con el objeto de continuar con el desarrollo de acciones tendientes a incentivar y/o asegurar la disponibilidad de generación, e informa en ese mismo acto, que se mantienen para los Agentes Generadores sus obligaciones respecto del Acuerdo.
El 31 de agosto de 2012 la Secretaría de Energía ratificó a la Sociedad mediante Nota SE 5304/12 su decisión de suspender el Acuerdo en sus numerales 4 y 5, que son los que fijaban los mayores reconocimientos de precio por la “Potencia Puesta a Disposición” de los generadores térmicos adherentes y los valores máximos reconocidos para los costos variables de mantenimiento y otros no combustibles, e informan estar evaluando el mecanismo para el pago de los montos adeudados pendientes por la aplicación del Acuerdo durante el año 2011, que a la fecha de emisión de los presentes estados contables ascienden a 9.192.246.
- FINANCIACIÓN DE MANTENIMIENTOS MAYORES
En el marco de la Resolución SE 146/02, que estableció que todo generador que necesite realizar un mantenimiento mayor o extraordinario y requiera recursos para asegurar tales trabajos podrá solicitar un financiamiento por una porción del costo de aquel, sujeto a la disponibilidad de fondos y al cumplimiento de las condiciones que se establecen en dicha Resolución, CDS solicitó a C.A.M.M.E.S.A. financiamiento para el mantenimiento extraordinario de la unidad DSUDTG07 y del ciclo combinado por 50.930.637 (IVA incluido), para cubrir el 100% de los costos de tal mantenimiento.
La Sociedad ha optado por reintegrar los fondos en la forma establecida en el Artículo 2°, punto h-I-2 de la Resolución SE 146/02, mediante doce cuotas mensuales iguales y consecutivas, a las que se les aplicará la tasa equivalente al rendimiento medio obtenido por C.A.M.M.E.S.A. en las colocaciones financieras. La Subsecretaría de Energía Eléctrica mediante Notas SSEE N° 463 de fecha 11 de mayo de 2012 y N° 472 de fecha 17 de mayo de 2012, instruyó a C.A.M.M.E.S.A. para que, por cuestiones de necesidad y urgencia, efectivizara parte de la financiación requerida por CDS por un monto de 7.780.000 (percibido por la Sociedad en el mes de mayo de 2012), como adelanto para la ejecución de las obras mencionadas anteriormente. Con posterioridad al cierre del período la Sociedad ha percibido adicionalmente la suma de 25.000.000. Con fecha 13 de noviembre de 2012 la Sociedad ha firmado el contrato de mutuo con C.A.M.M.E.S.A.
- IMPLEMENTACIÓN DE NUEVAS MEDIDAS PARA EL SECTOR ENERGÉTICO
El 24 de agosto de 2012 representantes del Ministerio de Economía convocaron a las empresas del sector eléctrico, entre las cuales se encontraba la Sociedad, para informarles que se encuentran evaluando la implementación de un mecanismo de remuneración al sector basado en el “Costo Plus”. Los eventuales efectos de dicho mecanismo sobre los estados contables de la Sociedad serán comunicados cuando se conozcan ya que a la fecha de emisión de los presentes estados contables la Sociedad no ha obtenido ninguna respuesta del Ministerio de Economía respecto de eventuales cambios en el marco regulatorio.
- HECHOS POSTERIORES AL CIERRE
Adicionalmente a lo ya expuesto en los presentes estados contables, no existen otros hechos u operaciones ocurridos entre la fecha de cierre del período y la fecha de emisión de los presentes estados contables que puedan afectar significativamente la situación patrimonial o los resultados de la Sociedad a la fecha de cierre del presente período.
ANEXO I
CENTRAL DOCK SUD SOCIEDAD ANÓNIMA
BIENES DE USO
POR EL PERÍODO FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2012
COMPARATIVO CON EL EJERCICIO ANTERIOR
(Expresado en pesos)
| 30/09/2012 | ||||||||||
| Valores de origen | ||||||||||
| Cuenta principal | Al comienzo | Altas | Transferencias | Bajas | Al cierre | |||||
| Terrenos | 4.564.230 | - | - | - | 4.564.230 | |||||
| Edificios | 11.922.982 | - | - | - | 11.922.982 | |||||
| Turbogeneradores | 883.777.336 | - | 198.078.783 | - | 1.081.856.119 | |||||
| Líneas de transporte | 73.917.766 | - | 2.720.666 | - | 76.638.432 | |||||
| Maquinarias y equipos | 6.384.360 | - | - | - | 6.384.360 | |||||
| Muebles y equipos de computación | 6.663.853 | 166.029 | - | - | 6.829.882 | |||||
| Rodados | 565.716 | 607.838 | - | (97.487) | 1.076.067 | |||||
| Otros bienes | 6.021.387 | - | - | - | 6.021.387 | |||||
| Materiales y repuestos | 67.231.851 | 5.567.404 | (5.660.333) | (333.159) | 66.805.763 | |||||
| Obras en curso | 39.867.772 | 17.075.572 | (33.354.273) | - | 23.589.071 | |||||
| Anticipos a proveedores | 130.709.508 | 37.000.013 | (161.784.843) | - | 5.924.678 | |||||
| Total 30/09/2012 | 1.231.626.761 | 60.416.856 | - | (430.646) | 1.291.612.971 | |||||
| Total 31/12/2011 | 1.148.729.648 | 83.274.954 | - | (377.841) | 1.231.626.761 |
| 30/09/2012 | 31/12/2011 | |||||||||||||
| Depreciaciones Acumuladas | ||||||||||||||
| Cuenta principal | Al comienzo | Alícuota anual % | Del ejercicio/ período | Bajas | Al cierre | Neto Resultante | Neto Resultante | |||||||
| Terrenos | - | - | - | - | - | 4.564.230 | 4.564.230 | |||||||
| Edificios | 4.282.741 | 2 | 192.421 | - | 4.475.162 | 7.447.820 | 7.640.241 | |||||||
| Turbogeneradores | 410.059.689 | (a) | 40.011.898 | - | 450.071.587 | 631.784.532 | 473.717.647 | |||||||
| Líneas de transporte | 19.348.156 | 2,5 | 2.067.529 | - | 21.415.685 | 55.222.747 | 54.569.610 | |||||||
| Maquinarias y equipos | 6.072.850 | 5-10 | 93.843 | - | 6.166.693 | 217.667 | 311.510 | |||||||
| Muebles y equipos de computación | 5.050.630 | 20 | 477.807 | - | 5.528.437 | 1.301.445 | 1.613.223 | |||||||
| Rodados | 371.619 | 20 | 119.572 | (77.990) | 413.201 | 662.866 | 194.097 | |||||||
| Otros bienes | 3.303.492 | 20 | 478.460 | - | 3.781.952 | 2.239.435 | 2.717.895 | |||||||
| Materiales y repuestos | - | - | - | - | - | 66.805.763 | 67.231.851 | |||||||
| Obras en curso | - | - | - | - | - | 23.589.071 | 39.867.772 | |||||||
| Anticipos a proveedores | - | - | - | - | - | 5.924.678 | 130.709.508 | |||||||
| Total 30/09/2012 | 448.489.177 | 43.441.530 | (77.990) | 491.852.717 | 799.760.254 | |||||||||
| Total 31/12/2011 | 389.693.974 | 58.795.203 | - | 448.489.177 | 783.137.584 |
- Ver Nota 2.4.c.ii
ANEXO II
CENTRAL DOCK SUD SOCIEDAD ANÓNIMA
PARTICIPACIONES PERMANENTES EN SOCIEDADES
POR EL PERÍODO FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2012
COMPARATIVO CON EL EJERCICIO ANTERIOR
(Expresado en pesos)
| Valor registrado | ||||||||||||
| Emisor y características de los valores | Clase | Valor nominal | Cantidad | Valor de costo | 30/09/2012 | 31/12/2011 | ||||||
| Participaciones permanentes en Sociedades | ||||||||||||
| Acciones de Sociedades art. 33 Ley N° 19.550 | ||||||||||||
| Termoeléctrica José de San Martín S.A. (1) | Ordinaria | 1 | 7.124 | 7.124 | 7.124 | 7.124 | ||||||
| Termoeléctrica Manuel Belgrano S.A. (2) | Ordinaria | 1 | 7.124 | 7.124 | 7.124 | 7.124 | ||||||
| Central Vuelta de Obligado S.A. (3) | Ordinaria | 1 | 32.000 | 32.000 | 32.000 | 32.000 | ||||||
| Total | 46.248 | 46.248 |
Información sobre las emisoras según últimos estados contables disponibles:
- Según estados contables al 30-09-2012:
Actividad principal: Producción y comercialización en bloque de energía eléctrica.
| Capital social | 500.006 |
| Patrimonio neto | 21.814.998 |
| Resultado del período | 13.623.886 |
- Según estados contables al 30-09-2012:
Actividad principal: Producción y comercialización en bloque de energía eléctrica.
| Capital social | 500.006 |
| Patrimonio neto | 16.091.666 |
| Resultado del período | 13.491.658 |
- Según estados contables al 30-06-2012:
Actividad principal: Producción y comercialización en bloque de energía eléctrica.
| Capital social | 500.000 |
| Patrimonio neto | 500.000 |
| Resultado del período | - |
ANEXO III
CENTRAL DOCK SUD SOCIEDAD ANÓNIMA
PREVISIONES
POR EL PERÍODO FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2012
COMPARATIVO CON EL EJERCICIO ANTERIOR
(Expresado en pesos)
| 30/09/2012 | 31/12/2011 | |||||||||||
| Rubro | Al inicio | Aumentos | Disminuciones | Al cierre | Al cierre | |||||||
| Deducidas del activo | ||||||||||||
| Para créditos fiscales de dudosa recuperabilidad | 13.621.947 | 6.430.482 | - | 20.052.429 | 13.621.947 | |||||||
| Total 30/09/2012 | 13.621.947 | 6.430.482 | - | 20.052.429 | 13.621.947 | |||||||
| Total 31/12/2011 | 13.091.906 | 2.043.320 | (1) | (1.513.279) | (1) | - | 13.621.947 |
- Incluido en “Otros ingresos y (egresos) netos - (Cargo) / Recupero por previsión para créditos fiscales de dudosa recuperabilidad”.
ANEXO IV
CENTRAL DOCK SUD SOCIEDAD ANÓNIMA
INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ART. 64 APARTADO I INCISO b) DE LA LEY N° 19.550
POR EL PERÍODO FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2012
COMPARATIVO CON EL MISMO PERÍODO DEL EJERCICIO ANTERIOR
(Expresado en pesos)
| 30/09/2012 | 30/09/2011 | ||||||
| Costos de operación | Gastos de administración y comercialización | Total | Total | ||||
| Sueldos y jornales | 10.194.021 | 6.589.157 | 16.783.178 | 13.920.240 | |||
| Cargas sociales | 3.005.887 | 1.757.052 | 4.762.939 | 3.219.148 | |||
| Impuestos, tasas y contribuciones | 18.449.102 | - | 18.449.102 | 19.588.234 | |||
| Depreciación de bienes de uso (Anexo I) | 43.441.530 | - | 43.441.530 | 45.458.590 | |||
| Gastos por despacho de energía | 5.394.344 | - | 5.394.344 | 6.978.489 | |||
| Reparación y mantenimiento | 11.631.146 | - | 11.631.146 | 10.563.310 | |||
| Contratos y servicios de terceros | 1.263.145 | 117.701 | 1.380.846 | 1.585.528 | |||
| Seguros | 7.834.188 | - | 7.834.188 | 6.971.855 | |||
| Servicios profesionales | - | 430.149 | 430.149 | 481.705 | |||
| Combustibles y otros costos variables | 731.817.367 | - | 731.817.367 | 804.044.317 | |||
| Energía, potencia y distribución | 33.568.526 | - | 33.568.526 | 15.110.979 | |||
| Diversos | 2.622.800 | 206.649 | 2.829.171 | 2.307.253 | |||
| Total 30/09/2012 | 869.222.056 | 9.100.708 | 878.322.764 | ||||
| Total 30/09/2011 | 921.543.900 | 8.685.748 | 930.229.648 |
ANEXO V
CENTRAL DOCK SUD SOCIEDAD ANÓNIMA
ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA
POR EL PERÍODO FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2012
COMPARATIVO CON EL EJERCICIO ANTERIOR
| 30/09/2012 | 31/12/2011 | |||||||||
| Cuenta | Clase y monto de la moneda extranjera | Tipo de cambio vigente | Importe contabilizado en pesos | Importe contabilizado en pesos | ||||||
| ACTIVO | ||||||||||
| ACTIVO CORRIENTE | ||||||||||
| Caja y bancos | ||||||||||
| Efectivo | U$S | 530 | 4,657 | 2.470 | 4.754 | |||||
| Efectivo | EUR | 540 | 5,984 | 3.230 | 2.910 | |||||
| Banco | U$S | 190.931 | 4,657 | 889.166 | 23.403.704 | |||||
| Inversiones temporarias | ||||||||||
| Depósitos en cajas de ahorro | U$S | - | - | - | 205.793 | |||||
| Otros créditos | ||||||||||
| FONINVEMEM | U$S | 1.365.144 | 4,657 | 6.357.477 | 5.820.974 | |||||
| Total del activo corriente | 7.252.343 | 29.438.135 | ||||||||
| ACTIVO NO CORRIENTE | ||||||||||
| Otros créditos | ||||||||||
| FONINVEMEM | U$S | 8.832.757 | 4,657 | 41.134.149 | 42.024.462 | |||||
| Bienes de uso | ||||||||||
| Anticipos a proveedores | U$S | 840.466 | 4,697 | 3.947.671 | 107.345.994 | |||||
| Total del activo no corriente | 45.081.820 | 149.370.456 | ||||||||
| Total del activo | 52.334.163 | 178.808.591 | ||||||||
| PASIVO | ||||||||||
| PASIVO CORRIENTE | ||||||||||
| Deudas comerciales | ||||||||||
| Acreedores por contrato de mantenimiento | EUR | 971.877 | 6,047 | 5.876.940 | 2.435.589 | |||||
| Diversas | U$S | - | 4,697 | - | 6.771.237 | |||||
| Deudas bancarias y financieras | ||||||||||
| Acuerdo de Financiamiento – capital | U$S | 90.704.696 | 4,697 | 426.039.956 | 390.393.010 | |||||
| Acuerdo de Financiamiento – intereses y comisiones | U$S | 49.091.961 | 4,697 | 230.584.943 | 188.670.901 | |||||
| Banco Europeo de Inversiones – capital | U$S | 10.253.385 | 4,697 | 48.160.147 | 42.714.551 | |||||
| Banco Europeo de Inversiones – intereses | U$S | 16.700 | 4,697 | 78.441 | 990.143 | |||||
| Sociedad controlante – capital | U$S | 3.864.991 | 4,697 | 18.153.863 | 16.634.921 | |||||
| Sociedad controlante – intereses | U$S | 27.008 | 4,697 | 126.858 | 246.926 | |||||
| Préstamo de Accionistas - capital | U$S | 34.000.000 | 4,697 | 159.698.000 | - | |||||
| Préstamo de Accionistas – intereses | U$S | 9.272.889 | 4,697 | 43.554.758 | 34.626.090 | |||||
| Total del pasivo corriente | 932.273.906 | 683.483.368 | ||||||||
| PASIVO NO CORRIENTE | ||||||||||
| Deudas bancarias y financieras | ||||||||||
| Banco Europeo de Inversiones – capital | U$S | - | - | - | 44.130.567 | |||||
| Préstamo de Accionistas - capital | U$S | - | - | - | 146.336.000 | |||||
| Total del pasivo no corriente | - | 190.466.567 | ||||||||
| Total del pasivo | 932.273.906 | 873.949.935 |
ANEXO VI
CENTRAL DOCK SUD SOCIEDAD ANÓNIMA
APERTURA DE COLOCACIONES DE FONDOS, CRÉDITOS Y DEUDAS
POR EL PERÍODO FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2012
(Expresado en pesos)
| Plazo | Inversiones temporarias (1) | Créditos por ventas (2) | Otros créditos (3) | Deudas bancarias y financieras (4) | Resto de las deudas (5) | |||||
| Sin plazo | - | - | - | - | 13.659.333 | |||||
| Con plazo | ||||||||||
| Total vencido: | - | 17.192.246 | - | - | - | |||||
| A vencer: | ||||||||||
| hasta tres meses | 22.359.447 | 88.978.381 | 8.436.483 | 18.280.721 | 73.442.560 | |||||
| de tres a seis meses | - | - | 3.537.953 | 724.156.150 | 1.703.498 | |||||
| de seis a nueve meses | - | - | 3.537.953 | - | 1.703.498 | |||||
| de nueve a doce meses | - | - | 5.661.396 | 183.960.095 | 1.703.498 | |||||
| más de un año | - | 291.937.431 | 47.284.149 | - | 156.570.389 | |||||
| Total a vencer | 22.359.447 | 380.915.812 | 68.457.934 | 926.396.966 | 235.123.443 | |||||
| Total con plazo | 22.359.447 | 398.108.058 | 68.457.934 | 926.396.966 | 235.123.443 | |||||
| Total | 22.359.447 | 398.108.058 | 68.457.934 | 926.396.966 | 248.782.776 |
- Incluye 21.886.013 correspondiente a cuotapartes del Fondo Común de Inversión.
- Incluyen 291.937.431 que devengan intereses a la tasa obtenida por C.A.M.M.E.S.A. para sus colocaciones financieras. El resto no devenga intereses ni actualizaciones.
- Incluyen 47.491.626 que devengan interés a la tasa LIBO más 1% anual. El resto no devenga intereses ni actualizaciones. (Excluye impuesto diferido).
- Ver Nota 9.
- Corresponde al total de pasivos excluidas las deudas bancarias y financieras. Incluye la prima de rescate de acciones preferidas que devengan intereses a la tasa anual equivalente LIBO más 2% (ver Nota 5.b.iii.c). El resto no devenga intereses ni actualizaciones.
CENTRAL DOCK SUD SOCIEDAD ANÓNIMA
ESTADOS CONTABLES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2012
RATIFICACIÓN DE FIRMAS LITOGRAFIADAS
Por la presente se ratifican las firmas que obran litografiadas en los estados contables de la Sociedad al 30 de septiembre de 2012 en las hojas que anteceden, desde la página 1 hasta la página 40.
EDUARDO J. ROMERO MARTÍN MANDARANO
Por la Comisión Fiscalizadora Presidente
CENTRAL DOCK SUD SOCIEDAD ANÓNIMA
ESTADOS CONTABLES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2012
RATIFICACIÓN DE FIRMAS LITOGRAFIADAS
Por la presente se ratifican las firmas que obran litografiadas en los estados contables de la Sociedad al 30 de septiembre de 2012 en las hojas que anteceden, desde la página 1 hasta la página 40.
PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L.
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13
PABLO G DECUNDO
Socio
Contador Público U.B.A.
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 286 - F° 106
INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA
A los señores Directores de
CENTRAL DOCK SUD S.A.
De nuestra consideración:
- De acuerdo con lo dispuesto por el inciso 5° del artículo N° 294 de la Ley N° 19.550, hemos realizado el trabajo mencionado en el párrafo siguiente en relación con el estado de situación patrimonial de Central Dock Sud Sociedad Anónima al 30 de septiembre de 2012 y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, con sus Notas 1 a 21 y Anexos I a VI, correspondientes al período de nueve meses finalizado en esa fecha. Dichos documentos son responsabilidad del Directorio de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos basados en el trabajo mencionado en el párrafo siguiente.
- Nuestro trabajo sobre los citados estados contables consistió en verificar la congruencia de la información significativa contenida en dichos estados con la información de las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para la realización de dicho trabajo hemos tenido en cuenta el informe del auditor externo Pablo G. Decundo (socio de la firma Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L.) de fecha 19 de diciembre de 2012, emitido de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en Argentina para la revisión limitada de estados contables de períodos intermedios, aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. No hemos efectuado ningún control de gestión y, por lo tanto, no hemos evaluado los criterios y decisiones empresarias de administración, financiación, comercialización y producción, dado que estas cuestiones son de responsabilidad exclusiva del Directorio. Consideramos que nuestro trabajo y el informe del auditor externo nos brindan una base razonable para fundamentar nuestro informe.
- Basados en el trabajo realizado, no hemos tomado conocimiento de ninguna modificación importante que deba hacerse a los estados contables citados para que los mismos estén de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina.
Ciudad Autónoma de Buenos Aires,
19 de diciembre de 2012.
Eduardo J. Romero
Por la Comisión Fiscalizadora